Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a GRENERGY RENOVABLES, S.A. (en adelante, "GRENERGY"):
El consejo de administración de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en Madrid, Rafael Botí 26, el día 24 de abril de 2023, a las 12:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 25 de abril de 2023. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.
Se adjunta anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración
En Madrid, a 22 de marzo de 2023.
_________________________________ D. David Ruiz de Andrés Presidente del Consejo de Administración GRENERGY RENOVABLES, S.A.
El Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Madrid, calle Rafael Botí 26, el día 24 de abril de 2023, a las 12:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 25 de abril de 2023, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente orden del día.
Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 24 de abril de 2023. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.
Sexto.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
III. Puntos relativos a la reelección de Consejeros
Los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.grenergy.eu) durante el plazo que determine la normativa vigente.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la Junta General.
Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), el artículo 16 de los Estatutos Sociales y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá el valor de revocación.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación física de la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. En la página web corporativa (www.grenergy.eu) está publicado el modelo de tarjeta de asistencia adaptado para esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
En caso de que se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que la delegación: (i) se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración (salvo conflicto de interés); (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) vota a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la Ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web corporativa (www.grenergy.eu) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:
Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados y a la gestión social, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a autorizaciones al Consejo de Administración, se pone a disposición:
En relación con el punto del orden del día relativo a la reelección de Consejeros, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la remuneración de Consejeros, se pone a disposición:
Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
En relación con el punto del orden del día relativo a la modificación de los Estatutos Sociales:
En relación con el punto informativo del orden del día, se pone a disposición:
En relación con el aumento del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente realizado por el Consejo de Administración en junio de 2022 al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, se pone a disposición:
Asimismo, y con carácter general:
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las aclaraciones que estimen precisas acerca del informe del auditor y acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 11 de mayo de 2022. Este derecho se podrá ejercitar remitiendo la comunicación escrita a la dirección de correo electrónico [email protected] o a la dirección postal calle Rafael Botí 26, 28023, Madrid, Departamento de Relación con Inversores.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta General, otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito a través de los siguientes medios: (i) correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada al domicilio social en calle Rafael Botí 26, 28023 Madrid); (ii) plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.grenergy.eu); o (iii) cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. En concreto, se considerará debidamente garantizada la identidad del sujeto que ejerce su derecho a voto si: (a) la comunicación es electrónica y está firmada con firma electrónica avanzada; o (b) si consta la firma manuscrita del socio y ésta ha sido legitimada notarialmente.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante cualesquiera de los medios anteriores deberán recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 23:59 horas del día 23 de abril de 2023. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente estará facultado para admitir votos recibidos con posterioridad.
En la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu) está disponible el modelo de tarjeta de asistencia, así como las reglas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad aplicables al ejercicio por el accionista de la representación y el voto por medios de comunicación a distancia.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente entre los accionistas y la Sociedad, así como para remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita (que debería incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad) dirigida a Grenergy Renovables, S.A.: calle Rafael Botí 26, Madrid.
La Sociedad, en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo.
El Consejo de Administración ha acordado la presencia de notario para que levante acta de la reunión de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu) con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu).
La Sociedad se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones a la presente convocatoria que resulten necesarias o convenientes a la vista de las circunstancias concurrentes o de los cambios legales que puedan producirse. La Sociedad informará a través de su página web (www.grenergy.eu) o por los medios que resulten convenientes de cuantas medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes.
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Sociedad, a través de los siguientes medios:
Madrid, a 22 de marzo de 2023.
David Ruiz de Andrés Presidente del Consejo de Administración
I. Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados y a la gestión social
Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
1.1 Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") (comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.
Asimismo, se acuerda aprobar el informe de gestión individual correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
1.2 Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") (comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados) correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.
Asimismo, se acuerda aprobar el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
Segundo.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Se acuerda aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, y que forma parte del informe de gestión consolidado del grupo de la Sociedad.
Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
De las cuentas anuales individuales aprobadas se desprende que la Sociedad, durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, ha obtenido un beneficio por importe de 5.936.890,57 euros, que se acuerda sea aplicado conforme a la propuesta efectuada por el Consejo de Administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:
A reserva legal: 187.950,08 euros.
A reservas voluntarias: 5.748.940,49 euros.
Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Se acuerda aprobar la gestión social del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
II. Puntos relativos a las autorizaciones al Consejo de Administración
Quinto.- Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A. ("Grenergy" o la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social mediante contraprestaciones dinerarias, en el plazo de 5 años contado desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.
El importe nominal del aumento o de los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo no podrá, en ningún caso, exceder conjuntamente del importe correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.
La delegación incluye la facultad de emitir y poner en circulación las nuevas acciones de Grenergy, ya sean ordinarias o de cualquier otro tipo permitidas por la Ley de Sociedades de Capital, con o sin prima de emisión y con o sin voto, pudiendo fijar las características de las nuevas acciones y los términos y condiciones del aumento de capital, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social de Grenergy quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Se delega, a su vez, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de Grenergy una vez acordado y ejecutado el acuerdo de aumento de capital correspondiente.
Las facultades así delegadas se extienden a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, según las características de cada una de ellas, así como realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y, en su caso, extranjeras en las que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de ellas.
Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 308 –en relación con el artículo 506– de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. No obstante, de conformidad con lo previsto en el referido acuerdo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se limita al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización.
En caso de que el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente al amparo de la presente autorización, este órgano emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo de Administración, así como en la Secretaria del Consejo de Administración, para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con las emisiones y admisiones a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo del presente acuerdo, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean necesarios o convenientes, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y demás normativa, nacional o extranjera, que resulte aplicable en cada momento para la ejecución del presente acuerdo;
Realizar cualquier actuación, declaración o gestión, así como redactar, suscribir y presentar cualquier documentación, anuncio o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, para obtener las autorizaciones, verificaciones y posteriores ejecuciones de los aumentos de capital realizados al amparo del presente acuerdo, así como la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas, y en cualquier otro mercado, nacional o internacional, en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);
La aprobación de este acuerdo implicará dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto decimocuarto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 29 de junio de 2021.
De conformidad con lo previsto en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de accionistas de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") puedan ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.
Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se acuerda reelegir a D. David Ruiz de Andrés como Consejero de Grenergy Renovables, S.A. con la calificación de "ejecutivo", por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se acuerda reelegir a D. Antonio Francisco Jiménez Alarcón como Consejero de Grenergy Renovables, S.A. con la calificación de "dominical", por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se acuerda reelegir a D. Florentino Vivancos Gasset como Consejero de Grenergy Renovables, S.A. con la calificación de "dominical", por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
7.4 Dispensa, a los efectos que resulten necesarios, de la obligación de no desarrollar actividades que entrañen una competencia efectiva con la Sociedad de conformidad con lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de la Consejera Dña. María del Rocío Hortigüela Esturillo.
Bajo el punto 7.5 del orden del día, se propone a la Junta General de Accionistas la reelección de Dña. María del Rocío Hortigüela Esturillo como Consejera de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") con la calificación de "independiente". Su perfil profesional ha sido puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General.
Como puede observarse en su perfil, la citada Consejera tiene una amplia experiencia en el sector al que se dedica la Sociedad, concretamente en la promoción y construcción de parques de energía fotovoltaica. Actualmente desarrolla la actividad de asesoría y consultoría en este ámbito en el seno de una sociedad participada por ella denominada Entiba Inversiones, S.L.
A la fecha actual no puede considerarse que esta Consejera, cuya reelección se propone, desarrolle directa o indirectamente ninguna actividad que le sitúe en una situación de conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, al existir un riesgo de incurrir en un supuesto de competencia "potencial" de conformidad con lo previsto en el artículo 229 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se acuerda dispensar a Dña. María del Rocío Hortigüela Esturillo en los términos previstos en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital y, por tanto, permitirle la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones, en la sociedad Entiba Inversiones S.L. y cualesquiera de las sociedades de su grupo, todo ello en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad y que su reelección como Consejera resulta de interés para la Sociedad.
Conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se acuerda reelegir a Dña. María del Rocío Hortigüela Esturillo como Consejera de Grenergy Renovables, S.A. con la calificación de "independiente", por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda modificar la política de remuneraciones de los consejeros de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de mayo de 2022.
La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad modificada se incluye en la documentación puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General, junto con el informe del Consejo de Administración, al que se acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Noveno.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022.
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grenergy Renovables, S.A. relativo al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, que ha sido puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
V. Puntos relativos a la modificación de los Estatutos Sociales
Décimo.- Modificación de los artículos 23 ("Composición y régimen jurídico de los Consejeros"), 26 ("Delegación de facultades") y 28 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") de los Estatutos Sociales a los efectos de adaptar la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad".
Se acuerda aprobar la modificación de los artículos 23 "Composición y régimen jurídico de los Consejeros", 26 "Delegación de facultades" y 28 "Comisión de Nombramientos y Retribuciones" de los Estatutos Sociales a los efectos de adaptar la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad" que, en lo sucesivo, tendrán el siguiente tenor literal, respectivamente:
"Artículo 23.- Composición y régimen jurídico de los Consejeros.
1.- El Consejo de Administración estará compuesto por cinco miembros como mínimo y quince como máximo. La Junta General fijará el número efectivo de miembros del Consejo dentro de los números mínimo y máximo señalados.
2.- Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el Consejo de Administración en el ejercicio de su facultad de cooptación, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
3.- Para ser nombrado consejero no se requiere la cualidad de accionista.
4.- No podrán ser consejeros las personas declaradas incompatibles por la Ley o incursas en causa de prohibición legal.
5.- Los consejeros se integrarán en la categoría de consejeros ejecutivos o consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente.
6.- El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes. Asimismo, el Consejo designará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, a un Secretario y, en su caso, a un Vicesecretario. El Secretario y Vicesecretario podrán o no ser Consejeros.
7.- Cuando así lo decida el propio Consejo de Administración y, en todo caso, cuando su Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración nombrará a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que tendrá las funciones previstas en la normativa aplicable.
8.- Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, así como respetando el principio de paridad de trato de los accionistas y desarrollando sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio. Asimismo, los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir con los deberes impuestos por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normas de régimen interno con la diligencia de un ordenado empresario."
"Artículo 26.- Delegación de facultades.
1.- El consejo de administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley.
2.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En caso de que se deleguen permanentemente facultades en una Comisión Ejecutiva, al menos dos de sus miembros serán consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el del Consejo de Administración.
3.- El Consejo de Administración deberá, en todo caso, designar una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad."
"Artículo 28.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estará integrada por un mínimo de tres consejeros nombrados por el Consejo de Administración, debiendo ser todos ellos exclusivamente consejeros no ejecutivos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad el número de consejeros independientes que determine la Ley en cada momento.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad designará a un Presidente de entre sus miembros, que en todo caso habrá de ser un consejero independiente.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las competencias que, en cada momento, determine la normativa vigente y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular."
Se acuerda aprobar la modificación del artículo 22 "Duración del cargo" de los Estatutos Sociales a los efectos de reducir la duración del cargo de los consejeros de cuatro a tres años, de manera que, en lo sucesivo, tendrá el siguiente tenor literal:
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el plazo legal para la celebración de la Junta General."
Duodécimo.- Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobadas desde la última Junta General de Accionistas.
Se informa a los señores accionistas de las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A. a los efectos de: (i) adaptar las referencias en el mismo a la nueva denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, esto es, la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad"; y (ii) reducir la duración del cargo de los consejeros de cuatro a tres años.
Decimotercero.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar e inscribir, en su caso, los acuerdos adoptados en esta sesión.
Se acuerda facultar a todos los Consejeros, así como a la Secretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario e indistinto, pueda comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran necesarias o convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes, así como interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
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