UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of June 2016

ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD. (translation of registrant's name into English)

EuroparkYakum, France Building, Yakum 60972 Israel (Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40 F:

Form 20-F _ Form 40-F

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ______

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ______

Contact: Alon Blue Square Israel Ltd. Zehavit Shahaf, Adv., General Counsel and Corporate Secretary Telephone: 972-9-9618504 Fax: 972-9- 9618636 Email: [email protected]

ALON BLUE SQUARE ANNOUNCES REVISED PROPOSED DEBT ARRANGEMENT FILED WITH DISTRICT COURT

Alon Blue Square Also Announces Filing Of Response To Notification Of Official Receiver Regarding Appointment Of Expert To Evaluate Value And Rights Of Minority Shares

YAKUM, Israel, June 20, 2016, Alon Blue Square Israel Ltd. (OTC:BSIRY) (the "Company") announced today that following the execution of a settlement agreement between the trustees of Mega Retail and a private company controlled by Mr. Moti Ben Moshe (as approved by the Company), and the execution of a supplement to such settlement agreement, the Company filed a revised proposed debt arrangement with the District Court in Lod, Israel. The revised debt arrangement includes changes, based on the settlement agreement with Mega, including with regard to the identity of the creditors under the proposed debt arrangement and the manner of payment to the credit insurance companies.

The Company stated in its response, following notice by the private company controlled by Mr. Moti Ben Moshe filed on the same date which indicated its intention to offer the Company's minority shareholders a sum of NIS 2 million in consideration for their shares, that the Company maintains its position regarding the consideration payable to the minority shareholders on account of their shares, namely that in order to create equality between the controlling shareholder and the minority shareholders, the minority shareholders must receive consideration similar to that which the controlling shareholder is due to receive on account of the share component in the Acquired Assets

In addition, the Company's controlling shareholder, and the private company controlled by Mr. Moti Ben-Moshe notified the Court that, subject to approval of creditors of the Company's controlling shareholder, the Acquired Assets under the offer made by Ben-Moshe to the Company's controlling shareholder would include the brands "Alon" and "Alonit".

Alon Blue Square Also Announces Filing Of Response To Notification Of Official Receiver Regarding Appointment Of Expert To Evaluate Value And Rights Of Minority Shares

The Company also announced that it filed a response to the notice filed by the Official Receiver with the District Court in Lod, Israel regarding the Official Receiver's recommendation that the Court choose, amongst three proposed candidates, an expert to evaluate the value and rights of the Company's shares held by minority shareholders. The Official Receiver's notice included price quotes from the three candidates which indicated that the experts were asked to assume in their evaluation that the proposed debt arrangement in the Company would be approved.

In its response, the Company requested that, insomuch as the Court deems it appropriate to appoint an expert in this regard, it requests that such expert evaluate whether the proposed consideration to the minority shareholders on account of their shares is fair and equitable (i) in relation to the consideration that would be received by the minority shareholders in the event the proposed debt arrangement is not approved (i.e pursuant to insolvency proceedings), and (ii) in view of the consideration which would be received by the controlling shareholder on account of its shares (insomuch as it is determined that consideration for its shares is being received). In addition to the Company, certain creditors of the Company and the private company controlled by Mr. Moti Ben-Moshe also filed responses with the Court in this regard.

* * * * Alon Blue Square Israel Ltd. (hereinafter: "Alon Blue Square") operates through subsidiaries. Continued operations - its Tel Aviv Stock Exchange ("TASE") listed 53.92% subsidiary, Blue Square Real Estate Ltd., which owns, leases and develops income producing commercial properties and projects. The others activities include the clearance of purchase coupons and operating the logistic center in Beer Tuvia. Companies designated for sale –the 63.13% held subsidiary, Dor Alon Energy in Israel (1988) Ltd, listed on the TASE, is one of the four largest fuel retail companies in Israel based on the number of petrol stations and a leader in the field of convenience stores operating a chain of 211 petrol stations and 218 convenience stores in different formats in Israel, and Na'aman Group (NV) Ltd., a 77.51% subsidiary listed on the TASE, operates specialist outlets in self-operation and franchises and offers a wide range of "Non-Food" in the houseware and textile segment.

Forward-looking statements

This press release contains forward-looking statements within the meaning of safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements may include, but are not limited to, plans or projections about our business, our future revenues, expenses and profitability. Forward-looking statements may be, but are not necessarily, identified by the use of forward-looking terminology such as "may," "anticipates," "estimates," "expects," "intends," "plans," "believes," and words and terms of similar substance. Forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual events, results, performance, circumstance and achievements to be materially different from any future events, results, performance, circumstance and achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These risks, uncertainties and other factors include, but are not limited to, the following: failure to reach a settlement with holders of our bank debt and guaranteed bank debt and holders of our Series C Debentures as well as the trustees and creditors of Mega Retail and whether we will continue operations; failure to satisfy all closing conditions for the proposed debt arrangement; acceptance by the court of all or part of the claims made by the trustees of Mega Retail; exposure to third party claims for significant amount of Mega Retail's outstanding debts and liabilities; financial and operational restrictions imposed by the proposed framework for debt repayment with our financial creditors; commitments to issue additional shares which would dilute existing shareholdings and may lower the trading price of our securities; economic conditions in Israel which may affect our financial performance; dependence of BSRE on Mega Retail as a lessee of its properties; our ability to compete effectively with large fuel companies and our other competitors; enactment of new laws and regulations, including the enactment of recommendations of governmental appointed committees and regulations with respect to the procurement of petroleum products by fuel companies and the price of petroleum products that are subject to regulation; the effect of increases in oil, raw material and product prices in recent years; and other risks, uncertainties and factors disclosed in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), including, but not limited to, risks, uncertainties and factors identified under the heading "Risk Factors" in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this press release. Except for our ongoing obligations to disclose material information under the applicable securities laws, we undertake no obligation to update the forward-looking information contained in this press release.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed by the undersigned, thereunto duly authorized.

ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD.

June 20, 2016 By: /s/ Zehavit Shahaf Zehavit Shahaf, Adv. General Counsel and Corporate Secretary

בעניין:

ובעניין:

סעיף 350 לחוק החברות, התשנ״ט-1999

תקנות ההסדר

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002

אלון רבוע כחול ישראל בע״מ

ע"י ב"כ עוה"ד שיראל גוטמז-עמירה ו/או אורי שורק ו/או מיכל פרי ו/או דנה חן ו/או חגן סידור ו/או לי עוז ו/או דוד זלוטוגורסקי ממשרד אגמון ושות' רוזנברג-הכהן ושות', משרד עורכי דין, ממגדל אלקטרה, רח' יגאל אלון 98, תל-אביב. טל״: 03-6078666. פקס': 03-6078666.

החברה או המבקשת

ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ (ח.פ. 515068849) ובעניין:

ע"י ב"כ עוה"ד רענן קליר ממשרד קליר בנימיני – משרד עורכי דין, מדרך אבא הלל סילבר 12, רמת גן 5250606. טל': -03 6423540. פקס: 03-6423540.

וע"י ב"כ עוה"ד דוני טולידאנו ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', מרחוב ברקוביץ' 4 (מגדל המוזיאון), תל אביב 64238. טל': 03-7770111. פקס: 03-7770101.

הרוכשת או המשיבה

1. בנק הפועלים בע"מ ובעניין:

ע"י ב"כ מטרי, מאירי ושות', עורכי דין מרח' מנחם בגין 7, בית גיבור סיפור, רמת גן 5268102. טל': 03-6109000; פקס: -03 .6109009

2. בנק לאומי לישראל בע"מ

מרח' יהודה הלוי 35, תל אביב. טל':03 5149419, פקס: 03-5149732.

3. בנק מזרחי טפחות בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד פיני יניב ו/או יהודית גל-אור ו/או אליזבטה טראב-מידן ממשרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין

חוק החברות

	מרח' דרך אבא הלל 16, רמת גן 5250608. טל': 03-6103100; פקס: 03-6103111
4. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
	מרח' אחד העם 9, תל אביב 6525101. טל :03-51961111111, פקס: 03-5177094.
	5. בנק דיסקונט לישראל בע"מ
	מרח' יהודה הלוי 27-31, תל אביב. טל': -03 5145365, פקס': 03-5145555.
DVD-30	6. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ	: Papel
	הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד עדי פיגל ו/או דוד פרץ ואח' מדרך בן גוריון 2(מגדל ב.ס.ר 1- קומה 18), רמת גן 52573. טל':03-7553898, פקס: 03-7553899.
נאמן מחזיקי האג"ח
	7. כלל חברה לביטוח בע״מ	:1249
	ע"י ב"כ עמית, פולק, מטלון ושות', עורכי דין מרח' יצחק שדה 17, תל אביב 6777517. טל': 03-5689000, פקס:03-5689001.
8. ב.ס.ס.ח – החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ		ובעתייה:
	ע"י ב"כ עוה"ד אבנר כהן, ממשרד כהן וילצ'יק ושות' מרח' אבא הלל סילבר 14. בנין עוז, רמת גן 52506. טל: 03-6119000, פקס: 03-7514090.
מבטחי האשראי	01. כונס הנכסים הרשמי	ובעניין:
	ע"י עוה"ד רותי מזרחי-לינקר ו/או אורי ולרשטיין ו/או רוני הירשנזון ו/או נחמה אבן ספיר מרח' השלושה 2, תל אביב. טל״: 03-6899695, פקס':6462502-6462502.
הכהרר	11. רשות ניירות ערך	:12:00:1
	מרח' כנפי נשרים 22, ירושלים. טל': -02 6556513646 : פּקס : 6556555

רשות ניירות ערך

12. הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

מרח' אחוזת בית 2, תל אביב. טל': -076 8160411, פקס': 03-5105379 -

הבורסה

הודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת נושים

ובקשה ליתן החלטה בבקשה לכינוס אסיפת נושים

א. אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, מתכבדת בזאת להודיע לבית המשפט הנכבד כי בעקבות חתימת הסדר פשרה בין נאמני מגה לרוכשת וכן חתימה על תוספת לאותו הסדר הפשרה (לשם צירופן של כלל ובססח להסדר). חלו שינויים בהסדר המוצע לאישור באסיפת הנושים (אשר צורף כנספת א' לבקשה המתוקנת לפי סעיף 350 לחוק החברות שהגישה החברה לבית המשפט הנכבד ביום 25.5.2016, להלן – ההסדר המקורי ו- הבקשה המתוקנת). שינויים אלו תואמו מראש עם הנושים עליהם חל ההסדר המוצע.

בעקבות האמור. ובהמשך לדיון שהתקיים בבית המשפט הנכבד ביום 13.6.2016. מתכבדת החברה להגיש לבית המשפט הנכבד הסדר נושים מתוקן אשר אותו יתבקשו הנושים לאשר ולהלו - ההסדר המתוקן, והוא מצ"ב בנוסח עם שינוי סימונים ביחס להסדר שהוגש במסגרת הבקשה המתוקנת כנספת 1א' וכן בנוסח נקי כנספח 1ב', ואליו מצורף כנספח 2 - הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת לו הנוגעת לכלל ובססח).

ב. לרוכשת ובעלות השליטה בחברה, לעניין ההסכם ביניהן והפריטים הנכללים בו, ולפיה הוסכם בין הרוכשת לבעלת השליטה כי חלק מן הממכר הן זכויות בעלות השליטה בשמות המסחר "אלון" ו- "אלונית" בכפוף לאישור נושיה של בעלת השליטה ומבלי שיהיה בהסכמת בעלת השליטה כדי להשליך על המחלוקת בין נושיה של בעלת השליטה (בנק הפועלים ואג״ח א״).
ג. את החלטתו בבקשה לכינוס אסיפות כדלקמן:

ובעניין:

1. להורות על כינוס אסיפת גושים ואסיפה מקדימה של מחזיקי אג״ח.
1. לעניין כינוס אסיפת בעלי המניות בהתאם להודעת הרוכשת כפי שהוגשה היום, בכוונתה להציע לשלם לבעלי המניות מקרב הציבור סך כולל של שני מיליוני שקלים'. בשים לב לסכום שמוצע בידי הרוכשת, עמדתה של החברה לעניין התמורה השוויונית שיש ליתן לציבור בעלי המניות בהסדר כמפורט בתגובתה מיום 5.6.2016 עומדת בעינה (ראו סעיפים 33-67 לתגובתה).

בעקבות הדיון מיום 13.6.2016 מותירה החברה את ההכרעה בסוגיית הצורך במינוי המומחה ו/או הצורך בכינוס אסיפת בעלי מניות לשיקול דעתו של בית המשפט הנכבד. ככל שיורה בית המשפט הנכבד על מינוי מומחה ו/או כינוס אסיפת בעלי מניות, מתבקש בית המשפט הנכבד לקצוב לוחות זמנים קצרים ככל שניתן וזאת לאור מצבה התזרימי של החברה.

לעניין סוגיית כינוס אסיפת בעלי מניות, החברה מבקשת לשוב ולהפנות את תשומת לבו של בית המשפט לכך שהיה ויוחלט על כינוס אסיפת בעלי מניות בסד זמנים קצר מ- 30 יום (בהתאם לסמכות בית המשפט מכוח סעיפים 72 ו- 350(א) לחוק החברות ובשים לב לדחיפות המתבקשת. ובשים לב למצוקתה התזרימית הקשה של החברה), הרי שהמשמעות היא שבעלי המניות שמניותיהם נסחרות בבורסה בניו יורק לא יוכלו להשתתף בהצבעה. יחד עם זאת, מבירור שערכה החברה עולה כי שיעור המניות המוחזקות באמצעות ADR (קרי – נסחרות בבורסה בניו יורק) הנו נמוד מ-5%, ומשמעות הדבר הנה כי מרבית אחזקות הציבור הן בישראל.

ואלו טעמי ההודעה והבקשה :

ביום 26.5.2016 נחתם הסדר פשרה בין הרוכשת, ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ, לנאמני מגה שעניינו הסדרת היחסים של נאמני מגה ורבוע כחול, למעט עניינים הנוגעים לרבוע נדל"ן. בכלל זה הוסדר בהסדר הפשרה תשלום מלוא החובות ל"נושים המשותפים" כהגדרתם בהסדר הפשרה (להלן – ״הנושים המשותפים״), לרבות נושים של מגה שאוחזים

^{&#יאגרות החוביי אגרות חוב (סדרה גי) בהיקף כולל של 360,565,696 שייח ע.נ. (מספר נייע .(1121334

- 2.2

- 2.3 ייאסיפת מחזיקי האג"ח" אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

- 2.4

- 2.5 ייבעלי השליטהיי אלוו חברת הדלק לישראל בעיימ ח.צ. 52-004169 ו/ז אלון קמעונאות בעיימ ח.פ. 51-338738-1 (לפי העניין).

- 2.6 יייגוף קשוריי בנוגע לכל אדם או גוף אחר: השולט בו, הנשלט על-ידיו, או שנשלט עייי מו ששולט בו או תאגיד בשליטת מי מהנייל, והכל בין במישרין ובין בעקיפץ.

- 2.7

- 2.8 ייהבנקים" הבנק הבינייל, בנק הפועלים, בנק לאומי ובנק מזרחי; כל אחד מהם כהגדרתו להלן :

- 2.8.1

- 2.8.2

- 2.8.3

- 2.8.4

- 2.8.5

- ייהלסדריי או ייהסדר זה״י הסדר חוב זה (על נספחיו) המסדיר את תשלום מלוא החוב הבנקאי 2.9 הכולל, תשלום מלוא החובות הּעַףּבּיםּלַמבטח האשראי ואת תשלום מלוא החוב למחזיקי האגייח החל ממועד ההשלמה.

- 2.10 ייההסכמה הנדרשת״ הסכמה שתתקבל באסיפה של הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים-(או במסמך חתום חלף אסיפה) ברוב של 75% מיתרת החוב הכולל נכון למועד הרלווונטי (נאמן מחזיקי האגייח יצביע באסיפה האמורה בשם מחזיקי האג״ח מכוח חוב החברה כלפיהם וזאת בהתאם להחלטת מחזיקי האגיית שתתקבל על פי הוראות שטר הנאמנות המתוקן באסיפה מקדימה של מחזיקי האגייח שתתכנס קודם לאסיפת הנושים האמורה).

- 2.11 ייהחברהיי אלון רבוע כחול ישראל בעיימ ח.צ. 52-004284.

- 2.12 ייהחוב הבנקאי הכולליי בכל מועד נתון : הסכום המצרפי של החוב כלני כל בנק כלפי כלל הבנקים יחדיו נכון לאותו מועד.

- 2.13 ייתחוב הכולליי בכל מועד נתון : החוב הבנקאי הכולל לאותו מועד והחוב למחזיקי האגייח לאותו מועד בצירוף החובות הנערביםלמבטחי האשראי לאותו מועד.

- 2.14 ייקרן החוב הפיננסייי החוב כלפי כל-נושה-פיננסימחזיקי האגיית והבנקים וכולל החוב לבנק מזרחי שאינו בגין החוב המשותף) נכון ליום 1.7.2015 (יימועד הבסיס"), ולגבי בנק מזרחי ביחס לחוב המשותף (בלבד) – יתרת החוב בחשבון המשותף ליום 17.1.2016 (יימועד הבסיס״ לגבי בנק מזרחי) - "כולל ריבית וזאו הפרשי הצמדה, עמלות והוצאות שנצברו למועד הבסיס ככל שאלו לא שולמו לאחר מכן, והכל כמפורט בנספת ייניי-ובנספת יינייבנספת יינייבנספתים 1א-1בי להסדר זה תחת העמודה ייקרן החוביי-יי נוכן החובות למבטחי האשראי כהגדרת מונח זה להלן.

- 2.15 ייהחוב כלפי כל בנק למועד הפרסום״ החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לנספח תנאי הריבית (נספח 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.

- 2.16 ייהחוב למחזיקי האג״ית למועד הפרסום״ החוב למחזיקי האגייח כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לתנאי נספת הריבית (נספח 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.

- 2.17 ייתחוב כלפי כל בנקיי החוב כלפי הבנק כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.1 לחלן וכנקוב בנספח 1 ₪ ייִ תחת העמודה ייקרן החוביי, בצירוף ריבית ו/או הפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית (כהגדרת מונח זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד החשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום שמגיע לבנק מהחברה לפי חסדר זה נכון לאותו מועד ובניכוי כל סכום ששולם לבנק לאחר מועד הבסיס, וביחס לבנק הפועלים - החל ממועד ההשלמה - בתוספת גם של החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי בניכוי כל סכום ככל שישולם לבנק הפועלים בגין חוב זה להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.

- 2.18 ייהחוב למחזיקי האגייתי החוב למחזיקי האגיית כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.2.1 להלן וכנקוב בנספח 21בֵּי תחת העמודה ייקרן החוביי), בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית (כהגדרת מונת זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום המגיע למחזיקי האגיית על פי הסדר זה נכון לאותו מועד, ובניכוי כל סכום ששולם לאחר מועד הבסיס. להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.

- 2.19 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------צו הקפאת ההליכים -בנגד -(17.01.2016), - כפי-שחובות-אלו מפורטים -19 -וכפי-שהם עשויים- להתעדכן- בהתאם -לאמור-בסעיף- 5.4 להקו- או-אם-רבר-קיומס- יוכח-לחברה. הנושים הנערפים הינם נושים מכח ערבויות או התחייבויות לשיפוי שהעמידה החברה לחובות מגה, שהם ספקים-של מגה או מבטחי אשראי של ספקים של מגה, לרבות אך-לא רק-הנושים-המפורטים בנספח 19- (להלך -- יהנושים-הנערגים").

- 2.19 ייהחובות למבטחי האשראיי החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי כהגדרת מונח זה בתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.

- 2.20 ייחוב נערב מגה״י חוב משותף החברה-מגה (כהגדרת מונח זה להלן) וחוב ערבויות מגה (כהגדרת מונח זה להלן), יחד.

- 2.21 ייהיחס הפנימיי בכל הנוגע לבנקים : היחס הפנימי בין החובות לבנקים לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון; דהיינו, שיעור החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון ביחס לחוב הבנקאי הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. בכל הנוגע לגושים הנערביםלמבטחי האשראי : היחס הפנימי בין החובות הנערביםלמבטחי האשראי לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון

- 2.22 ייהמדד החדשיי המדד הידוע במועד עריכת חישוב ההצמדה למדד במסגרת הסדר זה.

- 2.23 יימועד הפרסום" 31 במרץ 2016.

- 2.24 יינצטחי האשראיי -- כלל ביטוח אשראי בעיימ ובססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ, כמבטחי אשראי של ספקים של מגה.

- 2.2524 ייהנושים הפיננסיים" כל אחד מהבנקים (כל בנק בגין החוב כלני אותו הבנק) ומחזיקי האגייח (בגין החוב למחזיקי האגייח).) וכל אחד ממבטחי האשראי.

- 2.26 ייהסכם רכישת השליטהיי הצעת הרזכשת מיום 15 בפברואר, 2016 לרבות כל התוספות לה והודעת הקיבול של בעלי השליטה מיום 28 בפברואר, 2016, המצורף כנספח 13.

- 2.27.26 ייהצמדה למדדיי או ייצמוד למדדיי הכפלת הסכום אותו מבוקש להצמיד למדד במדד החדש וחלוקת התוצאה במדד הבסיס. ואולם, אם יהיה המדד החדש נמוך ממדד הבסיס, כי אז לצרכי חישוב זה יהיה המדד החדש שווה למדד הבסיס.

- 2.28 ייהרוכשתיי ח.א. אקסטרה אחזקות בעיימ, ח.פ. 515068849 (להלן: ייח.א.א.יי) שהינה בשליטת מר מוטי בן משה ובבעלותו המלאה; או כל חברה אחרת שהתאגדה בישראל בשליטת מר מוטי בן משה ובלבד ששיעור אחזקותיו בתברה האחרת לא יפחת במועד ההשלמה מ- 51% (להלן : ייהחברה האחרתיי) אשר ח.א.א. תודיע בכתב לחברה, לבנקים ולנאמן האגייח, עד למועד ההשלמה, כי היא הרוכשת. בתוקף ממועד הודעת ח.א.א. וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. תבוא החברה האחרת לכל דבר ועניין במקומה של ח.א. בתוך הרוכשת ובכלל זאת החברה האתרת תחתום כאמור בשולי הסדר זה בתור הרוכשת במקומה של ח.א. אשר תשוחרר בתוקף מועד הודעתה האמורה וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. מכל התחייבות בקשר עם הסדר זה.

- .ExtraHolding GMBH "

- 2.30 או יהפוך) לחוב של החברה עם השלמת מיזוג קבוצת בי בעיימ אל תוך החברה, יחשב לחלק מהחוב לבנק הפועלים המוסדר במסגרת הסדר זה וישולם על פי תנאי החוב הכולל על פי הסדר זה, למעט לעניין הבטוחות (כמפורט בסעיף 10 להלן).

- 2.31.2.30 ייחוק החברות, התשנייט-1999, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

- +2.32 יחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

- 2.32.32 ייום נוסחר'' יום בו מתנהל מסחר בבורסה.

- 2.34 יייום עסקים״ ימים ראשון עד שישי, למעט ימים בהם סניפי הבנקים בישראל סגורים לקהל הרחב.

- 2.35.34 הפועלים בגין קבוצת בי אשר יופחת מהחוב הכולל לצורכי תחשיב יחס החוב לבטוחה) לבין, במכנה - שווי ייהנכסים המשועבדים״ (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן) הממוצע בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו לאותו מועד (וככל שאחד מבין ״הנכסים המשועבדים״ הנייל יפסיק לחיסחר בברסה, שווי אותו נכס משועבד על פי הערכת שווי חיצונית של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של שנים עשר חודשים שלפני המועד הרלוונטי). מובהר כי כל נכס שאינו נכלל במסגרת ייהנכסים המשועבדים" (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן) לא יהווה חלק מהנכסים המשועבדים ולא יחושב כחלק משווים. לעניין-וה-החוב-הכולל-יביא-בחשבון כי היקף החובות הנערבים (להלן. "יהיקף החוב הנערביי) עומד, עם אישורו של הסדר זה, על-סך נולל-של-95 מיליון ים. היה ויקבע בהתאם להוראות סעיף 5.4 להלן כי היקף החוב הנערב גבוה-או נמוד-מסך של 95 מיליון ים (להלן---- הפרינת-החברהי) אוי היקף החוב-הנערב-יעמוד-על הסכום}

הסופי שיקבע כאמור-נסעיף 4.4 להלן. בכל מקרה בו-שועבדו כספים לפי הוראות סעיף 7.6 או בכל מקרה בו שועבדו כספים לפי הוראות סעיף 10.6 להלן, אזי לצורך בדיקת יחס החוב לבטוחה יחשבו כספים אלו (ייהתקבול נטויי כהגדרתו בסעיף 10.6 להלן) כמי שפרעו חלק מהחוב הכולל וקרי, מהסכום במונה יוניחת סך הכספים שמשועבדים כאמור ולהסרת ספק נכסים משועבדים שנמכרו על פי סעיף 10.6 להלן לא יכללו במכנה).

2.36 ייחס הפרו-רטה״ למועד נתון מסוים היחס בין החוב הבנקאי הכולל לבין החוב למחזיקי האגייח והחובות הנערביםלמבטחי האשראי, מתוך החוב הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. מובהר, כי יחס הפרו-רטה לא יושפע מתשלומים שיבוצעו לנושה עפיי הסדר זה ע״ח חוב ריבית, שגם הם יבוצעו פרו-רטה בכל מועד רלבנטי (למעט תשלום ע״יח חוב הפרשי הצמדה וריבית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה שישולם במועד ההשלמה כמפורט בסעיף 6.1 להלן, ותשלום במועד הפדיון האופציונלי כמפורט בסעיף 6.5.1 להלן), אלא אך ורק בגין תשלומים עייח קרן החוב. לצורך חישוב יחס הפרו-רטה, עד למועד שיקבע הסכום הסופי של היקף החוב הנערב כאמור-בסעיף 5.4 להלך, יחושבו החובות הנערבים בסך של 95 מיליון ₪. ..
2.37 יימדדי מדד המחירים לצרכן הכולל פירות וירקות, המתפרסם עייו הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, או כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו.
2.38 יימדד הבסיסיי המדד שפורסם ביום 15 בנובמבר 2015 (קרי מדד חודש אוקטובר 2015) אשר הינו - 99.6 נקודות.
- 2.392.39
  - 2.402-39
2.412.40 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ בורסה, אגרות חוב, ואותן אגרות חוב נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם המחזיקים באגרות החוב על-שם חברה לרישומים; או (ב) מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החוב.
2.42.41 יימסמכי ההשלמהיי כלל המסמכים שייחתמו ואו ימסרו במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 13.3 להלן, ואשר יהוו חלק בלתי נפרד מהסדר זה.
2.432.42 להוראות סעיפים 2ח35 ו-35חוק ניירות ערך.
- 2.442.43 יינאנגן מחזיקי האג"יחיי הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ, המכהנת כנאמן למחזיקי האגייח.
  - 2.452.44
    - 2.462.45
2.472.46 יהערבויות הבנקאיות הקיימות" ערבויות של הבנקים לטובת החברה, המצורפות להלן כנספח 6.
- 2.482.47
- 2.492.48
  - 2.502.49
2.51 ישטר הנאמנות המקוריי שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לבין נאמן מחזיקי האגייח ביום 8 בנובמבר 2010 (ואשר בהתאם להוראות הסדר זה יוחלף במועד ההשלמה בשטר הנאמנות המתוקן).
2.52-51 יישטר הנאמנות המתוקן שטר הנאמנות המתוקן (המצייב כנספת 4 להסדר זה) שייחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי האגיית ואשר יכנס לתוקפו במועד ההשלמה ויחליף ויבוא במקום שטר הנאמנות המקורי.
1. נספחי ההסדר (נספחי ההסדר אשר לא צורטו להסדר במועד הגשתו לבית המשפט יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת נושים יצורפו להסדר בנוסח שיאושר על ידי הצדדים וזאת טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור החסדר. נספתי ההסדר שצורפו להסדר יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת הנושים יעודכנו, במידת הצורך, לקראת מועד התכנסות אסיפת הנושים.)
3.1 נספח 1 ואי פירוט החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי, החוב הבנקאי הכולל והיחס הפנימי, הכל נכון למועד הפרסום (מצורף).
- 3.2 נספח 21בי פירוט החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום (מצורף).
- 3.3 נספת 2 הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה (מצורף).

3.43 נספח 3 – נספח תנאי הריבית (מצורף).

3.53.4 נפפח 4 שטר הנאמנות המתוקן (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור החסדר).
3.63.5 נספח 5 רשימת חשבונות הבנק לתשלום עפייי הסדר זה לכל אחד מהנושים הפיננסיים ויצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.73 נספח 6 הערבויות הבנקאיות הקיימות (מצורף).
  - 3.83.7 נספח 7 ערבות אלון סלולר (מצורף).
- 3.93 נספת 8 פירוט החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי (מצורף).
- 3.103.9
  - 3.113.40
  - 3.123.11 נספח 11 חובות לבעלי השליטה (ולבעלי השליטה בהם) (גוצורף).
3.133.2 נספח 12 הודעת מימוש בפדיון מוקדם אופציונלי (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.143-143
3.153-4 נספח 1514 הסכמי ההלוואה הבנקאיים החדשים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.16-45 נספח 1615 מסמכי השעבודים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
17-46 לאישור ההסדר).
- 3.17 -- גספת 19 רשימת הנושים בעלי החובות הנערבים (מצורף):
3.18 נפטח-20נטפח 17 תקנון החברה המתוקן בהתאם להוראות 13.2.1.3 (נצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.19 נספח 2118 נכסים ספציפיים שישועבדו להבטחת חוב בנק הפועלים בגין קבוצת בי (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.20 נספח 2219 פירוט סעיפי התחייבויות הרוכשת (מצורף).
3.11 נספח 20 ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בעימ (בפירוק) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.22 נספת 21 --אישור עויד החברה המצורף לבקשה לכינוס האסיפה (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).

כללי - מהות ההסדר .4

תכליתו של הסדר זה הינה הסדרת החוב הכולל 4.1
החל ממועד ההשלמה, פירעון ותנאי החוב הכולל יהיו אך ורק בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה 4.2 בלבד.

חובות החברה .5

החוב הבנקאי הכולל והחוב כלפי כל בנק 5.1

מוסכם על הצדדים כי :

החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום (לרבות כל אשראי / הלוואה / שירות / לפי 5.1.1 תנאיו/תנאיה), הינו אך ורק כמפורט בנספח 11אי הכולל פיצול בין חובות קרן לחובות ריבית והינו מסווג במסגרת הנספת כדלקמן :
5.1.1.1 חוב בגין חשבון שהינו רק של החברה (להלן : "יחוב ישיר שאינו משותף") ;
חוב בתשבון משותף של החברה יחד עם מגה (להלן : ״יחוב משותף החברה״ 5.1.1.2 מגה");
5.1.1.3 חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב מגה כלפי הבנק, לרבות חוב מגה הנובע מערבויות שמגה נתנה לעדן ולהלן : ״חוב ערבויות מגה") ;
חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב עדן 5.1.1.4 כלפי הבנק (להלן : ייחוב נערב עדן") ;
- החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי. 5.1.1.5
- החוב הבנקאי הכולל נכון למועד הפרסום אינו כולל את אלו : 5.1.2
חובות בגין ממסרים של החברה שהוסבו למי מהבנקים עייי צדדים 5.1.2.1 שלישיים (ככל שישנם כאלה). מובהר, כי חובות כאמור הינם ויהיו במעמד של נשייה רגילה והם לא יהיו מובטחים בנכסים המשועבדים והם לא יכללו בחוב כלפי כל בנק ובהתאמה לא ישנו את היחס הפנימי ו/או יחס הפרו-רטה, לכל דבר ועניין); חחברה מאשרת כי סך השיקים של החברה אשר נמשכו על ידה וטרם נפרעו נכון ליום 1.5.2016 אינו עולה על סך של 1 מליון ₪. מובהר כי אין באישור החברה באשר לסכום כאמור של 1 מליון ₪ בכדי להוות מצג או הסכמה מצד מי מהבנקים ;
5.1.2.2 חוב (ככל שיהיה) בקשר עם הערבויות הבנקאיות הקיימות. החוב המירבי שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבויות אלו הינו סך שאינו עולה על 1 מליון ; ₪
חוב (ככל שיהיה) בקשר עם ערבות אלון סלולר (שקיבלה החלטה על פירוק 5.1.2.3 מרצון ביום 30.12.2015). החוב המירבי שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבות זו הינו סך של 2 מליון ₪ צמוד למדד.
5.1.3 כל אחד מהבנקים מאשר באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר (בנוגע לעצמו בלבד) את האמור בסעיף זה לעיל ואת יתרת חוב החברה כלפיו נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1ואי (וביחס לבנק הפועלים גם כמפורט בנספת 8), וכן כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספת 3 להסדר זה המפרט את תנאי

הריבית בגין החוב בתקופה שממועד הבסיס למועד ההשלמה (לעיל ולהלן : יינספח תנאי הריביתיי), וכן – כי נכון למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפיו מעבר למפורט בסעיף 5.1 לעיל, למעט הפרשי הצמדה ו/או ריבית שיצברו על החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום בגין התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. כן מאשר כל אחד מהבנקים בהתייחס לעצמו כי זולת החובות המפורטים לעיל בסעיף 5.1 זה, ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר, אין ולא יהיו לו (או לכל מי מטעמו במישרין או בעקיפין) והוא מוותר כלפי החברה על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ואו בקשר עם גובה החוב ותנאיו (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.

החברה מאשרת באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר כלפי כל אחד מהבנקים וזאו גוף קשור 5.1.4 לבנקים וזאו מי מהאורגנים, נושאי משרה והעובדים של הבנקים ו/או מי מטעמם את האמור בסעיף 5.1 זה לעיל ואת יתרות חובות החברה לבנקים נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1אי. החובות המפורטים בנספח 11אי נבדקו עיי החברה ונמצאו נכונים, ובכנוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה (או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפין) והיא מוותרת כלפי כל אחד מהבנקים על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין ואו בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 11אי ותנאיהם (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).
5.1.5 התחייבויותיה כלפי הבנקים מכוח אותם מסמכים וכי אין ולא תהיה לה (או לכל מי מטעמה) טענה וזאו תביעה ויאו דרישה כלשהי בקשר למסמכים האמורים, לרבות טענת אי התאמה ו/או היעדר תוקף ואו התיישנות ו/או הטעייה ו/או טענה אחרת כלשהי. וכי מסמכים אלה ימשיכו לעמוד בתוקפם המלא. ואולם. על אף האמור לעיל -החל ממועד ההשלמה, המסמכים החיצוניים יחולו בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 17 להלן.
- החוב למחזיקי האגייח 5.2

מוסכם על הצדדים כי :

החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום לרבות כל חוב בגין קרן, ריבית שנצברה וטרם 5.2.1 שולמה, והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו, הינו כמפורט בנספח 21בי להסדר.
5.2.2 הנאמן ומחזיקי האגייח מאשרים באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר את החוב למחזיקי האגייח למועד הפרסום (כמפורט בנספת 21בי), וכן מאשרים כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. זכן מאשרים כי נכוו למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפי מתזיקי האג״ח מעבר למפורט בסעיף 5.2 לעיל, למעט הפרשי הצמדה ז/או ריבית שיצברו על החוב כלני מחזיקי האגייח למועד הפרסום בגיו התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. כן מאשרים הנאמן ומחזיקי האגיית כי זולת החוב כלפיהם כמפורט בסעיף 5.2 זה ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינו תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו להם (או לכל מי מטעמם במישרין או בעקיפיו) והם מוותרים כלפי החברה על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ו/או בקשר עם גובה החוב ותנאיו (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.
החברה מאשרת באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר כלפי הנאמן ו׳או שלוחי הנאמן (לרבות 5.2.3 הנציגות, היועצים הכלכליים ובייכ) ו/או מחזיקי האגייח - את האמור בסעיף 5.2 זה לעיל ואת יתרת חוב החברה למחזיקי האגייח נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 21בי ; החובות המפורטים בנספח 21בי נבדקו עייי החברה ונמצאו נכונים ; ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה

(או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפיו) והיא מוותרת כלני כל אחד מבין הגורמים הנזכרים בסעיף 5.2.3 זה לעיל על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, בגין ו/או בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 2 ותנאיהם (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).

5.3 כל אחד מבין הבנקים ומחזיקי האגיית מצהיר ומאשר, בנוגע לעצמו בלבד, כי ממועד הבסיס ועד למועד החתימה על הסדר זה לא התקבל אצלו תשלום כלשהו ע״ח קרן החוב כלפיו.

החובות הנערביםלמבטחי האשראי 5.4

כל החובות הנערבּיםלמבטחי האשראי ישולמן על ידי החברה אך ורק לפי הוראות הסדר 5.4.1 זה.
4.2 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ידם עד ולא יאוחר מחלוץ 7 ימי עסקים ממועד אישור הבקשה לכינוס אסיפות, ובמקביל כל וושה וערב ימסור לחברה הצהרה בכתב, לפיה הוא הגיש במועד הנדרש תביעת חוב כדיו ילנאמני מגר בקשר-עם-כל-חוב-של-מגה כלפיון, לפי העניין, אשר- העתקה -- צורף להצהרתו-האמורה-יחד-עם-כל תכתובת-רלבנטית-ולהלך-יכונו-כלל תביעות החוב-הנייל כלפי מגה. ייתנייעות החוב כלפי מגה"). למען הסר-ספק, אין באמור-בהסדר-זה כדי להוות ויתוך מצד מי מהנושים הנערבים על זכות ויאר על טענה כלשהן כלפי מגה.
5.4.3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------כאמור-בסעיף 24.4. לעיל או-לא-ימסור הצהרה בצירוף-תביעת החוד כלניי מגה כאמור בסעיף 2.4.4 לעיל ייראה כמי שויתר כלני החברה על החוב הנערג שהוא טוען לו, גם אם גלות עד המערשים לוח המאמור הוצעי
5.4.4 14-יני- עסקים ממועד-אישור- הבקשה-לכינוס-אסיפות, לוושים- הנערבים-ולנושים הפינגסיים, האם- וכיצד-על-פי-בדיקתה-משתנים - היקפי החובות- הנערבים - לנושים הגערבים בפי שהם מטורטים בנספת 19-להסדר זה לעם מסירת החדשת החברה פאמור נספת-19-להשדר-זה-ישתנה-בהתאם להודעת-החברה,-ככל-שאכן- יחול-שינוי על-פי והודעה באמור):
5.4.5 לעיל-ייענד. אכוינתיו-על-פי-כל-דיר להגיש-תביעה-בנוצע-לכל חוב-נערב הנטען-על ידי שהחברה לא הכירה בו-בהתאם להוראות סעיף 4.4 זה וככל שיקבע בפסק-דין חלוט בתביעה כאמור כי החוב הנטען-כלפי-אותו-נושה-נערב-גבוה-מהחוב-הקבוע-בנספת 19 להסדר זה כי אז יתעדכן הנספח בהתאם ווכויותיו של הנושה הנערב בהתאם להסדר זה יעמדו לטובתו בגין כלל סכום החוב הנערב שיוכר לו בפסק דין חלוט כאמור.

חובות אחרים 5.5

מוסכם על הצדדים כי החל ממועד ההשלמה כל חוב או התחייבות של החברה מכל מין וסוג (בין מותנה ובין וודאי), אך למעט החוב הכולל אשר תנאיו מוסדרים במסגרת הסדר זה ישולמו על ידי החברה במהלך העסקים הרגיל של החברה במועד ובתנאים שיקבעו על ידי החברה לפי שיקול דעתה ובכפוף לכל דין, והכל למעט זובות בגין וזנושים המשותפים כהגדרתם בהסדר הפשרה עם נאמני מגה הנזכר בסעיף 5.7 להלן, אשר ישולמו מתוך קופת הנאמנים בהתאם להסדר הפשרה האמור.

הלוואות בעלים קיימות 56

החברה מצהירה, כי לחברה יש חוב בהיקף של כמאה ועשרה מיליון ₪ (10,000,000 ₪) 5.6.1 (להלן: "חוב הגישור") בגין הלוואת גישור צמודה שהועמדה לחברה עיי אלון חברת הדלק לישראל בעיימ אשר תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה,

ואשך עפ״י תנאיה תיפרע מהתמורה שתקבל החברה בגין חלקם של בעלי השליטה בהנפקת זכויות שתבצע החברה, אם וככל שתבוצע. במסגרת הסדר זה, מוסכם כי לאחר מועד ההשלמה חוב הגישור יהיה ניתו להמרה לפי בחירתה ובהתאם לתנאים לפי שיקול דעתה של הרוכשת ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן (זאת בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת חוב הגישור לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות, ככל שהרוכשת תבחר לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות). החברה והרוכשת מאשרות ומסכימות בזאת במסגרת הסדר זה כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל, יהא חוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) לא יפרע חוב הגישור בטרם נפרע מלוא החוב הכולל, ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא עייח חוב הגישור בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפ״י הסדר זה. אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליך חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב. בגין חוב הגישור, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית חוב הגישור מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל. אישור הרוכשת לנחיתות חוב הגישור כאמור בסעיף זה לעיל מצייב כנספח 9. אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של הרוכשת לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות כאמור ברישא לסעיף זה לעיל וככל שהרוכשת תבחר לפי שיקול דעתה לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן) או לפרוע את חוב הגישור בתנאים המפורטים בסעיף 8.10 להלן. מבלי לגרוע מכך שחוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל -החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב הגישור כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.

החברה מצהירה, כי לחברה יש חוב בהיקף של כששים מיליון ₪ (60,000,000 ₪) בגין 5.6.2 הלוואה צמודה שהועמדה לחברה עיי אלוו חברת הדלק לישראל בעיימ. אשר על פי תנאיה תיפרע לאחר פרעון מלוא החוב לנושים הפיננסיים. הלוואה זו תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה (להלן: ייהחוב לרוכשתיי). במסגרת הסדר זה מוסכם, כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל יהא החוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) לא יפרע החוב לרוכשת בטרם נפרע מלוא החוב הכולל, ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא ע״ח החוב לרוכשת בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפיי הסדר זה. אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליד חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב, בגין החוב לרוכשת, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החוב לרוכשת מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל, אישור הרוכשת לנחיתות החוב לריכשת כאמור בסעיף זה לעיל מצייב כנספח 9. מבלי לגרוע מכך שהחוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל - החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב לרוכשת כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.
החברה מצהירה ומאשרת כי יתרת חובות החברה לבעלי השליטה ואו לבעלי השליטה 563 בהם) נכון למועד הפרסום הינה כמפח 11 וכי למיטב ידיעתה זולת תובות אלו אין לחברה חובות נוספים לבעלי השליטה (או לבעלי השליטה בהם).
למען הסר ספק מובהר כי בתוקף ממועד ההשלמה וככל שהתקיימו התנאים לכניסתו 5.6.4 לתוקף של הסדר זה ישתנו התנאים של חוב הגישור ושל החוב הנזכר בסעיף 5.6.2 לעיל וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה.

מגה 5.7

החברה תהיה-רשאית, לפי-שיקול דעתה הבלעדי, להגיע להסכמות עם-נאמני מגה בקשר עם טענות הדרות-שיש בין-החברה לבין-נאמני מגה, ולכצע כל-פעולה-הקשורה להסכמות-כאמורך-לרבות ביצוע כל תשלום בהתאם להן-ובכסף או בשווה כסף) והכל-לפי שיקול-דעתה-הבלעדי של החברה ולהסרת-ספק-החברה גם תוכל-לבחור-לפי-שיקול דעתה הבלעדי-שלא להגיע להסכמות-עם-נאמני מגה ולהתגהל בדרך של תביעות הדדיות עם נאמני מגה), וזאת בכפוף לכך ש - (א) ככל שההסכמות עם-נאמני-מגה-הן-לפני-מועד-ההשלמה,-תתקבל להן-הסכמת הרופשת מראש-ובכתב,- (ב) ככל שיגובשו הסכמות בין החברה לבין נאמני מגה בקשר עם האמור לעיל, אלו לא יכנסו לתוקפן לפני מועד ההשלמה ובכפוף ולאחר ביצוע כל-הפעולות הקבועות-למועד ההשלמה ובכלל זה-הפירעון הקבוע בסעיף 6.1 להלך ולא -לפני -רישום -השעבודים-לפי - שניף 10 -להלן: מובהר- כי האמור- אינו מתייחס לתשלומים שוטפים בין החברה (או חברות בשליטתה) לבין מגד, ככל שישנם.

מבלי לפגוע באמור לעיל מוסכם כי לצורך הגעה להסכמות כאמור ולצורך רכישה של מניות או נכסים או-פעילות של מגה (ובלבד שלא יווחרו טענות של נאמני מגה כלפי החברה), יוכל לשמש סך שלא יעלה על מאתיים מיליון ים מתוך סכום ההזרמות שלאחר מועד-ההשלמה-המפורטות-בשעיף 8 להסדר זה

החברה נתנה הסכמתה להוראות הסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום 26.5.2016 ולהלן: "הסדר הפשרה עם נאמני מגה") ולהוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– גאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מצ"יב כנספח 2 להסדר זה.

אישורים והסכמות 5.8

החברה מצהירה ומאשרת, כי היא בחנה, בדקה וקיבלה (בכל האורגנים המוסמכים עפיי דין, למעט אסיפת בעלי המניות, ככל שנדרשת) את האישורים הנדרשים עפייי מסמכי ההתאגדות שלה ועפיי כל דין לשם התקשרותה בהסדר זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על-פיו. החברה מאשרת כי החותמים בשמה על הסדר זה מוסמכים לעשות כן, וחתימתם בצירוף חותמת החברה מחייבת את החברה.

פירעון החוב .6

פירעון מיידי במועד ההשלמה 6.1

במועד ההשלמה תפרע החברה לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים, על חשבון החוב הכולל לאותו מועד סך כולל של 300,000,000 (שלוש מאות מיליון) ₪:₪ (להלן: ״הסכום הראשון״) כמפורט להלן :

התשלום האמור (300

מיליון שיית) יתחלק בין הנושים הפיעסיים מחד לנושים הנערבים נואידד בהתאם ליחס חובות החברה כלפיהם כפי שיהיה נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע כל תשלום במועד ההשלמה) (כשלגבי הנושים הנערבים החוב כלפיהם יהיה כפי הידוע במועד ההשלמה לפי קביעת החברה כאמור בסעיף 5.4 לעיל) וחלקם של הנושים הפיננסיים יכונה להלן - ייהושלום בהשלמה לנושים הפינגסיים", חלקם - של--הנושים--הנערבים - יכונה -- להקן --- "התשלום -- בהשלמה -- לנושים -- הנערבים"), - ויחולו ההראת הבאות.

{} סך של 270,000,000 (מאתים ושבעים מיליון) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולמו במועד ההשלמההתשלום בהשלמה-לנושים-הפינטיים לבנקים ולמחזיקי האגייח. סכום זה יפרע תחילה כל חוב ריבית והפרשי הצמדה שנצברו (ולא שולמו) למוּ-מהנושים-הפינגסייםלבנקים ולמחזיקי האגייח בתקופה שעד למועד ההשלמה (קרי, הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו (ולא שולמו) ממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה בגין קרן החוב הפיננסי לבנקים ולמחזיקי האגייח, בהתאם לנספח תנאי הריבית לפיושחל על הבנקים ומחזיקי האגיית ולפיו : (א) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד חמישים יום לפני מועד ההשלמה תחול הריבית ההסכמית של כל אחד מהבנקים ומחזיקי האגיית כפי שמפורטת בנספח תנאי הריבית ; (ב) בגין התקופה שהחל מ- 50

יום לפני מועד ההשלמה תחול ריבית שנתית בשיעור של 6%; (ג) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה יחולו הוראות לעניין הצמדה (ככל שישנן) של כל חוב, על פי תנאיו ;

לאחר מכן יתרת ספום התשלום-בהשלמה לוושים הפינוסייםהסכום תשמש במועד ההשלמה לתשלום לבנקים ולמחזיקי האגיית על חשבון קרן החוב הפיננסי כלפי הבנקים ומחזיקי האגיית, בהתאם ליחס הפרו רטה (לענין זה, יחושב בנוגע לגושים הפיננסייםלבנקים ומחזיקי האגיית בלבד) וליחס הפנימי נכון למועד ההשלמה, כולל הפרשי הצמדה (ככל שחלים) שנצברו ולא שולמו בגין רכיב קרן החוב הפיננסי שנפרע כאמור.

(ב) פך של 30,000,000 (שלושים מיליון) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולמו במועד ההשלמה למבטחי האשראי על חשבון החובות למבטחי האשראי בהתאם ליחס החובות בין מבטחי האשראי נכון למועד ההשלמהתשלום בהשלמה לנושים הנערבים-ישמש-לתשלום-על-חשבון החובות הנערבים בהתאם ליחס החובות בין הנושים הנערבים נכון למועד ההשלמה והחלוקה תגוצע בהתאם לחובות הנערבים כפי שהם מטורטים בנספה ולפני שעשווי להתנדכן על-ידי החברה בהתאם להראות סעיף 4.4 לעיל) -.

(ג) - כלל התשלומים על פיסעיף זה לעיל יבוצעו בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן.

לוחות סילוקין 6.2

לוחות הסילוקין לפירעון החוב הכולל על ידי החברה לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים הנערּבּים(זולת מבטחי האשראי) יהיו במועדים זהים, כמפורט להלן.

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

יתרת סכום החובות לנושים הפיננסים ולנושים-הנערבים(לא כולל מבטחי האשראי) לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 6.1 לעיל תיפרע כדלקמן :

6.3.1 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחובות הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי וזאשראי) (קרי - ביחס לכולם יחד, סך של 137,846,000 שייח (בהתבסס על המדד הידוע בחודש יוני 16, 2016) 15:46 - ₪ (כאשר - לצורה החישוב- בסעיף - 1-3. - ה- החובות הנערכּים נאמדר בסך-של-95 מיליון ₪}} (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה.
סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחזבות-הנערבים-וולא כולל חלקם של מבטחי 6.3.2 האשראי)(בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 24 חודשים ממועד ההשלמה.
סד של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחובות-הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי 6.3.3 וזאשראי) (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 36 חודשים ממועד ההשלמה.
יתרת סכום קרן החוב הפיננסי והחובות הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי האשראי) 6.3.4 (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) תיפרע לכל נושה בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
כל סכומי קרן החוב הנייל יהיו צמודים למדד (כהגדרת מונח זה לעיל) ויישאו את ריבית 6.3.5 ההסדר (כהגדרתה להלן).
פירעון של כל סכום קרן החוב הנייל במועדים המפורטים בסעיף 6.3 זה יכלול אף את 6.3.6 סכום הריבית הצמודה שנצברה ולא שולמה עד לאותו מועד בגין סכום הקרן הנפרע.
6.3.4 שהם מפורטים בנספח 19 וכפי שהם עשויים להתעדכן בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לעיל.
6.3.2 6.3.7 לחסרת ספק מובהר כי כל אחד מן התשלומים המפורטים בסייק 6.3.2 לעיל ובסייק 6.3.3 לעיל לא יעלה על יתרת החוב הכולל לבנקים ולמתזיקי האגיית כפי שתהא נכון למועד אותו תשלום (ככל שתהא יתרה כאמור).

3.3. יורת סכום החובות למבטחי האשראי לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 6.1 לעיל תיפרע בהתאם לתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.

ריבית ההסדר 6.4
ממועד ההשלמה ישאותשא יתרת קרן החוב הפיננסי ויתרת החובות הערביםלבנקים 6.4.1 ולמחזיקי האגיית, כאשר הן צמודותהיא צמודה למדד, ריבית אחידה צמודה למדד וזהה בשיעור של 6% לשנה (להלן בהתייחס לבנקים ולמחזיקי האג״ח: ייריבית ההסדר״).

לדוגמא: אם סכום הקרן בתשלום שנתי מסויים הינו 100 ₪ וסכום הריבית שתשולם יחד עם תשלום הקרן השנתי הינו 3 ₪, אזי סכומים אלו (103 ₪ סהייכ) יהיו צמודים למדד עד למועד התשלום השנתי.

6.4.2 ריבית ההסדר תשולם בתשלומים חצי שנתיים, כלומר בּהמועד שהראשון הינו ששה (6) חודשים ממועד ההשלמה, והמועד השני גשנים עשר (12) חודשים ממועד ההשלמה (בכל שנה) וכך הלאה, בהתאמה.

6.4.2 להסדריה השירה עם האמני מגד.
- פדיון מוקדם 6.5
- פדיון מוקדם אופציונלי של הנושיפהבנקים ומחזיקי האגייח : 6.5.1
בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה (להלן: יימועד הפדיון האופציונליי), 6511 החברה תפרע לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים-הנערבים, ולא כולל מבטחי האשראי) שיודיע על רצונו בכך, בפירעון מוקדם, את יתרת החוב כלפיו (קרי – ביחס למחזיקי האגייח שיודיעו על רצונם בפדיון מוקדם תפרע החברה את החוב לאותם מחזיקי האגייח נכון למועד הפדיוו האופציונלי, וביחס לכל אחד מן הבנקים והנושים הנערבים שימסור הודעה כאמור – את החוב כלפי כל בנק או-נושה-נערבּ נכון למועד הפדיון האופציונלי) (להלן : "פדיון מוקדם אופציונלי") :
לצורך כך = כל אחד מהנושים הפיננסיים (לא כולל מבטחי האשראי) 6.5.1.2 (וביחס למחזיקי האגייח – כל מחזיק ביחס לעצמו) וּהנושים הנערבים יודיע לחברה בכתב, לא יאוחר מחלוף תשעה חודשים ממועד ההשלמה (להלן : יימועד מסירת הודעת המימושיי), בנוסח הודעה הקבועה בנספח 12 להסדר זה. או בנוסח שיפורסם על ידי החברה במגנייא. על רצונו בפדיוו מוקדם אופציונלי (להלן תכונה ההודעה בנוסחה האמור : ייהודעת המימושיי) ;
לא מסר נושה הודעת מימוש עד למועד מסירת הודעת המימוש, יראו אותו 6.5.1.3 כמי שבחר שלא לממש את זכותו לפירעון החוב כלפיו בפדיון המוקדם האופציונלי וזכותו זו תפקע.
לסכום שייפרע על פי סעיף 6.5.1 זה לעיל במועד הפדיון האופציונלי יתווסף 6.5.1.4 (כתוספת ריבית) סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפדיון מוקדם אופציונלי, ייהסכום העודף" משמע בסעיף 6.5.1 זה - בהתייחס לפדיון מוקדם אופציונלי (התחשיב להלן הינו לכל נושה בנפרד בהתייחס לחלקו) - סכום הקרן שתפרע החברה בפדיון מוקדם אופציונלי; בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל בלבד; ובתוספת כל סכום אשר ישולם בפועל לפי סעיף

6.5.3 להלן כפירעון מוקדם כאשר מובהר כי עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון, ככל שתקום החובה לשלמו (מובהר כי ככל שתוצאת התחשיב לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף יהיה שווה לאפס (0)).

לדוגמה – ככל שסכום הקרן שפרעה החברה בפדיון אופציונלי הינו 400 מליוני ₪ וככל שהסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל הינו 150 מליוני ₪ וככל שישולם כפירעון מוקדם לפי סעיף 6.5.3 להלן סך של 90-100 מליוני ₪ (עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון), כי אז ייהסכום העודף" במקרה זה יהיה 340-350 מליוני ₪.

פירעון מוקדם אופציונלי של החברה: ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי 6.5.2 האגייח :
החברה תהיה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את 6.5.2.1 החובות לבנקים ולמחזיקי האג״ח שעליה לשלם על ני הסדר זה, כולם או חלקם, בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות סעיף 6.5.2 זה ;
היה ובחרה החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור, בהיקף כספי מסוים 6.5.2.2 שתבחר החברה לפי שיקול דעתה (להלן: "סכום הפירעון המוקדם") עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה, אזי לסכום הפירעון המוקדם יתווסף סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפירעון מוקדם כאמור ולהלן : ייעמלת הפירעון המוקדם״); "הסכום העודף" משמע - בהתייחס לפירעון מוקדם מסוים שיבוצע על פי הוראות סעיף 6.5.2 זה - (א) בגין כל סכומי הפירעון המוקדס שיבוצעו במהלך 12 החודשים הראשונים שממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם ששולמו לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם (לרבות על פי סעיף 6.5.3 להלן) בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.1 לעיל וכשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.1 לעיל ולא למעלה ממנו); (ב) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בתלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 24 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.2 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.2 לעיל ולא למעלה ממנו); (ג) בגין כל סכומי הפירעוו המוקדם שיבוצעו בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעוו מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.3 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.3 לעיל ולא למעלה ממנו). מובהר כי ככל שתוצאת ההפחתה (ניכוי) בכל אחד מהסעיפים הקטנים אי, בי, גי לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף בכל מקרה כאמור יהיה שווה לאפס (0). עמלת הפירעון המוקדם תשולם כתוספת ריבית ;
טרם ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה 6.5.2.3 לנושיםלבנקים ולמחזיקי האגייח (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האג״ח) ודיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע פירעון מוקדם, שיציין את : (א) מועד הפירעון המתוכנן, אשר יהיה בטווח של עד שלושים (30) יום (ולא יותר מכך) ממועד הדיווח; (ב) סכום הפירעון המוקדם ועמלת הפירעון

המוקדם (להלן: ייסכום הפירעון הכולליי); (ג) יחס הפרו רטה והיחס הפנימי מאושר עיי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים; וכן (ד) כל פרט אחר הנדרש, ככל שנדרש, בהתאם להוראות תקנון הבורסה ושטך הנאמנות המתוקן (להלן : "הודעת פירעון מוקדם"); מובהר כי בכל פדיון מוקדם כאמור יחולו הנחיות הבורסה בהתייחס למחזיקי אגרות החוב.

סכום הפירעון הכולל ייזקף לפי הסדר הבא 6.5.2.4
- (1) עמלת הפירעון המוקדם, ככל שחלה ;
  - (2) ריבית ההסדר ;
{3} קרן החוב בצירוף הפרשי הצמדה למדד, עייח תשלום הקרן הקרוב וככל שתיוותר יתרה - ע״ית תשלום הקרן שלאחריו וכן הלאה ;
6.5.2.5 לאחר ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לנושיםלבנקים ולמחזיקי האגייח (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האג״ח) אודות ביצוע הפירעון המוקדם כולל פירוט החלוקה הפנימית בין הנושים.

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה

החברה מתחייבת בזאת כי סך של 10090,000,000 (פאהתשעים מליון) ₪ ישמש לפירעון מוקדם על ידי החברה לנושים הפיננסיים והנושים הנערביםלבנקים ולמחזיקי אגייח על חשבון חוב החברה כלפיהם. אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה ויוחולו עליו. על הפדיון המוקדם האמור לבנקים ומחזיקי האגיית יחולו כלל הוראות הפירעון המוקדם המפורטות בסעיף 6.5.2 לעיל.

כללי 6.6
כל התשלומים שתבצע החברה עפ"י הסדר זה לבנקים ולמחזיקי אגייח לאחר מועד 6.6.1 ההשלמה לרבות פירעונות מוקדמים יבוצעו אך ורק לפי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי, למעט בקשר עם הפדיון המוקדם האופציונלי (סעיף 6.5.1 לעיל).

יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי יעודכנו בכל מקרה של פירעון קרו חוב למי מביו הנושים הפיננסיים או-הנושים-הערבים-מכל מקור שהוא ולרבות צד גי שאינו החברה). ככל שיחול.

כל תשלום אשר המועד לביצועו בהתאם להוראות הסדר זה איננו יום עסקים ויום 6.6.2 מסחר, יבוצע ביום העסקים והמסחר הראשון שלאחר המועד הקבוע לביצועו כאמור.
- כל התשלומים שעל החברה לשלם עפייי הסדר זה יבוצעו בשייח. 6.63
עד שבעה ימים לפני ביצועו של כל תשלום על פי הסדר זה שלאחר מועד ההשלמה 664 תפרסם החברה בדיווח מיידי תחשיב של יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי נכון לאותו מועד וכן תמסור לנושים (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האגייח) העתק של הדיווח האמור כשהוא חתום ומאושר על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים.
כל התשלומים שעל החברה לשלם לבנקים עפ"י הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה 6.6.5 בנקאית זהייב לחשבונות הנקובים בנספת 5, וזיכויו בפועל של אותו חשבון ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום.
פירעון מוקדם למחזיקי האגייח יבוצע בכפוף להוראות תקנון הבורסה. כל התשלומים 6.6.6 שעל החברה לשלם למחזיקי האגיית עפיי הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זהייב למסלקת הבורסה ונירעונו בפועל של תשלום זה במסלקת הבורסה כאמור ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום עייי החברה.
כל תשלום אשר לא שולם במועדו יישא ריבית פיגורים שנתית בשיעור של 1.5% (אשר 6.6.7 תצורף לריבית ההסדר המחושבת בגין אותן תשלום) וזאת החל מהמועד שהיה קבוע לתשלומו על פי הסדך זה ועד למועד התשלום בפועל.
ככל שלשם ישומן של הוראות סעיף 6 זה ידרשו מי מהצדדים לבצע פעולות טכניות 6.6.8 סבירות ומקובלות כי אז ישתפו הצדדים פעולה בתום לב לשם ביצוען של פעולות כאמור.

-הסכמת הגנקים והנושים הנערבים לקבלת פיקדון בגין

חובות מגה ובגין-חובותוחובות עדן .7

ו ? כל אחד מהבנקים והנישים הנערביםומבטחי האשראי מאשר (ביחס לעצמו) כי הגיש (או-יגיש. לעניץ עדן) תביעת חוב במועד-הנדרש לנאמני מגה (להלן: "יתביעות החוב למגרי") בקשר עם כל חוב כלפיו שהינו חוב ערבויות מגה, חוב משותף החברה-מגה, בין חוב ישיר של מגה וקרי חוב-מגה כלפי כל אחד-מהבנקים או-הנושים הנערבים שהחברהכלניו אשר החברה אינה ערבה לו, לא מסרה בגינו התחייבות לשיפוי ואינה קשורה בו ואשר להסרת ספק הוא לא מהווה חלק מהתשלומים שעל החברה לשלם) או חוב-נערב (להלן: יירכיב החוב הישיריי), ובין חוב של מגה אשך לחברה אחריות או ערבות או התחייבות לשיפוי בגינו, כולו או חלקו (לרבות בגין חוב ערבויות מגה, חוב משותף החברה-מגה וכל חוב כאמור של מגה כלפי מבטחי האשראי) (להלן יחד : יירכיב החוב הנערביי). כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר (ביחס לנושים הנערבים והחובות הנערבים כלפיהם), לגי העניין, אשר העתקה-לעצמו) כי העתק תביעת החוב למגה שהוגשה על ידו נמסר לחברה ולהיכשת אג יימסה-להן עד-למועד-ההשלמה--(להלן-יכונו כלל-תביעות החוב-הנייל: ייתביעות החוביי,-ואילו כלל תביעות החוב הנייל, לא כולל תביעות החוב בגין חוב-ישיר של מגה כלפי כל בנק או נושה נערב, יכוון. ייתביעות החוב הרלבנטיותיין.
- 7.2
7.2.1 מוסכם כי במועד ההשלמה ובכפוף לביצוע כל הפעולות המיועדות לביצוע במועד ההשלמה יוותרו הבנקים באופן סופי, מוחלט ובלתי חוזר על כל זכויותיהם כלפי מגה לתשלום רכיב החוב הנערב. למען הסר ספק, אין באמור בהסדר זה כדי להוות-ויתור מצד מי מהבנקים או הנושים הנערבים על זכותו וזאו על טענה לוכותו לגרוע מזכויות כל בנק לתבוע את תוכנומה בגין חוב משותף החברה – כגוה או חוב נערברכיב החוב הישיר של מגה או חוב נערב, ישירות ממגהכלפי אותו בנק.
מוסכם כי ביחס לחובות למבטחי האשראי יחולו הוראות התוספת להסדר הפשרה עם 722 נאמני מגה.

7-1

7.1 -- הבנקים והנושים הנערבים מתחייבים שלא למשוך את תביעות החוב, לא להתפשר עם נאמני מגה בכל- הקשור-לתביעות החוב-(אלא אם החברה-נתנה הסכמתה- לפשרה- פראש- ובבתב) ולהפעיל מאנוצים מסחריים סבירים לצורך מיצוי וכויותיהם כנושים-של-מגה מכוח תביעות החוב הרלבנטיות וגביית החוב מקופת נאמני מגה. החברה תמנה עויד לטיפול-בתביעות החוב-כולן-או חלקן, כשם הבנקים והנושים הנערבים (החברה תישא בהוצאות עורך הדין).
- 3.7-1- מבלי לגדוע מדהאמורר --
7.3.1 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------מגה ונאמני מגה (או כל בעל תפקיד אחר-שימונה במגה, לעיל ולהלך יחד. יינאמני-מגהיי) בקשר-עם-תביעות החוב, וכן-יודיעו-לחברה-בכתב-בהקדם האפשרי-על-כל התפתחת

מהותית בהליכים האמורים, לרבות כל הצעת פשרה שתידון עם נאמני מגה וכל תשלום שיבוצע להם על חשבון תביעות החוב.

7.7.2 ——החברה מאשרת-פי-הגישה-תביעת-חוב-בגין-(בין-היתר)-החובות-הנערבים,-חוב-ערבויות מגה ו-או חוב משותף החברה-מגה (למעט בגין חוב משותף החברה-מגה לבנק הבינייל).
7.4 בכל מועד (להלך...יימועד-החלוקהיי)-טבו-מי-מהבנקים-שהינו-נושה-של-מגה-או-הנושים-הנערבים ולהלו - יהנושה-הרלבנטיי)-יקבל-מנאמני מגה-תמורה או תשלים-מכל-סוג שהם- במישריו-או געקופין, במזומן -או בשווה מזומן (להלן. "דיבידנד פירוק מגה"ץ, -יחשב הדבר - האילו שבמועד החלוקה-קיבל-הנושה-הרלבנטי-מן-החברה-תשלום-ולהלך- ייתשלום-מגה-לנושהיין-בקד-השווה למכפלת (א) סכום דיבידנד פירוק מגה; ב--- (ב) תוצאת החילוק-של (1) חוב-נערב מגה כלפי הבנק הרלבנטי ולהסרת ספק הכוונה לחוב-נערב-מגה-כפי-שמופיע-בנספח-1-ובהתעלם מכל-תשלום שהפחית-חוב-זה) או חוב נערב-כלפי הנושה הנערב כפי-שמפורט בנספת 19 וכני-שעשיי להשתנות-על-פי סעיף 5.4 לעיל בהתעלם מכל-תשלום-שהפחית: חוב-זה), ב-- (2) תוצאת-החיבור-של חוב-ישיר מגה לבנק (הכולל-חובות מכח ערבות של מגה כלפי-אותו הבנק לצדדים-שלישיים)-או-חוב ישיר מגה-לנושה הנערב בתוספת חוב נערב כלפי הנושה-הנערב הרלבנטי-או-חוב נערב-מגה כלפי הבנק הרלבנטי (להסרת ספק הכוונה לאותם חובות כפי שמופיעים בנספת 1 או-כפי שנורטו בנספר 14-ווכפי שעשויים להשתנות בהתאם לאמור בסעיף 4-4 לעיל ביחס לחובות הנערבים) – ובהתעלם מכיל תשלום שהפחית חובות אלו).

היה-ונכון-למועד-החלוקה-מופקדים-לטובת הבנק-או-הנושה-הנערב-פספים-שבאים-בגדר-הספום לביטחון-(כהגדרת-מונח-זה-להלן) ולהלך.--ייפשפי-הביטחוןיץ כי-אז הבנק-או-הנושה הנערב-ישיב וישחרר לחברה במועד החלוקה סכום בגובה תשלום מגה לנושה מתוך כספי הביטחון ותשלום מגה לגשה-ייחשב-כתשלום על-חשבור הסכום המושהה (כהגדרת-מונח זה להלו).

היה ולא-מופקדים במועד החלוקה לטובת-הבנק-או-הנושה-הנערב-כסני- הביטחון (או-שסכום תשלום-מגה לנושה-גבוה-מסכום-כספי הביטחון) אזו-סכום תשלום-מגה-לוושה (או-ההפרש-בין סבום זה לספום כספי הביטחון לפי-העניין) יפרע תחילה את הריבית שנצברה (וטרם שולמה) בגין יתרת-קרן-החוב-לבנק הרלבנטי-או-יתרת-קרן-החוב-הנערב, לפי-העניין, בתקופה-שעד-למועד החלוקה, וכל יתרה אם תהיה תפרע את תשלום הקרן הקרוב לבנק או לנושה הערב הרלבנטי בצירוף-הפרשי הצמדה עד-מועד-התשלום ככל שישנם-ולאחר מכן-כל-יתרה-אם- תיוותר-תפרע-את תשלום הקרן שלאחר מכן בצירוף הפרשי הצפודה עד מועד התשלום ככל שישנם וכך-הלאר.

7.5 מבלי לפגוע בכלליות האמור, מוסכם כי כל תשלום קרן ישתשלם החברה עפייי הסדר זה לבנק ולרבות במסגרת תשלומים במועד ההשלמה או הפדיון המוקדם האופציונלי), שהחוב כלפיו כולל חוב מסוג-חוב-נערב-מגר-ייקף כדלקמן:- (א) האשית-עייה-חוב-ישיר-שאינו-משותף, (כ)-שנית-שיח נולד לונד מגנה
6.7--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------שהגיע מועד תשלומו לפי הסדר זה לבנקים או ילוושים הנערבים ולרבות פירעון מוקדם, ולרבות תשלום שיבוצע במועד ההשלמה) של חוב-נערב מגה (ביחס לבנקים) או של חוב נערב (ביחס-לנושים הנערבים) ולהלן – ייושפוס – ממשההיין וזאת עד – למועד – המוקדם מבין (1) השלמת כל חלוקות דיב-דנד-הפירוק-ממגה (להלן. "השלמת זלוקת מגהיי), ו- (2) תום 11 חודשים ממועד ההשלמה (המועד המוקדם יכונה - יימועד הסיום"), ובלבד שיחולו הוראות אלו .
1.6 סכום בגובה הספום המושהה (להלך. ייהסינום לביטחוןיי) וופקד בחשבון בנק ייעודי של החברה (ביחס לכנק – באותו הבנק שהיה וכאי-לסכום המושהה, וביחס לנושה נערב – בבק-ישראלי מוכך ובעל מוניטין, לבחירת-הנושה הנערב) וישועבד לטובת אותו הבנק או הנושה וזנערב, לפי העניין, לשם הבטחת תשלום הסכנס המושהה. החברה תחתום על מסמכי ישעבוד כמקובל שיהיו-דרושים בקשר-עם- שעבוד-הסכום-הנוושהה-ופירותיו בחשבון-הבנק כאמור (מבלי שיהיה בהם כדי-לגרוע-או-לשנות-את-הוראות הסדר זה).
- 2.6.2 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.4 לעיל,-אזו-ישולם-סכום-הביטחון-לשם-פירעון-הסכום המושהה והפירות-שנצברן-בגינו

ישנושו לשם תשלום על חשבון הריבית בגינו. כמו כן לחברה תהיה זכות להורות בכל-עת לפי שיקול דעתה כי הסכום לביטחון (כולו או חלקו) יפרע את הסכום המושהה (כולו או חלקה).

4.6 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------המושהה תהיה הפיקדון בתוספת ריבית-שנתית בשעור של 1%- וחלף-ריבית ההסדר). הפירות בגין סכום הביטחון יבטיחו את תשלום הריבית האמורה והיא תשולם על ידי החברה במועד תשלום הסכום המושהה לפי הוראות סעיף 7 זה.
7.6.5 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------הייעודי-אשר- הינם-הסכום--לביטחון- ועל-פירותיון, --שוחררו- לבנק- או-לנושה-הנערב הרלבנטי-על-חשבון-פירעון-הריבית-שנצברה-בגין-הסכום-המושהה-בהתאס-להוראות סעיף 7.6.4 לעיל (חלף ריבית ההסדר) וכל יתרה שתיוותר תשמש לפירעון על חשבון יתרת החוב כלפיר (ניחולו בעניין זה סעיף 7.7 להלך).
1. --- מוסכם כי ככל שהחברה תפרע תשלום כלשהו על חשבון-חוב-נערב מגה לבנק אחד או יותר מן הבנקים או-על חשבון חוב נערב לנושה ענרב אחד-או יותר, אזו מאותו מועד תעבור וכותר של הבנק או-הנושה-הנערב- בגין-אותו-הסכום-כלפי-מגה-לחברה-או-למי-שהחברה-תורה-אשך-יכנסו-בנעלי הבנק או הנושה הנערב לעניין זה לכל דבר ועניין. הבנק או הנושה הערב האמור יסייע לחברה או למי שהחברה תורה באוטן-סביר בעניין זה, ויחתום על כל מסמך הנדרש באופן סביר על ידי החברה או-מי-שהחברה תורה לצורך מיצוי זכויות-מכח תביעות החוב הרלבנטיות וישתף פעולה באופן מלא וסביר עם החברה או מי שהחברה תורה, הכל כדי שהחברה או מי שהחברה תורה יוכלו למצות את הגמועד כלפי מגד.
7-8 --- על אף האמור לעיל לחברה תהא הזכות להקדים תשלומים לפי בחירתה ולשלמם-ישירות לנושה פיננסי או נושה נערב (קרי-שלא בדרך של הפקדת סכומים לביטחון כאמור בסעיף 7.6, אך מבלי שיריה ב-7 כדי לפגוע ביתר התחייבויות הבנק תחת-סעים 7 זה.
37.9 האמוך בסעיפים -7.4-47 לעיל יחול גם ביחס לחובות ישירים של עדן כלפי-כל אחד מהבנקים שהינו נושה של עדן וביחס לחוב נערב עדן (לרבות חוב-נערב של מגה לעדו) וגאו חוב-משותף עדר, לפי העניין-וּבֵּשינוּיים המחויבים, אוּלם-בהתייחס לכל חוב של החברה כלני מי מהבנקים שהינו חוב נערב עדן מוסכם כי כּכּל שיחול האמור-להלן, לא יחול-האמוך-בסעיפים-1.7 עד-7.8 לעיל - . (1) הבנק ימסור לחברה עד למועד ההשלמה העתק של הוכחת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן וכל מידע ומסמך נוסף שהחברה תבקש בקשר לכך ; (2) הבנק לא ימשוך את תביעת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן, לא יעביר את זכויותיו מכוחה לאחר ולא יגיע לכל פשרה בגינה, (3) הבנק יסכים כי החל ממועד ההשלמה כל זכויותיו כלפי עדן מוסבות לחברה והבנק ימסור עד מועד ההשלמה לחברה את אישור מפרק עדן כי החל ממועד ההשלמה תהא החברה בעלת כל הזכויות של הבנק כלפי מפרק עדן וכי המפרק ישלם לחברה את כל התשלומים שהיה עליו לשלם לבנק מכוח תביעת החוב שהגיש הבנק למפרק עדן ומכוח כל זכות אחרת של הבנק כלפי מפרק עדן ; (4) הבנק ישתף עם החברה פעולה באופן מלא על מנת שהחברה תוכל למצות מול מפרק עדן את זכויותיה מכוח הסבתו לחברה של חוב עדן לבנק.

הזרמות הרוכשת לחברה .8

הרוכשת מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים (בלבד), כי כל עוד לא סולק התוב הכולל (כהגדרת מונח זה לעיל) היא (או מי מטעמה) תזרים לחברה כספים בסכומים ובתנאים המפורטים להלן :

8.1 במועד ההשלמה, סך של שלוש מאות מיליון ₪ (300,000 ₪) אשר ישמשו מיידית לטובת ביצוע הפירעון המפורט בסעיף 6.1 לעיל; וכן סך נוסף כפי שיסוכם בכתב בין החברה לרוכשת עד למועד ההשלמה לשם צרכיה התזרימיים המיידים של החברה (להלן יקראו שני סכומים אלו יחד : ייסכום ההשקעה המיידית").

8.2 לאחר מועד החשלמה, הרוכשת מתחייבת להזרים לחברה סכום כולל, אשר יחד עם סכום ההשקעה המיידית, יסתכם לסך של שש מאות מיליון (600,000,000) ₪ במועדים כפי שיהיו דרושים לחברה לצרכיה התזרימים השוטפים במשך 12 חודש ממועד ההשלמה ובכלל זה לצורך ביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי בהתאם להזראה הקבועה בסעיף 6.5.1 לעיל ואו בסעיף 6.5.3 לעיל (להלן : "ההזרמה השניה")..
3 במהלך השנה השלישית לאחר מועד ההשלמה סך של שלוש מאות מילין ₪ (300,000,000 ₪) (להלן : ייההזרמה השלישיתיי).
לרוכשת תהא הזכות לבצע את ההזרמות הנייל בדרך של חוב נחות לחוב הכולל (כמפורט בסעיף 8.5 8.4 להלן) ועגו שטר הון ויאו השקעה בהון ו/או במסגרת הקצאה פרטית ו/או במסגרת השתתפות בהנפקות זכויות (במסגרתן תממש הרוכשת זכויות לרכישת ניירות ערך של החברה שהיקפם בגובה ההזרמות הנייל) ו/או כתקבולים על חשבון השתתפות בהנפקות זכויות עתידיות ו/או בדרך של מימוש זכויות או אופציות לניירות ערך של החברה, הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת.

מוסכם כי - ככל שהזרמה תתבצע בדרך של הנפקת זכויות היא תבוצע לפי תנאי הנפקת הזכויות ; במקרה של הזרמה בדרך של מימוש אופציות סכום המימוש יקבע על פי תנאי האופציות שימומשו כאמור; במקרה של הזרמה בדרך של הקצאה פרטית יוקצו ניירות הערך לרוכשת כנגד ההזרמה לפי שווי חברה הנמוך ב– 10% משווי החברה אותה עת. להסרת ספק יובהר כי אין באמור לעיל פפיסקבפסקה זו כדי להתייחס למקרים בהם תרצה הרוכשת להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה כלפי הרוכשת לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה וכי על מקרים אלו יחולו הוראות סעיף 9.3 להלן.

8.5 עד לפירעון מלוא החוב הכולל, יהיו כל ההזרמות הנייל אשר יוזרמו כחוב. נדחות ונחותות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) הרוכשת לא תהיה זכאית לקבל חזרה תמורה כלשהי בגין החוב הנייל בטרם נפרע מלוא החוב הכולל.

אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליך חדלות פירעון של החברה וזאו כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב, בגין ההזרמות הנייל, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החזר כל חוב לרוכשת בגין ההזרמות הנייל מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל, וככל שההזרמות יהיו בדרך של חוב, הרוכשת והחברה יחתמו במועד ההשלמה על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף להסדר זה כנספח 9. אין באמר בסעיף זה בכדי לגרוע מזכויות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9.3 להלן. החוב לרוכשת, חוב הגישור וכל החזרמות שיוזרמו על ידי הרוכשת כחוב יהיו צמודים למדד ולא ישאו ריבית למעט בהתאם להוראות סעיף 8.11 להלן.

8.6 לרוכשת תהא הזכות להעביר לאחר/ים (לחלן : יימקבל הזכותיי) בכל עת שתרצה את זכויותיה כלפי החברה בגין ההזרמות אשר יוזרמו על ידי הרוכשת לחברה כחוב, במלואן או בחלקן לפי בחירת הרוכשת, וכן תהא לה הזכות להעביר את זכויותיה כלפי החברה בגין חוב הגישור ובגין החוב לרוכשת (כהגדרת מונחים אלו לעיל), במלואם או בחלקם לפי בחירת הרוכשת, ובלבד שמקבל הזכות יחתום במועד העברת הזכויות כאמור על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף כנספת 9 להסדר זה. על אף האמור מובהר כי זכות הרוכשת על פי סעיף 9.3 להלן לא תועבר למקבל הזכות כחלק מהזכויות שתועברנה אליו בגין החובות האמורים אלא אם כן הרוכשת תבחר אחרת לפי שיקול דעתה, מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 12.1.9 להלן.
8.7 הרוכשת תהיה רשאית להקדים את מועדי ההזרמות המפורטים לעיל, על פי שיקול דעתה הבלעדי.
8.8 ההזרמות הנייל לא ישמשו את החברה לצורך ביצוע השקעות בעסקים או גופים בתחומים בהם החברה לא פעלה.

מבלי לפגוע בכלליות האמור ומבלי לפגוע בהוראות-סעיףלגרוע מהוראות הסדר הפשרה עם נאמני מגה וחתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.7 לעיל,), מוסכם כי עד השלמת ההתחייבות לפידיון מוקדם אופציונלי בהתאם לקבוע בסעיף 6.5.1 לעיל, ההשקעות להן ישמשו ההזרמות הנייל יהיו רק בקשר עם החברות הבנות של החברה ו/או בקשר עם שמירה על זכויותיה ונכסיה הקיימים של החברה.

נמחק. 8.9
נמחק. 8.10
8.11 עם פירעון מלוא החוב הכולל יחולו ההוראות הבאות : (1) תפקענה התחייבויות הרוכשת על פי הסדר זה לרבות על פי סעיף 8 זה (להסרת ספק – באופן שבין היתר לא תיוותר עוד כל התחייבות לרוכשת מכוח הסדר זה); (2) החברה תשיב לרוכשת (או למקבל הזכות כהגדרתו לעיל, לפי העניין) בתום 12 חודשים לאחר פירעון מלוא החוב הכולל (המועד האמור כפי שעשוי להשתנות מעת לעת על פי סייק (3) להלן יכונה: יימועד התשלום״י; לא תהא לחברה זכות לפדיון מוקדם) כל חוב של החברה (ככל שלא הושב על ידי החברה קודם לכן) בגין כספים שהועמדו לחברה על ידי הרוכשת על פי סעיף 8 זה וכן את החוב לרוכשת והחוב לגישור, הכל ככל שאלו לא הומרו להון של החברה קודם לכן (להלן יחד : ״החובות הנותרים״); (3) החובות הנותרים ישאו ריבית שנתית צמודה בשיעור של 5% בתוקף ממועד פירעון מלוא החוב הכולל; (4) לרוכשת תעמוד הזכות להודיע לחברה לפחות 3 חודשים טרם מועד התשלום על הסכמתה לדחיית מועד התשלום ב - 12 חודשים נוספים ובמקרה זה מועד התשלום ידחה ב 12 חודשים נוספים (דתייה כאמור יכול שתינתן לכל היותר 5 פעמים (כל פעם בתקופה של 12 חודשים נוספים)).

הקצאות והנפקות .9

9.1 במועד ההשלמה תהפוך הרוכשת להיות הבעלים הבלעדי של מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. לשם כך ומבלי לגרוע מן האמור, במועד החשלמה, כנגד חלק מסכום ההשקעה המיידית כפי החלטת הרוכשת לפי שיקול דעתה, יוענקו לרוכשת, בין בדרך של העברה או הקצאה או בכל דרך אחרת, 66,161,860 מניות רגילות של החברה אשר תהווינה לאחר הענקתן לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא (להלן כולן יחד : יימניות הרוכשת").

כלל מניות הרוכשת שתוענקנה לרוכשת כאמור לעיל תהיינה במועד הענקתן נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד גי אחרת.

מיד לאחר מועד ההשלמה (ולאחר הענקת מניות הרוכשת לרוכשת כאמור לעיל) לא יוותרו עוד בידי כל צד גי שהוא כל מניות או זכויות מכל מין וסוג, במישריו או בעקיפין, לקבלת מניות של החברה, וכמו כן החברה לא תהיה מחויבת עוד כלני כל צד גי שהוא לביצוע הקצאות הון או מניות או ניירות ערך מכל מין וסוג לרבות כאלו שניתן להמירן למניות או אופציות, למעט הקצאות 9.3 כאמור לטובת הרוכשת מכוח הוראותיו המפורשות של הסדר זה ולרבות מכוח הוראות סעיף להלן).

9.2
9.3 הרוכשת תחיק רשאית להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה ולרבות ריביות והפרשי הצמדה בגינו עד למועד ההמרה או השימוש כאמור, ככל שתלים) כלפי הרוכשת בהתאם להוראות הסדר זה, בין חוב שקיים כלפי הרוכשת במועד ההשלמה ובין חוב שיועמד על ידה לחברה מכוח הוראות הסדר זה (לרבות חוב נחות ונדחה ובכלל זאת החוב לרוכשת וחוב הגישור) על פי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת, לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה), ולרבות לשם מימוש אופציות לניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה) ולשם השתתפות בהנפקות זכויות שתבצע החברה ומימוש זכויות שתקצה החברה (בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת החוב לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום

שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות). להסרת ספק זכויות הרוכשת על פי סעיף 9.3 זה לעיל יחולו רק ביחס לחוב לרוכשת, ביחס לחוב הגישור וביחס להזרמות הרוכשת לחברה במועד ההשלמה ולאחריו בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל (וביחס לכל חוב ריבית והפרשי הצמדה בגין חובות כאמור).

להסרת ספק - המרה או שימוש בכל חוב כאמוך תבוצע בתנאים כדלקמן : (א) במקרה של הנפקת זכויות - לפי תנאי הנפקת הזכויות; (ב) במקרה של מימוש אופציות -- על פי תנאי האופציות לשם מימושן.

כמו כן, תעמוד לרוכשת הזכות לרכוש בכל עת מניות של החברה כנגד המרה של כל חוב כאמור כדלקמן : בכל עת שבה תבחר הרוכשת להמיר חוב כאמור למניות של החברה היא תמסור על כך הודעה לחברה (להלן : ״חודעת ההמרה״) ובה תפרט את היקף החוב שאותו היא מעוניינת להמיר למניות של החברה (להלן : ״יהיקף החוב המומר״). עם קבלת הודעת ההמרה ולא יאוחר מ – 14 יום ממועד קבלתה תקצה החברה לרוכשת מניות רשומות למסחר שמספרן יחושב לפי מפתח המרה של מניה רגילה אחת של החברה שתוקצה לרוכשת כנגד כל 13.6 אגורות (0.136 ₪) חוב שיומר למניות. לדוגמה, במקרה של הודעת המרה שתמסור הרוכשת בגין היקף חוב מומר של 13,600,000 ₪ (סכום כולל ריבית והצמדה ככל שחלים) יוקצו לרוכשת 100 מליון מניות רגילות של החברה (מפתת-ההמרה האמור-יהיה כפוף להתאמות כמפורט בנספח 20 להסדר-זה}.

זכויות ההמרה ו/או המימוש וזאו הרכישה כאמור בסעיף 9.3 זה קמות לרוכשת החל ממועד ההשלמה מכוח הסדר זה כפי שיאושר על ידי בית המשפט ולא תידרש כל החלטה או הסכמה נוספת של החברה או של אורגן כלשהו בחברה או של בעלי מניותיה לצורך או בקשר עם מימוש זכויותיה אלו של הרוכשת להמרה ו או מימוש חוב ו/או רכישת מניות, ככל שתבוצע בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 9.7.3-זה.

9.4 החברה תהיה רשאית, על פי שיקול דעתה, להפסיק את הדירוג של אגרות החוב.
9.5 החברה מתחייבת בזאת כלפי הרוכשת באופן בלתי חוזר ובלתי מותנה כי בכל עת שהרוכשת תבקש זאת היא תבצע כל פעולה שתידרש על מנת לאפשר לרוכשת למכור ניירות מכל מין וסוג אשר יוחזקו על ידי הרוכשת. בכל כמות שתבקש הרוכשת. ובכלל ואת תכין ותגיש החברה כל תשקיף וכל מסמך שיידרש, לרשות ניירות ערך האמריקאית ולכל רשות ו או גוף רלבנטיים אחרים בארץ ו/או בארהייב.

בטוחות .10

10.1 לקבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים עפייי הסדר זה (לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להלן) תיצור החברה במועד החשלמה לטובת הנושים הניננסיים והנושים הנערבים באמצעות נאמן הבטוחות, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על הנכסים הבאים (לרבות כל הזכויות הנובעות מהס), כשכל הנכסים הבאים יהיו במועד שעבודם ובכל עת לאחר מכן בה הם נותרו משועבדים ועד לפירעון מלוא החוב הכולל נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון וזכות צד גי אחרת (למעט השעבודים עפייי הסדר זה) (להלן : ייחופשי ונקיי).
- 10.1.1 כלל מניות דוך אלון המוחזקות בידי החברה (להלן : יימניות דור אלון המשועבדות״).
10.1.2 כלל מניות רבוע נדליץ המוחזקות בידי החברה שאינן משועבדות לטובת רבוע נדליין (להלן : ״מניות רבוע נדל״ן המשועכדות״). בנוסף, מוסכם כי (א) במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדליין, החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדליין המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדליין, כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדליין יעמוד על 1:2 (החוב במונה (1) והבטוחה במכנה (2)), וכך שלטובת רבוע נדליין יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של ימרווח ביטחון של 10% מסכום החוב לרבוע נדליין באותה העת (היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדליין תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מליון ₪ כלפי רבוע נדליין); (ב) ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי החברה תפרע את החוב לרבוע

נדליץ (כולו או חלקו), אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכס ההלוואה מול רבוע נדליין החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדליין מהשעבוד לטובת רבוע נדליין אובמקרה של פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדליין מהשעבוד באופן שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת ימרווח הביטחון המפורט בסעיף (א) לעיל) ולהלן יחד : יימניות רבוע נדל״ן המשוחררות״). מניות רבוע נדליין המשוחררות ישועבדו בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל, ויהוו חלק ממניות רבוע נדליין המשועבדות.

ולעיל ולהלן יחד : "הנכסים המשועבדים" או ייהבטוחות").

10.2 הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו, ותיוותרנה בתוקטן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בו הבנקים וזאו מחזיקי האגיית וזאו הנושים-הערביםמבטחי האשראי או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה וואו במקרה בו הבנקים ואו מחזיקי האגיית ואו הנושים הנערביםמבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה ו/או הקלה ו/או שינוי ו/או ויתור ו/או הסכמה כלשהן, הכל למעט כמפורט בהסדר זה. הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד, תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטית את פירעון החוב הכולל, והכל עד לפירעון מלא של החוב הכולל, הכל למעט כמפורט בהסדר זה.

לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים והערבים תעמוד הזכות לממש את הבטוחות (באמצעות הודעה לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהא רשאי לממש את הבטוחות בשם הנושים ולטובת הנושים), כולן או חלקן, בכל מקרה שבו העמידו אחד או יותר מהנושים הפיננסיים או הנגשים הנערבים (כולל הנושה האמור) חוב, בהיקף העולה על 75 מיליון שייח או 10% מהחוב הכולל, לפי הנמוך מביניהם, לפירעון מיידי בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות להלן, והורו לנאמן הבטוחות לממש את הבטוחות ולהלן: ייתנאי הסף״). זכות כאמור תקום לכל נושה גם במקרה שבו הוא העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להלן, ובמקרה כאמור לא יידרש תנאי הסף לצורך העמדת החוב לפירעון מיידי על ידי הנושה.

10.3 השעבוד יחול על כל הזכויות הצמודות למניות, ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה שיוקצו בגין המניות, סכומי דיבידנד וכל תשלום אחר המשולם לבעל מניות בגין המניות, זכויות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית (שמניותיה משועבדות) הקיימות (ככל שקיימות) עפ״י תקנון החברה ואו הסכמי בעלי מניות (ככל שקיימים) (להלן כל הזכויות האמורות יכונו : ייהזכויות הנלוותיי). על אף האמור מוסכם כי כל עוד לא הועמד החוב הכולל לפירעון מיידי וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל, אזי החברה תהא הבעלים הבלעדי ותהא זכאית לעשות שימוש מלא בכל הזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים, ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים. והכל למעט הצבעות בעניינים מהותיים חריגים שיסוכמו במסמכי השעבוד כגון החלטה על פירוק חברה שמניותיה משועבדות. לגביהם הצבעת החברה תחיה בכפוף להסכמה הנדרשת. על אף האמור, ככל שהשעמד החוב לפירעון מיידי, סכומי דיבידנד ככל שיחולקו יופקדו בידי נאמן הבטוחות ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי (ככל שתבוטל).
10.4 השעבודים ייווצרו עיי החברה כשעבודים לטובת הנושים הנינוסיים והנושים הנערבים באמצעות נאמן בעל מוניטין אשר זהותו תוסכם בין הצדדים (להלן: יינאמן הבטוחותיי). חלוקת הנכסים המשועבדים והזכאות לתמורות ממימוש הנכסים המשועבדים בין הבנקים, הנגשים הגערביםמבטחי האשראי ומחזיקי האגייח תהיינה בהתאם ליחס הפרו-רטה ולפי היחס הפנימי (לחסרת ספק – לעניין זה החוב לבנק הפועלים לא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי). נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת כלל הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים.
10.5 מסמכי השעבודים (אגרת החוב, טופס 10 וכתב הוראות לנאמן הבטוחות) יצורפו כנספח 1615 להסדר זה.
10.6 מכירה של הנכסים המשועבדים: מכירה ע״י החברה של איזה מהנכסים המשועבדים תהא טעונה את ההסכמה הנדרשת, אך בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיף 6.1 לעיל, הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים לא יסרבו ליתן את ההסכמה הנדרשת למכירה של

הנכסים המשועבדים ולא יעכבו אותה אלא מטעמים סבירים. על אף האמור, בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיף 6.1 לעיל, מכירת נכס מהנכסים המשועבדים במחיר המשקף 90% משווי השוק שלו (או במחיר גבוה יותר) בעסקה שהתמורה בגינה תשולם במזומן, לא תהא טעונה קבלת הסכמה של הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים ובלבד שהנכס בעסקה כאמור לא יימכר לבעל השליטה או למי מטעמו (ולעניין זה שווי שוק יהיה השווי הממוצע בבורסה של שערי הנעילה בשלושים ימי המסחר שקדמו להחלטה על המכירה ; וביחס לנכס משועבד שאינו מניה נסחרת, השווי יקבע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של 12 חודשים שלפני מועד ההחלטה על המכירה). כל תקבול נטו (כהגדרתו להלן) שייווצר ממכירה של איזה מהנכסים המשועבדים ישמש אד ורק לצורך פירעון מוקדם של החוב הכולל בהתאם להוראות הסדר זה. לעניין סעיף זה, ייתקבול נטו״ משמעו תמורת העסקה ששולמה בפועל לחברה עבור הנכס המשועבד, בניכוי (א) הוצאות מכירה ישירות וסבירות בקשר עם המכירה, (ב) מסים בקשר עם המכירה. מוסכם כי במקרה של מכירה כאמור ועד לביצוע פירעון מוקדם כאמור, התקבול נטו יהיה משועבד לטובת הנושים הפיננסיים והנושים-הנערבים-במסגרת הנכסים המשועבדים ויופקד ישירות אצל נאמן הבטוחות בחשבון שישועבד לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים, ויילקח בחשבון לצורך חישוב יחס החוב לבטוחה במלוא סכום הפיקדון.

10.7 שמירה על יחס החוב לבטוחה: לאחר השלמת הפדיון המוקדם האופציונלי, אחת לרבעון (בכל יום ה- 31/30 בחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר) ו או בסמוך לפני שחרור או החלפה של שעבודים כמפורט להלן (להלן : ״מועד הבדיקה״) החברה תבתן את יחס החוב לבטוחה, ותציג את יחס החוב לבטוחה לנאמן הבטוחות. היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ - 1:1 (היינו – החוב יהיה נמוך משווי הבטוחה), יחולו הוראות סעיף 10.8 להלן לעניין שחרור נכסים משועבדים. היה ויחס החוב לבטוחה יעלה על - 1: (היינו – החוב יהיה גבוה משווי הבטוחה), החברה תשעבד, תוך 14 (ארבעה עשר) ימי עסקים ממועד הבדיקה, בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, מניות נוספות של רבוע נדלין וזאו דור אלון, לפי שיקול דעתה, כאשר הן חופשיות ונקיות כאמור לעיל, וזאת על מנת לשמור על יחס חוב בטוחה של 1:1 למועד הבדיקה.
10.8 שחרור של הנכסים המשועבדים : לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי, החברה תהיה רשאית, אחת לרבעון קלנדרי, לבצע שחרור חלקי של הנכסים המשועבדים (לרבות במקרה של פירעון החוב הכולל או כל חלק ממנו), וזאת בתנאי שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 במועד השחרור. נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור הבטוחות כאמור לעיל, על פי הנחיית התברה. מסמכי השעבודים יתוקנו בכל מקרה של שחרור נכסים משועבדים כאמור לעיל.
10.9 החלפה של הנכסים המשועבדים: לחברה תעמוד הזכות בכל עת לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות (להלן: "הודעת החברה") על שחרור מן השעבוד של מניות דור אלון המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות רבוע נדליין נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעת החברה, ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההחלפה. עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות דור אלון האמורות מן השעבוד כנגד ובד בד עם שעבוד מניות רבוע נדליין הנוספות.

כן תעמוד לחברה הזכות בכל עת לאחר השלמת ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות על שחרור מן השעבוד של מניות רבוע נדליין המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות דור אלון נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעה, ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההחלפה. עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות רבוע נדליין האמורות מן השעבוד כנגד ובד בבד עם שעבוד מניות דור אלון הנוספות.

נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור או החלפה של הבטוחות כאמור לעיל, על פי הנחיית החברה, לפי שיקול דעתה.

10.10 היה ולאחר מועד ההשלמה וביצוע התשלום לפי סעיף 6.1 לעיל וטרם ביצוע הפדיון המוקדם האונציונלי פרעה החברה חוב קרן ו/או ריבית לנושים הפיננסיים -או-לנושים-הנערבים-בפירעון מוקדם אחד או יותר לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב בסכוס מצטבר של 1000 מיליון ₪ או יותר

ולרבות פירעון מוקדם בהתאם להוראות 6.5.3 לעיל), אזי לאחר אותו פירעון מוקדם – אחת לרבעון (בכל יום ה- 31/30 בחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר) (להלן : יימועד הבדיקהיי) החברה תבחן את יחס החוב לבטוחה. היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ – 3 ו-66.667%), אזי – (1) יחולו הוראות סעיף 10.8 לעיל בהתאמות הנדרשות לשמירת יחס החוב לבטוחה ברמה של 2: 3 (66.667%); כמו כן – (2) לחברה תהיה הזכות לבצע החלפת שעבודים לפי סעיף 10.9 לעיל ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 3: 3 (66.667%) לאחר ביצוע ההחלפה. מובהר בזאת כי לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי הוראות סייק זה לא יחולו, אלא יחולו לעניין יחס החוב לבטוחה הוראות סעיפים 10.7-10.9 לעיל (כלומר יחס החוב לבטוחה הנדרש יהיה 1:1).

10.11 הבטחת החוב לְבַנק הטעלים בגין קבֵצת בי: להבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים בגין החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי, תיצור החברה במועד ההשלמה לטובת בנק הפועלים שעבוד קבוע ראשון בדרגה על הנכסים הספציפיים המפורטים בנספח 2318, ובנוסף, השעבוד הקיים לטובת בנק הפועלים על 11,166,998 מניות חברת נעמן גרופ (נ.ו.) בעיימ בקשר עם החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ימשיך לעמוד בתוקפו גם לאחר מועד ההשלמה (יחדיו להלן: יישעבודי קבוצת בייי). מובהר כי (א) שעבודי קבוצת בי והם בלבד יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי, (ב) שעבודי קבוצת בי לא יבטיחו כל חוב אחר לבנק הפועלים, (ג) השעבוד הצף הקיים להבטחת החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי יימחק במועד ההשלמה כנגד רישום שעבודי קבוצת בי, (ד) הבטוחות (כהגדרתן בסעיף 10.1 לעיל) לא יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי, (ה) יישמרו לבנק הפועלים כל זכויותיו מכח ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בעיינו (בפירוק) לחובות קבוצת בי לבנק הטועלים המצייב כנספח -20 להסדר זה, (ו) ככל שיחול מס על מימוש נכסי קבוצת בי המשועבדים לבנק הפועלים בהתאם לאמור לעיל - יחולו על מס זה כל הפטורים, ועזו ההקלות ו/או ההנחות ממס אשר היו חלים לטובת קבוצת בי בגין מימוש נכסים אלו אלמלא מיזוג קבוצת בי לחברה, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בחברה או להשית עליה עלויות; {}) ההוראות המפורטות בסעיפים 10.10.10 לעיל לא יחולו על שעבודי קבוצת בי, למעט סעיף 10.6 שיחול בשינויים המחויבים (מכירה ב- 90% מהשווי).

התחייבויות נוספות של החברה .11

11.1 החברה מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים והנושים העורבים כי למעט אם התקבלה ההסכמה הנדרשת, החברה לא תעמיד הלוואות כלשהן לרוכשת, במישרין ו/או בעקיפין, או לגוף קשור לרוכשת או לבעל עניין של הרוכשת או של הגוף הקשור או קרוב למי מהם, ולא תפרע באופן כלשהו לכל אלו סכומים כלשהם (קרן וזאו ריבית), לרבות הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות ומבלי לגרוע מזכותה של הרוכשת להמיר את זכותה להחזר הלוואות לניירות ערך של החברה כמפורט לעיל). ההתחייבות המפורטת בסעין 11.1 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה את החוב הכולל.
11.2 החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ללא קבלת ההסכמה הנדרשת. בכפוף ולאחר קיום התחייבויות החברה על-פי סעיפים 6.1 לעיל - ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.2 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה 60% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה וטרם ביצוע התשלום לנושים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה), או בתוס ששה חודשים לאחר מועד ההשלמה, לפי המאוחר.

הפרות וסעדים .12

12.1 בכל מקרה מהמקרים המפורטים להלן (ורק בהם) יהיה רשאי כל אחד מהבנקים או הנושים הנערבים:כיחי האשראי או הנאמן למחזיקי האגייח להעמיד לפירעון מיידי את מלוא (ולא חלק) יתרת החוב הבלתי מסולקת כלפיו, ולפעול לגבייתו עפ״י דין, לרבות באמצעות מימוש השעבודים (בכפוף להוראות סעיף 10.2 ו- 10.11 לעיל) (להלן ייאירוע הפרה״) :
12.1.1 פיגור באיזה מהתשלומים לנושים הפיננסיים או-הנושים הנערבים עפיי סעיף 6 להטדר זה, שלא תוקן תוך שלושים (30) ימים.
12.1.2 הפרה עיי החברה של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפיי הסדר זה, שלא תוקנה תוך שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות החברה עפייי סעיפים 8.5, 10.1, 10.7, 10.10 ו- 11.
הפרה עיי הרוכשת של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפייי הסדר זה, שלא תוקנה תוך 12.1.3 שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות הרוכשת עפייי סעיפים 8.1, 8.2, 8.3, 8.5, 8.8.
12.1.4 לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה.

ייהליכי חדלות פירעון״ לעניין סעיף 12 זה : הליך פירוק או כינוס נכסים בגין כלל נכסי החברה או על חלק מהותי מהם ועו בגין הנכסים המשועבדים או הקפאת הליכים, והכל בין זמני ובין קבוע.

12.1.5 כונס נכסים בגין כלל נכסי החברה או חלק מהותי מהם או מינוי נאמן בהקפאת הליכים (מפרק. כונס או נאמן יכונו בסעיף זה לחלן: ייבעל תפקידיי) (והכל בין זמני ובין קבוע), אשר לא בוטלה תוך 60 ימים. למרות האמור לעיל, אם ההחלטה היא למינוי מפרק קבוע או כונס נכסים קבוע עילת הפירעון המיידי על פי סעיף זה תקום כבר במועד קבלת ההחלטה ולא תעמוד לחברה תקופת 60 הימים האמורה לביטול ההחלטה.
12.1.6 לתום תקופה של ארבעים וחמישה (45) ימים.
12.1.7 אם נושה פיננסי או-נושה נערב העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בהתאם להוראות הסדר זה ונקט בפעולה למימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסדר זה (לרבות בדרך של מתן הודעה לנאמן הבטוחות בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 10.2 לעיל לענייו זכותו של נושה לממש את הנכסים המשועבדים).
12.1.8 אם יוטל עיקול או כינוס נכסים על איזה מהנכסים המשועבדים ותוגש בקשה לנקוט בהליך בבית משפט או הוצאה לפועל למימוש הנכסים המשועבדים, או בכל מקרה שבו ינקטו פעולות הוצאה לפועל דומות כנגד הנכסים המשועבדים, ככל שבקשה או פעולה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימים.
12.1.9 אם הרוכשת תעביר את השליטה בחברה מבלי שהתקבלה הסכמת הנושים הפיננסיים והנישים הנערבים לכך בהסכמה הנדרשת מראש ובכתב. מובהר כי (א) הסכמת הנושים הפיננסיים-או-הנושים הנערבים לא תידרש לפעולה אשר כתוצאה ממנה תיווצר בחברה שליטה משותפת של הרוכשת יחד עם אחריים (להלן: ייקבוצת השליטה״), ובלבד שמר מוטי בו משה ישאר בעל ההחזקות הגדול ביותר, במישרין או בעקיפין, בקבוצת השליטה: (ב) לא תידרש הסכמה כאמור ביחס להעברת השליטה לתאגיד אחר בשליטתו (במישרין או בעקיפין) של מר מוטי בן משה; (ג) הנושים הפיננסיים והגושים הנערבים לא יסרבו למתן הסכמה כאמור אלא מטעמים סבירים. היה ואין טעמים סבירים לסירוב, הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים לא יתנו את הסכמתם בקבלת תמורה. על אף האמור, לאחר שיפרע 70% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הפיננסים וְלּוּשים-הנערבּיםּ-הקבוע לביצוע במועד ההשלמה) העברת השליטה בחברה לא ונחייב קבלת הסכמה ולא תהווה עוד עילה לפירעון מיידי.
- 12.2 העמדה לפירעון מיידי תעשה באמצעות הודעה במסגרתה תפורט העילה להעמדה לפירעון מיידי.
12.3 בכל מקרה של אירוע הפרה אשר קבועה לגביו תקופת תיקון, ניתן יהיה להעמיד את החוב לפירעון מיידי רק אם מקרה ההפרה לא תוקן עד תום תקופת התיקון. אולם, אם קיים חשש משמעותי כי ככל שלא תבוטל תקופת התיקון יפגעו מהותית (א) ערכם של הנכסים המשועבדים ; או (ב) כל זכות מהותית אחרת של הנושים הפיננסיים או הגישים הנערבים ביחס לנכסים המשועבדים, כי אז יהיה כל אחד מהנושים הפיננסיים או-הנושים-הנערבים רשאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי בקרות אירוע ההפרה ללא מתן תקופת תיקון ו או לקצרה.
12.4 ככל שעפייי הוראות הדין קיימת חובה ליתן לחברה הודעה מוקדמת טרם העמדת חוב לפירעון מיידי, אזי במקרה כאמור תקופת ההודעה המוקדמת התיקון תהיינה חופפות ולא מצטברות.
12.5 החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי של חוב כלפי מי מהנושים הפיננסיים או-הנושים-הנערבים ישא החוב כלפי אותו נושה (יתרתו הבלתי מסולקת) ריבית פיגורים בשיעור של 1.5% לשנה (אשר תצטרף לריבית החסדר). להסרת ספק, לא תקום למי מהנושים הפיננסיים והנושים העורבים זכות לריבית פיגורים שלא בהתאם להוראות סייק זה או בשיעור שונה משיעור ריבית הפיגורים הקבועה בסייק זה, וריבית פיגורים תחת סכום זה תחליף את ריבית הפיגורים תחת סעיף 6.6.7 לעיל, ככל שחלה.

תנאים מתלים ומועדים .13

13.1 מועדים וסדר זמנים :
13.1.1 סמוך לאחר חתימת הסדר זה עיי החברה והרוכשת (לצורך הגשתו לבית המשפט והגשת הבקשה לכינוס אסיפות, ואולם אין בחתימה כאמור כדי להוות את כניסתו של ההסדר לתוקף) תוגש עיי החברה לבית המשפט המחוזי המוסמך (להלן : ייבית המשפטיי) בקשה מתוקנת לכינוס אסיפת נושים לפי הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק החברות לצורך אישורו של הסדר זה, בהמשך לבקשה הודמתלבקשות קודמות לכינוס אסיפת נושים שהוגשתשמוגשו ביום 8.5.2016 וביום ————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— המתוקנת תכונה : ייהבקשה לכינוס האסיפה״ן מובהר לעניין הסדר זה כי ככל שיקבע על ידי בית המשפט כי נדרשות אסיפות נושים לשם אישוך הסדר זה ולא אסיפת נושים הרי שבכל מקום בהסדר זה בו נעשה שימוש במונח ייאסיפת נושים״ הכוונה היא לאסיפות נושים). הבקשה תוגש בהסכמת הרוכשת לנוסח הבקשה מראש ובכתב.
13.1.2 עם מתו צו על ידי בית המשפט לכינוס האסיפה הרוכשת תקיה רשאית למנות בחברה דירקטור מטעם הרוכשת, בכפוף להוראת כל דין ללבבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש), ועד לקבלת אישורים על פי דין ככל שידרשו – הרוכשת תהא רשאית למנות משקיף מטעמה לדירקטוריון החברה ללא זכות הצבעה (המשקיף יסיים את כהונתן עם מינוי הדירקטור מטעם הרוכשת כאמור לעיל). לפי דרישת הרוכשת על פי סעיף זה יחליט דירקטוריון החברה על מינוי הדירקטור שבחרה הרוכשת (לרבות כדירקטור חליף) ועל כל החלטה אחרת הנדרשת לשם כך לרבות סיום כהונתו של דירקטור אחר של הרוכשת, ככל שנדרש. החברה מתחייבת כי לטובת כל מי מטעם הרוכשת שימונה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות הסדר זה לעיל ולהלן (בין כדירקטור ובין כמשקיף) יוקנו עם מינויו כלל הזכויות והתנאים המוקנים לדירקטורים החיצוניים של החברה, לרבות הזכויות לפטור, לשיפוי ולביטוח (לגבי משקיף – ככל שניתן). כל דירקטור או משקיף שימונה מטעם הרוכשת שטרם מועד ההשלמה יפקיד עם מינויו מכתב התפטרות חתום אשר יכנס לתוקף במקרה שהסדר זה יתבטל ולא יושלם.
בבקשה לכינוס האסיפה תתבקש כינוסה של האסיפה בתוך 14 ימים ממועד אישורו של 13.1.3 בית המשפט לבקשה לכינוס האסיפה (ואולם אם בית המשפט יקצוב מועד אחר לכינוסה לא יהיה בכך כדי לפגוע בהסכמת הצדדים).
13.1.4 התקבלו כל האישורים הדרושים על פי כל דין של האורגנים המוסמכים בחברה לחתימה על הסדר זה (למעט אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, ככל שנדרש) ולהגשת הבקשה לכינוס האסיפה.
האסיפה כאמור תכונס בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור. אלא אם-ניתנו הוראות 13.1.5 אחרות על ידי בית המשפט, לצורך הצבעה באסיפת-הנושים, החובות הנערבים יהיו על פי-דיקף החובות-הנערבים-בנספת 19 להסדר זה (כפי-שיתעדכנו, אם יתעדכנו, קודם לאסיפה בהתאם להוראות סעיף 4.4 לעיל).
13.1.6 עם אישור האסיפה להסדר זה וככל שיאושר כדיו עיי האסיפה) ובתוד חמישה (5) ימי עסקים לכל היותר ממועד אישור האסיפה. תוגש לבית המשפט עייי החברה ובהסכמת הרוכשת בקשה לאישור ההסדר וצווים רלוונטים ובלבד שלא יהיה בכך בכדי להוסיף תנאים מתלים מעבר למפורט בסעיף 13.2.1.3 להלו והבקשה והצווים האמורים יכונו להלן : ייהבקשה לאישור").
13.1.7 עם אישורו של הסדר זה עיי בית המשפט, כולל אישור הצווים אשר הענקתם מהווה תנאי מתלה לכניסת החסדר לתוקף ולהלו אישור בית המשפט להסדר ולצווים האמורים יכונה להלן : ייאישור בית המשפט״), תמנה החברה דירקטור נוסף שזהותו תיבחר על ידי הרוכשת לדירקטוריון החברה (כולל זכות לרופשת לדירקטור חליף לו), בכפוף להוראת כל דין (לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש).
13.1.8 עם קבלת אישור בית המשפט החברה תגיש את אישור בית המשפט לרשם החברות בהתאם לסעיף 350(י) לחוק החברות.
13.1.9 בסמוך לאחר מועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.67 להלן, החברה ונאמן מחזיקי האגייח יקבעו (בתיאום עם הבורסה, ככל שנדרש), את המועד המזכה את מחזיקי האג״ח בתמורות ההסדר במועד ההשלמה, ויפרסמן מועד זה במגנייא וָהחברה ונאמן מחזיקי האגייח יפעלו עד למועד ההשלמה לשם קבלת פרטי מחזיקי האגייח למועד האמור).
למען הסר ספק, ההסדר יכנס לתוקטו ויחייב את הצדדים לו לכל דבר ועניין, בכפוף 13.1.10 להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 13.2 להלן.
- תנאים מתלים : 13.2

13.2.1 כניסתו לתוקף של הסדר זה מותנית בתנאים המתלים הבאים (במצטבר):
עד ליום 719.6.2016 יורה בית המשפט על כינוס אסיפת הנושים לשם 13.2.1.1 אישור ההסדר.
- עד ליום 26:610.7.2016 יתקבל אישור אסיפת הנושים להסדר זה : 13.2.1.2
עד ליום 225.7.2016 ינתן אישור בית המשפט להסדר ללא תנאים כלשהם 13.2.1.3 אלא אם אלו אושרו במפורש ובכתב על ידי החברה והרוכשת ; וכן ניתנו על ידי בית המשפט כל הצווים הבאים:
(א) צו לפיו יבוצעו טרם מועד ההשלמה השינויים שיידרשו בהון החברה על מנת לאפשר את יישומו וביצועו של הסדר זה לרבות הענקת מניות הרוכשת לרוכשת (לרבות בדרך של ביטול הערך הנקוב של מניות החברה, ו/או הגדלת ההון הרשום של החברה ו/או איחוד הון מניות החברה).
(ב) צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים.
(ג) צו לפיו במועד ההשלמה יתוקן תקנון החברה בהתאם לנספח 2217 להסדר זה.
(ד) צו לפיו השלמת הסדר זה לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה (לרבות רבוע נדליין) או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה בחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה.
(ה) צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
(ו) צו לפיו (1) במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין (לרבות אופציות), לקבלת או הקצאת מניות של החברה (להלן יחד : ייהמניות ו/או הזכויות למניות") יועברו ללא תמורה לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן (לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ואו הזכויות למניות), באופן בו – בין היתר – בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן החברה לא תידרש ולא תהא מחוייבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות למניות לכל צד גי שהוא. ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 (להלן : ייאופציית הנושים״) (ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה); או - לחילופין – צו לפיו כלל המניות ו/או הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה, לרבות אופציית הנושים (ככל שקיימת), ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן וזאו למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה, ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו׳או למחזיקים בהן ; וכן לפיו – (2) יוענקו לרוכשת במועד ההשלמה, בין בדרך של הקצאה ובין בדרך של העברה כאמור בסייק (1) לעיל ובין בכל דרך אחרת, מניות הרוכשת (קרי, 66,161,860 מניות) אשר תקנינה לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, כשמניות אלו נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד גי אחרת; וכן לפיו - (3) הענקת המניות הנרכשות לרוכשת על פי הסדר זה תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך; וכן לפיו (4) רכישת המניות הנרכשות על ידי הרוכשת תעשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש ובהתאם לכך לא יחולו על החברה ו/או על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש ולרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התשייס – 2000; וכן לפיו (5) בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות חברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית. הצו האמור לפי סעיף 13.2.1.3(ו) יכונה להלן: ייצו
וז) צו לפיו אישור ההסדר על ידי בית המשפט מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי הסדר זה או מכוחו (ובכלל זאת על פי סעיף 9.3 לעיל). לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערד (הצעה פרטית של ניירות ערד בחברה רשומה). תשייס – 2000, באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות, ובכלל זאת כי לא ידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.

המניותיי.

(ח) צו לפיו בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות את התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
(ט) צו לפיו בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים (כהגדרת מונח זה בהסדר הפשרה עם נאמני מגה) והכל כמפורט בסעיף 10 להסדר הסדר

הפשרה עם נאמני מגה וכי באותו מועד יבוטלו כל ההליכים והפעולות המשפטיות בהם נקטו הנושים המשותפים כנגד רבוע כחול.

13.2.1.4
13.1.5 החברה והרוכשת יסכמו את רשימת ההסכמות והאישורים הנדרשים בקשר עם העברת השליטה בחברה וכן בכל חברה בשליטתה לרוכשת ולביצועו של ההסדר. לרבות מכוח התחייבויות והסכמים שהחברה או תאגידים בשליטתה (לרבות רבוע נדלייו) הם צד להם, ואשך קבלתם תהא תנאי מתלה להסדר (להלן בפיסקה זו: ייהאישורים הנדרשים"). כמו כן יתקבלו האישורים הנדרשים.

מבלי לגרוע מן האמור מוסכם כי ככל שהחברה או מי מהחברות בשליטתה (במישריו או בעקיפין) הינה צד להסכם עם הבנקים אשר כולל סעיף ישינוי שליטהי, הרי שיראו בהסכמת הבנק להסדר זה כהסכמה של אותו הבנק לשינוי השליטה בחברה ובכל חברה בשליטתה בגין הסכם רכישת השליטה (להסרת ספק - באופן שלא תקום לבנק כל זכות בגין שינוי השליטה), על כל המשתמע מכך ;

13.2.1.6 המשפט כי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות ;
13.2.1.7 יתקיימו כל התנאים לכניסתו לתוקף של הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
13.2.1.843.2.1.813 לידי הרוכשת, כשהם נקיים וחופשיים מכל זכות של צד שלישי ;
13.2.2 החברה, הרוכשת, הנישים-הערביםמבטחי האשראי ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה ויפעלו, כל אחד בעניינים התלויים בו, על מנת להביא להתקיימות התנאים המתלים בהקדם האפשרי. מובהר כי אין באמור כדי להשית על הרוכשת או החברה עלות כספית נוספת מעבר להתחייבויותיה על פי הסדר זה לעיל. כן מובהר כי אין באמור בהסדר זה כדי להשית חובה על הרוכשת או על מי מטעמה או הקשור בה ולרבות בעל שליטה בה או תאגיד בשליטתו או בהחזקתו) למסור גילוי מידע לציבור על פי כל דין ולרבות לפי דרישת רשות נייע. בישראל או בחו״ל).
- 13.2.3 המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו 31.7.2016.
13.2.4 במקרה בו לא התקיימו התנאים המתלים עד המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים בהתאם להוראות סעיף 13.2.3 לעיל, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להאריך על פי שיקול דעתו הבלעדי את התקופה האמורה בלא יותר מארבעה עשר (14) ימים. בנוסף, ככל שתהיה התקדמות משמעותית לקראת קיום התנאים המתלים כאמור לעיל לאחר מועד ההארכה הראשון, כל אחד מהצדדים לא ימנע מלתת הסכמה, אלא מטעמים סבירים, להארכה אחת נוספת של עד שלושים (30) ימים לשם קיום התנאים המתלים. ככל שאישור בית המשפט, כהגדרתו לעיל, לא כלל את הצווים המפורטים בסעיפים קטנים 13.2.1.3(ד) ו- 13.2.1.3(ה), או שאישור בית המשפט לא התקבל בשל הצווים המבוקשים בסעיפים קטנים אלו, אזי מוסכם כי הנושים יהיו רשאים להודיע לחברה ולרוכשת, בהסכמה הנדרשת, כי צווים אלו לא יהוו תנאים מתלים לכניסתו לתוקף של הסדר זה.
ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד האחרון הקובע בסעיף 13.2.3 לעיל וכן 13.2.5 לא יתקיימו עד לתום תקופות הארכה הנזכרות בסעיף 13.2.4 לעיל (ככל שינתנו) כי אז הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת והכל אלא אם כן הרוכשת הודיעה לחברה בכתב קודם לחלוף המועדים הנייל כי היא מוותרת על קיום התנאים המתלים שלא התקיימו ואו הצדדים הסכימו, בהסכמה הנדרשת, על מתן ארכה, אחת או יותר, לקיום התנאים המתלים (כולם או חלקם) בפרקי זמן שיוסכמו.
במקרה בו טרם השלמת הסדר זה וכניסתו לתוקף פקע או בוטל כדין ההסכם לרכישת 13.2.6 השליטה או בוטלו התחייבויות הרוכשת על פי הסכם רכישת השליטה בהתאם לוכות

הרוכשת על פי סעיף 4 להצעת הרוכשת מיום 15 בפברואר, 2016 שהינה חלק מהסכם רכישת השליטה, אזי הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת.

13.3 השלמת ההסדר:
13.3.1 השלמונ ההסדר תתבצע במועד שיקבע על ידי החברה והרוכשת, אשר יהיה במועד השלמת הסכם רכישת השליטה, ואשר יחול לא יאוחר מחלוף עשרה (10) ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.67 לעיל (להלן : י'מועד ההשלמה").
13.3.2 13.3.2 זה (להלן : "פעולות ההשלמה") :
הרוכשת תקבל לידיה את כל הנכסים הנרכשים וְכֵהגדרת מונח זה בהסכם 13.3.2.1 רכישת השליטה) כאשר הם נקיים וחופשיים ;
הרוכשת תשלם לחשבון נאמנות שפרטיו ימסרו לה על ידי בעלי השליטה 13.3.2.2 ובנק הפועלים סך של 15,000,000 ₪ כנגד הצגת אישור תקף על פטור מניכוי מס במקור וכל מסמך אחר הנדרש על פי דין (שאחרת ינוכה מס כדין מו התשלום או שהתשלום יעוכב לפי העניין מבלי שיהיה בכך כדי לעכב את השלמת ביצועו של הסדר זה במועד ההשלמה) :
הרוכשת תזרים לחברה את סכום ההשקעה המיידית כאמור בסעיף 8.1 13.3.2.3 לעיל ולצורך כך תהא הרוכשת רשאית, לפי שיקול דעתה, לעשות שימוש בסד אשר משמש על פי הצעת הרוכשת להוכחת רצינות).
יוענקו לרוכשת כלל מניות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל 13.3.2.4 ובהתאם לצו המניות, וכלל המניות וזאו הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תועברנה לרוכשת או תמחקנה ותתבטלנה בהתאם להוראות סעיף 13.2.1.3(וו) לעיל. .
13.3.2.5 ימסרו אישורם בכתב לחברה כי לא שולם להם כל תשלום על חשבון קרן החוב בתקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה (לא כולל מועד ההשלמה) ;
13.3.2.6 ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים; כמו בן החברה תרכוש במועד ההשלמה פוליסוג ביטוח נושאי משרה מסוג. RUN (מובהר כי ככל שרכישת הפוליסה האמורה לא תבוצע במועד ההשלמה הדבר לא יעכב את השלמת ההסדר וכי במקרה כאמור רכישת הפוליסה תבוצע על ידי החברה בסמוך לאחר מועד ההשלמה) ;
- 13.2.7 שטר הנאמנות המתוקו יכנס לתוקפו ויחליף את שטר הנאמנות המקורי :
13.3.2.8 ייחתמו המסמכים הדרושים לצורך יצירת ורישום השעבודים המפורטים בסעיף 10.1 ו- 10.11 לרבות כתב ההוראות לנאמן הבטוחות וכן יוגשו לרשם החברות (והעתק תתום "ינתקבליי יימסר לצדדים); וכן יוסרו השעבודים לטובת בנק הפועלים כמפורט בסעיף 10.11 לעיל.
- 13.3.2.9
13.3.2.10 ייחתמו שטר הנאמנות המתוקן ומסמכי הלוואה עם הבנקים המצייב כנספח 4 ונספח 1514 להסדר זה ;
13.3.3 מובהר, כי כל פעולות ההשלמה הינן שלובות ומותנות זו בזו, וביצוע כל אחת מהן הינו תנאי לביצועה של כל אחת ואחת מהפעולות האחרות. היה ומסיבה כלשהי לא תבוצע

איזו מפעולות ההשלמה. לא ייחשב הסדר זה כמושלם והשלמתו תידחה ותבוצע במועד בו תושלמנה כלל פעולות ההשלמה (כאשר המועד כאמור הוא שיהווה את יימועד ההשלמה״ לכל דבך ועניין). להסרת ספק, הרוכשת לא תהא מחוייבת לבצע את התחייבויותיה על פי הסדר זה הקבועות לביצוע במועד ההשלמה ככל שלא תבוצענה יתר הפעולות הקבועות לביצוע במועד ההשלמה.

13.3.4 במקרה בו עובר למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים (לרבות המועדים הנדחים): (א) ניתן כנגד החברה צו הקפאת הליכים וכן חל שינוי מהותי לרעה במצב החברה לעומת מצבה במועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפה ; או (ב) מונה לחברה על ידי בית משפט בעל תפקיד, נאמן, מפרק, מנהל מיוחד או כונס נכסים, זמני או קבוע; או (ג) ניתן צו פירוק כנגד החברה, זמני או קבוע ; ואלו לא הוסרו או בוטלו עד למועד המוקדם מבין (1) המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים; ו- (2) שלושים (30) יום ממועד שארע האירוע המפורט בסייק א-ג לעיל, הרי שתעמוד לרוכשת הזכות להודיע על ביטול הסדר זה ובמקרה כאמור הסדר זה יחיה בטל ומבוטל והתנאים המתלים לעיל יחשבו כמי שלא התקיימו.
13.3.5 כל המסמכים שייחתמן וזאו ימסרו (עיי מי מהצדדים וזאו עיי צד גי) במסגרת מעמד ההשלמה יהוו את יימסמכי ההשלמה״, יצורפו להסדר זה ויהוו חלק בלתי נפרד ממנו.
13.3.6 אקסטרה תחתום לפני כינוס האסיפה, על התחייבות כלפי התברה הכפופה לאישור ההסדר על ידי בית המשפט, להבטיח את ביצוע התחייבויותיה הכספיות של הרוכשת במועד ההשלמה, בנוסח המצורף כנספח 10.
13.4 במקרה בו הסדר זה לא נכנס לתקפו בשל אי התקיימות התנאים המתלים שלא מסיבה הנעוצה בחברה אזי בכל הנוגע למערכת היחסים שבין החברה לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים ובלבד) תיחשבנה התחייבויות החברה והנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על ני הסדר זה כבטלות מעיקרן, ולכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות להעמדת חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי.

פטור מטענות ותביעות .10

14.1 החל ממועד ההשלמה נובכפוף להתקיימותו. ובכלל זה ביצוע בפועל של התשלומים לנושים הפיננסים ורישום השעבודים לטובת הנושים הפיננסים והנישים הנערבים כמפורט בסעיף 6.1 לעיל). יינתו פטור באופן מלא סופי, מוחלט ובלתי חוזר ביו הצדדים שלהלו - א) החברה וביו במישרין ובין בעקיפין כגון באמצעות תביעה נגזרת), יועציה החיצוניים של החברה ובייכ של החברה: (ב) הנושים הניננסים ואו מי שפעל מטעמם וזאו בשמם, לרבות מחזיקי האגיית. הנאמר למחזיקי האגיית (ו/אן מי מטעמו. לרבות שלוחי האגיית ובייכ) וכל אחד מבין הבנקים (ו/או מי מטעמן, לרבות בייכן וכל אחד ממבטתי האשראי (וֹאו מי מטעמן, לרבות בייל); (ג) דירקטורים של החברה, שכיהנו כדירקטורים במהלך שנת 2015 ובלבד שלא שימשו באותה עת נושאי משרה בחברה (מעבר לכהונתם בדירקטוריון); דירקטורים של החברה שכיהנו כדירקטורים בשנת 2016 ; ונושאי משרה של החברה, שאינם ולא היו דירקטורים בחברה, ואשר כיהנו כנושאי משרה במהלך התקופה מיום 01.01.2016 עד ליום הגשת הבקשה לכינוס אסיפות לאישור הסדר זה (לרבות בחלק מתקופה זו) (כל הנייל בסעיף קטן גי זה יקראו להלן : יינושאי המשרה הפטורים״) - וכל הנייל יקרא להלו: ייהצדדים״), וזאת באופן הדדי, באופן שבן -כל אחד מהצדדים יפטור ויעניק פטור כאמור לעיל ולהלו : "נותני הפטור") לכל אחד מבין הצדדים כאמור לעיל (להלך : יימקבלי הפטוריי), וזאת בכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 14.3 להלן.
14.2 בנוסף, לאחר ובכפוף לכך שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונלי (בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל), יתווספו לצדדים (נותני הפטור ומקבלי הפטור) הגורמים הבאים (להלן: ייהגורמים הנוספים״): (א) כל גורם שכיהן או מכהן בחברה כנושא משרה (לרבות דירקטור) בחברה לפני מועד ההשלמה; (ב) מי שהיו בעלי השליטה בחברה במהלך התקופה החל מיום 01.01.2016 עד מועד ההשלמה.

למרות האמור בסעיף 14.2 זה לעיל, במסגרת הגורמים הנוספים לא יכללו מי שכיהנו בפועל בשנת 2014 כנושאי משרה (מעבר לכהונתם בדירקטוריון התברה).

הפטור: 14 3
14.3.1 הפטור הנזכר בסעיף 14.1 לעיל יינתן בגין כל דרישה וזאו תביעה מכל מין וסוג שהוא, בין אס ידועה לנותני הפטור ובין אם לאו, ובין אם קיימת ובין אם מותנית, שעילתה נוצרה זאו שמקורה בתקופה שהחל מיום 01.01.2015 ועד למועד ההשלמה (מובהר, כי הפטור לא יחול ביחס לכל התחייבות החלה החל ממועד ההשלמה, כולל ביחס לכל התחייבות שעל החברה לבצע במועד ההשלמה). בנוסף, לאחר שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי (בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל) ובכפוף לכך שבמועד זה בוצע במלואו פדיון לכל נושה פיננסי שביקש זאת בהתאם להוראות סעיף 6.5.1 לעיל, יחול הפטור הנייל גם בגין כל עילה שקדמה ליום 01.01.2015.
הפטור לא יחול על עילות שלא ניתן ליתן פטור ביחס אליהן (כגון מרמה וזאו הפרת 14.3.2 חובות אמון ואו חוב או חבות שנוצר במרמה שמקבל הפטור היה שותף לה, כמשמעה בסעיף 89(א){2) בפקודת פשיטת הרגל) וכן לא יחול ביחס לתביעה לגביה יקבע בפסק דין חלוט כי נושא משרה פעל תוך כדי הפרת חובת אמונים לחברה או בזדון.
14.3.3 מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל כלפי הנושים הפיננסיים ו/או מי מטעמם (לרבות כלפי מחזיקי האגיית) ו/או החברה, מתן פטור על ידי החברה ו/או מי מהנושים הפיינסיים למי מבין נושאי המשרה הפטורים מותנה בכך שמקבל הפטור הרלבנטי יאשר בכתב (בנוסח המצייב כנספת 1716) את מתן הפטור לחברה ולנושים הפיננסיים וזאו למי מטעמם (לרבות מחזיקי האגיית), וזאת עד לא יאוחר ממועד הפדיון המוקדם האופציונלי.
מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל אם למרות כל האמור בהוראות הפטור מי 14.3.4 מבין הצדדים (לרבות נאמן האגייח וזאו מי מטעמו) לענין סעיף פטור זה ייתבע על ידי גורם כלשהו בעילה כלשהי, לרבות העילות הכלולות בהוראות הפטור, לא ימנעו הוראות הפטור מנתבע כאמור להגיש תביעה שכנגד ו/או הודעת צד גי כנגד גורם כלשהו לרבות מי מבין הצדדים שלטובתו ניתנו הוראות הוויתור, אך למעט הגשת תביעה שכנגד ו׳או הודעת צד גי כנגד נאמן האגייח ו/או מי מטעמו.
14.3.5 מובהר כי אין בהוראות הפטור כדי לגרוע מתוקף כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות שניתנו על ידי החברה למי מבין נושאי המשרה ו/או הדירקטורים של החברה. ככל שקיימים כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות של החברה כאמור וככל שיש להם תוקף נכון ליום 01.06.2016.

זכויות קיזוז ועכבון .15

15.1 בקשר עם החוב הכולל החברה מוזותרת בזה כלפי כל בנק, נושה-נערבכל מבטח אשראי וכלפי הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגיית. באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, הקיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.
15.2 בקשר עם החוב הכולל כל אחד מבין הבנקים, הנושים הנערביםמבטרי האשראי, הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגייח מוותרים בזה כלפי החברה, באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות הדומה לסעד עצמי, הקיימת לו עפיי כל דין או הסכם.

דיווחים והודעות .16

16.1 החברה מתחייבת להודיע בכתב לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים וכל עוד היא חברה ציבורית או תאגיד מדווח באמצעות דיווח מיידי אודות אלו :
16.1.1 כאשר אם וככל שנכס משועבד אינו מניה נסחרת, חישוב יחס זה יתבצע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה אינו מוקדם ביותר מ- 12 חודשים ממועד הדיווח.
16.1.2 עם היוודע לחברה על קרות כל אירוע הפרה.
16.1.3 עם היוודע לחברה על נקיטת חליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
16.1.4 ככל שהחברה תחדל להיות חברה ציבורית או תאגיד מדווח, דוייחות כספיים שנתיים בסמוך לאחר חתימתם.
- 16.1.5 -- כל התפתחות מהותית בקשר לעניינים המפורטים בסעיף 5.7 לעיל בנושא מגה.
16.2 בנוסף ובלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת למסור למי מהבנקים או הנושים הנערביםמבטחי האשראי או לנאמן מחזיקי האגייח, מעת לעת, עפ״י בקשתם הסבירה, מידע בקשר עם עסקיה של החברה. ככל שמידע זה נדרש לאותם נושים באופן סביך לצורך הגנה על זכויותיהם בקשר עם החוב כלפי כל בנק או החוב כלפי מחזיקי האגיית או החובות הנערביםמבטחי האשראי וככל שאין במידע זה כדי לפגוע בחברה או בעסקיה, והכל בכפוף לחתימה על כתב סודיות שתמסור להם החברה.
16.3 כל הודעה עפיי הסדר זה ובמסגרתו, הן מטעם החברה והן הודעה מטעם מי מהבנקים ו/או הנושים הערבים נטחי האשראי ועו מחזיקי האגיית או הנאמן למחזיקי האגייח לחברה, וכל בקשה, דרישה, דיווח, אישור, הסכמה וכיוייב עפייי הסדר זה (להלן יחד : "הודעה"), תעשה בכתב, ותחולנה לגביה ההוראות הבאות :
16.3.1 הודעה של החברה עפ״י הסדר זה ובמסגרתו תימסר ע״י החברה לבנקים, לּנּשיּם הּנַעּרַּפּלַמבטחי האַשראַי ולנאַמן האגיית יחדיו ובמאוחד, ולפי העניין - גם לנאמן הבטוחות.
16.3.2 הודעה של מי מהבנקים ועו מחזיקיינאמן האגייח וזאו מי מהנושים הנערבים ממבטחי האשראי לחברה - תימסר עיי השולח לתברה, עם העתק מקביל ליתר הבנקים וזאו מחזיקי נאמן האגייח ו/או הנושים הנערבּיםּמבטחי האשראי.
16.4 כל הודעה מאת מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית, בדואר רשום או בפקסימיליה למענו כמפורט להלן, ותחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נמסרה באופן ידני - בעת מסירתה בפועל; אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת הימסרה למשלוח בדואר; אם נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים בו נשלחה, בכפוף לאישור טלפוני בדבר הגעתה (כולל שם המאשר).
16.5 מען הצדדים שהינו כתובת בישראל ונציגיהם לצורך קבלת הודעות במסגרת הסדר זה ומסירת כתבי טענות יהיו כמפורט להלן או לפי מה שמי מהצדדים יודיע בכתב :

החברה -

	כתובת:
	לידי -
	נאמן האג״ח -
י בייני	כתובת :
	לידי –
	בנק הפועלים -
ב	כתובת :
	לידי -
	בנק מזרחי -
ב	כתובת :
	לידי -
	בנק דיסקונט -

| | | כתובת:
x27; בשים לב לכך שכמות המניות שבידי הציבור הנה 17,997,160 מניות משמעות ההצעה הנה 11.11 אג' למניה.

בערבות של רבוע כחול, וכן הוסדר תשלום החוב הנערב למבטחי אשראי הספקים של מגה וכלל חברה לביטוח בע"מ ובססח – החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ (להלן בהתאמה - "מבטחי האשראי", "כלל" ו- "בססח").

1. ביום 29.5.2016 הוגש הסדר הפשרה לבית המשפט בתיק פר״ק 31163-01-16, במסגרת בקשה מס' 99 שעניינה דו״ח הנאמנים בדבר תוצאות אסיפות הנושים ובקשה לאישור הסדר נושים.
2. 1. ביום 1.6.2016 אושר הסדר הפשרה בידי החברה.
1. ביום 19.6.2016 נחתמה תוספת להסדר הפשרה בין הרוכשת, נאמני מגה, החברה ומבטחי האשראי שעניינה הסדרת סוגיות שעלו מול כלל ובססח.

העתק הסדר הפשרה והעתק התוספת להסדר הפשרה מצ"ב כנספח 2 להסדר הנושים המתוקן והמצורף לבקשה זו.

1. הסדר הפשרה והתוספת להסדר הפשרה יכונו למען הנוחות ביחד כ"הסדר הפשרה".
1. בעקבות הסדר הפשרה חלו מספר שינויים בקשר עם הסדר הנושים המוצע על ידי החברה. ועיקריהם יפורטו להלן:
א. ויתור של הבנקים כלפי מגה על החוב הנערב על ידי החברה על פי הסדר הפשרה הבנקים מוותרים כלפי מגה על החוב הנערב של מגה כלפיהם (בהיקף של כ – 300 מיליון ש"ח) שהחברה ערבה לו (לפירוט החוב הנערב ראו נספח ד" לבקשה המתוקנת). בהתאם. ההסדר המתוקן כולל הוראת ויתור כאמור.
ב. הסדרת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי על פי הסדר הפשרה (התוספת לו) נקבע מנגנון שמסדיר את פרעון החוב הנערב לבססח וכלל על ידי גאמני מגה (למעט סכום של 30 מיליון ש"ח שישולם על-ידי החברה לבבסח וכלל (יחד) במועד ההשלמה). ההסדר המתוקן מפנה להוראות אלו בהתאם.

ג. הסדר התשלום לנושים המשותפים – על פי הסדר הפשרה, הנושים המשותפים (כהגדרתם בהסדר הפשרה) ייפרעו במלואם (100%) אך ורק מקופת נאמני מגה תוך 12 חודשים ממועד כניסתו לתוקף של הסדר הפשרה, באופן שהחברה תהא מופטרת מהחובות כלפיהם. לעניין זה יצוין כי ביום 14.6.2016 הגישו נאמני מגה בקשה לבית המשפט הנכבד לאשר לנאמני מגה לפרסם מודעות במסגרתן יידרשו הנושים המשותפים להגיש תביעות חוב או לעדכן את תביעות החוב שהגישו לנאמני מגה (לפי העניין) בתוך 21 ימים ממועד אישור הבקשה ופרסום המודעות כאמור.

החברה מצטרפת לבקשה זו ומבקשת כי במודעות שתפורסמנה בידי הנאמנים יופיע גם מספר תיק זה וכן תצוין רבוע כחול לצד מגה.

ז. בהתאם לאמור לעיל, ההסדר המתוקן אינו כולל את ההוראות שהופיעו בהסדר המקורי שהתייחסו לנושים הנערבים והחובות הנערבים שכן אלו באים בגדר הנושים המשותפים.
1. בהתאם לאמור לעיל ובהתאם להסדר הפשרה קובע ההסדר המתוקן כי כתנאי לכניסתו לתוקף יינתן צו לפיו בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה וכן צו לפיו החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים וכי באותו מועד יבוטלו ויסולקו כל ההליכים והפעולות המשפטיות בהם נקטו הנושים המשותפים כנגד החברה.

מסמכים שהגישה החברה בדיון מיום 13.6.2016

בהמשך לדיון שהתקיים בפני בית המשפט הנכבד ביום 13.6.2016, מתכבדת החברה לצרף את שני המסמכים שהוצגו לבית המשפט במהלך הדיון שהנם התחשיב המרכז את אמדן שווי השוק של נכסי החברה לצד אמדן התחייבויותיה נכון לסוף מאי 2016 בשתי חלופות שונות (התחשיב האמור יקרא להלן - תחשיב שווי שוק). וכן תחשיב המבקש לחלץ את שווי המניות שבידי הציבור מתוך התמורה ששולמה (לעמדת החברה) לבעלת השליטה בקשר עם רכיב המניות בממכר המתבסס על עמדת החברה כי אין להשיב לבעלות השליטה את הלוואת הגישור בסך של 10 מיליון ש"ח ובמקום זאת יש להמיר אותם להון באופן רעיוני (להלן – תחשיב החילוץ). שני התחשיבים שנערכו בידי יועץ כלכלי בלתי תלוי לוועדת הביקורת, מצ"ב כנספחים להודעה זו ומסומנים 2א ו2ב בהתאמה.
לעניין תחשיב שווי שוק יודגש, כפי שנאמר גם בדיון, כי התחשיב האמור אינו מהווה הערכת שווי של החברה את שוויה ההוגן, אלא אך תחשיב המרכז את כלל נכסיה בשווי השוק שלהם, לצד אמדן התחייבויותיה כפי שהוצגו בכתבי בי דין שהגישה החברה.

בהקשר זה יצוין כי כל הפריטים בתחשיב האמור הופיעו בבקשה המתוקנת בצורתם המספרית, זולת שני פריטי התחייבות שהופיעו בבקשה המתוקנת בתיאור איכותי בלבד, ואלה הם:

(א) תשלומי חובה (מע״מ, ביטוח לאומי ומס הכנסה) שטרם הגיעה דרישת תשלום בגינם, והליכים משפטיים שטרם ניתנה הכרעה בגינם². מאחר שמדובר במידע צופה פני עתיד החברה נקבה בתחשיב בשני מספרים בשני מצבי עולם שונים.

עוד בהקשר זה יודגש כי אמדן ההתחייבויות נערך בהנחה שההסכם בין החברה לנאמני מגה יתבצע כלשונו. ואולם בהיעדר הסכם עם נאמני מגה, קיימות לחברה חשיפות לטענות של נאמני מגה, ואשר עיקריהן תוארו באופן איכותי בנספח יד' לבקשה המתוקנת, וקיימות לחברה טענות שכנגד כפי שבאו לידי ביטוי בתביעת החוב של החברה למגה עליה היא מוותרת במסגרת הסכם הפשרה עם נאמני מגה.

(ב) תשלומי מטה מהוונים בתחשיב שווי השוק נלקת בחשבון אומדן תשלומי מטה מהוונים שמרני המשקף 12 מיליון ש״ח לשנה. (נתון זה נאמד על ידי היועץ הכלכלי שנשכר בידי וועדת הביקורת של החברה הנו בהנחת "עסק חי" ובשים לב לכך שתשלומי המטה השנתיים של החברה לשנים 2015, 2014, 2013 עמדו על כ- 19 מיליון ש"ח (לא כולל הפרשות בגין הוצאות משפטיות חריגות), כ-14 מיליון ש"ח ו-כ-19 מיליון ש"ח, בהתאמה).
1. לעניין תחשיב החילוץ, שאף הוא אינו בגדר הערכת שווי, החברה מבקשת להפנות את בית המשפט הנכבד לתגובתה מיום 5.6.2016 לעניין אומדן שווי מניות הציבור הנגזר מתמורה המשתלמת לבעלת השליטה, המסביר את החישוב המופיע בתחשיב החילוץ ומתבסס על

² אלו צויינו במסגרת פירוט ההתחייבויות בנספח יד לבקשה שעניינו "התחייבויות נוספות של החברה".

-7 -

עמדתה כי אין להשיב לבעלות השליטה את הלוואת הגישור בסך של 110 מיליון ש"ח, ובמקום זאת יש להמיר את הלוואת הגישור למניות באופן "רעיוני" (ר' סעיפים 43 עד 49 לעמדתה האמורה). תחשיב זה מתייחס ל-2 מצבי עולם – באחד, הממכר אינו כולל את שמות המסחר בגין "אלון" ו"אלונית" ובשני הממכר כולל אותם. יודגש, כי לצורך תחשיב החילוץ החברה לא ערכה הערכת שווי לשמות המסחר, ואומדן ייחוס התמורה לרכיב שמות המסחר בממכר נעשה על בסיס דיווח ציבורי המעיד על כך ש"דור אלון" - חברה ציבורית בשליטת החברה, משלמת לאלון ישראל סך של 3 מיליון ש"ח בשנה וזאת כפי שנמסר לחברה החל ממרץ 2005 ובהתאם להסכם המובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות מקרב הציבור בדור-אלון אחת ל-3 שנים (כעסקת בעלי שליטה)². בהתאם לייעוץ כלכלי שקיבל דירקטוריון החברה התחשיב הניח מכפיל 10 לפני מס.

סיכום

אשר על כן, בית המשפט הנכבד מתבקש להורות כמפורט ברישא לכתב זה.
ההודעה והבקשה מטעם החברה נתמכות בתצהירו של מר אברהם מירון, דירקטור בלתי תלוי בחברה.

שיראל גוטמו-עמירה. עו"ד

דנה חז. עו

ב״כ הרבוע הכחול

היום: 19 ביוני, 2016.

² ראו דות מידי של דור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ מיום 19.3.2014, שניתן לצפיה באתר הבורסה: http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report.asp?report.asp?report.asp?report.com. המסחר הנו 3 מיליון שקלים, ומסעיף 9.4.2 לדוח האמור עולה כי שירותים אלו ניתנו החל ממרץ 2005.

תצהיר

אני הח"מ, מר אברהם מירון, נושא ת"ז 007140973, לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כדלקמן:

1. אני מכהן כדירקטור בלתי תלוי באלון רבוע כחול ישראל בע"מ ח.צ 7-004284 (להלן התברה) ובעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
1. תצהירי זה גיחן בתמיכה להודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת נושים ובקשה ליתן החלטה בבקשה לכינוס אסיפת נושים אשר מוגשת במסגרת פר״ק 18975-05-16.
1. מגה שעניינו הסדרת היחסים של נאמני מגה ורבוע כחול, למעט עגיינים הנוגעים לרבוע גדל"ן.
1. מס' 99 שעניינה דו"ח הנאמנים בדבר תוצאות אסיפות הנושים ובקשה לאישור הסדר נושים.
2. ביום 1.6.2016 אושר הסדר הפשרה בידי החברה. 5
6 מבטחי האשראי, כלל חברה לביטות בע"מ ובססח – החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ להלן – כלל ובססח בהתאמה), שעניינה הסדרת סוגיות שעלו מול כלל ובססח.

העתק הסדר הפשרה והעתק התוספת להסדר הפשרה מצ"ב כנספח 2 להסדר הנושים אשר צורף לתצהירי זה כנספח 1.

בעקבות הסדר הפשרה והתוספת להסכם הפשרה חלו מספר שינויים בקשר עם הסדר 77.7 הגושים המוצע על ידי החברה.

הסדר נושים מתוקן מצ'יב כנספת 1, אליו כאמור לעיל, מצורפים כנספחים הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת לו הנוגעת לכלל ובססח.

1. שנערכו בידי יועץ כלכלי בלתי תלוי לוועדת הביקורת של החברה.
1. בהמשך לדיון הכ"ל, אציין כי התחשיב המרכז את אמדן שווי השוק של גכסי החברה לצד אמדן התחייבויותיה נכון לסוף מאי 2016 בשתי חלופות שונות (להלן – תחשיב שווי שוק) כפי שהוגש לבית המשפט, והמצייב לתצהירי כנספח 2אי, אינו מהווה הערכת שווי של החברה את שוויה ההוגן, אלא אך תחשיב המרכז את כלל נכסיה בשווי השוק שלהם, לצד אמדן התחייבויותיה כפי שהוצגו בכתבי בי-דין שהגישה החברה.
1. בהקשר זה אעיר, כי כל הפריטים בתחשיב האמור הופיעו בבקשה המחוקנת בצורתם המספרית, זולת שני פריטי התחייבות שהופיעו בבקשה המתוקנת בתיאור איכותי בלבד, ואלה הם:
(א) תשלומי חובה (מע״מ, ביטוח לאומי ומס הכנסה) שטרם הגיעה דרישת תשלום בגינם, והליכים משפטיים שטרם ניתנה הכרעה בגינם. 1 מאחר שמדובר במידע צופה פני עתיד החברה נקבה בתחשיב בשני מספרים בשני מצבי עולם שונים.

אמדן ההתחייבויות נערך בהנחה שההסכם בין החברה לנאמני מגה יתבצע כלשונו. בהיעדר הסכם פשרה עם נאמני מגה, קיימות לחברה חשיפות לטענות של נאמני מגה, ואשר עיקריהן תוארו באופן איכותי בנספח יד' לבקשה המתוקנת, וקיימות לחברה טענות שכנגד כפי שבאו לידי ביטוי בתביעת החוב של החברה למגה עליה היא מוותרת במסגרת הסכם הפשרה עם נאמני מגה.

(ב) תשלומי מסה מהוונים - בתחשיב שווי השוק נלקח בחשבון אומדן תשלומי מטה מהוונים שמרני המשקף 12 מיליון ש"ח לשנה (נתוץ זה נאמד על-ידי היועץ הכלכלי שנשכר בידי וועדת הביקורת של החברה הנו בהנחת "עסק חי" ובשים לב לכך

^' אלו צוינו במסגרת פירוט ההתחייבויות בנספה יד' לבקשה המתוקנת שעניינו "התחייבויות נוספות של החברה".

שתשלומי המטה השנתיים של החברה לשנים 2015, 2014, 2013 עמדו על כ-19 מיליון ש"ח (לא כולל הפרשות בגין הוצאות משפטיות חריגות), כ-14 מיליון ש"ת וכ- 19 מיליון ש"ח, בהתאמה).

1. בנוסף, אציין כי התחשיב שהוגש בדיון ביום 13.6.2016 המבקש לחלץ את שווי המניות שבידי הציבור מתוך התמורה ששולמה (לעמדת החברה) לבעלת השליטה בקשר עם רכיב המניות בממכר המתבסס על עמדת החברה כי אין להשיב לבעלת השליטה את הלוואת הגישור בסך 10 מיליון ש"ח ובמקום זאת יש להמיר אותה להון באופן רעיוני (להלן – תחשיב החילוץ), והמצ"ב כנספח 2ב לתצהירי, אף הוא אינו בגדר הערכת שזוי.
1. לעניין תחשיב החילוץ, אני מבקש להפנות את בית המשפט הנכבד לתגובת החברה מיום 5.6.2016, לעגיין אומדן שווי מניות הציבור הנגזר מתמורה המשתלמת לבעלת השליטה המסביר את החישוב המופיע בתחשיב החילוץ ומתבסס על עמדת החברה כי אין להשיב לבעלת השליטה את הלוואת הגישור בסך של 110 מיליון ש״ח, ובמקום זאת יש להמיר את הלוואת הגישור למגיות באופן "רעיוני" (סעיפים 43-49 לתגובת החברה מיום 5.6.2016). תחשיב זה מתייחס ל-2 מצבי עולם – באחד, הממכר אינו כולל את שמות המסחר בגין "אלוז" ו"אלוגית" ובשני הממכר כולל אותם.
1. אדגיש, כי לצורך תחשיב החילוץ החברה לא ערכה הערכת שווי לשמות המסחר, ואומדן ייחוס התמורה לרכיב שמות המסחר בממכר נעשה על בסיס דיווח ציבורי המעיד על כך ש"דור אלון" – חברה ציבורית בשליטת התברה, משלמת לאלון ישראל סך של 3 מליון ש"ח בשנה וזאת כפי שנמסר לחברה החל מחודש מרץ 2005 ובהתאם להסכם המובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המגיזת מקרב הציבור בדור-אלון אחת ל-3 שנים (כעסקת בעלי שליטת). בהתאם לייעוץ כלכלי שקיבל דירקטוריון החברה, התחשיב הניח מכפיל 10 לפני ממ.
1. 4.6% מהונה המונפק של החברה.

² ראו דוה מיידי של דור אלון אנרגיה בישראל (1988) בע"מ מיום 19.3.2014, שניתן לצפיה באתר הבורסה: 1 http://maya.tase.co.ll/bursa/report.asp?report.asp?report.co.ly/bursa/report.co.e88597 סימני המסרר הנו 3 מליון שקלים, ומסעיף 9.4.2 לדוח האמור עולה כי שירותים אלו ניתנו החל ממרץ 2005.

אני מצהיר כי זה שמי, זו חתימתי, וכי האמור בתצהירי אמת.

אברהם מירח

Dina Efrati

אישור

אני הח"מ, לי עוז, עו"ד, מאשר/ת בזה כי ביום 19.6.2016 הופיע בפני מר אברהם מירון, אשר הזדהה בפני באמצעות ת.ז שמספרה 007140973, ולאחר שהזהרתיו, כי עליו להצהיר את האמת, וכי אם לא יעשה כן יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, אישר את נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפני.

ליעוז, עו"ד מ.ך. 74373 לי עוז, ער״ד"

תוכן עניינים לנספחים

תוכן
ההסדר המתוקן (בסימון שינויים לעומת ההסדר שהוגש במסגרת הבקשה המתוקנת	21
ביום 25.5.2016)
ההסדר המתוקן (ללא סימון שינויים)	51
תחשיב שווי שוק	N2
תחשיב החילוץ	52

נספח 1אַ

ההסדר המתוקן (בסימון שינויים לעומת ההסדר שהוגש במסגרת הבקשה המתוקנת ביום 25.5.2016)

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

הסדר

שנערד ונחתם בתל-אביב ביום

ולחברה (כהגדרתה להלן) חובות כלפי הנושים הפיננסיים והנושים-הנערבים (כהגדרתם להלן); הואיל

והואיל

לפיכך מוצהר, מותנה ומוסכם בין הצדדים כדלקמן:

מבוא .1

1.1
כותרות הסעיפים בהסדר זה הינן למטרות נוחות הקריאה בלבד ואין להשתמש בהן לצורך 1.2 פרשנותו של הסדר זה.

הגדרות .2

בהסדר זה תהא למונחים שלחלן (המופיעים כסדרם לפי סדר האי-בי) המשמעות המופיעה לצידם, אלא אם ייאמר במפורש אחרת (ההגדרות נעשו לשם הנוחות בלבד ואין ללמוד מהן כל הסכמה או הודאה או ויתור של מאן דהוא לרבות לגבי זכויות או טענות ובכלל זה של צדדים כלשהם לרבות צדדים שלישיים):

2.1 ייאגרות החוביי אגרות חוב (סדרה גי) בהיקף כולל של 360,565,696 שייח ע.נ. (מספר נייע .(1121334
- 2.2
- 2.3 ייאסיפת מחזיקי האג"ח" אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
  - 2.4
2.5 ייבעלי השליטהיי אלוו חברת הדלק לישראל בעיימ ח.צ. 52-004169 ו/ז אלון קמעונאות בעיימ ח.פ. 51-338738-1 (לפי העניין).
2.6 יייגוף קשוריי בנוגע לכל אדם או גוף אחר: השולט בו, הנשלט על-ידיו, או שנשלט עייי מו ששולט בו או תאגיד בשליטת מי מהנייל, והכל בין במישרין ובין בעקיפץ.
- 2.7
2.8 ייהבנקים" הבנק הבינייל, בנק הפועלים, בנק לאומי ובנק מזרחי; כל אחד מהם כהגדרתו להלן :
- 2.8.1
  - 2.8.2
  - 2.8.3
    - 2.8.4
    - 2.8.5
ייהלסדריי או ייהסדר זה״י הסדר חוב זה (על נספחיו) המסדיר את תשלום מלוא החוב הבנקאי 2.9 הכולל, תשלום מלוא החובות הּעַףּבּיםּלַמבטח האשראי ואת תשלום מלוא החוב למחזיקי האגייח החל ממועד ההשלמה.
2.10 ייההסכמה הנדרשת״ הסכמה שתתקבל באסיפה של הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים-(או במסמך חתום חלף אסיפה) ברוב של 75% מיתרת החוב הכולל נכון למועד הרלווונטי (נאמן מחזיקי האגייח יצביע באסיפה האמורה בשם מחזיקי האג״ח מכוח חוב החברה כלפיהם וזאת בהתאם להחלטת מחזיקי האגיית שתתקבל על פי הוראות שטר הנאמנות המתוקן באסיפה מקדימה של מחזיקי האגייח שתתכנס קודם לאסיפת הנושים האמורה).
- 2.11 ייהחברהיי אלון רבוע כחול ישראל בעיימ ח.צ. 52-004284.
2.12 ייהחוב הבנקאי הכולליי בכל מועד נתון : הסכום המצרפי של החוב כלני כל בנק כלפי כלל הבנקים יחדיו נכון לאותו מועד.
2.13 ייתחוב הכולליי בכל מועד נתון : החוב הבנקאי הכולל לאותו מועד והחוב למחזיקי האגייח לאותו מועד בצירוף החובות הנערביםלמבטחי האשראי לאותו מועד.
2.14 ייקרן החוב הפיננסייי החוב כלפי כל-נושה-פיננסימחזיקי האגיית והבנקים וכולל החוב לבנק מזרחי שאינו בגין החוב המשותף) נכון ליום 1.7.2015 (יימועד הבסיס"), ולגבי בנק מזרחי ביחס לחוב המשותף (בלבד) – יתרת החוב בחשבון המשותף ליום 17.1.2016 (יימועד הבסיס״ לגבי בנק מזרחי) - "כולל ריבית וזאו הפרשי הצמדה, עמלות והוצאות שנצברו למועד הבסיס ככל שאלו לא שולמו לאחר מכן, והכל כמפורט בנספת ייניי-ובנספת יינייבנספת יינייבנספתים 1א-1בי להסדר זה תחת העמודה ייקרן החוביי-יי נוכן החובות למבטחי האשראי כהגדרת מונח זה להלן.
2.15 ייהחוב כלפי כל בנק למועד הפרסום״ החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לנספח תנאי הריבית (נספח 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.
2.16 ייהחוב למחזיקי האג״ית למועד הפרסום״ החוב למחזיקי האגייח כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לתנאי נספת הריבית (נספח 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.
2.17 ייתחוב כלפי כל בנקיי החוב כלפי הבנק כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.1 לחלן וכנקוב בנספח 1 ₪ ייִ תחת העמודה ייקרן החוביי, בצירוף ריבית ו/או הפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית (כהגדרת מונח זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד החשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום שמגיע לבנק מהחברה לפי חסדר זה נכון לאותו מועד ובניכוי כל סכום ששולם לבנק לאחר מועד הבסיס, וביחס לבנק הפועלים - החל ממועד ההשלמה - בתוספת גם של החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי בניכוי כל סכום ככל שישולם לבנק הפועלים בגין חוב זה להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.
2.18 ייהחוב למחזיקי האגייתי החוב למחזיקי האגיית כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.2.1 להלן וכנקוב בנספח 21בֵּי תחת העמודה ייקרן החוביי), בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית (כהגדרת מונת זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום המגיע למחזיקי האגיית על פי הסדר זה נכון לאותו מועד, ובניכוי כל סכום ששולם לאחר מועד הבסיס. להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.
2.19 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------צו הקפאת ההליכים -בנגד -(17.01.2016), - כפי-שחובות-אלו מפורטים -19 -וכפי-שהם עשויים- להתעדכן- בהתאם -לאמור-בסעיף- 5.4 להקו- או-אם-רבר-קיומס- יוכח-לחברה. הנושים הנערפים הינם נושים מכח ערבויות או התחייבויות לשיפוי שהעמידה החברה לחובות מגה, שהם ספקים-של מגה או מבטחי אשראי של ספקים של מגה, לרבות אך-לא רק-הנושים-המפורטים בנספח 19- (להלך -- יהנושים-הנערגים").
2.19 ייהחובות למבטחי האשראיי החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי כהגדרת מונח זה בתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.
2.20 ייחוב נערב מגה״י חוב משותף החברה-מגה (כהגדרת מונח זה להלן) וחוב ערבויות מגה (כהגדרת מונח זה להלן), יחד.
2.21 ייהיחס הפנימיי בכל הנוגע לבנקים : היחס הפנימי בין החובות לבנקים לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון; דהיינו, שיעור החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון ביחס לחוב הבנקאי הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. בכל הנוגע לגושים הנערביםלמבטחי האשראי : היחס הפנימי בין החובות הנערביםלמבטחי האשראי לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון
- 2.22 ייהמדד החדשיי המדד הידוע במועד עריכת חישוב ההצמדה למדד במסגרת הסדר זה.
  - 2.23 יימועד הפרסום" 31 במרץ 2016.
2.24 יינצטחי האשראיי -- כלל ביטוח אשראי בעיימ ובססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ, כמבטחי אשראי של ספקים של מגה.
2.2524 ייהנושים הפיננסיים" כל אחד מהבנקים (כל בנק בגין החוב כלני אותו הבנק) ומחזיקי האגייח (בגין החוב למחזיקי האגייח).) וכל אחד ממבטחי האשראי.
2.26 ייהסכם רכישת השליטהיי הצעת הרזכשת מיום 15 בפברואר, 2016 לרבות כל התוספות לה והודעת הקיבול של בעלי השליטה מיום 28 בפברואר, 2016, המצורף כנספח 13.
2.27.26 ייהצמדה למדדיי או ייצמוד למדדיי הכפלת הסכום אותו מבוקש להצמיד למדד במדד החדש וחלוקת התוצאה במדד הבסיס. ואולם, אם יהיה המדד החדש נמוך ממדד הבסיס, כי אז לצרכי חישוב זה יהיה המדד החדש שווה למדד הבסיס.
2.28 ייהרוכשתיי ח.א. אקסטרה אחזקות בעיימ, ח.פ. 515068849 (להלן: ייח.א.א.יי) שהינה בשליטת מר מוטי בן משה ובבעלותו המלאה; או כל חברה אחרת שהתאגדה בישראל בשליטת מר מוטי בן משה ובלבד ששיעור אחזקותיו בתברה האחרת לא יפחת במועד ההשלמה מ- 51% (להלן : ייהחברה האחרתיי) אשר ח.א.א. תודיע בכתב לחברה, לבנקים ולנאמן האגייח, עד למועד ההשלמה, כי היא הרוכשת. בתוקף ממועד הודעת ח.א.א. וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. תבוא החברה האחרת לכל דבר ועניין במקומה של ח.א. בתוך הרוכשת ובכלל זאת החברה האתרת תחתום כאמור בשולי הסדר זה בתור הרוכשת במקומה של ח.א. אשר תשוחרר בתוקף מועד הודעתה האמורה וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. מכל התחייבות בקשר עם הסדר זה.
- .ExtraHolding GMBH "
2.30 או יהפוך) לחוב של החברה עם השלמת מיזוג קבוצת בי בעיימ אל תוך החברה, יחשב לחלק מהחוב לבנק הפועלים המוסדר במסגרת הסדר זה וישולם על פי תנאי החוב הכולל על פי הסדר זה, למעט לעניין הבטוחות (כמפורט בסעיף 10 להלן).
- 2.31.2.30 ייחוק החברות, התשנייט-1999, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.
+2.32 יחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.
- 2.32.32 ייום נוסחר'' יום בו מתנהל מסחר בבורסה.
2.34 יייום עסקים״ ימים ראשון עד שישי, למעט ימים בהם סניפי הבנקים בישראל סגורים לקהל הרחב.
2.35.34 הפועלים בגין קבוצת בי אשר יופחת מהחוב הכולל לצורכי תחשיב יחס החוב לבטוחה) לבין, במכנה - שווי ייהנכסים המשועבדים״ (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן) הממוצע בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו לאותו מועד (וככל שאחד מבין ״הנכסים המשועבדים״ הנייל יפסיק לחיסחר בברסה, שווי אותו נכס משועבד על פי הערכת שווי חיצונית של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של שנים עשר חודשים שלפני המועד הרלוונטי). מובהר כי כל נכס שאינו נכלל במסגרת ייהנכסים המשועבדים" (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן) לא יהווה חלק מהנכסים המשועבדים ולא יחושב כחלק משווים. לעניין-וה-החוב-הכולל-יביא-בחשבון כי היקף החובות הנערבים (להלן. "יהיקף החוב הנערביי) עומד, עם אישורו של הסדר זה, על-סך נולל-של-95 מיליון ים. היה ויקבע בהתאם להוראות סעיף 5.4 להלן כי היקף החוב הנערב גבוה-או נמוד-מסך של 95 מיליון ים (להלן---- הפרינת-החברהי) אוי היקף החוב-הנערב-יעמוד-על הסכום

2.36 ייחס הפרו-רטה״ למועד נתון מסוים היחס בין החוב הבנקאי הכולל לבין החוב למחזיקי האגייח והחובות הנערביםלמבטחי האשראי, מתוך החוב הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. מובהר, כי יחס הפרו-רטה לא יושפע מתשלומים שיבוצעו לנושה עפיי הסדר זה ע״ח חוב ריבית, שגם הם יבוצעו פרו-רטה בכל מועד רלבנטי (למעט תשלום ע״יח חוב הפרשי הצמדה וריבית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה שישולם במועד ההשלמה כמפורט בסעיף 6.1 להלן, ותשלום במועד הפדיון האופציונלי כמפורט בסעיף 6.5.1 להלן), אלא אך ורק בגין תשלומים עייח קרן החוב. לצורך חישוב יחס הפרו-רטה, עד למועד שיקבע הסכום הסופי של היקף החוב הנערב כאמור-בסעיף 5.4 להלך, יחושבו החובות הנערבים בסך של 95 מיליון ₪. ..
2.37 יימדדי מדד המחירים לצרכן הכולל פירות וירקות, המתפרסם עייו הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, או כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו.
2.38 יימדד הבסיסיי המדד שפורסם ביום 15 בנובמבר 2015 (קרי מדד חודש אוקטובר 2015) אשר הינו - 99.6 נקודות.
- 2.392.39
  - 2.402-39
2.412.40 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ בורסה, אגרות חוב, ואותן אגרות חוב נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם המחזיקים באגרות החוב על-שם חברה לרישומים; או (ב) מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החוב.
2.42.41 יימסמכי ההשלמהיי כלל המסמכים שייחתמו ואו ימסרו במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 13.3 להלן, ואשר יהוו חלק בלתי נפרד מהסדר זה.
2.432.42 להוראות סעיפים 2ח35 ו-35חוק ניירות ערך.
- 2.442.43 יינאנגן מחזיקי האג"יחיי הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ, המכהנת כנאמן למחזיקי האגייח.
  - 2.452.44
    - 2.462.45
2.472.46 יהערבויות הבנקאיות הקיימות" ערבויות של הבנקים לטובת החברה, המצורפות להלן כנספח 6.
- 2.482.47
- 2.492.48
  - 2.502.49
2.51 ישטר הנאמנות המקוריי שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לבין נאמן מחזיקי האגייח ביום 8 בנובמבר 2010 (ואשר בהתאם להוראות הסדר זה יוחלף במועד ההשלמה בשטר הנאמנות המתוקן).
2.52-51 יישטר הנאמנות המתוקן שטר הנאמנות המתוקן (המצייב כנספת 4 להסדר זה) שייחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי האגיית ואשר יכנס לתוקפו במועד ההשלמה ויחליף ויבוא במקום שטר הנאמנות המקורי.
1. נספחי ההסדר (נספחי ההסדר אשר לא צורטו להסדר במועד הגשתו לבית המשפט יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת נושים יצורפו להסדר בנוסח שיאושר על ידי הצדדים וזאת טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור החסדר. נספתי ההסדר שצורפו להסדר יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת הנושים יעודכנו, במידת הצורך, לקראת מועד התכנסות אסיפת הנושים.)
3.1 נספח 1 ואי פירוט החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי, החוב הבנקאי הכולל והיחס הפנימי, הכל נכון למועד הפרסום (מצורף).
- 3.2 נספח 21בי פירוט החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום (מצורף).
- 3.3 נספת 2 הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה (מצורף).

3.43 נספח 3 – נספח תנאי הריבית (מצורף).

3.53.4 נפפח 4 שטר הנאמנות המתוקן (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור החסדר).
3.63.5 נספח 5 רשימת חשבונות הבנק לתשלום עפייי הסדר זה לכל אחד מהנושים הפיננסיים ויצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.73 נספח 6 הערבויות הבנקאיות הקיימות (מצורף).
  - 3.83.7 נספח 7 ערבות אלון סלולר (מצורף).
- 3.93 נספת 8 פירוט החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי (מצורף).
- 3.103.9
  - 3.113.40
  - 3.123.11 נספח 11 חובות לבעלי השליטה (ולבעלי השליטה בהם) (גוצורף).
3.133.2 נספח 12 הודעת מימוש בפדיון מוקדם אופציונלי (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.143-143
3.153-4 נספח 1514 הסכמי ההלוואה הבנקאיים החדשים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.16-45 נספח 1615 מסמכי השעבודים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
17-46 לאישור ההסדר).
- 3.17 -- גספת 19 רשימת הנושים בעלי החובות הנערבים (מצורף):
3.18 נפטח-20נטפח 17 תקנון החברה המתוקן בהתאם להוראות 13.2.1.3 (נצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.19 נספח 2118 נכסים ספציפיים שישועבדו להבטחת חוב בנק הפועלים בגין קבוצת בי (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.20 נספח 2219 פירוט סעיפי התחייבויות הרוכשת (מצורף).
3.11 נספח 20 ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בעימ (בפירוק) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.22 נספת 21 --אישור עויד החברה המצורף לבקשה לכינוס האסיפה (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).

כללי - מהות ההסדר .4

תכליתו של הסדר זה הינה הסדרת החוב הכולל 4.1
החל ממועד ההשלמה, פירעון ותנאי החוב הכולל יהיו אך ורק בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה 4.2 בלבד.

חובות החברה .5

החוב הבנקאי הכולל והחוב כלפי כל בנק 5.1

מוסכם על הצדדים כי :

החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום (לרבות כל אשראי / הלוואה / שירות / לפי 5.1.1 תנאיו/תנאיה), הינו אך ורק כמפורט בנספח 11אי הכולל פיצול בין חובות קרן לחובות ריבית והינו מסווג במסגרת הנספת כדלקמן :
5.1.1.1 חוב בגין חשבון שהינו רק של החברה (להלן : "יחוב ישיר שאינו משותף") ;
חוב בתשבון משותף של החברה יחד עם מגה (להלן : ״יחוב משותף החברה״ 5.1.1.2 מגה");
5.1.1.3 חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב מגה כלפי הבנק, לרבות חוב מגה הנובע מערבויות שמגה נתנה לעדן ולהלן : ״חוב ערבויות מגה") ;
חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב עדן 5.1.1.4 כלפי הבנק (להלן : ייחוב נערב עדן") ;
- החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי. 5.1.1.5
- החוב הבנקאי הכולל נכון למועד הפרסום אינו כולל את אלו : 5.1.2
חובות בגין ממסרים של החברה שהוסבו למי מהבנקים עייי צדדים 5.1.2.1 שלישיים (ככל שישנם כאלה). מובהר, כי חובות כאמור הינם ויהיו במעמד של נשייה רגילה והם לא יהיו מובטחים בנכסים המשועבדים והם לא יכללו בחוב כלפי כל בנק ובהתאמה לא ישנו את היחס הפנימי ו/או יחס הפרו-רטה, לכל דבר ועניין); חחברה מאשרת כי סך השיקים של החברה אשר נמשכו על ידה וטרם נפרעו נכון ליום 1.5.2016 אינו עולה על סך של 1 מליון ₪. מובהר כי אין באישור החברה באשר לסכום כאמור של 1 מליון ₪ בכדי להוות מצג או הסכמה מצד מי מהבנקים ;
5.1.2.2 חוב (ככל שיהיה) בקשר עם הערבויות הבנקאיות הקיימות. החוב המירבי שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבויות אלו הינו סך שאינו עולה על 1 מליון ; ₪
חוב (ככל שיהיה) בקשר עם ערבות אלון סלולר (שקיבלה החלטה על פירוק 5.1.2.3 מרצון ביום 30.12.2015). החוב המירבי שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבות זו הינו סך של 2 מליון ₪ צמוד למדד.
5.1.3 כל אחד מהבנקים מאשר באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר (בנוגע לעצמו בלבד) את האמור בסעיף זה לעיל ואת יתרת חוב החברה כלפיו נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1ואי (וביחס לבנק הפועלים גם כמפורט בנספת 8), וכן כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספת 3 להסדר זה המפרט את תנאי

החברה מאשרת באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר כלפי כל אחד מהבנקים וזאו גוף קשור 5.1.4 לבנקים וזאו מי מהאורגנים, נושאי משרה והעובדים של הבנקים ו/או מי מטעמם את האמור בסעיף 5.1 זה לעיל ואת יתרות חובות החברה לבנקים נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1אי. החובות המפורטים בנספח 11אי נבדקו עיי החברה ונמצאו נכונים, ובכנוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה (או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפין) והיא מוותרת כלפי כל אחד מהבנקים על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין ואו בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 11אי ותנאיהם (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).
5.1.5 התחייבויותיה כלפי הבנקים מכוח אותם מסמכים וכי אין ולא תהיה לה (או לכל מי מטעמה) טענה וזאו תביעה ויאו דרישה כלשהי בקשר למסמכים האמורים, לרבות טענת אי התאמה ו/או היעדר תוקף ואו התיישנות ו/או הטעייה ו/או טענה אחרת כלשהי. וכי מסמכים אלה ימשיכו לעמוד בתוקפם המלא. ואולם. על אף האמור לעיל -החל ממועד ההשלמה, המסמכים החיצוניים יחולו בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 17 להלן.
- החוב למחזיקי האגייח 5.2

מוסכם על הצדדים כי :

החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום לרבות כל חוב בגין קרן, ריבית שנצברה וטרם 5.2.1 שולמה, והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו, הינו כמפורט בנספח 21בי להסדר.
5.2.2 הנאמן ומחזיקי האגייח מאשרים באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר את החוב למחזיקי האגייח למועד הפרסום (כמפורט בנספת 21בי), וכן מאשרים כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. זכן מאשרים כי נכוו למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפי מתזיקי האג״ח מעבר למפורט בסעיף 5.2 לעיל, למעט הפרשי הצמדה ז/או ריבית שיצברו על החוב כלני מחזיקי האגייח למועד הפרסום בגיו התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. כן מאשרים הנאמן ומחזיקי האגיית כי זולת החוב כלפיהם כמפורט בסעיף 5.2 זה ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינו תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו להם (או לכל מי מטעמם במישרין או בעקיפיו) והם מוותרים כלפי החברה על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ו/או בקשר עם גובה החוב ותנאיו (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.
החברה מאשרת באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר כלפי הנאמן ו׳או שלוחי הנאמן (לרבות 5.2.3 הנציגות, היועצים הכלכליים ובייכ) ו/או מחזיקי האגייח - את האמור בסעיף 5.2 זה לעיל ואת יתרת חוב החברה למחזיקי האגייח נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 21בי ; החובות המפורטים בנספח 21בי נבדקו עייי החברה ונמצאו נכונים ; ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה

החובות הנערביםלמבטחי האשראי 5.4

כל החובות הנערבּיםלמבטחי האשראי ישולמן על ידי החברה אך ורק לפי הוראות הסדר 5.4.1 זה.
4.2 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ידם עד ולא יאוחר מחלוץ 7 ימי עסקים ממועד אישור הבקשה לכינוס אסיפות, ובמקביל כל וושה וערב ימסור לחברה הצהרה בכתב, לפיה הוא הגיש במועד הנדרש תביעת חוב כדיו ילנאמני מגר בקשר-עם-כל-חוב-של-מגה כלפיון, לפי העניין, אשר- העתקה -- צורף להצהרתו-האמורה-יחד-עם-כל תכתובת-רלבנטית-ולהלך-יכונו-כלל תביעות החוב-הנייל כלפי מגה. ייתנייעות החוב כלפי מגה"). למען הסר-ספק, אין באמור-בהסדר-זה כדי להוות ויתוך מצד מי מהנושים הנערבים על זכות ויאר על טענה כלשהן כלפי מגה.
5.4.3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------כאמור-בסעיף 24.4. לעיל או-לא-ימסור הצהרה בצירוף-תביעת החוד כלניי מגה כאמור בסעיף 2.4.4 לעיל ייראה כמי שויתר כלני החברה על החוב הנערג שהוא טוען לו, גם אם גלות עד המערשים לוח המאמור הוצעי
5.4.4 14-יני- עסקים ממועד-אישור- הבקשה-לכינוס-אסיפות, לוושים- הנערבים-ולנושים הפינגסיים, האם- וכיצד-על-פי-בדיקתה-משתנים - היקפי החובות- הנערבים - לנושים הגערבים בפי שהם מטורטים בנספת 19-להסדר זה לעם מסירת החדשת החברה פאמור נספת-19-להשדר-זה-ישתנה-בהתאם להודעת-החברה,-ככל-שאכן- יחול-שינוי על-פי והודעה באמור):
5.4.5 לעיל-ייענד. אכוינתיו-על-פי-כל-דיר להגיש-תביעה-בנוצע-לכל חוב-נערב הנטען-על ידי שהחברה לא הכירה בו-בהתאם להוראות סעיף 4.4 זה וככל שיקבע בפסק-דין חלוט בתביעה כאמור כי החוב הנטען-כלפי-אותו-נושה-נערב-גבוה-מהחוב-הקבוע-בנספת 19 להסדר זה כי אז יתעדכן הנספח בהתאם ווכויותיו של הנושה הנערב בהתאם להסדר זה יעמדו לטובתו בגין כלל סכום החוב הנערב שיוכר לו בפסק דין חלוט כאמור.

חובות אחרים 5.5

הלוואות בעלים קיימות 56

החברה מצהירה, כי לחברה יש חוב בהיקף של כששים מיליון ₪ (60,000,000 ₪) בגין 5.6.2 הלוואה צמודה שהועמדה לחברה עיי אלוו חברת הדלק לישראל בעיימ. אשר על פי תנאיה תיפרע לאחר פרעון מלוא החוב לנושים הפיננסיים. הלוואה זו תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה (להלן: ייהחוב לרוכשתיי). במסגרת הסדר זה מוסכם, כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל יהא החוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) לא יפרע החוב לרוכשת בטרם נפרע מלוא החוב הכולל, ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא ע״ח החוב לרוכשת בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפיי הסדר זה. אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליד חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב, בגין החוב לרוכשת, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החוב לרוכשת מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל, אישור הרוכשת לנחיתות החוב לריכשת כאמור בסעיף זה לעיל מצייב כנספח 9. מבלי לגרוע מכך שהחוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל - החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב לרוכשת כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.
החברה מצהירה ומאשרת כי יתרת חובות החברה לבעלי השליטה ואו לבעלי השליטה 563 בהם) נכון למועד הפרסום הינה כמפח 11 וכי למיטב ידיעתה זולת תובות אלו אין לחברה חובות נוספים לבעלי השליטה (או לבעלי השליטה בהם).
למען הסר ספק מובהר כי בתוקף ממועד ההשלמה וככל שהתקיימו התנאים לכניסתו 5.6.4 לתוקף של הסדר זה ישתנו התנאים של חוב הגישור ושל החוב הנזכר בסעיף 5.6.2 לעיל וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה.

מגה 5.7

אישורים והסכמות 5.8

פירעון החוב .6

פירעון מיידי במועד ההשלמה 6.1

התשלום האמור (300

(ג) - כלל התשלומים על פיסעיף זה לעיל יבוצעו בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7 להלן.

לוחות סילוקין 6.2

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

6.3.1 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחובות הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי וזאשראי) (קרי - ביחס לכולם יחד, סך של 137,846,000 שייח (בהתבסס על המדד הידוע בחודש יוני 16, 2016) 15:46 - ₪ (כאשר - לצורה החישוב- בסעיף - 1-3. - ה- החובות הנערכּים נאמדר בסך-של-95 מיליון ₪}} (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה.
סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחזבות-הנערבים-וולא כולל חלקם של מבטחי 6.3.2 האשראי)(בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 24 חודשים ממועד ההשלמה.
סד של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי והחובות-הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי 6.3.3 וזאשראי) (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 36 חודשים ממועד ההשלמה.
יתרת סכום קרן החוב הפיננסי והחובות הנערבים(לא כולל חלקם של מבטחי האשראי) 6.3.4 (בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) תיפרע לכל נושה בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
כל סכומי קרן החוב הנייל יהיו צמודים למדד (כהגדרת מונח זה לעיל) ויישאו את ריבית 6.3.5 ההסדר (כהגדרתה להלן).
פירעון של כל סכום קרן החוב הנייל במועדים המפורטים בסעיף 6.3 זה יכלול אף את 6.3.6 סכום הריבית הצמודה שנצברה ולא שולמה עד לאותו מועד בגין סכום הקרן הנפרע.
6.3.4 שהם מפורטים בנספח 19 וכפי שהם עשויים להתעדכן בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לעיל.
6.3.2 6.3.7 לחסרת ספק מובהר כי כל אחד מן התשלומים המפורטים בסייק 6.3.2 לעיל ובסייק 6.3.3 לעיל לא יעלה על יתרת החוב הכולל לבנקים ולמתזיקי האגיית כפי שתהא נכון למועד אותו תשלום (ככל שתהא יתרה כאמור).

ריבית ההסדר 6.4
ממועד ההשלמה ישאותשא יתרת קרן החוב הפיננסי ויתרת החובות הערביםלבנקים 6.4.1 ולמחזיקי האגיית, כאשר הן צמודותהיא צמודה למדד, ריבית אחידה צמודה למדד וזהה בשיעור של 6% לשנה (להלן בהתייחס לבנקים ולמחזיקי האג״ח: ייריבית ההסדר״).

6.4.2 להסדריה השירה עם האמני מגד.
- פדיון מוקדם 6.5
- פדיון מוקדם אופציונלי של הנושיפהבנקים ומחזיקי האגייח : 6.5.1
בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה (להלן: יימועד הפדיון האופציונליי), 6511 החברה תפרע לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים-הנערבים, ולא כולל מבטחי האשראי) שיודיע על רצונו בכך, בפירעון מוקדם, את יתרת החוב כלפיו (קרי – ביחס למחזיקי האגייח שיודיעו על רצונם בפדיון מוקדם תפרע החברה את החוב לאותם מחזיקי האגייח נכון למועד הפדיוו האופציונלי, וביחס לכל אחד מן הבנקים והנושים הנערבים שימסור הודעה כאמור – את החוב כלפי כל בנק או-נושה-נערבּ נכון למועד הפדיון האופציונלי) (להלן : "פדיון מוקדם אופציונלי") :
לצורך כך = כל אחד מהנושים הפיננסיים (לא כולל מבטחי האשראי) 6.5.1.2 (וביחס למחזיקי האגייח – כל מחזיק ביחס לעצמו) וּהנושים הנערבים יודיע לחברה בכתב, לא יאוחר מחלוף תשעה חודשים ממועד ההשלמה (להלן : יימועד מסירת הודעת המימושיי), בנוסח הודעה הקבועה בנספח 12 להסדר זה. או בנוסח שיפורסם על ידי החברה במגנייא. על רצונו בפדיוו מוקדם אופציונלי (להלן תכונה ההודעה בנוסחה האמור : ייהודעת המימושיי) ;
לא מסר נושה הודעת מימוש עד למועד מסירת הודעת המימוש, יראו אותו 6.5.1.3 כמי שבחר שלא לממש את זכותו לפירעון החוב כלפיו בפדיון המוקדם האופציונלי וזכותו זו תפקע.
לסכום שייפרע על פי סעיף 6.5.1 זה לעיל במועד הפדיון האופציונלי יתווסף 6.5.1.4 (כתוספת ריבית) סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפדיון מוקדם אופציונלי, ייהסכום העודף" משמע בסעיף 6.5.1 זה - בהתייחס לפדיון מוקדם אופציונלי (התחשיב להלן הינו לכל נושה בנפרד בהתייחס לחלקו) - סכום הקרן שתפרע החברה בפדיון מוקדם אופציונלי; בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל בלבד; ובתוספת כל סכום אשר ישולם בפועל לפי סעיף

פירעון מוקדם אופציונלי של החברה: ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי 6.5.2 האגייח :
החברה תהיה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את 6.5.2.1 החובות לבנקים ולמחזיקי האג״ח שעליה לשלם על ני הסדר זה, כולם או חלקם, בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות סעיף 6.5.2 זה ;
היה ובחרה החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור, בהיקף כספי מסוים 6.5.2.2 שתבחר החברה לפי שיקול דעתה (להלן: "סכום הפירעון המוקדם") עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה, אזי לסכום הפירעון המוקדם יתווסף סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפירעון מוקדם כאמור ולהלן : ייעמלת הפירעון המוקדם״); "הסכום העודף" משמע - בהתייחס לפירעון מוקדם מסוים שיבוצע על פי הוראות סעיף 6.5.2 זה - (א) בגין כל סכומי הפירעון המוקדס שיבוצעו במהלך 12 החודשים הראשונים שממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם ששולמו לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם (לרבות על פי סעיף 6.5.3 להלן) בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.1 לעיל וכשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.1 לעיל ולא למעלה ממנו); (ב) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בתלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 24 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.2 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.2 לעיל ולא למעלה ממנו); (ג) בגין כל סכומי הפירעוו המוקדם שיבוצעו בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעוו מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.3 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.3 לעיל ולא למעלה ממנו). מובהר כי ככל שתוצאת ההפחתה (ניכוי) בכל אחד מהסעיפים הקטנים אי, בי, גי לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף בכל מקרה כאמור יהיה שווה לאפס (0). עמלת הפירעון המוקדם תשולם כתוספת ריבית ;
טרם ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה 6.5.2.3 לנושיםלבנקים ולמחזיקי האגייח (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האג״ח) ודיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע פירעון מוקדם, שיציין את : (א) מועד הפירעון המתוכנן, אשר יהיה בטווח של עד שלושים (30) יום (ולא יותר מכך) ממועד הדיווח; (ב) סכום הפירעון המוקדם ועמלת הפירעון

סכום הפירעון הכולל ייזקף לפי הסדר הבא 6.5.2.4
- (1) עמלת הפירעון המוקדם, ככל שחלה ;
  - (2) ריבית ההסדר ;
{3} קרן החוב בצירוף הפרשי הצמדה למדד, עייח תשלום הקרן הקרוב וככל שתיוותר יתרה - ע״ית תשלום הקרן שלאחריו וכן הלאה ;
6.5.2.5 לאחר ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לנושיםלבנקים ולמחזיקי האגייח (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האג״ח) אודות ביצוע הפירעון המוקדם כולל פירוט החלוקה הפנימית בין הנושים.

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה

כללי 6.6
כל התשלומים שתבצע החברה עפ"י הסדר זה לבנקים ולמחזיקי אגייח לאחר מועד 6.6.1 ההשלמה לרבות פירעונות מוקדמים יבוצעו אך ורק לפי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי, למעט בקשר עם הפדיון המוקדם האופציונלי (סעיף 6.5.1 לעיל).

כל תשלום אשר המועד לביצועו בהתאם להוראות הסדר זה איננו יום עסקים ויום 6.6.2 מסחר, יבוצע ביום העסקים והמסחר הראשון שלאחר המועד הקבוע לביצועו כאמור.
- כל התשלומים שעל החברה לשלם עפייי הסדר זה יבוצעו בשייח. 6.63
עד שבעה ימים לפני ביצועו של כל תשלום על פי הסדר זה שלאחר מועד ההשלמה 664 תפרסם החברה בדיווח מיידי תחשיב של יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי נכון לאותו מועד וכן תמסור לנושים (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האגייח) העתק של הדיווח האמור כשהוא חתום ומאושר על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים.
כל התשלומים שעל החברה לשלם לבנקים עפ"י הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה 6.6.5 בנקאית זהייב לחשבונות הנקובים בנספת 5, וזיכויו בפועל של אותו חשבון ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום.
פירעון מוקדם למחזיקי האגייח יבוצע בכפוף להוראות תקנון הבורסה. כל התשלומים 6.6.6 שעל החברה לשלם למחזיקי האגיית עפיי הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זהייב למסלקת הבורסה ונירעונו בפועל של תשלום זה במסלקת הבורסה כאמור ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום עייי החברה.
כל תשלום אשר לא שולם במועדו יישא ריבית פיגורים שנתית בשיעור של 1.5% (אשר 6.6.7 תצורף לריבית ההסדר המחושבת בגין אותן תשלום) וזאת החל מהמועד שהיה קבוע לתשלומו על פי הסדך זה ועד למועד התשלום בפועל.
ככל שלשם ישומן של הוראות סעיף 6 זה ידרשו מי מהצדדים לבצע פעולות טכניות 6.6.8 סבירות ומקובלות כי אז ישתפו הצדדים פעולה בתום לב לשם ביצוען של פעולות כאמור.

-הסכמת הגנקים והנושים הנערבים לקבלת פיקדון בגין

חובות מגה ובגין-חובותוחובות עדן .7

ו ? כל אחד מהבנקים והנישים הנערביםומבטחי האשראי מאשר (ביחס לעצמו) כי הגיש (או-יגיש. לעניץ עדן) תביעת חוב במועד-הנדרש לנאמני מגה (להלן: "יתביעות החוב למגרי") בקשר עם כל חוב כלפיו שהינו חוב ערבויות מגה, חוב משותף החברה-מגה, בין חוב ישיר של מגה וקרי חוב-מגה כלפי כל אחד-מהבנקים או-הנושים הנערבים שהחברהכלניו אשר החברה אינה ערבה לו, לא מסרה בגינו התחייבות לשיפוי ואינה קשורה בו ואשר להסרת ספק הוא לא מהווה חלק מהתשלומים שעל החברה לשלם) או חוב-נערב (להלן: יירכיב החוב הישיריי), ובין חוב של מגה אשך לחברה אחריות או ערבות או התחייבות לשיפוי בגינו, כולו או חלקו (לרבות בגין חוב ערבויות מגה, חוב משותף החברה-מגה וכל חוב כאמור של מגה כלפי מבטחי האשראי) (להלן יחד : יירכיב החוב הנערביי). כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר (ביחס לנושים הנערבים והחובות הנערבים כלפיהם), לגי העניין, אשר העתקה-לעצמו) כי העתק תביעת החוב למגה שהוגשה על ידו נמסר לחברה ולהיכשת אג יימסה-להן עד-למועד-ההשלמה--(להלן-יכונו כלל-תביעות החוב-הנייל: ייתביעות החוביי,-ואילו כלל תביעות החוב הנייל, לא כולל תביעות החוב בגין חוב-ישיר של מגה כלפי כל בנק או נושה נערב, יכוון. ייתביעות החוב הרלבנטיותיין.
- 7.2
7.2.1 מוסכם כי במועד ההשלמה ובכפוף לביצוע כל הפעולות המיועדות לביצוע במועד ההשלמה יוותרו הבנקים באופן סופי, מוחלט ובלתי חוזר על כל זכויותיהם כלפי מגה לתשלום רכיב החוב הנערב. למען הסר ספק, אין באמור בהסדר זה כדי להוות-ויתור מצד מי מהבנקים או הנושים הנערבים על זכותו וזאו על טענה לוכותו לגרוע מזכויות כל בנק לתבוע את תוכנומה בגין חוב משותף החברה – כגוה או חוב נערברכיב החוב הישיר של מגה או חוב נערב, ישירות ממגהכלפי אותו בנק.
מוסכם כי ביחס לחובות למבטחי האשראי יחולו הוראות התוספת להסדר הפשרה עם 722 נאמני מגה.

7-1

7.1 -- הבנקים והנושים הנערבים מתחייבים שלא למשוך את תביעות החוב, לא להתפשר עם נאמני מגה בכל- הקשור-לתביעות החוב-(אלא אם החברה-נתנה הסכמתה- לפשרה- פראש- ובבתב) ולהפעיל מאנוצים מסחריים סבירים לצורך מיצוי וכויותיהם כנושים-של-מגה מכוח תביעות החוב הרלבנטיות וגביית החוב מקופת נאמני מגה. החברה תמנה עויד לטיפול-בתביעות החוב-כולן-או חלקן, כשם הבנקים והנושים הנערבים (החברה תישא בהוצאות עורך הדין).
- 3.7-1- מבלי לגדוע מדהאמורר --
7.3.1 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------מגה ונאמני מגה (או כל בעל תפקיד אחר-שימונה במגה, לעיל ולהלך יחד. יינאמני-מגהיי) בקשר-עם-תביעות החוב, וכן-יודיעו-לחברה-בכתב-בהקדם האפשרי-על-כל התפתחת

מהותית בהליכים האמורים, לרבות כל הצעת פשרה שתידון עם נאמני מגה וכל תשלום שיבוצע להם על חשבון תביעות החוב.

7.7.2 ——החברה מאשרת-פי-הגישה-תביעת-חוב-בגין-(בין-היתר)-החובות-הנערבים,-חוב-ערבויות מגה ו-או חוב משותף החברה-מגה (למעט בגין חוב משותף החברה-מגה לבנק הבינייל).
7.4 בכל מועד (להלך...יימועד-החלוקהיי)-טבו-מי-מהבנקים-שהינו-נושה-של-מגה-או-הנושים-הנערבים ולהלו - יהנושה-הרלבנטיי)-יקבל-מנאמני מגה-תמורה או תשלים-מכל-סוג שהם- במישריו-או געקופין, במזומן -או בשווה מזומן (להלן. "דיבידנד פירוק מגה"ץ, -יחשב הדבר - האילו שבמועד החלוקה-קיבל-הנושה-הרלבנטי-מן-החברה-תשלום-ולהלך- ייתשלום-מגה-לנושהיין-בקד-השווה למכפלת (א) סכום דיבידנד פירוק מגה; ב--- (ב) תוצאת החילוק-של (1) חוב-נערב מגה כלפי הבנק הרלבנטי ולהסרת ספק הכוונה לחוב-נערב-מגה-כפי-שמופיע-בנספח-1-ובהתעלם מכל-תשלום שהפחית-חוב-זה) או חוב נערב-כלפי הנושה הנערב כפי-שמפורט בנספת 19 וכני-שעשיי להשתנות-על-פי סעיף 5.4 לעיל בהתעלם מכל-תשלום-שהפחית: חוב-זה), ב-- (2) תוצאת-החיבור-של חוב-ישיר מגה לבנק (הכולל-חובות מכח ערבות של מגה כלפי-אותו הבנק לצדדים-שלישיים)-או-חוב ישיר מגה-לנושה הנערב בתוספת חוב נערב כלפי הנושה-הנערב הרלבנטי-או-חוב נערב-מגה כלפי הבנק הרלבנטי (להסרת ספק הכוונה לאותם חובות כפי שמופיעים בנספת 1 או-כפי שנורטו בנספר 14-ווכפי שעשויים להשתנות בהתאם לאמור בסעיף 4-4 לעיל ביחס לחובות הנערבים) – ובהתעלם מכיל תשלום שהפחית חובות אלו).

7.5 מבלי לפגוע בכלליות האמור, מוסכם כי כל תשלום קרן ישתשלם החברה עפייי הסדר זה לבנק ולרבות במסגרת תשלומים במועד ההשלמה או הפדיון המוקדם האופציונלי), שהחוב כלפיו כולל חוב מסוג-חוב-נערב-מגר-ייקף כדלקמן:- (א) האשית-עייה-חוב-ישיר-שאינו-משותף, (כ)-שנית-שיח נולד לונד מגנה
6.7--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------שהגיע מועד תשלומו לפי הסדר זה לבנקים או ילוושים הנערבים ולרבות פירעון מוקדם, ולרבות תשלום שיבוצע במועד ההשלמה) של חוב-נערב מגה (ביחס לבנקים) או של חוב נערב (ביחס-לנושים הנערבים) ולהלן – ייושפוס – ממשההיין וזאת עד – למועד – המוקדם מבין (1) השלמת כל חלוקות דיב-דנד-הפירוק-ממגה (להלן. "השלמת זלוקת מגהיי), ו- (2) תום 11 חודשים ממועד ההשלמה (המועד המוקדם יכונה - יימועד הסיום"), ובלבד שיחולו הוראות אלו .
1.6 סכום בגובה הספום המושהה (להלך. ייהסינום לביטחוןיי) וופקד בחשבון בנק ייעודי של החברה (ביחס לכנק – באותו הבנק שהיה וכאי-לסכום המושהה, וביחס לנושה נערב – בבק-ישראלי מוכך ובעל מוניטין, לבחירת-הנושה הנערב) וישועבד לטובת אותו הבנק או הנושה וזנערב, לפי העניין, לשם הבטחת תשלום הסכנס המושהה. החברה תחתום על מסמכי ישעבוד כמקובל שיהיו-דרושים בקשר-עם- שעבוד-הסכום-הנוושהה-ופירותיו בחשבון-הבנק כאמור (מבלי שיהיה בהם כדי-לגרוע-או-לשנות-את-הוראות הסדר זה).
- 2.6.2 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.4 לעיל,-אזו-ישולם-סכום-הביטחון-לשם-פירעון-הסכום המושהה והפירות-שנצברן-בגינו

4.6 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------המושהה תהיה הפיקדון בתוספת ריבית-שנתית בשעור של 1%- וחלף-ריבית ההסדר). הפירות בגין סכום הביטחון יבטיחו את תשלום הריבית האמורה והיא תשולם על ידי החברה במועד תשלום הסכום המושהה לפי הוראות סעיף 7 זה.
7.6.5 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------הייעודי-אשר- הינם-הסכום--לביטחון- ועל-פירותיון, --שוחררו- לבנק- או-לנושה-הנערב הרלבנטי-על-חשבון-פירעון-הריבית-שנצברה-בגין-הסכום-המושהה-בהתאס-להוראות סעיף 7.6.4 לעיל (חלף ריבית ההסדר) וכל יתרה שתיוותר תשמש לפירעון על חשבון יתרת החוב כלפיר (ניחולו בעניין זה סעיף 7.7 להלך).
1. --- מוסכם כי ככל שהחברה תפרע תשלום כלשהו על חשבון-חוב-נערב מגה לבנק אחד או יותר מן הבנקים או-על חשבון חוב נערב לנושה ענרב אחד-או יותר, אזו מאותו מועד תעבור וכותר של הבנק או-הנושה-הנערב- בגין-אותו-הסכום-כלפי-מגה-לחברה-או-למי-שהחברה-תורה-אשך-יכנסו-בנעלי הבנק או הנושה הנערב לעניין זה לכל דבר ועניין. הבנק או הנושה הערב האמור יסייע לחברה או למי שהחברה תורה באוטן-סביר בעניין זה, ויחתום על כל מסמך הנדרש באופן סביר על ידי החברה או-מי-שהחברה תורה לצורך מיצוי זכויות-מכח תביעות החוב הרלבנטיות וישתף פעולה באופן מלא וסביר עם החברה או מי שהחברה תורה, הכל כדי שהחברה או מי שהחברה תורה יוכלו למצות את הגמועד כלפי מגד.
7-8 --- על אף האמור לעיל לחברה תהא הזכות להקדים תשלומים לפי בחירתה ולשלמם-ישירות לנושה פיננסי או נושה נערב (קרי-שלא בדרך של הפקדת סכומים לביטחון כאמור בסעיף 7.6, אך מבלי שיריה ב-7 כדי לפגוע ביתר התחייבויות הבנק תחת-סעים 7 זה.
37.9 האמוך בסעיפים -7.4-47 לעיל יחול גם ביחס לחובות ישירים של עדן כלפי-כל אחד מהבנקים שהינו נושה של עדן וביחס לחוב נערב עדן (לרבות חוב-נערב של מגה לעדו) וגאו חוב-משותף עדר, לפי העניין-וּבֵּשינוּיים המחויבים, אוּלם-בהתייחס לכל חוב של החברה כלני מי מהבנקים שהינו חוב נערב עדן מוסכם כי כּכּל שיחול האמור-להלן, לא יחול-האמוך-בסעיפים-1.7 עד-7.8 לעיל - . (1) הבנק ימסור לחברה עד למועד ההשלמה העתק של הוכחת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן וכל מידע ומסמך נוסף שהחברה תבקש בקשר לכך ; (2) הבנק לא ימשוך את תביעת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן, לא יעביר את זכויותיו מכוחה לאחר ולא יגיע לכל פשרה בגינה, (3) הבנק יסכים כי החל ממועד ההשלמה כל זכויותיו כלפי עדן מוסבות לחברה והבנק ימסור עד מועד ההשלמה לחברה את אישור מפרק עדן כי החל ממועד ההשלמה תהא החברה בעלת כל הזכויות של הבנק כלפי מפרק עדן וכי המפרק ישלם לחברה את כל התשלומים שהיה עליו לשלם לבנק מכוח תביעת החוב שהגיש הבנק למפרק עדן ומכוח כל זכות אחרת של הבנק כלפי מפרק עדן ; (4) הבנק ישתף עם החברה פעולה באופן מלא על מנת שהחברה תוכל למצות מול מפרק עדן את זכויותיה מכוח הסבתו לחברה של חוב עדן לבנק.

הזרמות הרוכשת לחברה .8

8.2 לאחר מועד החשלמה, הרוכשת מתחייבת להזרים לחברה סכום כולל, אשר יחד עם סכום ההשקעה המיידית, יסתכם לסך של שש מאות מיליון (600,000,000) ₪ במועדים כפי שיהיו דרושים לחברה לצרכיה התזרימים השוטפים במשך 12 חודש ממועד ההשלמה ובכלל זה לצורך ביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי בהתאם להזראה הקבועה בסעיף 6.5.1 לעיל ואו בסעיף 6.5.3 לעיל (להלן : "ההזרמה השניה")..
3 במהלך השנה השלישית לאחר מועד ההשלמה סך של שלוש מאות מילין ₪ (300,000,000 ₪) (להלן : ייההזרמה השלישיתיי).
לרוכשת תהא הזכות לבצע את ההזרמות הנייל בדרך של חוב נחות לחוב הכולל (כמפורט בסעיף 8.5 8.4 להלן) ועגו שטר הון ויאו השקעה בהון ו/או במסגרת הקצאה פרטית ו/או במסגרת השתתפות בהנפקות זכויות (במסגרתן תממש הרוכשת זכויות לרכישת ניירות ערך של החברה שהיקפם בגובה ההזרמות הנייל) ו/או כתקבולים על חשבון השתתפות בהנפקות זכויות עתידיות ו/או בדרך של מימוש זכויות או אופציות לניירות ערך של החברה, הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת.

8.6 לרוכשת תהא הזכות להעביר לאחר/ים (לחלן : יימקבל הזכותיי) בכל עת שתרצה את זכויותיה כלפי החברה בגין ההזרמות אשר יוזרמו על ידי הרוכשת לחברה כחוב, במלואן או בחלקן לפי בחירת הרוכשת, וכן תהא לה הזכות להעביר את זכויותיה כלפי החברה בגין חוב הגישור ובגין החוב לרוכשת (כהגדרת מונחים אלו לעיל), במלואם או בחלקם לפי בחירת הרוכשת, ובלבד שמקבל הזכות יחתום במועד העברת הזכויות כאמור על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף כנספת 9 להסדר זה. על אף האמור מובהר כי זכות הרוכשת על פי סעיף 9.3 להלן לא תועבר למקבל הזכות כחלק מהזכויות שתועברנה אליו בגין החובות האמורים אלא אם כן הרוכשת תבחר אחרת לפי שיקול דעתה, מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 12.1.9 להלן.
8.7 הרוכשת תהיה רשאית להקדים את מועדי ההזרמות המפורטים לעיל, על פי שיקול דעתה הבלעדי.
8.8 ההזרמות הנייל לא ישמשו את החברה לצורך ביצוע השקעות בעסקים או גופים בתחומים בהם החברה לא פעלה.

נמחק. 8.9
נמחק. 8.10
8.11 עם פירעון מלוא החוב הכולל יחולו ההוראות הבאות : (1) תפקענה התחייבויות הרוכשת על פי הסדר זה לרבות על פי סעיף 8 זה (להסרת ספק – באופן שבין היתר לא תיוותר עוד כל התחייבות לרוכשת מכוח הסדר זה); (2) החברה תשיב לרוכשת (או למקבל הזכות כהגדרתו לעיל, לפי העניין) בתום 12 חודשים לאחר פירעון מלוא החוב הכולל (המועד האמור כפי שעשוי להשתנות מעת לעת על פי סייק (3) להלן יכונה: יימועד התשלום״י; לא תהא לחברה זכות לפדיון מוקדם) כל חוב של החברה (ככל שלא הושב על ידי החברה קודם לכן) בגין כספים שהועמדו לחברה על ידי הרוכשת על פי סעיף 8 זה וכן את החוב לרוכשת והחוב לגישור, הכל ככל שאלו לא הומרו להון של החברה קודם לכן (להלן יחד : ״החובות הנותרים״); (3) החובות הנותרים ישאו ריבית שנתית צמודה בשיעור של 5% בתוקף ממועד פירעון מלוא החוב הכולל; (4) לרוכשת תעמוד הזכות להודיע לחברה לפחות 3 חודשים טרם מועד התשלום על הסכמתה לדחיית מועד התשלום ב - 12 חודשים נוספים ובמקרה זה מועד התשלום ידחה ב 12 חודשים נוספים (דתייה כאמור יכול שתינתן לכל היותר 5 פעמים (כל פעם בתקופה של 12 חודשים נוספים)).

הקצאות והנפקות .9

9.2
9.3 הרוכשת תחיק רשאית להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה ולרבות ריביות והפרשי הצמדה בגינו עד למועד ההמרה או השימוש כאמור, ככל שתלים) כלפי הרוכשת בהתאם להוראות הסדר זה, בין חוב שקיים כלפי הרוכשת במועד ההשלמה ובין חוב שיועמד על ידה לחברה מכוח הוראות הסדר זה (לרבות חוב נחות ונדחה ובכלל זאת החוב לרוכשת וחוב הגישור) על פי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת, לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה), ולרבות לשם מימוש אופציות לניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה) ולשם השתתפות בהנפקות זכויות שתבצע החברה ומימוש זכויות שתקצה החברה (בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת החוב לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום

9.4 החברה תהיה רשאית, על פי שיקול דעתה, להפסיק את הדירוג של אגרות החוב.
9.5 החברה מתחייבת בזאת כלפי הרוכשת באופן בלתי חוזר ובלתי מותנה כי בכל עת שהרוכשת תבקש זאת היא תבצע כל פעולה שתידרש על מנת לאפשר לרוכשת למכור ניירות מכל מין וסוג אשר יוחזקו על ידי הרוכשת. בכל כמות שתבקש הרוכשת. ובכלל ואת תכין ותגיש החברה כל תשקיף וכל מסמך שיידרש, לרשות ניירות ערך האמריקאית ולכל רשות ו או גוף רלבנטיים אחרים בארץ ו/או בארהייב.

בטוחות .10

10.1 לקבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים עפייי הסדר זה (לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להלן) תיצור החברה במועד החשלמה לטובת הנושים הניננסיים והנושים הנערבים באמצעות נאמן הבטוחות, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על הנכסים הבאים (לרבות כל הזכויות הנובעות מהס), כשכל הנכסים הבאים יהיו במועד שעבודם ובכל עת לאחר מכן בה הם נותרו משועבדים ועד לפירעון מלוא החוב הכולל נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון וזכות צד גי אחרת (למעט השעבודים עפייי הסדר זה) (להלן : ייחופשי ונקיי).
- 10.1.1 כלל מניות דוך אלון המוחזקות בידי החברה (להלן : יימניות דור אלון המשועבדות״).
10.1.2 כלל מניות רבוע נדליץ המוחזקות בידי החברה שאינן משועבדות לטובת רבוע נדליין (להלן : ״מניות רבוע נדל״ן המשועכדות״). בנוסף, מוסכם כי (א) במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדליין, החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדליין המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדליין, כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדליין יעמוד על 1:2 (החוב במונה (1) והבטוחה במכנה (2)), וכך שלטובת רבוע נדליין יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של ימרווח ביטחון של 10% מסכום החוב לרבוע נדליין באותה העת (היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדליין תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מליון ₪ כלפי רבוע נדליין); (ב) ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי החברה תפרע את החוב לרבוע

ולעיל ולהלן יחד : "הנכסים המשועבדים" או ייהבטוחות").

10.3 השעבוד יחול על כל הזכויות הצמודות למניות, ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה שיוקצו בגין המניות, סכומי דיבידנד וכל תשלום אחר המשולם לבעל מניות בגין המניות, זכויות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית (שמניותיה משועבדות) הקיימות (ככל שקיימות) עפ״י תקנון החברה ואו הסכמי בעלי מניות (ככל שקיימים) (להלן כל הזכויות האמורות יכונו : ייהזכויות הנלוותיי). על אף האמור מוסכם כי כל עוד לא הועמד החוב הכולל לפירעון מיידי וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל, אזי החברה תהא הבעלים הבלעדי ותהא זכאית לעשות שימוש מלא בכל הזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים, ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים. והכל למעט הצבעות בעניינים מהותיים חריגים שיסוכמו במסמכי השעבוד כגון החלטה על פירוק חברה שמניותיה משועבדות. לגביהם הצבעת החברה תחיה בכפוף להסכמה הנדרשת. על אף האמור, ככל שהשעמד החוב לפירעון מיידי, סכומי דיבידנד ככל שיחולקו יופקדו בידי נאמן הבטוחות ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי (ככל שתבוטל).
10.4 השעבודים ייווצרו עיי החברה כשעבודים לטובת הנושים הנינוסיים והנושים הנערבים באמצעות נאמן בעל מוניטין אשר זהותו תוסכם בין הצדדים (להלן: יינאמן הבטוחותיי). חלוקת הנכסים המשועבדים והזכאות לתמורות ממימוש הנכסים המשועבדים בין הבנקים, הנגשים הגערביםמבטחי האשראי ומחזיקי האגייח תהיינה בהתאם ליחס הפרו-רטה ולפי היחס הפנימי (לחסרת ספק – לעניין זה החוב לבנק הפועלים לא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי). נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת כלל הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים.
10.5 מסמכי השעבודים (אגרת החוב, טופס 10 וכתב הוראות לנאמן הבטוחות) יצורפו כנספח 1615 להסדר זה.
10.6 מכירה של הנכסים המשועבדים: מכירה ע״י החברה של איזה מהנכסים המשועבדים תהא טעונה את ההסכמה הנדרשת, אך בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיף 6.1 לעיל, הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים לא יסרבו ליתן את ההסכמה הנדרשת למכירה של

10.7 שמירה על יחס החוב לבטוחה: לאחר השלמת הפדיון המוקדם האופציונלי, אחת לרבעון (בכל יום ה- 31/30 בחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר) ו או בסמוך לפני שחרור או החלפה של שעבודים כמפורט להלן (להלן : ״מועד הבדיקה״) החברה תבתן את יחס החוב לבטוחה, ותציג את יחס החוב לבטוחה לנאמן הבטוחות. היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ - 1:1 (היינו – החוב יהיה נמוך משווי הבטוחה), יחולו הוראות סעיף 10.8 להלן לעניין שחרור נכסים משועבדים. היה ויחס החוב לבטוחה יעלה על - 1: (היינו – החוב יהיה גבוה משווי הבטוחה), החברה תשעבד, תוך 14 (ארבעה עשר) ימי עסקים ממועד הבדיקה, בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, מניות נוספות של רבוע נדלין וזאו דור אלון, לפי שיקול דעתה, כאשר הן חופשיות ונקיות כאמור לעיל, וזאת על מנת לשמור על יחס חוב בטוחה של 1:1 למועד הבדיקה.
10.8 שחרור של הנכסים המשועבדים : לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי, החברה תהיה רשאית, אחת לרבעון קלנדרי, לבצע שחרור חלקי של הנכסים המשועבדים (לרבות במקרה של פירעון החוב הכולל או כל חלק ממנו), וזאת בתנאי שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 במועד השחרור. נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור הבטוחות כאמור לעיל, על פי הנחיית התברה. מסמכי השעבודים יתוקנו בכל מקרה של שחרור נכסים משועבדים כאמור לעיל.
10.9 החלפה של הנכסים המשועבדים: לחברה תעמוד הזכות בכל עת לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות (להלן: "הודעת החברה") על שחרור מן השעבוד של מניות דור אלון המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות רבוע נדליין נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעת החברה, ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההחלפה. עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות דור אלון האמורות מן השעבוד כנגד ובד בד עם שעבוד מניות רבוע נדליין הנוספות.

התחייבויות נוספות של החברה .11

11.1 החברה מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים והנושים העורבים כי למעט אם התקבלה ההסכמה הנדרשת, החברה לא תעמיד הלוואות כלשהן לרוכשת, במישרין ו/או בעקיפין, או לגוף קשור לרוכשת או לבעל עניין של הרוכשת או של הגוף הקשור או קרוב למי מהם, ולא תפרע באופן כלשהו לכל אלו סכומים כלשהם (קרן וזאו ריבית), לרבות הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות ומבלי לגרוע מזכותה של הרוכשת להמיר את זכותה להחזר הלוואות לניירות ערך של החברה כמפורט לעיל). ההתחייבות המפורטת בסעין 11.1 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה את החוב הכולל.
11.2 החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ללא קבלת ההסכמה הנדרשת. בכפוף ולאחר קיום התחייבויות החברה על-פי סעיפים 6.1 לעיל - ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.2 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה 60% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה וטרם ביצוע התשלום לנושים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה), או בתוס ששה חודשים לאחר מועד ההשלמה, לפי המאוחר.

הפרות וסעדים .12

12.1 בכל מקרה מהמקרים המפורטים להלן (ורק בהם) יהיה רשאי כל אחד מהבנקים או הנושים הנערבים:כיחי האשראי או הנאמן למחזיקי האגייח להעמיד לפירעון מיידי את מלוא (ולא חלק) יתרת החוב הבלתי מסולקת כלפיו, ולפעול לגבייתו עפ״י דין, לרבות באמצעות מימוש השעבודים (בכפוף להוראות סעיף 10.2 ו- 10.11 לעיל) (להלן ייאירוע הפרה״) :
12.1.1 פיגור באיזה מהתשלומים לנושים הפיננסיים או-הנושים הנערבים עפיי סעיף 6 להטדר זה, שלא תוקן תוך שלושים (30) ימים.
12.1.2 הפרה עיי החברה של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפיי הסדר זה, שלא תוקנה תוך שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות החברה עפייי סעיפים 8.5, 10.1, 10.7, 10.10 ו- 11.
הפרה עיי הרוכשת של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפייי הסדר זה, שלא תוקנה תוך 12.1.3 שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות הרוכשת עפייי סעיפים 8.1, 8.2, 8.3, 8.5, 8.8.
12.1.4 לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה.

12.1.5 כונס נכסים בגין כלל נכסי החברה או חלק מהותי מהם או מינוי נאמן בהקפאת הליכים (מפרק. כונס או נאמן יכונו בסעיף זה לחלן: ייבעל תפקידיי) (והכל בין זמני ובין קבוע), אשר לא בוטלה תוך 60 ימים. למרות האמור לעיל, אם ההחלטה היא למינוי מפרק קבוע או כונס נכסים קבוע עילת הפירעון המיידי על פי סעיף זה תקום כבר במועד קבלת ההחלטה ולא תעמוד לחברה תקופת 60 הימים האמורה לביטול ההחלטה.
12.1.6 לתום תקופה של ארבעים וחמישה (45) ימים.
12.1.7 אם נושה פיננסי או-נושה נערב העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בהתאם להוראות הסדר זה ונקט בפעולה למימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסדר זה (לרבות בדרך של מתן הודעה לנאמן הבטוחות בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 10.2 לעיל לענייו זכותו של נושה לממש את הנכסים המשועבדים).
12.1.8 אם יוטל עיקול או כינוס נכסים על איזה מהנכסים המשועבדים ותוגש בקשה לנקוט בהליך בבית משפט או הוצאה לפועל למימוש הנכסים המשועבדים, או בכל מקרה שבו ינקטו פעולות הוצאה לפועל דומות כנגד הנכסים המשועבדים, ככל שבקשה או פעולה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימים.
12.1.9 אם הרוכשת תעביר את השליטה בחברה מבלי שהתקבלה הסכמת הנושים הפיננסיים והנישים הנערבים לכך בהסכמה הנדרשת מראש ובכתב. מובהר כי (א) הסכמת הנושים הפיננסיים-או-הנושים הנערבים לא תידרש לפעולה אשר כתוצאה ממנה תיווצר בחברה שליטה משותפת של הרוכשת יחד עם אחריים (להלן: ייקבוצת השליטה״), ובלבד שמר מוטי בו משה ישאר בעל ההחזקות הגדול ביותר, במישרין או בעקיפין, בקבוצת השליטה: (ב) לא תידרש הסכמה כאמור ביחס להעברת השליטה לתאגיד אחר בשליטתו (במישרין או בעקיפין) של מר מוטי בן משה; (ג) הנושים הפיננסיים והגושים הנערבים לא יסרבו למתן הסכמה כאמור אלא מטעמים סבירים. היה ואין טעמים סבירים לסירוב, הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים לא יתנו את הסכמתם בקבלת תמורה. על אף האמור, לאחר שיפרע 70% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הפיננסים וְלּוּשים-הנערבּיםּ-הקבוע לביצוע במועד ההשלמה) העברת השליטה בחברה לא ונחייב קבלת הסכמה ולא תהווה עוד עילה לפירעון מיידי.
- 12.2 העמדה לפירעון מיידי תעשה באמצעות הודעה במסגרתה תפורט העילה להעמדה לפירעון מיידי.
12.3 בכל מקרה של אירוע הפרה אשר קבועה לגביו תקופת תיקון, ניתן יהיה להעמיד את החוב לפירעון מיידי רק אם מקרה ההפרה לא תוקן עד תום תקופת התיקון. אולם, אם קיים חשש משמעותי כי ככל שלא תבוטל תקופת התיקון יפגעו מהותית (א) ערכם של הנכסים המשועבדים ; או (ב) כל זכות מהותית אחרת של הנושים הפיננסיים או הגישים הנערבים ביחס לנכסים המשועבדים, כי אז יהיה כל אחד מהנושים הפיננסיים או-הנושים-הנערבים רשאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי בקרות אירוע ההפרה ללא מתן תקופת תיקון ו או לקצרה.
12.4 ככל שעפייי הוראות הדין קיימת חובה ליתן לחברה הודעה מוקדמת טרם העמדת חוב לפירעון מיידי, אזי במקרה כאמור תקופת ההודעה המוקדמת התיקון תהיינה חופפות ולא מצטברות.
12.5 החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי של חוב כלפי מי מהנושים הפיננסיים או-הנושים-הנערבים ישא החוב כלפי אותו נושה (יתרתו הבלתי מסולקת) ריבית פיגורים בשיעור של 1.5% לשנה (אשר תצטרף לריבית החסדר). להסרת ספק, לא תקום למי מהנושים הפיננסיים והנושים העורבים זכות לריבית פיגורים שלא בהתאם להוראות סייק זה או בשיעור שונה משיעור ריבית הפיגורים הקבועה בסייק זה, וריבית פיגורים תחת סכום זה תחליף את ריבית הפיגורים תחת סעיף 6.6.7 לעיל, ככל שחלה.

תנאים מתלים ומועדים .13

13.1 מועדים וסדר זמנים :
13.1.1 סמוך לאחר חתימת הסדר זה עיי החברה והרוכשת (לצורך הגשתו לבית המשפט והגשת הבקשה לכינוס אסיפות, ואולם אין בחתימה כאמור כדי להוות את כניסתו של ההסדר לתוקף) תוגש עיי החברה לבית המשפט המחוזי המוסמך (להלן : ייבית המשפטיי) בקשה מתוקנת לכינוס אסיפת נושים לפי הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק החברות לצורך אישורו של הסדר זה, בהמשך לבקשה הודמתלבקשות קודמות לכינוס אסיפת נושים שהוגשתשמוגשו ביום 8.5.2016 וביום ————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————— המתוקנת תכונה : ייהבקשה לכינוס האסיפה״ן מובהר לעניין הסדר זה כי ככל שיקבע על ידי בית המשפט כי נדרשות אסיפות נושים לשם אישוך הסדר זה ולא אסיפת נושים הרי שבכל מקום בהסדר זה בו נעשה שימוש במונח ייאסיפת נושים״ הכוונה היא לאסיפות נושים). הבקשה תוגש בהסכמת הרוכשת לנוסח הבקשה מראש ובכתב.
13.1.2 עם מתו צו על ידי בית המשפט לכינוס האסיפה הרוכשת תקיה רשאית למנות בחברה דירקטור מטעם הרוכשת, בכפוף להוראת כל דין ללבבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש), ועד לקבלת אישורים על פי דין ככל שידרשו – הרוכשת תהא רשאית למנות משקיף מטעמה לדירקטוריון החברה ללא זכות הצבעה (המשקיף יסיים את כהונתן עם מינוי הדירקטור מטעם הרוכשת כאמור לעיל). לפי דרישת הרוכשת על פי סעיף זה יחליט דירקטוריון החברה על מינוי הדירקטור שבחרה הרוכשת (לרבות כדירקטור חליף) ועל כל החלטה אחרת הנדרשת לשם כך לרבות סיום כהונתו של דירקטור אחר של הרוכשת, ככל שנדרש. החברה מתחייבת כי לטובת כל מי מטעם הרוכשת שימונה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות הסדר זה לעיל ולהלן (בין כדירקטור ובין כמשקיף) יוקנו עם מינויו כלל הזכויות והתנאים המוקנים לדירקטורים החיצוניים של החברה, לרבות הזכויות לפטור, לשיפוי ולביטוח (לגבי משקיף – ככל שניתן). כל דירקטור או משקיף שימונה מטעם הרוכשת שטרם מועד ההשלמה יפקיד עם מינויו מכתב התפטרות חתום אשר יכנס לתוקף במקרה שהסדר זה יתבטל ולא יושלם.
בבקשה לכינוס האסיפה תתבקש כינוסה של האסיפה בתוך 14 ימים ממועד אישורו של 13.1.3 בית המשפט לבקשה לכינוס האסיפה (ואולם אם בית המשפט יקצוב מועד אחר לכינוסה לא יהיה בכך כדי לפגוע בהסכמת הצדדים).
13.1.4 התקבלו כל האישורים הדרושים על פי כל דין של האורגנים המוסמכים בחברה לחתימה על הסדר זה (למעט אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, ככל שנדרש) ולהגשת הבקשה לכינוס האסיפה.
האסיפה כאמור תכונס בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור. אלא אם-ניתנו הוראות 13.1.5 אחרות על ידי בית המשפט, לצורך הצבעה באסיפת-הנושים, החובות הנערבים יהיו על פי-דיקף החובות-הנערבים-בנספת 19 להסדר זה (כפי-שיתעדכנו, אם יתעדכנו, קודם לאסיפה בהתאם להוראות סעיף 4.4 לעיל).
13.1.6 עם אישור האסיפה להסדר זה וככל שיאושר כדיו עיי האסיפה) ובתוד חמישה (5) ימי עסקים לכל היותר ממועד אישור האסיפה. תוגש לבית המשפט עייי החברה ובהסכמת הרוכשת בקשה לאישור ההסדר וצווים רלוונטים ובלבד שלא יהיה בכך בכדי להוסיף תנאים מתלים מעבר למפורט בסעיף 13.2.1.3 להלו והבקשה והצווים האמורים יכונו להלן : ייהבקשה לאישור").
13.1.7 עם אישורו של הסדר זה עיי בית המשפט, כולל אישור הצווים אשר הענקתם מהווה תנאי מתלה לכניסת החסדר לתוקף ולהלו אישור בית המשפט להסדר ולצווים האמורים יכונה להלן : ייאישור בית המשפט״), תמנה החברה דירקטור נוסף שזהותו תיבחר על ידי הרוכשת לדירקטוריון החברה (כולל זכות לרופשת לדירקטור חליף לו), בכפוף להוראת כל דין (לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש).
13.1.8 עם קבלת אישור בית המשפט החברה תגיש את אישור בית המשפט לרשם החברות בהתאם לסעיף 350(י) לחוק החברות.
13.1.9 בסמוך לאחר מועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.67 להלן, החברה ונאמן מחזיקי האגייח יקבעו (בתיאום עם הבורסה, ככל שנדרש), את המועד המזכה את מחזיקי האג״ח בתמורות ההסדר במועד ההשלמה, ויפרסמן מועד זה במגנייא וָהחברה ונאמן מחזיקי האגייח יפעלו עד למועד ההשלמה לשם קבלת פרטי מחזיקי האגייח למועד האמור).
למען הסר ספק, ההסדר יכנס לתוקטו ויחייב את הצדדים לו לכל דבר ועניין, בכפוף 13.1.10 להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 13.2 להלן.
- תנאים מתלים : 13.2

13.2.1 כניסתו לתוקף של הסדר זה מותנית בתנאים המתלים הבאים (במצטבר):
עד ליום 719.6.2016 יורה בית המשפט על כינוס אסיפת הנושים לשם 13.2.1.1 אישור ההסדר.
- עד ליום 26:610.7.2016 יתקבל אישור אסיפת הנושים להסדר זה : 13.2.1.2
עד ליום 225.7.2016 ינתן אישור בית המשפט להסדר ללא תנאים כלשהם 13.2.1.3 אלא אם אלו אושרו במפורש ובכתב על ידי החברה והרוכשת ; וכן ניתנו על ידי בית המשפט כל הצווים הבאים:
(א) צו לפיו יבוצעו טרם מועד ההשלמה השינויים שיידרשו בהון החברה על מנת לאפשר את יישומו וביצועו של הסדר זה לרבות הענקת מניות הרוכשת לרוכשת (לרבות בדרך של ביטול הערך הנקוב של מניות החברה, ו/או הגדלת ההון הרשום של החברה ו/או איחוד הון מניות החברה).
(ב) צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים.
(ג) צו לפיו במועד ההשלמה יתוקן תקנון החברה בהתאם לנספח 2217 להסדר זה.
(ד) צו לפיו השלמת הסדר זה לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה (לרבות רבוע נדליין) או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה בחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה.
(ה) צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
(ו) צו לפיו (1) במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין (לרבות אופציות), לקבלת או הקצאת מניות של החברה (להלן יחד : ייהמניות ו/או הזכויות למניות") יועברו ללא תמורה לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן (לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ואו הזכויות למניות), באופן בו – בין היתר – בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן החברה לא תידרש ולא תהא מחוייבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות למניות לכל צד גי שהוא. ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 (להלן : ייאופציית הנושים״) (ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה); או - לחילופין – צו לפיו כלל המניות ו/או הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה, לרבות אופציית הנושים (ככל שקיימת), ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן וזאו למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה, ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו׳או למחזיקים בהן ; וכן לפיו – (2) יוענקו לרוכשת במועד ההשלמה, בין בדרך של הקצאה ובין בדרך של העברה כאמור בסייק (1) לעיל ובין בכל דרך אחרת, מניות הרוכשת (קרי, 66,161,860 מניות) אשר תקנינה לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, כשמניות אלו נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד גי אחרת; וכן לפיו - (3) הענקת המניות הנרכשות לרוכשת על פי הסדר זה תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך; וכן לפיו (4) רכישת המניות הנרכשות על ידי הרוכשת תעשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש ובהתאם לכך לא יחולו על החברה ו/או על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש ולרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התשייס – 2000; וכן לפיו (5) בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות חברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית. הצו האמור לפי סעיף 13.2.1.3(ו) יכונה להלן: ייצו
וז) צו לפיו אישור ההסדר על ידי בית המשפט מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי הסדר זה או מכוחו (ובכלל זאת על פי סעיף 9.3 לעיל). לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערד (הצעה פרטית של ניירות ערד בחברה רשומה). תשייס – 2000, באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות, ובכלל זאת כי לא ידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.

המניותיי.

(ח) צו לפיו בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות את התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
(ט) צו לפיו בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים (כהגדרת מונח זה בהסדר הפשרה עם נאמני מגה) והכל כמפורט בסעיף 10 להסדר הסדר

13.2.1.4
13.1.5 החברה והרוכשת יסכמו את רשימת ההסכמות והאישורים הנדרשים בקשר עם העברת השליטה בחברה וכן בכל חברה בשליטתה לרוכשת ולביצועו של ההסדר. לרבות מכוח התחייבויות והסכמים שהחברה או תאגידים בשליטתה (לרבות רבוע נדלייו) הם צד להם, ואשך קבלתם תהא תנאי מתלה להסדר (להלן בפיסקה זו: ייהאישורים הנדרשים"). כמו כן יתקבלו האישורים הנדרשים.

13.2.1.6 המשפט כי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות ;
13.2.1.7 יתקיימו כל התנאים לכניסתו לתוקף של הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
13.2.1.843.2.1.813 לידי הרוכשת, כשהם נקיים וחופשיים מכל זכות של צד שלישי ;
13.2.2 החברה, הרוכשת, הנישים-הערביםמבטחי האשראי ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה ויפעלו, כל אחד בעניינים התלויים בו, על מנת להביא להתקיימות התנאים המתלים בהקדם האפשרי. מובהר כי אין באמור כדי להשית על הרוכשת או החברה עלות כספית נוספת מעבר להתחייבויותיה על פי הסדר זה לעיל. כן מובהר כי אין באמור בהסדר זה כדי להשית חובה על הרוכשת או על מי מטעמה או הקשור בה ולרבות בעל שליטה בה או תאגיד בשליטתו או בהחזקתו) למסור גילוי מידע לציבור על פי כל דין ולרבות לפי דרישת רשות נייע. בישראל או בחו״ל).
- 13.2.3 המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו 31.7.2016.
13.2.4 במקרה בו לא התקיימו התנאים המתלים עד המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים בהתאם להוראות סעיף 13.2.3 לעיל, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להאריך על פי שיקול דעתו הבלעדי את התקופה האמורה בלא יותר מארבעה עשר (14) ימים. בנוסף, ככל שתהיה התקדמות משמעותית לקראת קיום התנאים המתלים כאמור לעיל לאחר מועד ההארכה הראשון, כל אחד מהצדדים לא ימנע מלתת הסכמה, אלא מטעמים סבירים, להארכה אחת נוספת של עד שלושים (30) ימים לשם קיום התנאים המתלים. ככל שאישור בית המשפט, כהגדרתו לעיל, לא כלל את הצווים המפורטים בסעיפים קטנים 13.2.1.3(ד) ו- 13.2.1.3(ה), או שאישור בית המשפט לא התקבל בשל הצווים המבוקשים בסעיפים קטנים אלו, אזי מוסכם כי הנושים יהיו רשאים להודיע לחברה ולרוכשת, בהסכמה הנדרשת, כי צווים אלו לא יהוו תנאים מתלים לכניסתו לתוקף של הסדר זה.
ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד האחרון הקובע בסעיף 13.2.3 לעיל וכן 13.2.5 לא יתקיימו עד לתום תקופות הארכה הנזכרות בסעיף 13.2.4 לעיל (ככל שינתנו) כי אז הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת והכל אלא אם כן הרוכשת הודיעה לחברה בכתב קודם לחלוף המועדים הנייל כי היא מוותרת על קיום התנאים המתלים שלא התקיימו ואו הצדדים הסכימו, בהסכמה הנדרשת, על מתן ארכה, אחת או יותר, לקיום התנאים המתלים (כולם או חלקם) בפרקי זמן שיוסכמו.
במקרה בו טרם השלמת הסדר זה וכניסתו לתוקף פקע או בוטל כדין ההסכם לרכישת 13.2.6 השליטה או בוטלו התחייבויות הרוכשת על פי הסכם רכישת השליטה בהתאם לוכות

13.3 השלמת ההסדר:
13.3.1 השלמונ ההסדר תתבצע במועד שיקבע על ידי החברה והרוכשת, אשר יהיה במועד השלמת הסכם רכישת השליטה, ואשר יחול לא יאוחר מחלוף עשרה (10) ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.67 לעיל (להלן : י'מועד ההשלמה").
13.3.2 13.3.2 זה (להלן : "פעולות ההשלמה") :
הרוכשת תקבל לידיה את כל הנכסים הנרכשים וְכֵהגדרת מונח זה בהסכם 13.3.2.1 רכישת השליטה) כאשר הם נקיים וחופשיים ;
הרוכשת תשלם לחשבון נאמנות שפרטיו ימסרו לה על ידי בעלי השליטה 13.3.2.2 ובנק הפועלים סך של 15,000,000 ₪ כנגד הצגת אישור תקף על פטור מניכוי מס במקור וכל מסמך אחר הנדרש על פי דין (שאחרת ינוכה מס כדין מו התשלום או שהתשלום יעוכב לפי העניין מבלי שיהיה בכך כדי לעכב את השלמת ביצועו של הסדר זה במועד ההשלמה) :
הרוכשת תזרים לחברה את סכום ההשקעה המיידית כאמור בסעיף 8.1 13.3.2.3 לעיל ולצורך כך תהא הרוכשת רשאית, לפי שיקול דעתה, לעשות שימוש בסד אשר משמש על פי הצעת הרוכשת להוכחת רצינות).
יוענקו לרוכשת כלל מניות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל 13.3.2.4 ובהתאם לצו המניות, וכלל המניות וזאו הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תועברנה לרוכשת או תמחקנה ותתבטלנה בהתאם להוראות סעיף 13.2.1.3(וו) לעיל. .
13.3.2.5 ימסרו אישורם בכתב לחברה כי לא שולם להם כל תשלום על חשבון קרן החוב בתקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה (לא כולל מועד ההשלמה) ;
13.3.2.6 ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים; כמו בן החברה תרכוש במועד ההשלמה פוליסוג ביטוח נושאי משרה מסוג. RUN (מובהר כי ככל שרכישת הפוליסה האמורה לא תבוצע במועד ההשלמה הדבר לא יעכב את השלמת ההסדר וכי במקרה כאמור רכישת הפוליסה תבוצע על ידי החברה בסמוך לאחר מועד ההשלמה) ;
- 13.2.7 שטר הנאמנות המתוקו יכנס לתוקפו ויחליף את שטר הנאמנות המקורי :
13.3.2.8 ייחתמו המסמכים הדרושים לצורך יצירת ורישום השעבודים המפורטים בסעיף 10.1 ו- 10.11 לרבות כתב ההוראות לנאמן הבטוחות וכן יוגשו לרשם החברות (והעתק תתום "ינתקבליי יימסר לצדדים); וכן יוסרו השעבודים לטובת בנק הפועלים כמפורט בסעיף 10.11 לעיל.
- 13.3.2.9
13.3.2.10 ייחתמו שטר הנאמנות המתוקן ומסמכי הלוואה עם הבנקים המצייב כנספח 4 ונספח 1514 להסדר זה ;
13.3.3 מובהר, כי כל פעולות ההשלמה הינן שלובות ומותנות זו בזו, וביצוע כל אחת מהן הינו תנאי לביצועה של כל אחת ואחת מהפעולות האחרות. היה ומסיבה כלשהי לא תבוצע

13.3.4 במקרה בו עובר למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים (לרבות המועדים הנדחים): (א) ניתן כנגד החברה צו הקפאת הליכים וכן חל שינוי מהותי לרעה במצב החברה לעומת מצבה במועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפה ; או (ב) מונה לחברה על ידי בית משפט בעל תפקיד, נאמן, מפרק, מנהל מיוחד או כונס נכסים, זמני או קבוע; או (ג) ניתן צו פירוק כנגד החברה, זמני או קבוע ; ואלו לא הוסרו או בוטלו עד למועד המוקדם מבין (1) המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים; ו- (2) שלושים (30) יום ממועד שארע האירוע המפורט בסייק א-ג לעיל, הרי שתעמוד לרוכשת הזכות להודיע על ביטול הסדר זה ובמקרה כאמור הסדר זה יחיה בטל ומבוטל והתנאים המתלים לעיל יחשבו כמי שלא התקיימו.
13.3.5 כל המסמכים שייחתמן וזאו ימסרו (עיי מי מהצדדים וזאו עיי צד גי) במסגרת מעמד ההשלמה יהוו את יימסמכי ההשלמה״, יצורפו להסדר זה ויהוו חלק בלתי נפרד ממנו.
13.3.6 אקסטרה תחתום לפני כינוס האסיפה, על התחייבות כלפי התברה הכפופה לאישור ההסדר על ידי בית המשפט, להבטיח את ביצוע התחייבויותיה הכספיות של הרוכשת במועד ההשלמה, בנוסח המצורף כנספח 10.
13.4 במקרה בו הסדר זה לא נכנס לתקפו בשל אי התקיימות התנאים המתלים שלא מסיבה הנעוצה בחברה אזי בכל הנוגע למערכת היחסים שבין החברה לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים ובלבד) תיחשבנה התחייבויות החברה והנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על ני הסדר זה כבטלות מעיקרן, ולכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות להעמדת חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי.

פטור מטענות ותביעות .10

14.1 החל ממועד ההשלמה נובכפוף להתקיימותו. ובכלל זה ביצוע בפועל של התשלומים לנושים הפיננסים ורישום השעבודים לטובת הנושים הפיננסים והנישים הנערבים כמפורט בסעיף 6.1 לעיל). יינתו פטור באופן מלא סופי, מוחלט ובלתי חוזר ביו הצדדים שלהלו - א) החברה וביו במישרין ובין בעקיפין כגון באמצעות תביעה נגזרת), יועציה החיצוניים של החברה ובייכ של החברה: (ב) הנושים הניננסים ואו מי שפעל מטעמם וזאו בשמם, לרבות מחזיקי האגיית. הנאמר למחזיקי האגיית (ו/אן מי מטעמו. לרבות שלוחי האגיית ובייכ) וכל אחד מבין הבנקים (ו/או מי מטעמן, לרבות בייכן וכל אחד ממבטתי האשראי (וֹאו מי מטעמן, לרבות בייל); (ג) דירקטורים של החברה, שכיהנו כדירקטורים במהלך שנת 2015 ובלבד שלא שימשו באותה עת נושאי משרה בחברה (מעבר לכהונתם בדירקטוריון); דירקטורים של החברה שכיהנו כדירקטורים בשנת 2016 ; ונושאי משרה של החברה, שאינם ולא היו דירקטורים בחברה, ואשר כיהנו כנושאי משרה במהלך התקופה מיום 01.01.2016 עד ליום הגשת הבקשה לכינוס אסיפות לאישור הסדר זה (לרבות בחלק מתקופה זו) (כל הנייל בסעיף קטן גי זה יקראו להלן : יינושאי המשרה הפטורים״) - וכל הנייל יקרא להלו: ייהצדדים״), וזאת באופן הדדי, באופן שבן -כל אחד מהצדדים יפטור ויעניק פטור כאמור לעיל ולהלו : "נותני הפטור") לכל אחד מבין הצדדים כאמור לעיל (להלך : יימקבלי הפטוריי), וזאת בכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 14.3 להלן.
14.2 בנוסף, לאחר ובכפוף לכך שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונלי (בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל), יתווספו לצדדים (נותני הפטור ומקבלי הפטור) הגורמים הבאים (להלן: ייהגורמים הנוספים״): (א) כל גורם שכיהן או מכהן בחברה כנושא משרה (לרבות דירקטור) בחברה לפני מועד ההשלמה; (ב) מי שהיו בעלי השליטה בחברה במהלך התקופה החל מיום 01.01.2016 עד מועד ההשלמה.

הפטור: 14 3
14.3.1 הפטור הנזכר בסעיף 14.1 לעיל יינתן בגין כל דרישה וזאו תביעה מכל מין וסוג שהוא, בין אס ידועה לנותני הפטור ובין אם לאו, ובין אם קיימת ובין אם מותנית, שעילתה נוצרה זאו שמקורה בתקופה שהחל מיום 01.01.2015 ועד למועד ההשלמה (מובהר, כי הפטור לא יחול ביחס לכל התחייבות החלה החל ממועד ההשלמה, כולל ביחס לכל התחייבות שעל החברה לבצע במועד ההשלמה). בנוסף, לאחר שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי (בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל) ובכפוף לכך שבמועד זה בוצע במלואו פדיון לכל נושה פיננסי שביקש זאת בהתאם להוראות סעיף 6.5.1 לעיל, יחול הפטור הנייל גם בגין כל עילה שקדמה ליום 01.01.2015.
הפטור לא יחול על עילות שלא ניתן ליתן פטור ביחס אליהן (כגון מרמה וזאו הפרת 14.3.2 חובות אמון ואו חוב או חבות שנוצר במרמה שמקבל הפטור היה שותף לה, כמשמעה בסעיף 89(א){2) בפקודת פשיטת הרגל) וכן לא יחול ביחס לתביעה לגביה יקבע בפסק דין חלוט כי נושא משרה פעל תוך כדי הפרת חובת אמונים לחברה או בזדון.
14.3.3 מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל כלפי הנושים הפיננסיים ו/או מי מטעמם (לרבות כלפי מחזיקי האגיית) ו/או החברה, מתן פטור על ידי החברה ו/או מי מהנושים הפיינסיים למי מבין נושאי המשרה הפטורים מותנה בכך שמקבל הפטור הרלבנטי יאשר בכתב (בנוסח המצייב כנספת 1716) את מתן הפטור לחברה ולנושים הפיננסיים וזאו למי מטעמם (לרבות מחזיקי האגיית), וזאת עד לא יאוחר ממועד הפדיון המוקדם האופציונלי.
מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל אם למרות כל האמור בהוראות הפטור מי 14.3.4 מבין הצדדים (לרבות נאמן האגייח וזאו מי מטעמו) לענין סעיף פטור זה ייתבע על ידי גורם כלשהו בעילה כלשהי, לרבות העילות הכלולות בהוראות הפטור, לא ימנעו הוראות הפטור מנתבע כאמור להגיש תביעה שכנגד ו/או הודעת צד גי כנגד גורם כלשהו לרבות מי מבין הצדדים שלטובתו ניתנו הוראות הוויתור, אך למעט הגשת תביעה שכנגד ו׳או הודעת צד גי כנגד נאמן האגייח ו/או מי מטעמו.
14.3.5 מובהר כי אין בהוראות הפטור כדי לגרוע מתוקף כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות שניתנו על ידי החברה למי מבין נושאי המשרה ו/או הדירקטורים של החברה. ככל שקיימים כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות של החברה כאמור וככל שיש להם תוקף נכון ליום 01.06.2016.

זכויות קיזוז ועכבון .15

15.1 בקשר עם החוב הכולל החברה מוזותרת בזה כלפי כל בנק, נושה-נערבכל מבטח אשראי וכלפי הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגיית. באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, הקיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.
15.2 בקשר עם החוב הכולל כל אחד מבין הבנקים, הנושים הנערביםמבטרי האשראי, הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגייח מוותרים בזה כלפי החברה, באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות הדומה לסעד עצמי, הקיימת לו עפיי כל דין או הסכם.

דיווחים והודעות .16

16.1 החברה מתחייבת להודיע בכתב לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים וכל עוד היא חברה ציבורית או תאגיד מדווח באמצעות דיווח מיידי אודות אלו :
16.1.1 כאשר אם וככל שנכס משועבד אינו מניה נסחרת, חישוב יחס זה יתבצע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה אינו מוקדם ביותר מ- 12 חודשים ממועד הדיווח.
16.1.2 עם היוודע לחברה על קרות כל אירוע הפרה.
16.1.3 עם היוודע לחברה על נקיטת חליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
16.1.4 ככל שהחברה תחדל להיות חברה ציבורית או תאגיד מדווח, דוייחות כספיים שנתיים בסמוך לאחר חתימתם.
- 16.1.5 -- כל התפתחות מהותית בקשר לעניינים המפורטים בסעיף 5.7 לעיל בנושא מגה.
16.2 בנוסף ובלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת למסור למי מהבנקים או הנושים הנערביםמבטחי האשראי או לנאמן מחזיקי האגייח, מעת לעת, עפ״י בקשתם הסבירה, מידע בקשר עם עסקיה של החברה. ככל שמידע זה נדרש לאותם נושים באופן סביך לצורך הגנה על זכויותיהם בקשר עם החוב כלפי כל בנק או החוב כלפי מחזיקי האגיית או החובות הנערביםמבטחי האשראי וככל שאין במידע זה כדי לפגוע בחברה או בעסקיה, והכל בכפוף לחתימה על כתב סודיות שתמסור להם החברה.
16.3 כל הודעה עפיי הסדר זה ובמסגרתו, הן מטעם החברה והן הודעה מטעם מי מהבנקים ו/או הנושים הערבים נטחי האשראי ועו מחזיקי האגיית או הנאמן למחזיקי האגייח לחברה, וכל בקשה, דרישה, דיווח, אישור, הסכמה וכיוייב עפייי הסדר זה (להלן יחד : "הודעה"), תעשה בכתב, ותחולנה לגביה ההוראות הבאות :
16.3.1 הודעה של החברה עפ״י הסדר זה ובמסגרתו תימסר ע״י החברה לבנקים, לּנּשיּם הּנַעּרַּפּלַמבטחי האַשראַי ולנאַמן האגיית יחדיו ובמאוחד, ולפי העניין - גם לנאמן הבטוחות.
16.3.2 הודעה של מי מהבנקים ועו מחזיקיינאמן האגייח וזאו מי מהנושים הנערבים ממבטחי האשראי לחברה - תימסר עיי השולח לתברה, עם העתק מקביל ליתר הבנקים וזאו מחזיקי נאמן האגייח ו/או הנושים הנערבּיםּמבטחי האשראי.
16.4 כל הודעה מאת מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית, בדואר רשום או בפקסימיליה למענו כמפורט להלן, ותחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נמסרה באופן ידני - בעת מסירתה בפועל; אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת הימסרה למשלוח בדואר; אם נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים בו נשלחה, בכפוף לאישור טלפוני בדבר הגעתה (כולל שם המאשר).
16.5 מען הצדדים שהינו כתובת בישראל ונציגיהם לצורך קבלת הודעות במסגרת הסדר זה ומסירת כתבי טענות יהיו כמפורט להלן או לפי מה שמי מהצדדים יודיע בכתב :

החברה -

	כתובת:
	לידי -
	נאמן האג״ח -
י בייני	כתובת :
	לידי –
	בנק הפועלים -
ב	כתובת :
	לידי -
	בנק מזרחי -
ב	כתובת :
	לידי -
	בנק דיסקונט -

		כתובת: לידי -
		הבנק הבינייל –
___; פקסימיליה : ___; טלפון : _; טלפון : __________________		כתובת : כתובת לידי -
		בנק לאומי -
		כתובת: לידי -
		לגדי בנושעם בגערבים -
		פכתובת שימסור הנושה הנערב לחברה בהודעות לחברה בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל.
		כלל -
		כתובת :
		לידי - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- בסס"ח - -
		כתובת:
		לידי ----------
		הרוכשת -
		כתובת: לודי -

תחולה .17

כלל המסמכים הבנקאיים, שטר הנאמנות המקורי, שטר הנאמנות המתוקן, מסמכי הבטוחות, וכל מסמך אחר או נוסף בקשר עם החברה אשר נחתם או ייחתם על ידי התברה מול מי מהנושים הפיננסיים או הנושים הנערבים עד למועד ההשלמה (כולל), והכל ביחס לחוב הכולל (לעיל ולהלן יחד: ״המסמכים החיצוניים״), יחולו בכפיפות מלאה להוראות הסדר זה, באופן בו בכל מקרה של סתירה בהוראות המסמכים החיצוניים ביחס להוראות הסדר זה, אזי יחולו אך ורק הוראות הסדר זה והן תגברנה על כל הוראה אחרת הקיימת בעניינם במסמכים החיצוניים.

מבלי לפגוע בכלליות האמור, בעניינים אלו יראו את ההסדר כהסכם בלעדי וממצה בין החברה לבין כל אחד מהנושים הפיננסיים או-הנושים הנערבּים באופן שהוראות המסמכים החיצוניים לא יחולו בעניינים אלו :

17.1 עילות העמדה לפירעון מיידי ואירוע הפרה- לא תהיינה עילות להעמדה לפירעון מיידי או אירוע הפרה אלא כקבוע בהסדר זה.
17.2 פירעון מוקדם ועמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם לא תחולנה מגבלות על ביצוע פירעון מוקדם, לא יהיו לנושים הפיננסיים ולנושים-הנערבּים זכויות לפרעון מוקדם ולא תשולמנה עמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם (לרבות כל עמלה אחרת בגין האמור) אלא כקבוע בהסדר זה.
17.3 תשלומים בגין החוב כלפי כל בנק והחוב למחזיקי האגיית והחובות הנערביםלמבטחי האשראי -לא יבוצע כל תשלום שהוא בגין החוב כלפי כל בנק והחוב למחזיקי האג״ח והחובות הנערבִּיּפּלמבטחי האשראַז, אלא כקבוע בהסדר זה. בכלל זה: כל התנאים לביצוע תשלומים כאמור, ובכלל זה - מועדי התשלום, ריביות, ריביות פיגורים, הצמדה למדד, עמלות פרעון מוקדם, קנסות וכיו"ב - יהיו אך ורק כקבוע בהסדר זה.
17.4 הודעות ודיווחים לא תחול על החברה חובה למסור הודעות ו/או דיווחים למי מהבנקים ויאו מחזיקי האגייח ו או הנושים הנערביםמבטחי האשראי, אלא בגין האירועים הקבועים בחסדר זה ובאופן הקבוע בהסדר זה.
17.5 העמדת בטוחות ו/אן מימוש בטוחות ו/או עילות למימוש ואכיפת בטוחות ו/או מגבלות על שחרור או החלפה של בטוחות (לרבות בקשר עם בטוחות המבטיחות את החוב לבנק הצועלים בגין קבוצת בי) יהיו אך ורק כקבוע בהסדר זה ובמסמכי הבטוחות שיחתמו בקשר עם הסדר זה.
17.6 מגבלות על פעילות החברה, על הניהול והשליטה בחברה, על שינוי השליטה בחברה, וכן קובננטים פיננסיים ואחרים על החברה – לא יחולו אלא כמפורט בהסדר זה.
- 17.7 ריבית פיגורים לא תחול אלא רק בכפוף להוראות סעיפים 6.6.7 ו- 12.5 לעיל.
  - 17.8 קיזוז ועיכבון יחולו רק הוראות סעיף 15 לעיל.
17.9 זקיפת תשלומים שיתקבלו ממגה בין חוב ישיר של מגה לנושה הרלבנטי לבין חוב נערב על ידי החברה או חוב משותף לחברה ולמגה וכן לגבי החובות הנערביםלמבטחי האשראי – יחולו הוראות הסדר זה בלבד.

למען הסר ספק הבנקים יהיו רשאים לגבות עמלות והוצאות שוטפות המשולמות בהתאם למסמכים החיצוניים בגין ניהול שוטף של החשבון במהלך העסקים הרגיל.

שונות .18

18.1 כל נספח להסדר זה אשר לא צורף במועד חתימתו, יושלם בהקדם ויצורף להסדר זה עד ולא יאוחר ממועד כינוס אסיפת הנושים, ולגבי מסמכי הבטוחות עד למועד ההשלמה.
- 18.2 הסדר זה אינו מהווה חוזה לטובת צד גי אשר אינו צד להסדר זה.
18.3 הסדר זה ממצה את כל ההסכמות, ההתניות וההצהרות בין הצדדים בקשר עם העניינים נשוא הסדר זה, ולא יהיה תוקף לכל הצעה, סיכום, הבנה, מצג או הבטחה בקשר אליהם שנעשו או ניתנו קודם לכניסתו לתוקף של הסדר זה (לרבות עקרונות הסדר החוב שפורסמו במגנייא ביום 2 בנובמבר, 2015 וכן מסמך הסטנדסטיל עליו חתמה החברה ביום 10 בספטמבר, 2015 על כל תיקוניו והתוספות לו), עיי מי מהצדדים, בין בכתב ובין בעל-פה, בין במפורש ובין במשתמע, אלא כאמור בהסדר זה.
18.4 כל תוספת, שינוי או תיקון להסדר זה, יהיו טעונים הסכמת הרוכשת, החברה וכן ההסכמה הנדרשת. ואולם. ככל שיידרשו. עד למועד ההשלמה (כולל), התאמות, השלמות או תיקונים טכניים שאינם מהותיים, אזי הם יבוצעו ללא צורך בקבלת החסכמה הנדרשת.
18.5 הימנעות של מי מהצדדים משימוש בזכות כלשהי הנתונה לו עפייי הסדר זה או עפיי חוק. או דחיה או שיהוי בשימוש כאמור. לא יחשבו כויתוך על הזכות האמורה, ולא יהא בשימוש יחיד או חלקי בזכות עיי איזה מהצדדים כאמור כדי למנוע שימוש נוסף או אחר בזכות האמורה או שימוש בזכות אחרת כלשהי העומדת עפייי הסדר זה או עפייי חוק. ארכה או הקלה שניתנו, או ויתוך או פשרה שעשו, במקרה כלשהו, עייי איזה מהצדדים, לא יפורשו כתקדים או כויתור לגבי מקרה אחר ולא יגרעו מזכויות אותו צד, עפ"י הסדר זה או עפ"י חוק.
- 18.6 טיוטות הסדר זה שהוחלפו בין הצדדים לא תשמשנה לפרשנותו.
18.7 על הסדר זה ועל פרשנותו יחול החוק הישראלי, ולבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז, ולהם בלבד, מוקנית הסמכות הבלעדית לדון בכל ענין הקשור להסדר זה או הנובע מהסדר זה.

יתרת העמוד ריקה במכוון - חתימות ואישורים בעמוד הבא

אישור הרוכשת:

אישור עוהייד של הרוכשת :

הרוכשת מאשרת בזאת את כל התחייבויותיה של הרוכשת המפורטות בסעיפים של ההסדר שמספריהם מפורטים בנספח 2619 להסדר זה.

י חתימת הרמטיק תצורף לאחר אישור הסדר זה על ידי אסיפת מחזיקי האג"ח.

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

בנק לאומי לישראל בע"מ

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ*

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ

בנק הפועלים בע״מ

בנק מזרחי טפחות בע"מ

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אני החיימ, __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ בפני בשם הרוכשת, וכי חתימתו בצירוף חותמת הרוכשת או שמה באותיות דפוס מחייבת את הרוכשת לכל דבר וענין.

הריני מאשר כי התקבלו אצל הרוכשת כל האישורים הדרושים על פי כל דין לצורך החתימה דלעיל.

בנוסף, הריני מאשר כי הרוכשת הינה חברה בבעלות מלאה של מר מוטי בן משה.

_, עוייד

נספע 1ב

ההסדר המתוקן (ללא סימון שינויים)

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

החקרה

שנערך ונחתס בתל-אביב ביום ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

הואיל ולחברה (כהגדרתה להלן) חובות כלפי הנושים הפיננסיים (כהגדרתם להלן);
והואיל והחברה פנתה לנושים הפיננסיים בבקשה להגיע עמס להסדר חוב בגין חובותיה ;

לפיכך מוצהר, מותנה ומוסכם בין הצדדים כדלקמן:

מכוא .1

המבוא להסדר זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. 1.1
כותרות הסעיפים בהסדר זה הינן למטרות נוחות הקריאה בלבד ואין להשתמש בהן לצורך 1.2 פרשנותו של הסדר זה.

הגדרות .2

בהסדר זה תהא למונחים שלהלן (המופיעים כסדרם לפי סדר האי-בי) המשמעות המופיעה לצידם, אלא אם ייאמר במפורש אחרת (ההגדרות נעשו לשם הנוחות בלבד ואין ללמוד מהן כל הסכמה או הודאה או ויתור של מאן דהוא לרבות לגבי זכויות או טענות ובכלל זה של צדדים כלשהם לרבות צדדים שלישיים) :

2.1 ייאגרות החוביי אגרות חוב (סדרה גי) בהיקף כולל של 360,565,696 שייח ע.נ. (מספר נייע .(1121334
- 2.2
- 2.3
  - 2.4
2.5 ייבעלי השליטהיי אלון חברת הדלק לישראל בעיימ ת.צ. 52-004169-0 תאו אלון קמעונאות בעיימ ח.פ. 51-338738-1 (לפי העניין).
2.6 ייגוף קשוריי בנוגע לכל אדם או גוף אחר : השולט בו, הנשלט על-ידיו, או שנשלט עייי מי ששולט בו או תאגיד בשליטת מי מהנייל, והכל בין במישרין ובין בעקיפין.
- 2.7 יידור אלון" דור אלון אנרגיה בישראל (1988) בעיימ ח.צ. 52-004387-8.
2.8 ייהבנקים" הבנק הבינייל, בנק הפועלים, בנק לאומי ובנק מזרחין כל אחד מהם כהגדרתו להלן :
- 2.8.1
  - 2.8.2
  - 2.8.3
    - 2.8.4
    - 2.8.5
2.9 ייתהסדריי או ייהסדר זה״ הסדר חוב זה (על נספחיו) המסדיר את תשלום מלוא החוב הבנקאי הכולל, תשלום מלוא החובות למבטחי האשראי ואת תשלום מלוא החוב למחזיקי האג״ח החל ממועד ההשלמה.
2.10 ייההסכמה הנדרשת" הסכמה שתתקבל באסיפה של הנושים הפיננסיים (או במסמך חתום חלף אסיפה) ברוב של 75% מיתרת החוב הכולל נכון למועד הרלוונטי (נאמן מחזיקי האגיית יצביע באסיפה האמורה בשם מחזיקי האגייח מכוח חוב החברה כלפיהם וזאת בהתאם להחלטת מחזיקי האגייח שתתקבל על פי הוראות שטר הנאמנות המתוקן באסיפה מקדימה של מחזיקי האגייח שתתכנס קודם לאסיפת הנושים האמורה).
- 2.11 ייהחברה״ אלון רבוע כחול ישראל בעיימ ח.צ. 52-004284-7.
2.12 ייתחוב הבנקאי הכולליי בכל מועד נתון : הסכום המצרפי של החוב כלני כל בנק כלפי כלל הבנקים יחדיו נכון לאותו מועד.
2.13 ייתחוב הכולליי בכל מועד נתון : החוב הבנקאי הכולל לאותו מועד והחוב למחזיקי האגיית לאותו מועד בצירוף החובות למבטחי האשראי לאותו מועד.
2.14 ייקרן החוב הפיננסיי החוב כלפי מחזיקי האגיית והבנקים (כולל החוב לבנק מזרחי שאינו בגין החוב המשותף) נכון ליום 1.7.2015 (יימועד הבסיסיי), ולגבי בנק מזרחי ביחס לחוב המשותף (בלבד) – יתרת החוב בחשבון המשותף ליום 17.1.2016 (יימועד הבסיסיי לגבי בנק מזרחי) - כולל ריבית ואו הפרשי הצמדה, עמלות והוצאות שנצברו למועד הבסיס ככל שאלו לא שולמו לאחר מכן, והכל כמפורט בנספחים 1אי-1בי להסדר זה תחת העמודה ייקרן החוביי; וכן החובות למבטחי האשראי כהגדרת מונח זה להלן.
2.15 ייהחוב כלפי כל בנק למועד הפרסוםיי החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרו החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לנספח תנאי הריבית (נספת 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.
2.16 ייהחוב למחזיקי האג'יח למועד הפרסוםיי החוב למחזיקי האגייח כפי שהוא נכון למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לתנאי נספח הריבית (נספח 3) וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.
2.17 ייהחוב כלפי כל בנקיי החוב כלפי הבנק כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.1 להלן וכנקוב בנספח 1אי תחת העמודה ייקרן החוביין, בצירוף ריבית ועאו הפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספת הריבית (כחגדרת מונח זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום שמגיע לבנק מהחברה לפי הסדר זה נכון לאותו מועד ובניכוי כל סכום ששולם לבנק לאחר מועד הבסיס, וביחס לבנק הפועלים - החל ממועד ההשלמה - בתוספת גם של החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי בניכוי כל סכום ככל שישולם לבנק הפועלים בגין חוב זה להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.
2.18 ייהחוב למחזיקי האג'יחי החוב למחזיקי האגיית כפי שהוא נכון למועד הבסיס (כאמור בסעיף 5.2.1 להלן וכנקוב בנספח 1בי תחת העמודה ייקרן החוביי), בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספת הריבית (כהגדרת מונח זה להלן) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה, וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה, ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום המגיע למחזיקי האגייח על פי הסדר זה נכון לאותו מועד, ובניכוי כל סכום ששולם לאחר מועד הבסיס. להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה.
2.19 ייתחובות למבטחי האשראיי החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי כהגדרת מונח זה בתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.
2.20 ייחוב נערב מגה"י חוב משותף החברה-מגה (כהגדרת מונח זה להלן) וחוב ערבויות מגה (כהגדרת מונח זה להלן), יחד.
2.21 ייהיחס הפנימיי בכל הנוגע לבנקים : היחס הפנימי בין החובות לבנקים לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון; דהיינו, שיעור החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון ביחס לחוב הבנקאי הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. בכל הנוגע למבטחי האשראי : היחס הפנימי בין החובות למבטחי האשראי לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון
- 2.22 ייהמדד החדשיי המדד הידוע במועד עריכת חישוב ההצמדה למדד במסגרת הסדר זה.
2.23 יימועד הפרסוםיי 31 במרץ 2016.
2.24 יינגרטחי האשראיי כלל ביטוח אשראי בעיימ ובססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ, כמבטחי אשראי של ספקים של מגה.
2.25 ייהנושים הפיננסיים״ כל אחד מהבנקים (כל בנק בגין החוב כלפי אותו הבנק) ומחזיקי האג״ח (בגין החוב למחזיקי האגייח) וכל אחד ממבטחי האשראי.
2.26 ייהסכם רכישת השליטה״ הצעת הרוכשת מיום 15 בפברואר, 2016 לרבות כל התוספות לה והודעת הקיבול של בעלי השליטה מיום 28 בפברואר, 2016, המצורף כנספרו 13.
2.27 ייהצמדה למדדיי או ייצמוד למדדיי הכפלת הסכום אותו מבוקש להצמיד למדד במדד החדש וחלוקת התוצאה במדד הבסיס. ואולם, אם יהיה המדד החדש נמוך ממדד הבסיס, כי אז לצרכי תישוב זה יהיה המדד החדש שווה למדד הבסיס.
2.28 ייתרופשת'י ח.א.א. אקסטרה אחזקות בעיימ, ח.פ. 515068849 (להלך: ייח.א.א.יי) שהינה בשליטת מר מוטי בן משה ובבעלותו המלאה ; או כל חברה אחרת שהתאגדה בישראל בשליטת מר מוטי בן משה ובלבד ששיעור אחזקותיו בחברה האחרת לא יפחת במועד ההשלמה מ- 51% (להלן : ייהחברה האחרתיי) אשר ח.א.א. תודיע בכתב לחברה, לבנקים ולנאמן האגייח, עד למועד ההשלמה. כי היא הרוכשת. בתוקף ממועד הודעת ח.א.א. וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. תבוא החברה האחרת לכל דבר ועניין במקומה של ח.א. בתוך הרוכשת ובכלל זאת החברה האחרת תחתום כאמוך בשולי הסדר זה בתור הרוכשת במקומה של ח.א. אשר תשוחרר בתוקף מועד הודעתה האמורה וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א. מכל התחייבות בקשר עם הסדר זה.
- 2.29
2.30 ייהחוב לבנק הפועלים בגין קבוצת ביי החוב לבנק הפועלים המפורט בנספח 8, אשר הפך (או יהפר) לחוב של החברה עם השלמת מיזוג קבוצת בי בעיימ אל תוך החברה, יחשב לחלק מהחוב לבנק הפועלים המוסדר במסגרת הסדר זה וישולם על פי תנאי החוב הכולל על פי הסדר זה, למעט לעניין הבטוחות (כמפורט בסעיף 10 להלן).
- 2.31 ייחוק החברות'י חוק החברות, התשנייט-1999, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.
- 2.32 ייחוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכייח-1968, והתקנות מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.
  - 2.33 יייום מסחר" יום בו מתנהל מסחר בבורסה.
2.34 יייום עסקים״ ימים ראשון עד שישי, למעט ימים בהם סניפי הבנקים בישראל סגורים לקהל הרחב.
2.35 יייחס החוב לבטוחה" היחס בין: במונה החוב הכולל במועד מסוים (לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי אשר יופחת מהחוב הכולל לצורכי תחשיב יחס החוב לבטוחה) לבין. במכנה - שווי ייהנכסים המשועבדים״ (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלו) הממוצע בבורסה בשלושים ימי המסחר שקזמו לאותו מועד (וככל שאחד מבין ״הנכסים המשועבדים״ הנייל יפסיק להיסחר בבורסה, שווי אותו נכס משועבד על פי הערכת שווי חיצונית של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של שנים עשר חודשים שלפני המועד הרלוונטי). מובהר כי כל נכס שאינו נכלל במסגרת ייהנכסים המשועבדים״ (כהגדרתם בסעיף 10.1 להלו) לא יהווה חלק מהנכסים המשועבדים ולא יחושב כחלק משווים. בכל מקרה בו שועבדו כספים לפי הוראות סעיף 10.6 להלן, אזי לצורך בדיקת יחס החוב לבטוחה יחשבו כספים אלו (ייהתקבול נטויי כהגדרתו בסעיף 10.6 להלן) כמי שפרעו חלק מהחוב הכולל (קרי, מהסכום במונה יופתת סד הכספים שמשועבדים כאמור ולהסרת ספק נכסים משועבדים שנמכרו על פי סעיף 10.6 לחלן לא יכללו במכנה).
2.36 ייחס הפרו-רטה״ למועד נתון מסוים היחס בין החוב הבנקאי הכולל לבין החוב למחזיקי האגייח והחובות למבטחי האשראי, מתוך החוב הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון. מובהר, כי יחס הפרו-רטה לא יושפע מתשלומים שיבוצעו לנושה עפ״י הסדר זה ע״ח חוב ריבית, שגם הם יבוצעו פרו-רטה בכל מועד רלבנטי (למעט תשלום ע״ח חוב הפרשי הצמדה וריבית בגין התקופה

שעד למועד ההשלמה שישולם במועד ההשלמה כמפורט בסעיף 6.1 להלן, ותשלום במועד הפדיון האופציונלי כמפורט בסעיף 6.5.1 להלן), אלא אך ורק בגין תשלומים ע״ח קרן החוב..

2.37 ייצד" מדד המחירים לצרכן הכולל פירות וירקות, המתפרסם עייי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, או כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו.
2.38 ייצדד הבסיסיי המדד שפורסם ביום 15 בנובמבר 2015 (קרי מדד חודש אוקטובר 2015) אשר הינו - 99.6 נקודות.
- 2.39 יימגהיי מגה קמעונאות בעיימ (בהקפאת הליכים) ח.פ. 51-003618.
  - 2.40 יימועד ההשלמהיי כהגדרת מונח זה בסעיף 13.3 להלן.
2.41 יימחזיקי האג'יחיי מחזיקי אגרות החוב כדלקמן: (א) מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה, אגרות חוב, ואותן אגרות חוב נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם המחזיקים באגרות החוב על-שם חברה לרישומים; או (ב) מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החור
2.42 יימסמכי ההשלמה" כלל המסמכים שייחתמו וזאו ימסרו במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 13.3 להלן, ואשר יהוו חלק בלתי נפרד מהסדר זה.
2.43 ייצרשם המחזיקים באגרות החוביי מרשם המחזיקים באגרות החוב המתנהל בהתאם להוראות סעיפים 35ח ו-35ח3 לחוק ניירות ערך.
- 2.44 יינאמן מחזיקי האגייחיי הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ, המכהנת כנאמן למחזיקי האגיית.
  - 51-33020-9 . ייעדן'יי עדן בריאות טבע מרקט בעיימ (בפירוק) ח.פ. 51-33020-9.
    - 2.46 ייערבות אלון סלולר" הערבויות המצורפות להלן כנספח 7.
2.47 ייהערבויות הבנקאיות הקיימות״ ערבויות של הבנקים לטובת החברה, המצורפות להלן כנספח 6.
- 2.48 ייקבוצת בייי קבוצת בי קמעונאות בעיימ ח.פ. 51-188490.
- 2.49 ייקרוביי, ייבעל עניין", ייחלוקהיי, יישליטה״ כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות.
  - 2.50 יירבוע נדל״ץ״ רבוע כחול נדליין בעיימ 51-376585.
2.51 ישטר הנאמנות המקוריי שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לבין נאמן מחזיקי האגייח ביום 8 בנובמבר 2010 (ואשר בהתאם להוראות הסדר זה יוחלף במועד ההשלמה בשטר הנאמנות המתוקן).
2.52 ישטר הנאמנות המתוקן״ שטר הנאמנות המתוקן (המצייב כנספח 4 להסדר זה) שייחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי האגיית ואשר יכנס לתוקפו במועד ההשלמה ויחליף ויבוא במקום שטר הנאמנות המקורי.
1. נספחי ההסדר (נספחי החסדר אשר לא צורפו להסדר במועד הגשתו לבית המשפט יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת נושים יצורפו להסדר בנוסח שיאושר על ידי הצדדים וזאת טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור החסדר. נספתי ההסדר שצורפו להסדר יחד עם הבקשה המתוקנת לכינוס אסיפת הנושים יעודכנו, במידת הצורך, לקראת מועד התכנסות אסיפת הנושים.)
31 נספח 1א' פירוט החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום, הכולל את קרן החוב הפיננסי, החוב הבנקאי הכולל והיחס הפנימי, הכל נכון למועד הפרסום (צורף).
- 3.2 נספח בב' פירוט החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום (צורף).
- 3.3 נספח 2 הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה (מצורף).
  - 3.4 נספח תנאי הריבית (צורף).
3.5 נספח 4 שטר הנאמנות המתוקן (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.6 נספח 5 רשימת חשבונות הבנק לתשלום עפייי הסדר זה לכל אחד מהנושים הפיננסיים ויצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.7 נספח 6 הערבויות הבנקאיות הקיימות (צורף).
  - 3.8 נספח 7 ערבות אלון סלולר (צורף).
- 3.9 נספח 8 פירוט החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי (צורף).
- 3.10 נספח 9 כתב הנחתה (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
  - 3.11 נספח 10 כתב התחייבות מאת אקסטרה כלפי החברה (צורף).
  - 3.12 נספח 11 חובות לבעלי השליטה (ולבעלי השליטה בהם) (צורף).
3.13 נספח 12 הודעת מימוש בפדיון מוקדם אופציונלי (יצורף טרס מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.14 נספח 13 הסכם רכישת השליטה (צורף).
3.15 נספח 14 הסכמי ההלוואה הבנקאיים החדשים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.16 נספח 15 מסמכי השעבודים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.17 נספח 16 אישור נושא משרה לסעיף הפטור (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.18 נספח 17 תקנון החברה המתוקן בהתאם להוראות 13.2.1.3 (ג) (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.19 נספח 18 נכסים ספציפיים שישועבדו להבטחת חוב בנק הפועלים בגין קבוצת בי ויצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- 3.20 נספח 19 פירוט סעיפי התחייבויות הרוכשת (צורף).
3.21 נספת 20 ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בעימ (בפירוק) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
3.22 נספח 21 –אישור עוייד החברה המצורף לבקשה לכינוס האסיפה (יצורף טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר).
- כללי מהות ההסדר "चे
- 4.1 תכליתו של הסדר זה הינה הסדרת החוב הכולל.
4.2 החל ממועד ההשלמה, פירעון ותנאי החוב הכולל יהיו אך ורק בהתאס ובכפוף להוראות הסדר זה בלבד.
- חובות החברה .5
- 5.1 החוב הבנקאי הכולל והחוב כלפי כל בנק מוסכם על הצדדים כי :
5.1.1 החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום (לרבות כל אשראי / הלוואה / שירות / לפי תנאיותנאיה), הינו אך ורק כמפורט בנספת 1אי הכולל פיצול בין חובות קרן לחובות ריבית והינו מסווג במסגרת הנספח כדלקמן :
5.1.1.1 חוב בגין חשבון שהינו רק של החברה (להלן : ייחוב ישיר שאינו משותף״) ;
חוב בחשבוו משותף של החברה יחד עם מגה (להלן : ״חוב משותף החברה״ 5.1.1.2 מגה");
חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב מגה 5.1.1.3 כלפי הבנק, לרבות חוב מגה הנובע מערבויות שמגה נתנה לעדן ולהלן : ייחוב ערבויות מגה") :
חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב עדן 5.1.1.4 כלפי הבנק (להלן : ייחוב נערב עדן״) ;
- החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי. 5.1.1.5
- החוב הבנקאי הכולל נכון למועד הפרסום אינו כולל את אלו : 5.1.2
חובות בגין ממסרים של החברה שהוסבו למי מהבנקים עייי צדדים 5.1.2.1 שלישיים (ככל שישנם כאלה). מובהר, כי חובות כאמור הינם ויהיו במעמד של נשייה רגילה (הם לא יהיו מובטחים בנכסים המשועבדים והם לא יכללו בחוב כלפי כל בנק ובהתאמה לא ישנו את היחס הפנימי ואו יחס הפרו-רטה, לכל דבר ועניין); החברה מאשרת כי סך השיקים של החברה אשר נמשכו על ידה וטרם נפרעו נכון ליום 1.5.2016 אינו עולה על סך של 1 מליון ₪. מובהר כי אין באישור החברה באשר לסכום כאמור של 1 מליון ₪ בכדי להוות מצג או הסכמה מצד מי מהבנקיס ;
חוב (ככל שיהיה) בקשר עם הערבויות הבנקאיות הקיימות. החוב המירבי 5.1.2.2 שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבויות אלו הינו סך שאינו עולה על 1 מליון ; ₪
חוב (ככל שיהיה) בקשר עם ערבות אלון סלולר (שקיבלה החלטה על פירוק 5.1.2.3 מרצון ביום 30.12.2015). החוב המירבי שעשוי לקום, אם בכלל, בגין ערבות זו הינו סך של 2 מליון ₪ צמוד למדד.
5.1.3 כל אחד מהבנקים מאשר באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר (בנוגע לעצמו בלבד) את האמור בסעיף זה לעיל ואת יתרת חוב החברה כלפיו נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספת 1אי (וביחס לבנק הפועלים גם כמפורט בנספח 8), וכן כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספת 3 להסדר זה המפרט את תנאי הריבית בגין החוב בתקופה שממועד הבסיס למועד ההשלמה (לעיל ולהלן : יינספת תנאי הריביתיי), וכן – כי נכון למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפיו מעבר למפורט בסעיף 5.1 לעיל, למעט הפרשי הצמדה ו/או ריבית שיצברו על החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום בגין התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית. כן מאשר כל אחד מהבנקים בהתייחס לעצמו כי זולת החובות המפורטים לעיל בסעיף 5.1 זה, ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר, אין ולא יהיו לו (או לכל מי מטעמו במישרין או בעקיפיו) והוא מוותר כלפי החברה על טענות. תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגיו התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ראו בקשר עס גובה החוב ותנאיו (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.
החברה מאשרת באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר כלפי כל אחד מהבנקים ויאו גוף קשור 5.1.4 לבנקים ו/או מי מהאורגנים, נושאי משרה והעובדים של הבנקים ו/או מי מטעמם את האמור בסעיף 5.1 זה לעיל ואת יתרות חובות החברה לבנקים נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1אי. החובות המפורטים בנספח 1אי נבדקו עיי החברה ונמצאו נכונים, ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה (או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפין) והיא מוותרת כלפי כל אחד מהבנקים על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין ואו בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספת 1אי ותנאיהם (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).

5.1.5 התחייבויותיה כלפי הבנקים מכוח אותם מסמכים וכי אין ולא תהיה לה (או לכל מי מטעמה) טענה ו/או תביעה ו/או דרישה כלשהי בקשר למסמכים האמורים, לרבות טענת אי התאמה וזאו היעדר תוקף ואו התיישנות ו/או הטעייה ו/או טענה אחרת כלשהי, וכי מסמכים אלה ימשיכו לעמוד בתוקפם המלא. ואולם, על אף האמור לעיל -התל ממועד ההשלמה, המסמכים החיצוניים יחולו בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 17 להלן.

החוב למחזיקי האג״ח 5.2

מוסכם על הצדדים כי :

החוב למחזיקי האגייח למועד הפרסום לרבות כל חוב בגין קרן, ריבית שנצברה וטרם 5.2.1 שולמה, והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו, הינו כמפורט בנספת 1בי להסדר.
5.2.2 הנאמן ומחזיקי האגיית מאשרים באופן מוחלט, סופי ובלתי חוזר את החוב למחזיקי האגיית למועד הפרסום (כמפורט בנספת 1בי), וכן מאשרים כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית, וכן מאשרים כי נכון למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפי מחזיקי האגייח מעבר למפורט בסעיף 5.2 לעיל, למעט הפרשי הצמדה ו/או ריבית שיצברו על החוב כלפי מחזיקי האג״ית למועד הפרסום בגין התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספת תנאי הריבית. כן מאשרים הנאמן ומחזיקי האגיית כי זולת החוב כלפיהם כמפורט בסעיף 5.2 זה ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינו תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו להם (או לכל מי מטעמם במישרין או בעקופין) והם מוותרים כלפי החברה על טענות, תביעות, התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד החשלמה בגין ו או בקשר עם גובה החוב ותנאיו ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלו). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.
5.2.3 הנציגות. היועצים הכלכליים ובייכ) ז/או מחזיקי האגיית - את האמור בסעיף 5.2 זה לעיל ואת יתרת חוב החברה למחזיקי האגייה נכון למועד הפרסום, כמפורט בנספח 1בי; התובות המפורטים בנספת 1בי נבדקו עיי החברה ונמצאו נכונים: ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינו תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה ואו לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפיו) והיא מוותרת כלפי כל אחד מבין הגורמים הנזכרים בסעיף 5.2.3 זה לעיל על טענות. תביעות. התנגדוטת או השגות כלשהו בגיו התקופה שעד למועד ההשלמה. בגין ו/או בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 2 ותנאיהם (מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).
5.3 כל אחד מבין הבנקים ומחזיקי האגיית מצהיר ומאשר, בנוגע לעצמו בלבד, כי ממועד הבסיס ועד למועד החתימה על הסדר זה לא התקבל אצלו תשלום כלשהו עייח קרן החוב כלפיו.
- החובות למבטחי האשראי 5.4
- כל החובות למבטחי האשראי ישולמו על ידי החברה אך ורק לפי הוראות הסדר זה. 54 1
  - חובות אחרים 5.5

מוסכם על הצדדים כי החל ממועד ההשלמה כל חוב או התחייבות של החברה מכל מין וסוג (בין מותנה ובין וודאי), אך למעט החוב הכולל אשר תנאיו מוסדרים במסגרת הסדר זה ישולמו על ידי החברה במהלך העסקים הרגיל של החברה במועד ובתנאים שיקבעו על ידי החברה לפי שיקול דעתה ובכפוף לכל דין, והכל למעט חובות בגין הנושים המשותנים כהגדרתס בחסדר הפשרה עם נאמני מגה הנזכר בסעיף 5.7 להלן, אשר ישולמו מתוך קופת הנאמנים בהתאם להסדר הפשרה האמור.

החברה מצהירה, כי לחברה יש חוב בהיקף של כמאה ועשרה מיליון ₪ (10,000,000 ₪) 5.6.1 (להלן: "חוב הגישור") בגין הלוואת גישור צמודה שהועמדה לחברה עיי אלון חברת הדלק לישראל בעיימ אשר תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה, ואשר עפיי תנאיה תיפרע מהתמורה שתקבל החברה בגיו חלקם של בעלי השליטה בהנפקת זכויות שתבצע החברה, אם וככל שתבוצע. במסגרת הסדר זה, מוסכם כי לאחר מועד ההשלמה חוב הגישור יהיה ניתן להמרה לפי בחירתה ובהתאם לתנאים לפי שיקול דעתה של הרוכשת ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן (זאת בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת חוב הגישור לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות, ככל שהרוכשת תבחר לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות). החברה והרוכשת מאשרות ומסכימות בזאת במסגרת הסדר זה כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל, יהא חוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) לא יפרע חוב הגישור בטרם נפרע מלוא החוב הכולל, ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא עייח חוב הגישור בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפייי הסדר זה. אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליד חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב, בגין חוב הגישור, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית חוב הגישור מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל. אישור הרוכשת לנחיתות חוב הגישור כאמור בסעיף זה לעיל מצייב כנספת 9. אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של הרוכשת לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות כאמור ברישא לסעיף זה לעיל (ככל שהרוכשת תבחר לפי שיקול דעתה לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן) או לפרוע את חוב הגישור בתנאים המפורטים בסעיף 8.10 להלן. מבלי לגרוע מכך שחוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל -החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב הגישור כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, שעשויה היתה להיות קיימת לה עפייי כל דין או הסכם.
5.6.2 החברה מצהירה, כי לחברה יש חוב בהיקף של כששים מיליון ₪ (60,000 ₪) בגין הלוואה צמודה שהועמדה לחברה עיי אלון חברת הדלק לישראל בעיימ, אשר על פי תנאיה תיפרע לאחר פרעון מלוא החוב לנושים הפיננסיים. הלוואה זו תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה (להלן : ייהחוב לרוכשתיי). במסגרת הסדר זה מוסכם, כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל יהא החוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות ולרבות במסגרת הליכי חדלות פירעוו של החברה) לא יפרע החוב לרוכשת בטרם נפרע מלוא החוב הכולל. ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא ע״ח החוב לרוכשת בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפיי הסדר זה. אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליד חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות תוב, בגין החוב לרוכשת, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החוב לרוכשת מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל; אישור הרוכשת לנחיתות החוב לרוכשת כאמור בסעיף זה לעיל מצייב כנספת 9. מבלי לגרוע מכך שהחוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל - החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב לרוכשת כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ״י כל דין או הסכם.
החברה מצהירה ומאשרת כי יתרת חובות החברה לבעלי השליטה (או לבעלי השליטה 5.6.3 בהם) נכון למועד הפרסום הינה כמפורט בנספח 11 וכי למיטב ידיעתה זולת חובות אלו אין לחברה חובות נוספים לבעלי השליטה (או לבעלי השליטה בהס).
למען הסר ספק מובהר כי בתוקף ממועד ההשלמה וככל שהתקיימן התנאים לכניסתו 5.6.4 לתוקף של הסדר זה ישתנו התנאים של חוב הגישור ושל החוב הנזכר בסעיף 5.6.2 לעיל וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה.

5.7 מגה

החברה נתנה הסכמתה להוראות הסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום 26.5.2016 (להלן: ייהסדר הפשרה עם נאמני מגה״) ולהוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום 19.6.2016 (להלן: ייהתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה״). הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מצייב כנספח 2 להסדר זה.

אישורים והסכמות 5.8

החברה מצהירה ומאשרת, כי היא בחנה, בדקה וקיבלה (בכל האורגנים המוסמכים עפ״י דין, למעט אסיפת בעלי המניות, ככל שנדרשת) את האישורים הנדרשים עפ״י מסמכי ההתאגדות שלה ועפייי כל דין לשם התקשרותה בהסדר זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על-פיו. החברה מאשרת כי החותמים בשמה על הסדר זה מוסמכים לעשות כן, וחתימתם בצירוף חותמת החברה מחייבת את החברה.

פירעון החוב .6

6.1 פירעון מיידי במועד ההשלמה

במועד ההשלמה תפרע החברה לנושים הפיננסיים, על חשבון החוב הכולל לאותו מועד סך כולל של 300,000 (שלוש מאות מיליון) ₪ (להלן : ייהסכום הראשון״) כמפורט להלן :

{}} סך של 270,000,000 (מאתים ושבעים מיליון) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולמו במועד ההשלמה לבנקים ולמחזיקי האג״ית. סכום זה יפרע תחילה כל חוב ריבית והפרשי הצמדה שנצברו (ולא שולמו) לבנקים ולמחזיקי האגיית בתקופה שעד למועד ההשלמה (קרי, הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו (ולא שולמו) ממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה בגין קרן החוב הפינסי לבנקים ולמחזיקי האגיית, בהתאם לנספח תנאי הריבית שחל על הבנקים ומחזיקי האגיית ולפיו : (א) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד חמישים יום לפני מועד ההשלמה תחול הריבית ההסכמית של כל אחד מהבנקים ומחזיקי האגייח כפי שמפורטת בנספח תנאי הריבית ; (ב) בגין התקופה שהחל מ- 50 יום לפני מועד ההשלמה תחול ריבית שנתית בשיעור של 6% ; (ג) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה יחולו הוראות לעניין הצמדה (ככל שישנן) של כל חוב, על פי תנאיו ;

לאחר מכן יתרת הסכום תשמש במועד ההשלמה לתשלום לבנקים ולמחזיקי האגייח על חשבון קרן החוב הפיננסי כלפי הבנקים ומחזיקי האגיית, בהתאם ליחס הנרו רטה (לענין זה, יחושב בנוגע לבנקים ומחזיקי האגיית בלבד) וליחס הפנימי נכון למועד ההשלמה, כולל הפרשי הצמדה (ככל שחלים) שנצברו ולא שולמו בגין רכיב קרן החוב הפיננסי שנפרע כאמוך.

(ב) סך של 30,000,000 (שלושים מיליון) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולמו במועד ההשלמה למבטחי האשראי על חשבון החובות למבטחי האשראי בהתאם ליחס החובות בין מבטחי האשראי נכון למועד ההשלמה.
- לוחות סילוקין 6.2

לוחות הסילוקין לפירעון החוב הכולל על ידי החברה לכל אחד מהנושים הפיננסיים (זולת מבטחי האשראי) יהיו במועדים זהים, כמפורט להלן.

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

יתרת סכום החובות לנושים הפיננסים (לא כולל מבטחי האשראי) לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 6.1 לעיל תיפרע כדלקמן :

6.3.1 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי (לא כולל חלקם של מבטחי האשראי) (קרי -ביחס לכולם יחד, סך של 137,846,000 שייח (בהתבסס על המדד הידוע בחודש יוני 2016)

(בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה.

6.3.2 סד של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי (לא כולל חלקם של מבטחי האשראי)(בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 24 חודשים ממועד ההשלמה.
סד של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי (לא כולל חלקם של מבטחי האשראי) (בצירוף 6.3.3 הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) יפרע לכל נושה בתום 36 חודשים ממועד ההשלמה.
יתרת סכום קרן החוב הפיננסי (לא כולל חלקם של מבטחי האשראי) (בצירוף הפרשי 6.3.4 הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן) תיפרע לכל נושה בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
כל סכומי קרן החוב הנייל יהיו צמודים למדד (כהגדרת מונח זה לעיל) ויישאו את ריבית 6.3.5 ההסדר (כהגדרתה להלו).
6.3.6 סכום הריבית הצמודה שנצברה ולא שולמה עד לאותו מועד בגין סכום הקרן הנפרע.
6.3.7 לעיל לא יעלה על יתרת החוב הכולל לבנקים ולמחזיקי האגייח כפי שתהא נכון למועד אותו תשלום (ככל שתהא יתרה כאמור).

3.3. יתרת סכום החובות למבטחי האשראי לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 6.1 לעיל תיפרע בהתאם לתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.

ריבית 6.4

6.4.1 צמודה למדד, ריבית אחידה צמודה למדד וזהה בשיעור של 6% לשנה ולהלן בהתיחס לבנקים ולמחזיקי האגייח: "ריבית ההסדר").

לדוגמא : אם סכום הקרן בתשלום שנתי מסויים הינו 100 ₪ וסכום הריבית שתשולם יחד עם תשלום הקרן השנתי הינו 3 ₪, אזי סכומים אלו (103 ₪ סהייכ) יהיו צמודים למדד עד למועד התשלום השנתי.

ריבית ההסדר תשולם בתשלומים חצי שנתיים, כלומר המועד הראשון הינו ששה (6) חודשים ממועד ההשלמה, והמועד השני שנים עשר (12) חודשים ממועד ההשלמה (בכל שנה) וכך הלאה.

בגין החובות למבטחי האשראי לא תשולם ריבית. 6.4.2
- פדיוו מוקדם 6.5
פדיון מוקדם אופציונלי של הבנקים ומחזיקי האג״ת : 6.5.1
6.5.1.1 בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה (להלן: "ימועד הפדיון האופציונליי), החברה תפרע לכל אחד מהנושים הפיננסיים (לא כולל מבטחי האשראי) שיודיע על רצונו בכך, בפירעון מוקדם, את יתרת החוב כלפיו (קרי – ביחס למחזיקי האגייח שיודיעו על רצונס בפדיון מוקדם תפרע החברה את החוב לאותם מחזיקי האגיית נכון למועד הפדיון האופציונלי, וביחס לכל אחד מן הבנקים שימסור הודעה כאמור – את החוב כלפי כל בנק נכון למועד הפדיון האופציונלי) (להלן : "פדיון מוקדם אופציונלי") ;
6.5.1.2 לצורך כך כל אחד מהנושים הפיננסיים (לא כולל מבטחי האשראי) (וביחס למחזיקי האגייח – כל מחזיק ביחס לעצמו) יודיע לחברה בכתב, לא יאוחר מחלוף תשעה חודשים ממועד ההשלמה (להלן: יימועד מסירת הודעת המימושיי), בנוסח הודעה הקבועה בנספח 12 להסדר זה, או בנוסח

שיפורסם על ידי החברה במגנייא, על רצונו בפדיון מוקדם אופציונלי (להלן תכונה ההודעה בנוסחה האמור : ייהודעת המימוש״) ;

לא מסר נושה הודעת מימוש עד למועד מסירת הודעת המימוש, יראו אותו 6.5.1.3 כמי שבתר שלא לממש את זכותו לפירעון החוב כלפיו בפדיון המוקדם האופציונלי וזכותו זו תפקע.
לסכום שייפרע על פי סעיף 6.5.1 זה לעיל במועד הפדיון האופציונלי יתווסף 6.5.1.4 (כתוספת ריבית) סד בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפדיון מוקדם אופציונלי; "הסכום העודף" משמע בסעיף 6.5.1 זה - בהתייחס לפדיון מוקדם אופציונלי (התחשיב להלן הינו לכל נושה בנפרד בהתייחס לחלקו) - סכום הקרן שתפרע החברה בפדיון מוקדם אופציונלי; בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל בלבד; ובתוספת כל סכום אשר ישולם בפועל לפי סעיף 6.5.3 להלן כפירעון מוקדס כאשך מובהר כי עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון, ככל שתקום החובה לשלמו (מובהר כי ככל שתוצאת התחשיב לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף יהיה שווה לאפס (0)).

לדוגמה – ככל שסכום הקרן שפרעה החברה בפדיון אופציונלי הינו 400 מליוני ₪ וככל שהסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל הינו 150 מליוני ₪ וככל שישולם כפירעון מוקדם לפי סעיף 6.5.3 להלן סד של 90 מליוני ₪ (עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון), כי אז ייהסכום העודף" במקרה זה יהיה 340 מליוני ₪.

פירעון מוקדם אופציונלי של החברֵה ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי האגייח : 6.5.2
החברה תהיה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את 6.5.2.1 החובות לבנקים ולמחזיקי האגייח שעליה לשלם על ני הסדר זה, כולם או חלקם. בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות סעיף 6.5.2 זה ;
היה ובחרה החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור, בהיקף כספי מסוים 6.5.2.2 שתבחר החברה לפי שיקול דעתה (להלן: "יסכום הפירעון המוקדם") עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה. אזי לסכום הפירעון המוקדם יתווסף סד בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפירעוו מוקדם כאמור (להלן: ייעמלת הפירעון המוקדםיי); ייהסכום העודף" משמע - בהתייחס לפירעוו מוקדם מסוים שיבוצע על פי הוראות סעיף 6.5.2 זה - (א) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו במהלך 12 החודשים הראשונים שממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרו הפירעון המוקדם ששולמן לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם (לרבות על פי סעיף 6.5.3 להלן) בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.1 לעיל וכשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.1 לעיל ולא למעלה ממנו); (ב) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 24 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעוו מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.2 לעיל וכשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.2 לעיל ולא למעלה ממנו): וג) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה : מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.3 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.3 לעיל ולא למעלה

ממנו). מובהר כי ככל שתוצאת ההפחתה (ניכוי) בכל אחד מהסעיפים הקטנים אי, בי, גי לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף בכל מקרה כאמור יהיה שווה לאפס (0). עמלת הפירעון המוקדם תשולם כתוספת ריבית ;

טרם ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לבנקים 6.5.2.3 ולמחזיקי האגיית (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האגיית) ודיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע פירעון מוקדם, שיציין את: (א) מועד הפירעון המתוכנן, אשר יהיה בטווח של עד שלושים (30) יום (ולא יותר מכך) ממועד הדיווח; (ב) סכום הפירעון המוקדם ועמלת הפירעון המוקדם (להלן : ייסכום הפירעון הכולליי) ; (ג) יחס הפרו רטה והיחס הפנימי מאושך עיי נושא המשרה הבכיר בתברה בתחום הכספים; וכן (ד) כל פרט אחר הנדרש, ככל שנדרש, בהתאם להוראות תקנון הבורסה ושטר הנאמנות המתוקן (להלן: ייהודעת פירעון מוקדם״); מובהר כי בכל פדיון מוקדם כאמור יחולו הנתיות הבורסה בהתייחס למחזיקי אגרות החוב.
- סכום הפירעון הכולל ייזקף לפי הסדר הבא 6.5.2.4
  - (1) עמלת הפירעון המוקדם, ככל שתלה ;
    - (2) ריבית ההסדר ;
{3} קרן החוב בצירוף הפרשי הצמדה למדד, עייח תשלום הקרן הקרוב וככל שתיוותר יתרה - ע״ח תשלום הקרן שלאחריו וכן הלאה ;
6.5.2.5 לאחר ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לבנקים ולמחזיקי האגיית (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האגיית) אודות ביצוע הפירעון המוקדם כולל פירוט החלוקה הפנימית בין הנושים.

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה

החברה מתחייבת בזאת כי סך של 90,000,000 (תשעים מליון) ₪ ישמש לפירעון מוקדם על ידי החברה לבנקים ולמחזיקי אג״ח על חשבון חוב החברה כלפיהם, אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה. על הפדיון המוקדם האמור לבנקים ומחזיקי האגייח יחולו כלל הוראות הפירעון המוקדם המפורטות בסעיף 6.5.2 לעיל.

כללי 6.6

כל התשלומים שתבצע החברה עפיי הסדר זה לבנקים ולמחזיקי אגייח לאחר מועד 6.6.1 ההשלמה לרבות פירעונות מוקדמים יבוצעו אך ורק לפי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי, למעט בקשר עם הפדיון המוקדם האופציונלי (סעיף 6.5.1 לעיל).

יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי יעודכנו בכל מקרה של פירעון קרן חוב למי מבין הנושים הפיננסיים מכל מקור שהוא (לרבות צד גי שאינו החברה), ככל שיחול.

כל תשלום אשר המועד לביצועו בהתאם להוראות הסדר זה איננו יום עסקים ויום 6.6.2 מסחר, יבוצע ביום העסקים והמסחר הראשון שלאחר המועד הקבוע לביצועו כאמור.
- כל התשלומים שעל החברה לשלם עפייי הסדר זה יבוצעו בש״ח. 6.6.3
עד שבעה ימים לפני ביצועו של כל תשלום על פי הסדר זה שלאחר מועד ההשלמה 664 תפרסם החברה בדיווח מיידי תחשיב של יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי נכון לאותו מועד וכן תמסור לנושים (ולמחזיקי האגייח באמצעות הודעה לנאמן האגייח) העתק של הדיווח האמור כשהוא חתום ומאושר על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים.
כל התשלומים שעל החברה לשלם לבנקים עפיי הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה 6.6.5 בנקאית זה״ב לחשבונות הנקובים בנספח 5, וזיכויו בפועל של אותו חשבון ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום.
פירעוו מוקדם למחזיקי האגייח יבוצע בכפוף להוראות תקנון הבורסה. כל התשלומים 6.6.6 שעל החברה לשלם למחזיקי האגייח עפ״י הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זהייב למסלקת הבורסה ונירעונו בפועל של תשלום זה במסלקת הבורסה כאמור ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום ע״י החברה.
כל תשלום אשר לא שולם במועדו יישא ריבית פיגורים שנתית בשיעוך של 1.5% (אשר 6.6.7 תצורף לריבית ההסדר המחושבת בגין אותו תשלום) וזאת החל מהמועד שהיה קבוע לתשלומו על פי הסדר זה ועד למועד התשלום בפועל.
6.6.8 ככל שלשם ישומן של הוראות סעיף 6 זה ידרשו מי מהצדדים לבצע פעולות טכניות סבירות ומקובלות כי אז ישתפו הצדדים פעולה בתום לב לשם ביצוען של פעולות כאמור.

חובות מגה וחובות עדו 7

1.1 כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר (ביחס לעצמו) כי הגיש תביעת חוב לנאמני מגה ולהלן : ייתביעות החוב למגה״) בקשר עם כל חוב כלפיו, בין חוב ישיר של מגה כלפיו אשר החברה אינה ערבה לו, לא מסרה בגינו התחייבות לשיפוי ואינה קשורה בו ואשר להסרת ספק הוא לא מהווה חלק מהתשלומים שעל החברה לשלם (להלן : יירכיב החוב הישיריי), ובין חוב של מגה אשר לחברה אחריות או ערבות או התחייבות לשיפוי בגינו, כולו או חלקו (לרבות בגין חוב ערבויות מגה, חוב משותף החברה-מגה וכל חוב כאמור של מגה כלפי מבטחי האשראי) (להלן יחד: יירכיב החוב הנערביי). כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר (ביחס לעצמו) כי העתק תביעת החוב למגה שהוגשה על ידו נמסר לחברה.
- ויתור על רכיב החוב הנערב -77
7.2.1 מוסכם כי במועד ההשלמה ובכפוף לביצוע כל הפעולות המיועדות לביצוע במועד ההשלמה יוותרו הבנקים באופן סופי, מוחלט ובלתי חוזר על כל זכויותיהם כלפי מגה לתשלום רכיב החוב הנערב. למען הסר ספק, אין באמור בהסדר זה כדי לגרוע מזכויות כל בנק לתבוע את מגה בגין רכיב החוב הישיר של מגה כלפי אותו בנק.
מוסכם כי ביחס לחובות למבטחי האשראי יחולו הוראות התוספת להסדר הפשרה עם 7.2.2 נאמני מגה.
1. בהתייחס לכל חוב של החברה כלפי מי מחבנקים שהינו חוב נערב עדן מוסכם כי : (1) הבנק ימסור לחברה עד למועד החשלמה העתק של הוכחת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן וכל מידע ומסמך נוסף שהחברה תבקש בקשר לכך ; (2) הבנק לא ימשוך את תביעת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן, לא יעביר את זכויותיו מכוחה לאחר ולא יגיע לכל פשרה בגינה; (3) הבנק יסכים כי החל ממועד ההשלמה כל זכויותיו כלפי עדן מוסבות לחברה והבנק ימסור עד מועד ההשלמה לחברה את אישור מפרק עדן כי החל ממועד ההשלמה תהא החברה בעלת כל הזכויות של הבנק כלפי מפרק עדן וכי המפרק ישלם לחברה את כל התשלומים שהיה עליו לשלם לבנק מכוח תביעת החוב שהגיש הבנק למפרק עדן ומכוח כל זכות אחרת של הבנק כלפי מפרק עדן; (4) הבנק ישתף עם החברה פעולה באופן מלא על מנת שהחברה תוכל למצות מול מפרק עדן את זכויותיה מכוח הסבתו לחברה של חוב עדן לבנק.

הזרמות הרוכשת לחברה .8

הרוכשת מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים ובלבד), כי כל עוד לא סולק החוב הכולל (כהגדרת מונח זה לעיל) היא (או מי מטעמה) תזרים לחברה כספים בסכומים ובתנאים המפורטים להלן :

8.1 במועד ההשלמה, סך של שלוש מאות מיליון ₪ (300,000,000) אשר ישמשו מיידית לטובת ביצוע הפירעון המפורט בסעיף 6.1 לעיל; וכן סך נוסף כפי שיסוכם בכתב בין החברה לרוכשת עד למועד

ההשלמה לשם צרכיה התזרימיים המיידים של החברה (להלן יקראו שני סכומים אלו יחד : ייסנום ההשקעה המיידית").

8.2 לאחר מועד ההשלמה, הרוכשת מתחייבת להזרים לחברה סכום כולל, אשר יחד עם סכום ההשקעה המיידית, יסתכם לסך של שש מאות מיליון (600,000,000) ₪ במועדים כפי שיהיו דרושים לחברה לצרכיה התזרימים השוטפים במשך 12 חודש ממועד ההשלמה ובכלל זה לצורד ביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי בהתאם להוראה הקבועה בסעיף 6.5.1 לעיל ואו בסעיף 6.5.3 לעיל (להלן : "ההזרמה השניה")..
8.3 במהלך השנה השלישית לאחר מועד ההשלמה סך של שלוש מאות מיליון ₪ (300,000 ₪) (להלן : ייההזרמה השלישית").
8.4 לרוכשת תהא הזכות לבצע את ההזרמות הנייל בדרך של חוב נחות לחוב הכולל (כמפורט בסעיף 8.5 להלו ו או שטר הון ו/או השקעה בהון ו/או במסגרת הקצאה פרטית ו/או במסגרת השתתפות בהנפקות זכויות (במסגרתו תממש הרוכשת זכויות לרכישת ניירות ערך של החברה שהיקפם בגובה ההזרמות הנייל) ויאו כתקבולים על חשבון השתתפות בהנפקות זכויות עתידיות וזאו בדרך של מימוש זכויות או אופציות לניירות ערך של החברה, הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת.

מוסכם כי - ככל שהזרמה תתבצע בדרד של הנפקת זכויות היא תבוצע לפי תנאי הנפקת הזכויות : במקרה של הזרמה בדרד של מימוש אופציות סכום המימוש יקבע על פי תנאי האופציות שימןמשו כאמור: במקרה של הזרמה בדרך של הקצאה פרטית יוקצו ניירות הערך לרוכשת כנגד ההזרמה לפי שווי חברה הנמוך ב– 10% משווי החברה אותה עת. להסרת ספק יובהר כי אין באמור לעיל בפסקה זו כדי להתייחס למקרים בהם תרצה הרוכשת להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה כלפי הרוכשת לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה וכי על מקרים אלו יחולו הוראות סעיף 9.3 להלן.

8.5 עד לפירעון מלוא החוב הכולל, יהיו כל ההזרמות הנייל אשר יוזרמו כחוב, נדחות ונחותות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה, תנאי או נסיבות (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה) הרוכשת לא תחיה זכאית לקבל חזרה תמורה כלשהי בגין החוב הנייל בטרם נפרע מלוא החוב הכולל.

אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליד חדלות פירעוו של החברה ו או כל הליד אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות תוב. בגיו ההזרמות הנייל, ואולם מובהר כי גם במסגרת הליד כאמור תחול נחיתות והדחיית החזר כל חוב לרוכשת בגין ההורמות הנייל מפני החוב הכולל, בהתאם להוראה דלעיל, וככל שההזרמות יהיו בדרך של חוב, הרוכשת והחברה יחתמו במועד ההשלמה על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף להסדר זה כנספח 9. אין באמר בסעיף זה בכדי לגרוע מזכויות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9.3 להלן. החוב לרוכשת. חוב הגישור וכל ההזרמות שיוזרמו על ידי הרוכשת כחוב יהיו צמודים למדד ולא ישאו ריבית למעט בהתאם להוראות סעיף 8.11 להלן.

8.6 לרוכשת תהא הזכות להעביר לאחר/ים ולחלן: ״מקבל הזכות״) בכל עת שתרצה את זכויותיה כלפי החברה בגין ההזרמות אשר יוזרמו על ידי הרוכשת לחברה כחוב, במלואן או בחלקן לפי בחירת הרוכשת, וכן תהא לה חזכות להעביר את זכויותיה כלפי החברה בגין חוב הגישור ובגין החוב לרוכשת (כהגדרת מונחים אלו לעיל), במלואם או בחלקם לפי בחירת הרוכשת, ובלבד שמקבל הזכות יחתום במועד העברת הזכויות כאמור על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף כנספח 9 להסדר זה. על אף האמור מובהר כי זכות הרוכשת על פי סעיף 9.3 להלן לא תועבר למקבל הזכות כחלק מהזכויות שתועברנה אליו בגין החובות האמורים אלא אם כן הרוכשת תבחר אחרת לפי שיקול דעתה, מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 12.1.9 להלן.
8.7 הרוכשת תהיה רשאית להקדים את מועדי ההזרמות המפורטים לעיל, על פי שיקול דעתה הבלעדי.
8.8 ההזרמות הנייל לא ישמשו את החברה לצורך ביצוע השקעות בעסקים או גופים בתחומים בהם החברה לא פעלה.

מבלי לפגוע בכלליות האמור ומבלי לגרוע מהוראות הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.7 לעיל), מוסכם כי עד השלמת ההתחייבות לפידיון מוקדם אונציונלי בהתאם לקבוע בסעיף 6.5.1 לעיל, ההשקעות להן ישמשו ההזרמות הנייל יהיו רק בקשר עם החברות הבנות של החברה וזאו בקשר עם שמירה על זכויותיה ונכסיה הקיימים של החברה.

נמחק. 8.9
נמחק. 8.10
8.11 עם פירעון מלוא החוב הכולל יחולו ההוראות הבאות : (1) תפקענה התחייבויות הרוכשת על פי הסדר זה לרבות על פי סעיף 8 זה (להסרת ספק – באופן שבין היתר לא תיוותר עוד כל התחייבות לרוכשת מכוח הסדר זה); (2) החברה תשיב לרוכשת (או למקבל הזכות כהגדרתו לעיל, לפי חעניין) בתום 12 חודשים לאחר פירעון מלוא החוב הכולל (המועד האמור כפי שעשוי להשתנות מעת לעת על פי סייק (3) להלן יכונה: יימועד התשלוםיי; לא תהא לחברה זכות לפדיון מוקדם) כל חוב של החברה (ככל שלא הושב על ידי החברה קודם לכן) בגין כספים שהועמדו לחברה על ידי הרוכשת על פי סעיף 8 זה וכן את החוב לרוכשת והחוב לגישור, הכל ככל שאלו לא הומרו להון של החברה קודם לכן (להלן יחד : ״החובות הנותרים״); (3) החובות הנותרים ישאו ריבית שנתית צמודה בשיעור של 5% בתוקף ממועד פירעון מלוא החוב הכולל; (4) לרוכשת תעמוד הזכות להודיע לחברה לפחות 3 חודשים טרם מועד התשלום על הסכמתה לדחיית מועד התשלום ב - 12 חודשים נוספים ובמקרה זה מועד התשלום ידחה ב 12 חודשים נוספים (דחייה כאמור יכול שתינתן לכל היותר 5 פעמים (כל פעם בתקופה של 12 חודשים נוספים)).

הקצאות והנפקות .9

9.1 במועד ההשלמה תהפוך הרוכשת להיות הבעלים הבלעדי של מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. לשם כך ומבלי לגרוע מן האמור, במועד החשלמה, כנגד חלק מסכום ההשקעה המיידית כפי החלטת הרוכשת לפי שיקול דעתה, יוענקו לרוכשת, בין בדרך של העברה או הקצאה או בכל דרך אחרת, 66,161,860 מניות רגילות של החברה אשר תהווינה לאחר הענקרן לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא ולהלן כולן יחד : יימניות הרוכשתיי).

מיד לאחר מועד ההשלמה (ולאחר הענקת מניות הרוכשת לרוכשת כאמוך לעיל) לא יוותרו עוד בידי כל צד גי שהוא כל מניות או זכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין, לקבלת מניות של החברה. וכמו כן החברה לא תהיה מחויבת עוד כלני כל צד גי שהוא לביצוע הקצאות הון או מניות או ניירות ערך מכל מין וסוג לרבות כאלו שניתן להמירן למניות או אופציות, למעט הקצאות כאמור לטובת הרוכשת מכוח הוראותיו המפורשות של הסדר זה ולרבות מכוח הוראות סעיף 3.3 להלו).

9.2 יתרת סכום ההשקעה המיידית תוזרם על ידי הרוכשת לחברה כחוב נחות לחוב הכולל.
הרוכשת תחיה רשאית להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה (לרבות ריביות והפרשי 0 3 הצמדה בגינו עד למועד ההמרה או השימוש כאמור, ככל שחלים) כלפי הרוכשת בהתאם להוראות הסדר זה, בין חוב שקיים כלפי הרוכשת במועד ההשלמה ובין חוב שיועמד על ידה לחברה מכוח הוראות הסדר זה (לרבות חוב נחות ונדחה ובכלל זאת החוב לרוכשת וחוב הגישור) על פי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת, לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה). ולרבות לשם מימוש אופציות לניירות ערך של החברה (שאינם אגרות חוב של החברה) ולשס השתתפות בהנפקות זכויות שתבצע החברה ומימוש זכויות שתקצה החברה (בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת החוב לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות). להסרת ספק זכויות הרוכשת על פי סעיף 9.3 זה לעיל יחולו רק ביחס לחוב לרוכשת, ביחס לחוב הגישור וביחס להזרמות הרוכשת לחברה במועד

ההשלמה ולאחריו בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל (וביחס לכל חוב ריבית והפרשי הצמדה בגין חובות כאמור).

להסרת ספק - המרה או שימוש בכל חוב כאמור תבוצע בתנאים כדלקמן : (א) במקרה של הנפקת זכויות - לפי תנאי הנפקת הזכויות; (ב) במקרה של מימוש אופציות – על פי תנאי האופציות לשם מימושן.

כמו כן, תעמוד לרוכשת הזכות לרכוש בכל עת מניות של החברה כנגד המרה של כל חוב כאמוך כדלקמן : בכל עת שבה תבחר הרוכשת להמיר חוב כאמור למניות של החברה היא תמסור על כך הודעה לחברה (להלן : ייהודעת ההמרה") ובה תפרט את היקף החוב שאותו היא מעוניינת להמיר למניות של החברה (להלן : ייהיקף החוב המומריי). עם קבלת הודעת ההמרה ולא יאוחר מ – 14 יום ממועד קבלתה תקצה החברה לרוכשת מניות רשומות למסחר שמספרן יחושב לפי מפתח המרה של מניה רגילה אחת של החברה שתוקצה לרוכשת כנגד כל 13.6 אגורות (0.136 חוב שיומר למניות. לדוגמה, במקרה של הודעת המרה שתמסור הרוכשת בגין היקף חוב מומר של 13,600,000 ₪ (סכום כולל ריבית והצמדה ככל שחלים) יוקצו לרוכשת 100 מליון מניות רגילות של החברה.

זכויות ההמרה ו/או המימוש ו/או הרכישה כאמור בסעיף 9.3 זה קמות לרוכשת החל ממועד ההשלמה מכוח הסדר זה כפי שיאושר על ידי בית המשפט ולא תידרש כל החלטה או הסכמה נוספת של החברה או של אורגן כלשהו בחברה או של בעלי מניותיה לצורך או בקשר עם מימוש זכויותיה אלו של הרוכשת להמרה ואו מימוש חוב וזאו רכישת מניות, ככל שתבוצע בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף זה.

9.4 החברה תהיה רשאית, על פי שיקול דעתה, להפסיק את הדירוג של אגרות החוב.
9.5 החברה מתחייבת בזאת כלפי הרוכשת באופן בלתי חוזר ובלתי מותנה כי בכל עת שהרוכשת תבקש זאת היא תבצע כל פעולה שתידרש על מנת לאפשר לרוכשת למכור ניירות מכל מין וסוג אשר יוחזקן על ידי הרוכשת, בכל כמות שתבקש הרוכשת, ובכלל זאת תכין ותגיש החברה כל תשקיף וכל מסמך שיידרש, לרשות ניירות ערך האמריקאית ולכל רשות ו או גוף רלבנטיים אחרים בארץ ו/או בארהייב.

בטוחות .10

10.1 להבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים לנושים הפיננסיים עפיי הסדר זה (לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להלן) תיצור החברה במועד ההשלמה לטובת הנושים הפיננסיים באמצעות נאמן הבטוחות, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על הנכסים הבאים (לרבות כל הזכויות הנובעות מהם), כשכל הנכסים הבאים יהיו במועד שעבודם ובכל עת לאחר מכן בה הם נותרו משועבדים ועד לפירעון מלוא החוב הכולל נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון וזכות צד גי אחרת (למעט השעבודים עפ״י הסדר זה) ולהלן : ייחופשי ונקיי).
- 10.1.1 כלל מניות דור אלון המוחזקות בידי החברה (להלן: יימניות דור אלון המשועבדותיי).
10.1.2 כלל מניות רבוע נדליין המוחזקות בידי החברה שאינו משועבדות לטובת רבוע נדליין ולהלו: יימניות רבוע נדל״ן המשועבדות״). בנוסף, מוסכם כי (א) במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדליין. החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדליין המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדליין. כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדליין יעמוד על 1:2 (החוב במונה (1) והבטוחה במכנה (2)), וכך שלטובת רבוע נדליין יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של ימרווח ביטחון של 10% מסכום החוב לרבוע נדליין באותה העת (היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדלין תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מליון ₪ כלפי רבוע נדליין); (ב) ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי החברה תפרע את החוב לרבוע נדליי (כולו או חלקו), אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכם ההלוואה מול רבוע נדליין החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדליין מהשעבוד לטובת רבוע נדליין (ובמקרה של פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדליין מהשעבוד באופן

שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת ימרווח הביטחון המפורט בסעיף (א) לעיל) (להלן יחד . יימניות רבוע נדל״ן המשוחררות״). מניות רבוע נדליץ המשוחררות ישועבדו בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל, ויהוו חלק ממניות רבוע נדליין המשועבדות.

(לעיל ולהלן יחד: ייהנכסים המשועבדים" או ייהבטוחות״).

10.2 הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו, ותיוותרנה בתוקפן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בן הבנקים ו או מחזיקי האגייח וזאו מבטחי האשראי או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה וזאו במקרה בו הבנקים ועו מחזיקי האגיית ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה זאו הקלה וזאו שינוי ויאו ויתור וזאו הסכמה כלשהן, הכל למעט כמפורט בהסדר זה. הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד, תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטיח את פירעון החוב הכולל, והכל עד לפירעון מלא של החוב הכולל, הכל למעט כמפורט בהסדר זה.

לכל אחד מהנושים חפינסיים תעמוד הזכות לממש את הבטוחות (באמצעות הודעה לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהא רשאי לממש את הבטוחות בשם הנושים ולטובת הנושים), כולן או חלקן, בכל מקרה שבו העמידו אחד או יותר מהנושים הפיננסיים (כולל הנושה האמור) חוב, בהיקף העולה על 75 מיליון ש״ח או 10% מהחוב הכולל, לפי הנמוך מביניהם, לפירעון מיידי בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות להלן, והורו לנאמן הבטוחות לממש את הבטוחות (להלן : ייתנאי הסף״). זכות כאמור תקום לכל נושה גם במקרה שבו הוא העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להלו. ובמקרה כאמוך לא יידרש תנאי הסף לצורד העמדת החוב לפירעון מיידי על ידי הנושה.

10.3 השעבוד יחול על כל הזכויות הצמודות למניות, ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה שיוקצו בגין המניות, סכומי דיבידנד וכל תשלום אחר המשולם לבעל מניות בגין המניות, זכויות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית (שמניותיה משועבדות) הקיימות וככל שקיימות) עפיי תקנון החברה זאו הסכמי בעלי מניות (ככל שקיימים) (להלן כל הזכויות האמורות יכונו : ייהזכויות הנלוותיי). על אף האמור מוסכם כי כל עוד לא הועמד החוב הכולל לפירעון מיידי וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל, אזי החברה תהא הבעלים הבלעדי ותהא זכאית לעשות שימוש מלא בכל הזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים, ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים. והכל למעט הצבעות בעניינים מהותיים חריגים שיסוכמו במסמכי השעבוד כגון החלטה על פירוק חברה שמניותיה משועבדות. לגביהם הצבעת החברה תהיה בכפוף להסכמה הנדרשת. על אף האמור, ככל שהועמד החוב לפירעון מיידי, סכומי דיבידנד ככל שיחולקו יופקדו בידי נאמן הבטוחות ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי (ככל שתבוטל).
10.4 השעבודים ייןוצרן עיי החברה כשעבודים לטובת הנושים הפיננסיים באמצעות נאמן בעל מוניטין אשר זהותו תוסכם בין הצדדים (להלן : "נאמן הבטוחותיי). חלוקת הנכסים המשועבדים והזכאות לתמורות ממימוש הנכסים המשועבדים בין הבנקים, מבטחי האשראי ומחזיקי האגייח תהיינה בהתאם ליחס הפרו-רטה ולפי היחס הפנימי ולהסרת ספק – לעניין זה החוב לבנק הפועלים לא יכלול את החוב לכנק הפועלים בגין קבוצת בי). נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת כלל הנושים הפיננסיים.
10.5 מסמכי השעבודים ואגרת החוב. טופס 10 וכתב הוראות לנאמן הבטוחות) יצורפו כנספת 15 להסדר זה.
10.6 מכירה של הנכסים המשועבדים: מכירה עייי החברה של איזה מהנכסים המשועבדים תהא טעונה את ההסכמה הנדרשת, אך בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיף 6.1 לעיל, הנושים הפיננסיים לא יסרבו ליתן את ההסכמה הנדרשת למכירה של הנכסים המשועבדים ולא יעכבו אותה אלא מטעמים סבירים. על אף האמור, בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיף 6.1 לעיל, מכירת נכס מהנכסים המשועבדים במחיר המשקף 90% משווי השוק שלו (או במחיר גבוה יותר) בעסקה שהתמורה בגינה תשולם במזומן, לא תהא טעונה קבלת הסכמה של הנושים הפיננסיים ובלבד שהנכס בעסקה כאמור לא יימכר לבעל השליטה או למי מטעמו (ולעניין זה שווי שוק יהיה השווי הממוצע בבורסה של שערי הנעילה

בשלושים ימי המסחר שקזמו להחלטה על המכירה; וביחס לנכס משועבד שאינו מניה נסחרת, השווי יקבע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של 12 חודשים שלפני מועד ההחלטה על המכירה). כל תקבול נטו (כהגדרתו להלן) שייווצר ממכירה של איזה מהנכסים המשועבדים ישמש אך ורק לצורך פירעון מוקדם של החוב הכולל בהתאם להוראות הסדר זה. לעניין סעיף זה, ייתקבול נטו״ משמעו תמורת העסקה ששולמה בפועל לחברה עבור הנכס המשועבד, בניכוי (א) הוצאות מכירה ישירות וסבירות בקשר עם המכירה, (ב) מסים בקשר עם המכירה. מוסכם כי במקרה של מכירה כאמור ועד לביצוע פירעון מוקדם כאמור, התקבול נטו יהיה משועבד לטובת הפיננסיים במסגרת הנכסים המשועבדים ויופקד ישירות אצל נאמן הבטוחות בחשבון שישועבד לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסיים, ויילקח בחשבון לצורך חישוב יחס החוב לבטוחה במלוא סכום הפיקדון.

10.7 שמירה על יחס החוב לבטוחה: לאחר השלמת הפדיון המוקדם האופציונלי, אחת לרבעון (בכל יום ה- 31/30 בחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ווצמבר) וזאו בסמוך לפני שחרור או החלפה של שעבודים כמפרט להלן (להלן · יימועד הבדיקה״) החברה תבחן את יחס החוב לבטוחה, ותציג את יחס החוב לבטוחה לנאמן הבטוחות. היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ - 1:1 (היינו – החוב יהיה נמוד משווי הבטוחה), יחולו הוראות סעיף 10.8 לחלו לעניין שחרור נכסים משועבדים. הזיה ויחס החוב לבטוחה יעלה על - 1 : (היינו – החוב יהיה גבוה משווי הבטוחה), החברה תשעבד, תוך 14 (ארבעה עשר) ימי עסקים ממועד הבדיקה, בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, מניות נוספות של רבוע נדליין חאו דור אלון, לפי שיקול דעתה, כאשר הן חופשיות ונקיות כאמור לעיל, וזאת על מנת לשמור על יחס חוב בטוחה של 1:1 למועד הבדיקה.
10.8 שחרור של הנכסים המשועבדים : לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האונציונלי, החברה תהיה רשאית, אחת לרבעון קלנדרי, לבצע שחרור חלקי של הנכסים המשועבדים ולרבות במקרה של פירעון החוב הכולל או כל חלק ממנו), וזאת בתנאי שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 במועד השחרור. נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור הבטוחות כאמור לעיל, על פי הנחיית החברה. מסמכי השעבודים יתוקנו בכל מקרה של שחרור נכסים משועבדים כאמור לעיל.
10.9 החלפה של הנכסים המשועבדים: לחברה תעמוד הזכות בכל עת לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות (להלן: "הודעת החברה") על שחרור מן השעבוד של מניות דור אלון המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות רבוע נדליין נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעת החברה, ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההתלפה. עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות דור אלון האמורות מו השעבוד כנגד ובד בד עם שעבוד מניות רבוע נדליין הנוספות.

כן תעמוד לחברה הזכות בכל עת לאחר השלמת ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות על שחרור מן השעבוד של מניות רבוע נדליין המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות דור אלון נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעה. ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1.1 לאחר ביצוע ההחלפה. עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות רבוע נדליין האמורות מן השעבוד כנגד ובד בבד עם שעבוד מניות דור אלון הנוספות.

נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמד הנדרש לצורד שחרור או החלפה של הבטוחות כאמור לעיל, על פי הנחיית החברה, לפי שיקול דעתה.

10.10 היה ולאחר מועד ההשלמה וביצוע התשלום לפי סעיף 6.1 לעיל וטרם ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי פרעה החברה חוב קרן ו או ריבית לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב בסכום מצטבר של 90 מיליון ₪ או יותר (לרבות פירעון מוקדם בהתאם להוראות 6.5.3 לעיל), אזי לאחר אותו פירעון מוקדם – אחת לרבעון (בכל יום ה- 31/30 בחודשים מרץ, יוני, ספטמבר ודצמבר) (להלן : יימועד הבדיקה") החברה תבחן את יחס החוב לבטוחה. היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ – 3 :(66.667%), אזי – (1) יחולו הוראות סעיף 10.8 לעיל בהתאמות הנדרשות לשמירת יחס החוב לבטוחה ברמה של 2:3 (66.667%); כמו כן – (2) לחברה תהיה הזכות לבצע החלפת שעבודים לפי סעיף 10.9 לעיל ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 2:3 (66.667%) לאחר ביצוע ההחלפה. מובהר בזאת כי לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי הוראות ס״ק זה לא יחולו,

אלא יחולו לעניין יחס החוב לבטוחה הוראות סעיפים 10.7-10.9 לעיל (כלומר יחס החוב לבטוחה הנדרש יהיה 1:1).

10.11 הבטחת החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי: להבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים בגין החוב לבנק הטועלים בגין קבוצת בי, תיצור החברה במועד ההשלמה לטובת בנק הפועלים שעבוד קבוע ראשון בדרגה על הנכסים הספציפיים המפורטים בנספח 18, ובנוסף, השעבוד הקיים לטובת בנק הפועלים על 11,166,998 מניות חברת נעמן גרופ (נ.ו.) בעיימ בקשר עם החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ימשיך לעמוד בתוקפו גם לאחר מועד ההשלמה (יחדיו להלן: יישעבודי קבוצת ביי). מובהר כי (א) שעבודי קבוצת בי וחם בלבד יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי, (ב) שעבודי קבוצת בי לא יבטיחו כל חוב אחר לבנק הפועלים, (ג) השעבוד הצף הקיים להבטחת החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי יימחק במועד ההשלמה כנגד רישום שעבודי קבוצת בי, (ד) הבטוחות (כהגדרתן בסעיף 10.1 לעיל) לא יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי, (ה) ישמרו לבנק הפועלים כל זכויותיו מכח ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בעיימ (בפירוק) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים המצייב כנספת 20 להסדר זה, (ו) ככל שיחול מס על מימוש נכסי קבוצת בי המשועבדים לבנק הפועלים בהתאם לאמור לעיל - יחולו על מס זה כל הפטורים, ו/או ההקלות ועו ההנחות ממס אשר היו חלים לטובת קבוצת בי בגין מימוש נכסים אלו אלמלא מיזוג קבוצת בי לחברה, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בחברה או להשית עליה עלויות ; וז) ההוראות המפורטות בסעיפים 10.1-10.10 לעיל לא יחולו על שעבודי קבוצת בי, למעט סעיף 10.6 שיחול בשינויים המחויבים (מכירה ב- 90% מהשווי).

התחייבויות נוספות של החברה 11

11.1 החברה מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים כי למעט אם התקבלה ההסכמה הנדרשת, החברה לא תעמיד הלוואות כלשהן לרוכשת, במישרין וזאו בעקיפין, או לגוף קשור לרוכשת או לבעל עניין של הרוכשת או של הגוף חקשור או קרוב למי מהם, ולא תפרע באופן כלשהו לכל אלו סכומים כלשהם (קרן ו או ריבית), לרבות הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות (מבלי לגרוע מזכותה של הרוכשת להמיר את זכותה להחזר הלוואות לניירות ערך של החברה כמפורט לעיל). ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.1 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה את החוב הכולל.
11.2 החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ללא קבלת ההסכמה הנדרשת. בכפוף ולאחר קיום התחייבויות החברה על-פי סעיפים 6.1 לעיל - ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.2 זה תפקע במועד שבן תפרע החברה 60% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה), או בתום ששה חודשים לאחר מועד ההשלמה, לפי המאוחר.

הפרות וסעדים "12

12.1 בכל מקרה מהמקרים המפורטים להלן (ורק בהם) יהיה רשאי כל אחד מהבנקים או מבטחי האשראי או הנאמן למחזיקי האגיית להעמיד לפירעון מיידי את מלוא (ולא חלק) יתרת החוב הבלתי מסולקת כלפיו, ולפעול לגבייתו עפ״י דין, לרבות באמצעות מימוש השעבודים ובכפוף להוראות סעיף 10.2 ו- 10.11 לעיל) (להלן ייאירוע הפרה״) :
פיגור באיזה מהתשלומים לנושים הפיננסיים עפ״י סעיף 6 להסדר זה, שלא תוקן תוך 12.1.1 שלושים (30) ימים.
12.1.2 הפרה עיי החברה של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפיי הסדר זה, שלא תוקנה תוך שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות החברה עפ״י סעיפים 8.5, 10.1, 10.7, 10.10 ו- 11.
12.1.3 הפרה עיי הרוכשת של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפיי הסדר זה, שלא תוקנה תוך שלושים (30) ימים. ייהתחייבויות יסודיות״ לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות הרוכשת עפייי סעיפים 8.1, 8.2, 8.3, 8.5, 8.8.
אם החברה תקבל החלטת פירוק מרצון או אם הוגשה על ידי החברה או הרוכשת בקשה 12.1.4 לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה.

ייהליכי חדלות פירעון״ לעניין סעיף 12 זה : הליך פירוק או כינוס נכסים בגין כלל נכסי החברה או על חלק מהותי מהם ואו בגין הנכסים המשועבדים או הקפאת הליכים, והכל בין זמני ובין קבוע.

12.1.5 אם ננקטו כנגד התברה הליכי חדלות פירעון והתקבלה החלטה על מינוי מפרק או מינוי כונס נכסים בגין כלל נכסי החברה או חלק מהותי מהם או מינוי נאמן בהקפאת הליכים (מפרק, כונס או נאמן יכונו בסעיף זה לחלן: ייבעל תפקידיי) (והכל בין זמני ובין קבוע), אשר לא בוטלה תוך 60 ימים. למרות האמור לעיל, אם ההחלטה היא למינוי מפרק קבוע או כונס נכסים קבוע עילת הפירעון המיידי על פי סעיף זה תקום כבר במועד קבלת ההחלטה ולא תעמוד לחברה תקופת 60 הימים האמורה לביטול ההחלטה.
אם החברה הפסיקה לפרוע את חובותיה או לנהל את עסקיה, ולא תיקנה את האמור עד 12.1.6 לתום תקופה של ארבעים וחמישה (45) ימים.
אם נושה פיננסי העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בהתאם להוראות הסדר זה 12.1.7 ונקט בפעולה למימוש הנכסים המשועבדים בהתאס להוראות הסדר זה (לרבות בדרך של מתן הודעה לנאמן הבטוחות בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 10.2 לעיל לעניין זכותו של נושה לממש את הנכסים המשועבדים).
12.1.8 אם יוטל עיקול או כינוס נכסים על איזה מהנכסים המשועבדים ותוגש בקשה לנקוט בהליך בבית משפט או הוצאה לפועל למימוש הנכסים המשועבדים, או בכל מקרה שבו ינקטו פעולות הוצאה לפועל דומות כנגד הנכסים המשועבדים, ככל שבקשה או פעולה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימים.
12.1.9 אם הרוכשת תעביר את השליטה בחברה מבלי שהתקבלה הסכמת הנושים הפיננסיים לכך בהסכמה הנדרשת מראש ובכתב. מובהר כי (א) הסכמת הנושים הפיננסיים לא תידרש לפעולה אשר כתוצאה ממנה תיווצר בחברה שליטה משותפת של הרוכשת יחד עם אחריים (להלן : ייקבוצת השליטהיי), ובלבד שמר מוטי בן משה ישאר בעל ההחזקות הגדול ביותר, במישרין או בעקיפין, בקבוצת השליטה; (ב) לא תידרש הסכמה כאמור ביחס להעברת השליטה לתאגיד אחר בשליטתו (במישרין או בעקיפין) של מר מוטי בן משה; (ג) הנושים הפיננסיים לא יסרבו למתן הסכמה כאמור אלא מטעמים סבירים. היה ואין טעמים סבירים לסירוב, הנושים הפיננסיים לא יתנו את הסכמתם בקבלת תמורה. על אף האמור, לאחר שיפרע 70% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הפיננסים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה) העברת השליטה בחברה לא תחייב קבלת הסכמה ולא תהווה עוד עילה לפירעון מיידי.
- 12.2 העמדה לפירעון מיידי תעשה באמצעות הודעה במסגרתה תפורט העילה להעמדה לפירעון מיידי.
12.3 בכל מקרה של אירוע הפרה אשר קבועה לגביו תקופת תיקון, ניתן יהיה להעמיד את החוב לפירעון מיידי רק אם מקרה ההפרה לא תוקן עד תום תקופת התיקון. אולם, אם קיים חשש משמעותי כי ככל שלא תבוטל תקופת התיקון יפגעו מהותית (א) ערכס של הנכסים המשועבדים ; או (ב) כל זכות מהורית אחרת של הנושים הפיננסיים ביחס לנכסים המשועבדים, כי אז יהיה כל אחד מהנושים הפיננסיים רשאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי בקרות אירוע ההפרה ללא מתן תקופת תיקון ו/או לקצרה.
12.4 ככל שעפייי הוראות הדין קיימת חובה ליתן לחברה הודעה מוקדמת טרם העמדת חוב לפירעון מיידי, אזי במקרה כאמור תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת התיקון תהיינה חופפות ולא מצטברות.
12.5 החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי של חוב כלפי מי מהנושים הפיננסיים ישא החוב כלפי אותו נושה (וּתרתו הבלתי מסולקת) ריבית פיגורים בשיעור של 1.5% לשנה (אשר תצטרף לריבית ההסדר). להסרת ספק, לא תקום למי מהנושים הפיננסיים זכות לריבית פיגורים שלא בהתאם להוראות סייק זה או בשיעור שונה משיעור ריבית הפיגורים הקבועה בס"ק זה, וריבית פיגורים תחת סכום זה תחליף את ריבית הפיגורים תחת סעיף 6.6.7 לעיל, ככל שחלה.

תנאים מתלים ומועדים .13

13.1 מועדים וסדר זמנים :
13.1.1 סמוך לאחר חתימת הסדר זה עיי החברה והרוכשת (לצורך הגשתו לבית המשפט והגשת הבקשה לכינוס אסיפות, ואולם אין בחתימה כאמור כדי להוות את כניסתו של ההסדר לתוקף) תוגש עיי החברה לבית המשפט המחוזי המוסמך (להלן : "בית המשפט") בקשה מתוקנת לכינוס אסיפת נושים לפי הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק החברות לצורך אישורו של הסדר זה, בהמשך לבקשות קודמות לכינוס אסיפת נושים שהוגשו ביום 8.5.2016 וביום 25.5.2016 (להלן הבקשה המתוקנת תכונה: "הבקשה לכינוס האסיפה״; מובהר לעניון הסדר זה כי ככל שיקבע על ידי בית המשפט כי נדרשות אסיפות נושים לשם אישור הסדר זה ולא אסיפת נושים הרי שבכל מקום בהסדר זה בו נעשה שימוש במונח ייאסיפת נושים״ הכוונה היא לאסיפות נושים). הבקשה תוגש בהסכמת הרוכשת לנוסח הבקשה מראש ובכתב.
13.1.2 עם מתן צו על ידי בית המשפט לכינוס האסיפה הרוכשת תהיה רשאית למנות בחברה דירקטור מטעם הרוכשת, בכפוף להוראת כל דין (לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש), ועד לקבלת אישורים על פי דין ככל שידרשו – הרוכשת תהא רשאית למנות משקיף מטעמה לדירקטוריון החברה ללא זכות הצבעה (המשקיף יסיים את כהונתו עם מינוי הדירקטור מטעם הרוכשת כאמור לעיל). לפי דרישת הרוכשת על פי סעיף זה יחליט דירקטוריון החברה על מינוי הדירקטור שבחרה הרוכשת (לרבות כדירקטור חליף) ועל כל החלטה אחרת הנדרשת לשם כך לרבות סיום כהונתו של דירקטור אחר של הרוכשת, ככל שנדרש. החברה מתחייבת כי לטובת כל מי מטעם הרוכשת שימונה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות הסדר זה לעיל ולהלן (בין כדירקטור ובין כמשקיף) יוקנו עם מינויו כלל הזכויות והתנאים המוקנים לדירקטורים החיצוניים של החברה, לרבות הזכויות לפטור, לשיפוי ולביטוח ולגבי משקיף – ככל שניתן). כל דירקטור או משקיף שימונה מטעם הרוכשת בתקופה שטרם מועד ההשלמה יפקיד עם מינויו מכתב התפטרות חתום אשר יכנס לתוקף במקרה שהסדר זה יתבטל ולא יושלם.
13.1.3 בבקשה לכינוס האסיפה תתבקש כינוסה של האסיפה בתוך 14 ימים ממועד אישורו של בית המשפט לבקשה לכינוס האסיפה (ואולם אם בית המשפט יקצוב מועד אחר לכינוסה לא יהיה בכד כדי לפגוע בהסכמת הצדדים).
13.1.4 לבקשה לכינוס האסיפה יצורף אישור עוייד החברה (נספח 21 להסדר זה) לפיו התקבלו כל האישורים הדרושים על פי כל דין של האורגנים המוסמכים בחברה לחתימה על הסדר זה (למעט אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, ככל שנדרש) ולהגשת הבקשה לריווס האחיפה.
- האסיפה כאמור תכונס בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור. 13.1.5
עם אישור האסיפה להסדר זה (ככל שיאושר כדין עיי האסיפה) ובתוך תמישה (5) ימי 13.1.6 עסקים לכל היותר ממועד אישור האסיפה, תוגש לבית המשפט עייי החברה ובהסכמת הרוכשת בקשה לאישור ההסדר וצווים רלוונטים ובלבד שלא יהיה בכד בכדי להוסיף תנאים מתלים מעבר למפורט בסעיף 13.2.1.3 להלן (הבקשה והצווים האמורים יכונו להלן : ייחבקשה לאישור").
עם אישורו של הסדר זה עיי בית המשפט, כולל אישור הצווים אשר הענקתם מהווה 13.1.7 תנאי מתלה לכניסת ההסדר לתוקף ולהלו אישור בית המשפט להסדר ולצווים האמורים יכונה להלן : ייאישור בית המשפט״), תמנה החברה דירקטור נוסף שזהותו תיבחר על ידי הרוכשת לדירקטוריון החברה וכולל זכות לדירקטור חליף לו), בכפוף להוראת כל דין (לרבות אישוך הממונה על ההגבלים העסקיים, ככל שיידרש).
עם קבלת אישור בית המשפט החברה תגיש את אישור בית המשפט לרשם החברות 13.1.8 בהתאם לסעיף 350(י) לחוק החברות.
13.1.9 בסמוך לאחר מועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1 להלן, החברה ונאמן מחזיקי האגייח יקבעו (בתיאום עם הבורסה, ככל שנדרש), את המועד המזכה את מחזיקי האגיית בתמורות ההסדר במועד ההשלמה, ויפרסמו מועד

זה במגניא (החברה ונאמן מתזיקי האגיית יפעלו עד למועד ההשלמה לשם קבלת פרטי מתזיקי האגייח למועד האמור).

למען הסר ספק, ההסדר יכנס לתוקטו ויחייב את הצדדים לו לכל דבר ועניין, בכפוף 13.1.10 להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 13.2 להלן.
- תנאים מתלים : 13.2
- 13.2.1 כניסתו לתוקף של הסדר זה מותנית בתנאים המתלים הבאים (במצטבר) :
עד ליום 19.6.2016 יורה בית המשפט על כינוס אסיפת הנושים לשם אישור 13.2.1.1 ההסדר.
- עד ליום 10.7.2016 יתקבל אישור אסיפת הנושים להסדר זה : 13.2.1.2
13.2.1.3 עד ליום 25.7.2016 ינתן אישור בית המשפט להסדר ללא תנאים כלשהם אלא אם אלו אושרו במפורש ובכתב על ידי החברה והרוכשת; וכן ניתנו על ידי בית המשפט כל הצווים הבאים:
(א) צו לפיו יבוצעו טרם מועד ההשלמה השינויים שיידרשו בהון החברה על מנת לאפשר את יישומו וביצועו של הסדר זה לרבות הענקת מניות הרוכשת לרוכשת (לרבות בדרך של ביטול הערך הנקוב של מניות החברה, ו/או הגדלת ההון הרשום של החברה ו/או איחוד הון מניות החברה).
וב) צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים.
(ג) צו לפיו במועד ההשלמה יתוקן תקנון החברה בהתאם לנספח 17 להסדר זה.
וד) צו לפיו השלמת הסדר זה לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה ולרבות רבוע נדליין) או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה רחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה.
(ה) צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
ון) צו לפיו (1) במועד ההשלמה כלל מֵניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין (לרבות אופציות), לקבלת או הקצאת מניות של החברה (להלן יחד : "המניות ו/או הזכויות למניות") יועברו ללא תמורה לידי הרוכשת מאת בעליהו ו/או מאת המחזיקים בהן ולרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות), באופן בו – בין היתר – בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן החברה לא תידרש ולא תהא מחוייבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות למניות לכל צד גי שהוא, ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 (להלן : ייאופציית הנושים״) (ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה): או - לחילופין – צו לפיו כלל המניות ו/או הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה, לרבות

אופציית הנושים (ככל שקיימת), ללא תמורה לבעליהן ואו למחזיקים בהן באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן ו׳או למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה, ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו/או למחזיקים בהו : וכן לפיו – (2) יוענקו לרוכשת במועד ההשלמה, בין בדרך של הקצאה ובין בדרך של העברה כאמור בס״ק (1) לעיל ובין בכל דרך אחרת, מניות הרוכשת (קרי, 66,161,860 מניות) אשר תקנינה לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, כשמניות אלו נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד גי אחרת ; וכן לפיו - (3) הענקת המניות הנרכשות לרוכשת על פי הסדר זה תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך; וכן לפיו (4) רכישת המניות הנרכשות על ידי הרוכשת תעשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש ובהתאם לכך לא יחולו על החברה וזאו על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש ולרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התשייס – 2000; וכן לפיו (5) בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות תברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית. הצו האמור לפי סעיף 13.2.1.3(ו) יכונה להלן: "צו המניות".

(ז) צו לפיו אישור ההסדר על ידי בית המשפט מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי הסדר זה או מכוחו (ובכלל זאת על פי סעיף 9.3 לעיל), לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערד בחברה רשומה), תשייס – 2000, באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות, ובכלל זאת כי לא ידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.
(ח) צו לפיו בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות את התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
(ט) צו לפיו בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים (כהגדרת מונח זה בהסדר הפשרה עם נאמני מגה) והכל כמפורט בסעיף 10 להסדר הסדר הפשרה עם נאמני מגה וכי באותו מועד יבוטלו כל ההליכים והפעולות המשפטיות בהם נקטו הנושים המשותפים כנגד רבוע כחול.
- 13.2.1.4
החברה והרוכשת יסכמו את רשימת ההסכמות והאישורים הנדרשים 13715 בקשר עם העברת השליטה בחברה וכן בכל חברה בשליטתה לרוכשת ולביצועו של ההסדר. לרבות מכוח התחייבויות והסכמים שהחברה או תאגידים בשליטתה (לרבות רבוע נדלייו) הם צד להם. ואשר קבלתם תהא תנאי מתלה להסדר (להלן בפיסקה זו: ייהאישורים הנדרשים״). כמו כן יתקבלו האישורים הנדרשים.

מבלי לגרוע מו האמור מוסכם כי ככל שהחברה או מי מהחברות בשליטתה ובמישרין או בעקיפיו) הינה צד להסכם עם הבנקים אשר כולל סעיף ישינוי שליטהי. הרי שיראו בהסכמת הבנק לחסדר זה כהסכמה של אותו הבנק לשינוי השליטה בחברה ובכל חברה בשליטתה בגיו הסכם רכישת השליטה (להסרת ספק - באופן שלא תקום לבנק כל זכות בגיו שינוי השליטה). על כל המשתמע מכך ;

13.2.1.6 אישור אסיפת בעלי המניות של החברה להסדר זה או לחלופין אישור בית המשפט כי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות ;
13.2.1.7 יתקיימו כל התנאים לכניסתו לתוקף של הסדר הפשרה עם נאמני מגה (לרבות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
העברת הנכסים הנרכשים (כהגדרתם בהסכם רכישת השליטה) לידי 13.2.1.8 הרוכשת, כשהם נקיים וחופשיים מכל זכות של צד שלישי ;
13.2.2 החברה, הרוכשת, הבנקים, מבטחי האשראי ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה ויפעלו, כל אחד בעניינים התלויים בו, על מנת להביא להתקיימות התנאים המתלים בהקדם האפשרי. מובהר כי אין באמור כדי להשית על הרוכשת או החברה עלות כספית נוספת מעבר להתחייבויותיה על פי הסדר זה לעיל. כן מובהר כי אין באמור בהסדר זה כדי להשית חובה על הרוכשת או על מי מטעמה או הקשור בה ולרבות בעל שליטה בה או תאגיד בשליטתו או בהחזקתו) למסור גילוי מידע לציבור על פי כל דין ולרבות לפי דרישת רשות נייע, בישראל או בחו״ל).
- 13.2.3 המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו 31.7.2016.
13.2.4 במקרה בו לא התקיימו התנאים המתלים עד המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים בהתאם להוראות סעיף 13.2.3 לעיל, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להאריך על פי שיקול דעתו הבלעדי את התקופה האמורה בלא יותר מארבעה עשר (14) ימים. בנוסף, ככל שתהיה התקדמות משמעותית לקראת קיום התנאים המתלים כאמור לעיל לאחר מועד ההארכה הראשון, כל אחד מהצדדים לא ימנע מלתת הסכמה, אלא מטעמים סבירים, להארכה אחת נוספת של עד שלושים (30) ימים לשם קיום התנאים המתלים. ככל שאישור בית המשפט, כהגדרתו לעיל, לא כלל את הצווים המפורטים בסעינים קטנים 13.2.1.3(ד) ו- 13.2.1(ה), או שאישור בית המשפט לא התקבל בשל הצווים המבוקשים בסעיפים קטנים אלו, אזי מוסכם כי הנושים יהיו רשאים להודיע לחברה ולרוכשת. בהסכמה הנדרשת, כי צווים אלו לא יהוו תנאים מתלים לכניסתו לתוקף של הסדר זה.
13.2.3 ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד האחרון הקובע בסעיף 13.2.3 לעיל וכן לא יתקיימו עד לתום תקופות הארכה הנזכרות בסעיף 13.2.4 לעיל (ככל שינתנו) כי אז הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת והכל אלא אם כן הרוכשת הודיעה לחברה בכתב קודם לחלוף המועדים הנייל כי היא מוותרת על קיום התנאים המתלים שלא התקיימו זאו הצדדים הסכימו, בהסכמה הנדרשת, על מתן ארכה, אחת או יותך, לקיום התנאים המתלים (כולם או חלקם) בפרקי זמן שיוסכמו.
13.2.6 במקרה בו טרם השלמת הסדר זה וכניסתו לתוקף פקע או בוטל כדין ההסכם לרכישת השליטה או בוטלו התחייבויות הרוכשת על פי הסכם רכישת השליטה בהתאם לזכות הרוכשת על פי סעיף 4 להצעת הרוכשת מיום 15 בפברואר, 2016 שחינה חלק מהסכם רכישת השליטה. אזי הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוסטת.
- 13.3 השלמת ההסדר :
השלמת ההסדר תתבצע במועד שיקבע על ידי החברה והרוכשת, אשר יהיה במועד 13.3.1 השלמת הסכם רכישת השליטה, ואשר יחול לא יאוחר מחלוף עשרה (10) ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.7 לעיל (להלן : יימועד ההשלמה").
13.3.2 במועד ההשלמה תבוצענה בד בבד (כאמור בסעיף 13.3.3) כל הפעולות המפורטות בסעיף 13.3.2 זה (להלן : ייפעולות ההשלמה") :
13.3.2.1 רכישת השליטה) כאשך הם נקיים וחופשיים :
13.3.2.3 הרוכשת תזרים לחברה את סכום ההשקעה המיידית כאמור בסעיף 8.1 לעיל (לצורך כך תהא הרוכשת רשאית, לפי שיקול דעתה, לעשות שימוש בסד אשר משמש על פי הצעת הרוכשת להוכחת רצינות).
יוענקו לרוכשת כלל מניות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל 13.3.2.4 ובהתאם לצו המניות, וכלל המניות וזאו הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל) תועברנה לרוכשת או תמחקנה ותתבטלנה בהתאם להוראות סעיף 13.1.3(וו) לעיל.
13.3.2.5 ימסרו אישורם בכתב לחברה כי לא שולם להם כל תשלום על חשבון קרן החוב בתקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה (לא כולל מועד ההשלמה) ;
ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה 13.3.2.6 על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים; כמו כן החברה תרכוש במועד ההשלמה פוליסת ביטוח נושאי משרה מסוג RUN (מובהר כי ככל שרכישת הפוליסה האמורה לא תבוצע במועד ההשלמה הדבר לא יעכב את השלמת ההסדר וכי במקרה כאמור רכישת הפוליסה תבוצע על ידי החברה בסמוך לאחר מועד ההשלמה) ;
- 13.3.2.7 שטר הנאמנות המתוקן יכנס לתוקפו ויתליף את שטר הנאמנות המקורי ;
ייחתמו המסמכים הדרושים לצורך יצירת ורישום השעבודים המפורטים 13.3.2.8 בסעיף 10.1 ו- 10.11 לרבות כתב ההוראות לנאמן הבטוחות וכן יוגשו לרשם החברות (והעתק חתום יינתקבליי יימסר לצדדים); וכן יוסרו השעבודים לטובת בנק הפועלים כמפורט בסעיף 10.11 לעיל.
- הרוכשת והחברה יחתמו על כתב הנחיתות המצורף כנספח 9 להסדר זח ; 13.3.2.9
13.3.10 ייחתמו שטר הנאמנות המתוקן ומסמכי הלוואה עם הבנקים המצייב כנספת 4 ונספת 14 להסדר זה ;
13.3.3 מובהר, כי כל פעולות ההשלמה הינן שלובות ומותנות זו בזו, וביצוע כל אחת מהן הינו תנאי לביצועה של כל אחת ואחת מהפעולות האחרות. היה ומסיבה כלשהי לא תבוצע איזו מפעולות ההשלמה, לא ייחשב הסדר זה כמושלם והשלמתו תידחה ותבוצע במועד בו תושלמנה כלל פעולות ההשלמה (כאשר המועד כאמור הוא שיהווה את יימועד ההשלמה״ לכל דבר ועניין). להסרת ספק, הרוכשת לא תהא מחוייבת לבצע את התחייבויותיה על פי הסדר זה הקבועות לביצוע במועד ההשלמה ככל שלא תבוצענה יתר הפעולות הקבועות לביצוע במועד ההשלמה.
במקרה בו עובר למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים (לרבות המועדים 13.3.4 הנדחים): (א) ניתן כנגד החברה צו הקטאת הליכים וכן חל שינוי מהותי לרעה במצב החברה לעומת מצבה במועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפה : או (ב) מונה לחברה על ידי בית משפט בעל תפקיד, נאמן, מפרק, מנהל מיוחד או כונס נכסים, זמני או קבוע; או (ג) ניתן צו פירוק כנגד החברה, זמני או קבוע; ואלו לא הוסרו או בוטלו עד למועד המוקדם מבין (1) המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים; ו- (2) שלושים (30) יום ממועד שארע האירוע המפורט בסייק א-ג לעיל, הרי שתעמוד לרוכשת הזכות להודיע על ביטול

הסדר זה ובמקרה כאמור הסדר זה יהיה בטל ומבוטל והתנאים המתלים לעיל יחשבו כמי שלא התקיימו.

13.3.5 כל המסמכים שייחתמו ו או ימסרו (עיי מי מהצדדים וזאו עיי צד גי) במסגרת מעמד ההשלמה יהוו את יימסמכי ההשלמה״, יצורפו להסדר זה ויהוו חלק בלתי נפרד ממנו.
13.3.6 אקסטרה תחתום לפני כינוס האסיפה, על התחייבות כלפי החברה הכפופה לאישור ההסדר על ידי בית המשפט, להבטיח את ביצוע התחייבויותיה הכספיות של הרוכשת במועד ההשלמה. בנוסח המצורף כנספח 10.
13.4 במקרה בו הסדר זה לא נכנס לתקפו בשל אי התקיימות התנאים המתלים שלא מסיבה הנעוצה בחברה אזי בכל הזוגע למערכת היחסים שבין החברה לנושים הפיננסיים (בלבד) תיחשבנה התחייבויות החברה והנושים הפיננסיים על פי הסדר זה כבטלות מעיקרן, ולכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות להעמדת חוב החברה כלפיו לפירעוו מיידי.

פטור מטענות ותביעות 11

14.1 החל ממועד ההשלמה (ובכפוף להתקיימותו, ובכלל זה ביצוע בפועל של התשלומים לנושים הפיננסים ורישום השעבודים לטובת הנושים הפיננסים כמפורט בסעיף 6.1 לעיל), יינתן פטור באופן מלא סוני, מוחלט ובלתי חוזר בין הצדדים שלהלן - (א) החברה (בין במישרין ובין בעקיפין כגון באמצעות תביעה נגזרת), יועציה החיצוניים של החברה ובייכ של החברה; (ב) הנושים הפיננסים ו/או מי שפעל ו/או שפועל מטעמם ו/או בשמם, לרבות מחזיקי האגייח, הנאמן למחזיקי האגיית (וזאו מי מטעמו, לרבות שלוחי הנאמן למחזיקי האגייח ובייכ) וכל אחד מבין הבנקים (וזאו מי מטעמן, לרבות בייכ) וכל אחד ממבטחי האשראי (ו/או מי מטעמו, לרבות בייכ) ; (ג) דירקטורים של החברה, שכיהנו כדירקטורים במהלך שנת 2015 ובלבד שלא שימשו באותה עת נושאי משרה בחברה (מעבר לכהונתם בדירקטוריון): דירקטורים של החברה שכיהנו כדירקטורים בשנת 2016; ונושאי משרה של החברה, שאינם ולא היו דירקטורים בחברה, ואשר כיהנו כנושאי משרה במהלך התקופה מיום 01.01.2016 עד ליום הגשת הבקשה לכינוס אסיפות לאישור הסדר זה (לרבות בחלק מתקופה זו) (כל הנייל בסעיף קטן גי זה יקראו להלן : יינושאי המשרה הפטוריםיי) - (כל הנייל יקרא להלן: ייהצדדים"), וזאת באופן הדדי, באופן שבו - כל אחד מהצדדים יפטור ויעניק פטור כאמור לעיל (להלן : יינותני הפטוריי) לכל אחד מבין הצדדים כאמור לעיל (להלן : יימקבלי הפטוריי), וזאת בכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 14.3 להלן.
14.2 בנוסף, לאחר ובכפוף לכך שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונלי (בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל), יתווספן לצדדים (נותני הפטור ומקבלי הפטור) הגורמים הבאים (להלן: ״יהגורמים הנוספים״): (א) כל גורם שכיהן או מכהן בחברה כנושא משרה (לרבות דירקטור) בחברה לפני מועד ההשלמה; (ב) מי שהיו בעלי השליטה בחברה במהלך התקופה החל מיום 01.01.2016 עד מועד ההשלמה.

למרות האמור בסעיף 14.2 זה לעיל, במסגרת הגורמים הנוספים לא יכללו מי שכיהנו בפועל בשנת 2014 כנושאי משרה (מעבר לכהונתם בדירקטוריון החברה).

הפטור : 14.3
14.3.1 הפטור הנזכר בסעיף 14.1 לעיל יינתן בגין כל דרישה וזאו טענה וזאו תביעה מכל מין וסוג שהוא, בין אם ידועה לנותני הפטור ובין אם לאו, ובין אם קיימת ובין אם מותנית, שעילתה נוצרה זאו שמקורה בתקופה שהחל מיום 01.01.2015 ועד למועד ההשלמה {מובהר, כי הפטור לא יחול ביחס לכל התחייבות החלה החל ממועד ההשלמה, כולל ביחס לכל התחייבות שעל החברה לבצע במועד ההשלמה). בנוסף, לאחר שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי וְבהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל) ובכפוף לכך שבמועד זה בוצע במלואו פדיון לכל נושה פיננסי שביקש זאת בהתאם להוראות סעיף 6.5.1 לעיל, יחול הפטור הנייל גם בגין כל עילה שקדמה ליום 01.01.2015.
14.3.2 הפטור לא יחול על עילות שלא ניתן ליתן פטור ביחס אליהן (כגון מרמה וזאו הפרת חובות אמון ו/או חוב או חבות שנוצר במרמה שמקבל הפטור היה שותף לה, כמשמעה בסעיף 69)(א){2) בפקודת פשיטת הרגל) וכן לא יחול ביחס לתביעה לגביה יקבע בפסק דין חלוט כי נושא משרה פעל תוך כדי הפרת חובת אמונים לחברה או בזדון.
14.3.3 מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל כלפי הנושים הפיננסיים וזאו מי מטעמם (לרבות כלני מחזיקי האגיית) ו/או החברה, מתן פטור על ידי החברה ז/או מי מהנושים הפיננסיים למי מבין נושאי המשרה הפטורים מותנה בכך שמקבל הפטור הרלבנטי יאשר בכתב (בנוסח המצייב כנספת 16) את מתן הפטור לחברה ולנושים הפיננסיים ו/או למי מטעמם (לרבות מחזיקי האגיית), וזאת האופציונלי.
מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל אם למרות כל האמור בהוראות הפטור מי 14.3.4 מבין הצדדים (לרבות נאמן האגייה וזאו מי מטעמו) לענין סעיף פטור זה ייתבע על ידי גורם כלשהו בעילה כלשהי, לרבות העילות הכלולות בהוראות הפטור, לא ימנעו הוראות הפטור מנתבע כאמור להגיש תביעה שכנגד ו/או הודעת צד גי כנגד גורס כלשהו לרבות מי מבין הצדדים שלטובתו ניתנו הוראות הוויתור, אך למעט הגשת תביעה שכנגד ואו הודעת צד גי כנגד נאמן האגיית ו/או מי מטעמו.
14.3.5 מחייבות שניתנו על ידי החברה למי מבין נושאי המשרה ו/או הדירקטורים של החברה, ככל שקיימים כתבי שיפוי וזאו פטור וזאו החלטות מחייבות של החברה כאמור וככל שיש להם תוקף נכון ליום 01.06.2016.

זכויות קיזוז ועכבון .15

15.1 בקשר עם החוב הכולל החברה מוותרת בזה כלני כל בנק, כל מבטח אשראי וכלפי הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגייח, באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי, הקיימת לה עפיי כל דין או הסכם.
15.2 בקשר עם החוב הכולל כל אחד מבין הבנקים, מבטחי האשראי, הנאמן למחזיקי האגיית ומחזיקי האגיית מוותרים בזה כלפי החברה, באופן בלתי חוזר, על כל זכות קיזוז, עיכבון, חילוט או כל זכות הדומה לסעד עצמי, הקיימת לו עפיי כל דין או הסכם.

דיווחים והודעות .16

16.1 החברה מתחייבת להודיע בכתב לנושים הפיננסיים וכל עוד היא חברה ציבורית או תאגיד מדווח באמצעות דיווח מיידי אודות אלו :
16.1.1 כאשר אם וככל שנכס משועבד אינו מניה נסחרת, חישוב יחס זה יתבצע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה אינו מוקדם ביותר מ- 12 חודשים ממועד הדיווח.
- 16.1.2 עם היוודע לחברה על קרות כל אירוע הפרה.
עם היוודע לחברה על נקיטת הליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים 16.1.3 המשועבדים.
16.1.4 ככל שהחברה תחדל להיות חברה ציבורית או תאגיד מדווח, דוייחות כספיים שנתיים בסמוך לאחר חתימתם.
16.2 בנוסף ובלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת למסור למי מהבנקים או מבטחי האשראי או לנאמן מחזיקי האגיית, מעת לעת, עפייי בקשתם הסבירה, מידע בקשר עם עסקיה של החברה, ככל שמידע זה נדרש לאותם נושים באופן סביר לצורך הגנה על זכויותיהם בקשר עם החוב כלפי כל בנק או

החוב כלפי מחזיקי האגייח או מבטחי האשראי וככל שאין במידע זה כדי לפגוע בחברה או בעסקיה, והכל בכפוף לחתימה על כתב סודיות שתמסור להם החברה.

16.3 כל הודעה עפ״י הסדר זה ובמסגרתו, הן מטעם החברה והן הודעה מטעם מי מהבנקים ועוו מבטחי האשראי וזאו מתזיקי האגיית או הנאמן למחזיקי האגיית לתברה, וכל בקשה, דרישה, דיווח, אישור, הסכמה וכיוייב עפיי הסדר זה (להלן יחד: ייהודעה״), תעשה בכתב, ותחולנה לגביה ההוראות הבאות :
16.3.1 הודעה של החברה עפיי הסדר זה ובמסגרתו תימסר עיי החברה לבנקים, למבטחי האשראי ולנאמן האגייח יחדיו ובמאוחד, ולפי העניין - גם לנאמן הבטוחות.
16.3.2 הודעה של מי מהבנקים וזאו נאמן האגיית וזאו מי ממבטחי האשראי לחברה תימסר עייי השולח לחברה, עם העתק מקביל ליתר הבנקים וזאו נאמן האגיית וואו מבטחי האשראי.
16.4 כל הודעה מאת מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית, בדואר רשום או בפקסימיליה למענו כמפורט להלו. ותחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמעו: אם נמסרה באופן ידני - בעת מסירתה בפועל; אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת הימסרה למשלוח בדואר ; אס נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים בו נשלחה, בכפוף לאישור טלפוני בדבר הגעתה (כולל שם המאשר).
16.5 מען הצדדים שהינו כתובת בישראל ונציגיהם לצורך קבלת הודעות במסגרת הסדר זה ומסירת כתבי טענות יהיו כמפורט להלן או לפי מה שמי מהצדדים יודיע בכתב :

	החברה -
	כתובת: לידי - _____________________________
	נאמן האגייח -
	כתובת: לודי -
	בנק הפועלים -
	כתובת: לידי -
	בנק מזרחי -
	כתובת: לידי -
	בנק דיסקונט -
	כתובת: לידי -
	הבנק הבינייל –
	לתובת: לידי -
	בנק לאומי -
	כתובת: לידי -
	כלל -
	כתובת : לידי - _____________________________

		בסס"יח -
טלפון :	פקסימיליה :	לתובת :
		לידי -
		הרוכשת -
טלפון :	פקסימיליה :	כתובת :
		לודי -

תחולה .17

כלל המסמכים הבנקאיים, שטר הנאמנות המקורי, שטר הנאמנות המתוקן, מסמכי הבטוחות, וכל מסמך אחר או נוסף בקשר עם החברה אשר נחתם או ייחתם על ידי החברה מול מי מהנושים הפיננסיים עד למועד ההשלמה (כולל), והכל ביחס לחוב הכולל (לעיל ולהלן יחד: ייהמסמכים החיצוניים״), יחולו בכפיפות מלאה להוראות הסדר זה, באופן בו בכל מקרה של סתירה בהוראות המסמכים החיצוניים ביחס להוראות הסדר זה, אזי יחולו אך ורק הוראות הסדר זה והן תגברנה על כל הוראה אחרת הקיימת בעניינם במסמכים החיצוניים.

מבלי לפגוע בכלליות האמור, בעניינים אלו יראו את ההסדר כהסכם בלעדי וממצה בין החברה לבין כל אחד מהנושים הפיננסיים באופן שהוראות המסמכים החיצוניים לא יחולו בעניינים אלו :

17.1 עילות העמדה לפירעון מיידי ואירוע הפרה- לא תהיינה עילות להעמדה לפירעון מיידי או אירוע הפרה אלא כקבוע בהסדר זה.
17.2 פירעון מוקדם ועמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם לא תחולנה מגבלות על ביצוע פירעון מוקדם, לא יהיו לנושים הפיננסיים זכויות לפרעון מוקדם ולא תשולמנה עמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם (לרבות כל עמלה אחרת בגין האמור) אלא כקבוע בהסדר זה.
17.3 תשלומים בגין החוב כלפי כל בנק והחנב למחזיקי האגיית והחובות למבטחי האשראי לא יבוצע כל תשלום שהוא בגין החוב כלפי כל בנק והחוב למחזיקי האגייח והחובות למבטחי האשראי, אלא כקבוע בהסדר זה. בכלל זה : כל התנאים לביצוע תשלומים כאמור, ובכלל זה - מועדי התשלום, ריביות, ריביות פיגורים, הצמדה למדד, עמלות פרעון מוקדם, קנסות וכיו״ב - יהיו אך ורק כקבוע בהסדר זה.
17.4 הודעות ודיווחים לא תחול על החברה חובה למסור הודעות וזאו דיווחים למי מהבנקים וזאו מחזיקי האגיית ואו מבטחי האשראי, אלא בגין האירועים הקבועים בחסדר זה ובאופן הקבוע בהסדר זה.
17.5 העמדת בטוחות ו/או אכיפת בטוחות ו/או עילות למימוש ואכיפת בטוחות ו/או מגבלות על שחרור או החלפה של בטוחות (לרבות בקשר עם בטוחות המבטיחות את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי) יהיו אך ורק בקבוע בהסדר זה ובמסמכי הבטוחות שיחתמו בקשר עם הסדר זה.
17.6 מגבלות על פעילות החברה, על הניהול והשליטה בחברה, על שינוי השליטה בחברה, וכן קובננטים פיננסיים ואחרים על החברה – לא יחולו אלא כמפורט בהסדר זה.
- 17.7 ריבית פיגורים לא תחול אלא רק בכפוף להוראות סעיפים 6.6.7 ו- 12.5 לעיל.
  - 17.8 קיזוז ועיכבון יחולו רק הוראות סעיף 15 לעיל.
17.9 זקיפת תשלומים שיתקבלו ממגה בין חוב ישיר של מגה לנושה הרלבנטי לבין חוב נערב על ידי החברה או חוב משותף לחברה ולמגה וכן לגבי החובות למבטחי האשראי – יחולו הוראות הסדר זה בלבד.

18.1 כל נספח להסדר זה אשר לא צורף במועד חתימתו, יושלם בהקדם ויצורף להסדר זה עד ולא יאוחר ממועד כינוס אסיפת הנושים, ולגבי מסמכי הבטוחות עד למועד ההשלמה.
- 18.2 הסדר זה אינו מהווה חוזה לטובת צד גי אשר אינו צד להסדר זה.
18.3 הסדר זה ממצה את כל ההסכמות, ההתניות וההצהרות בין הצדדים בקשר עם העניינים נשוא הסדר זה, ולא יהיה תוקף לכל הצעה, סיכום, הבנה, מצג או הבטחה בקשר אליהם שנעשו או ניתנו קודם לכניסתו לתוקף של הסדר זה (לרבות עקרונות הסדר החוב שפורסמו במגנייא ביום 2 בנובמבר, 2015 וכן מסמך הסטנדסטיל עליו חתמה החברה ביום 10 בספטמבר, 2015 על כל תיקוניו והתוספות לו), עייי מי מהצדדים, בין בכתב ובין בעל-פה, בין במפורש ובין במשתמע, אלא כאמור בהסדר זה.
18.4 כל תוספת, שינוי או תיקון להסדר זה, יהיו טעונים הסכמת הרוכשת, החברה וכן ההסכמה הנדרשת. ואולם, ככל שיידרשו, עד למועד ההשלמה (כולל), התאמות, השלמות או תיקונים טכניים שאינם מהותיים, אזי הם יבוצעו ללא צורך בקבלת ההסכמה הנדרשת.
18.5 הימנעות של מי מהצדדים משימוש בזכות כלשהי הנתונה לו עפייי הסדר זה או עפייי חוק, או דחיה או שיהוי בשימוש כאמור, לא יחשבו כויתור על הזכות האמורה, ולא יהא בשימוש יחיד או חלקי בזכות עיי איזה מהצדדים כאמור כדי למנוע שימוש נוסף או אחר בזכות האמורה או שימוש בזכות אחרת כלשהי העומדת עפיי הסדר זה או עפיי חוק. ארכה או הקלה שניתנו, או ויתור או פשרה שנעשו, במקרה כלשהו, עייי איזה מהצדדים, לא יפורשו כתקדים או כויתור לגבי מקרה אחר ולא יגרעו מזכויות אותו צד, עפ״י הסדר זה או עפ״י חוק.
- 18.6 טיוטות הסדר זה שהוחלפו בין הצדדים לא תשמשנה לפרשנותו.
18.7 על הסדר זה ועל פרשנותו יחול החוק הישראלי, ולבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז, ולהם בלבד, מוקנית הסמכות הבלעדית לדון בכל ענין הקשור להסדר זה או הנובע מהסדר זה.

יתרת העמוד ריקה במכוון - חתימות ואישורים בעמוד הבא

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

בנק דיסקונט לישראל בע"מ

בנק הפועלים בע"מ

בנק מזרחי טפחות בע"מ

בנק לאומי לישראל בע"מ

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ*

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע״מ

* חתימת הרמטיק תצורף לאחר אישור הסדר זה על ידי אסיפת מחזיקי האג'יח.

אישור הרוכשת:

הרוכשת מאשרת בזאת את כל התחייבויותיה של הרוכשת המפורטות בסעיפים של החסדר שמספריהם מפורטים בנספח 19 להסדר זה.

אישור עוהייד של הרוכשת :

אני החיימ, ___________ עוייד, בא כוחה של הרוכשת (כהגדרתה לעיל) מאשר בזאת כי הייה ____________________________________________________________________________________________ בפני בשם הרוכשת. וכי חתימתו בצירוף חותמת הרוכשת או שמה באותיות דפוס מחייבת את הרוכשת לכל דבר וענין.

הריני מאשר כי התקבלו אצל הרוכשת כל האישורים הדרושים על פי כל דין לצורך החתימה דלעיל.

בנוסף, הריני מאשר כי הרוכשת הינה חברה בבעלות מלאה של מר מוטי בן משה.

, עוייד

31163-01-16 מייק 311 בפני כב' השומטט, שג"יו, אי שיילה	בכית המשמט המחוזי	1575
"מגר" אן "חחברה"	בעניין
	ובעניין: וויית גבריאל טרבלסי ועריד אחוד גינדט נאמני תחפיל בהקמאת חליבים
יהואמנים" ז	בעצמס או עיי ביינ עוהייך שלום גולדבלט וואו ליאות צרפתי שלום ו/או איל בן זקן, טפשרד גולדבלט, גיודס, יריב ושותי, עורכי דין מדרך מוחמם בגין 7 וְבית גבור ספירט), רנות-גן 5268102 טל : 3-7549934 : פקס : 7549933 - 33
"ריבוץ בחול" :	זבעניין: אלון רבוע כחול ישראל בערימ עייר בייב עורזייר ישראל גיטניו עמירה ויאו אורי שוריק ממשרד אגמוי נשותי, רומברו הכהן וחות, תרכי דני ממגדל אלקטרה, יגאל אלון 98, תל אביב טלי: 03-5078666 פקס : 03-6078607
	ובעגיין :

	עייו בי"כ עוהייד שלור - בויטיני, עודכי דין
	ממגדל איילון קומה 14
	דרך אבא הקל 12 רמת גן
机"	טלי : 03-6423540, מהים : 03-6423540

רוכשת";

הטדר פשרה בין מגה לבין רבוע כחול

נוצג בזאת הסדר פשרה בין מגה, באנצעות הנאמנים רוייח גבריאל טרבלסי זעו״ד אחוד גינדט, לבין רבוע כחול, המוסכם על גאמני מגה ועל הרוכשת אשר התקשרה בהסכם לרכישת השליטה ברבוע כחול, המותנה בין היתר, באישור השדר רבוע כחול (כהגדרונו להלן). תסדר פשרת זה כפוף לתנאים ולאישורים הנימורטים בסעיף 16 להלן, עם חתימת הצדדים על הטדר זה, יפעלו הצדדים לקיום התנאים וקבלת האישורים האמוריט.

1. הגזררות -
1. ונגיעה ללרגות עילת תביעה עתידית או שיתנית) נגד טנה ביחד עם רבנע כחול או עילת תביעה נגד נוגה שהנה בערבות רביע כחיל או שבגינה ניתנה מתחייבות לשיפוי או רומחייבות אחרת מצד רבוע כחול, או עילת תביעה כגנו רבוע כתול כגינוז קיימת לרבוע כחול זכור: (מכוח הדין או מכוח הסכם או מנל חקזר אחר) לקבל שיפיי או רשתתפות פאת נינות ולרנות ואך לא רק) כל הנושים המפורטים הנספת 2, למעט בוקינו, שהינם צד לווסדר רבוע כחיל, שרביע נחול ערבה לחוב של מנה כלפיהם או שימיים כלמיהם חור שטחורו בחשבין כנק משותף של נינה ועל רבוע כחול כמפורט בנספת 3 ולהלן

עם הנאמנים מתחיקן לחודמה x x גובה במד 3 x x אווים שווא או c s pr. tempipulus word.

יחד ייהבנקים הנערבים" ו -- "החוב הנערב לבנקים"), למעט כלל ובטסים (לוזלן ייתברות ביטוח האשראיין ולטעט הנושים המפורטים בנפטר 1 (לחלן · יהנושים הנגרדים") אשר על אף חאמור לעיל לא יבואו, בקשר עם הנשייה המפורטת באיינו נטפח, בגדר הנושים המשותפים. לחסרת ספק לעניין תגדרה זו ישולת תביעהיי משמע בין שהיגשה בגינה תביעת וזוב לנאמנים) ובין אם לאו ובין שניתן בנינו פסק דיו ובין אח לאו, ולרדות בגין חיבות בגין כל הענה ועוו תביעת ועאו דרישה מרבוע בחול, ודאיה אי מותניונ, קיימת או עתידית, כספית או אחרת, קצובה או בלתי קצובה, לרבות הביעות חיזינות, נאיקיות, חרמת מסך ועיו תורת האורגנים, שיפוי, עשיית עושר ולא במשפט, תיבענה ייצונית או בכל עילת תביעה אחדת, בין אם חלף מועד פירעונם ובין אם טרם הגיע מועד פרעונם בגוועד כציסתו לתוקף של הסדר זה.

1.2. ייהוצות המשותפיםיי כל הרובות של רבוע כחול כלפי הנושים המשותפים.
1.3. "יהסדר רגוע בחולי" הסדר נושים בין רבוע כחול לבין נושיה הפינגסיים כפי שיאושר בפרייק 18975-05-16 או בכל הליך אחר, לרבוח כל תיקון שיוכנס בו בעתיד.
- ? חחוב חנערב לבנקים ולחזרות ביטוח האשראי רבוע כהיל תפרע את מלוא החוב הנערב לבנקים בלני הבנקים הנערבים ואשר על פי דיווח מיידי של רבוע כחול מיום 21.2015 עמד על כ- 300 מיליון ₪), וכן את החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי (אשר עומד עול כ – 90 מליון שז, חכל כמפורט בחסדר רבוע כחול. עם כניסתו של הסדר פשרה זה לתוקף יתול חאמור להלן : ואז התוב הנערב לבנקים וכן החוב וגערב לחברות ביטוח האשראי יופחת טתביעית החוב שחנישו הבנקים וחברות ביטוח האשראי לנאמני מגה ו-(ב) מגה תופטר מתחוב הגערב לבוקים ומן ווחוב הנערב לחברות ביטוח האשראי וחיבית אלו יחין באחריות בלעדית של רבוע כחול. לרביע כחול לא תהיח זכות חזרה למנוה ולקופת הנאמנום בקשר לתשלום החובות הנייל.
- 1. נטען הוגנע מקביעות הטוטד לביטוח לאימי בנין השנים 1999-2005 ו-2001-2001, בגיען התנהל חליך משפטי בבית'-הרין לעבודה, וכן חוב הנובע מקביעת המוטד לביטוח לאומי בגין חשנים 2005-2008, אשר בגינה הוגשה השגה על ידי רבוע כחול לא תחיה זכות רזרה למנה ולקופת חנאמנים בקשר לתשלום ועייל.
- 1. במעל ולני שיעור ואוחזר שיניע מקופת הנאמנים לנושי נגנה ועל פי דין) מכוח תביעה שהגישו מר פרוביזור יאחרים כת א. 1739-07-15 (להלן יתניעת פרוביוודי), אין באמר גחסדר פשרה זה כדי להקום זכות כלשהי למי מן התוכעים באותה תביעה. רבוע כחול תנהל בעצמה ועל חשבונה את חליכי תביעת פרוביזר בשניה ובשם נינה לא התפשר בתביעונ מרוביאר ללא הסכמת רביע כחול. לרגוע כחול לא תהיה וכות חורה לקופת נאמני טונה בנין התשלונוים שתשלם מכוח סעיף זה ואף לא מכוח תשלומים אחרים הדשתם שהיאקן רוגע כחול, ככל שחייאלץ לשלח, מכוח תביעת פרוביזור.
- 1. השדר כספי ותשילום אינונו קופת הנאבעים תשלם לרבוע כחול סך השווה לסכום ונחוג הנערב לחברות ביטוח והאשראי בניכוי 30 מליון שז בתוספת ריבית שתתקבל בקומת הנאמנים בגין חסך הנייל מהרובש כהגדרתו להלן, נכל שתתקנל. התשלום לפי טעיף זה ימצע עד ליום 1.2.2017 ואולם ככל שקוחת חנאמנים תוכל לשלח חשלים וה או חלקו לודם לכן כי אז יוקדם חתשלום או חלקו למועד האגשרי.
1. קופת מצויים רבוע בחיל תעביר לשליטה חבלעדית של הנאמנים את קופת הפיצויים של רבוע כוחל המנוהלת אצל כלל חברה לביטות בע"מ (קופת הפיצויים נשוא בקשה 22 בחרייק 31163-01-16, ואשר תיתרה בה עומדת על סך של כ- 2.3 מיליון שון, בילל זכויות היחתינוה לאשר ונשלומים.
7 מוותרת וטוחלת כלפי מנה והנאמנים, באופן סופי ומוחלט ובלתי חוזר, על כל זכות, עילה, טענת, דרישה ותביעה, מכל מין וסוג שחוא (כספות או אחרת), שמקורן בתקופה שקדמה למועד כנושתו לחוקף של הסדר זה, לרבות בקשר עם חחור הכוואות בעלים, העמדת ערבויות, לרכות בגין וחבות נטענים כמפורט בתביעת החוב, שתנישה רבוע כחול לחברה ביום 24.02.2016 אשר תמחק בולה וכוי, והכל בין אם הזכויות, עילות, טענות, דרישית ותביעות באמור הוסדרו (נגמלואן או בחלק) במסגרת הסדר זה ובין אם לאו, בין אס הן ידועת במער הסדר זה ובין אם לאו, בין אם נוקטו לגביקן הליכים משפטיים או אחרים ובין אם לאו. להסרת ספק – אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מותר הוראות הסדר זה ובכלל זאונ גוהתחייבויות מגה והגאמוים על פיו.
1. ולמעט רבוע כחול נדלין בע"מ) פטורים באופן סופי ומוחלט ונלחי חיזר, מכל תביעה ועו דרישה של מגה (או כוי מטעמה של מנח לרבית הנאמנים או כל בעל תפקיד אחר שימונה למגה) או של מי מנושי מגה ולרבות בין היתר עובדים, ספקים, ביקים ואחרים, הבל במעמדם של אלו כנושי מגיקורה בכל עילה שחיא שקדמית למועד כניסתו לתיקף של הסדר זה. מנה וכן כלל נושי מנה (במעמדם של אלו כנישי מגח) לא יהיו רשאוס לנקוט בכל הליך כנגד רביע כחול וכל תאגיד בשליטתה ולמעט רבוע כחול נדלין בעיצו) בגין בל עילה בגין התקיפה שקדמה למועד כניסתו לתוקף של הסדר זה.

בחתאם לאמור לעיל ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בנועד כניסתו לתוקף של חסדר זה ידרוו כל ההליכים שנקטו הנאמנים או נושים כלשהם על מגה כלפי רבוע כחול בבית המשפט שדן בפרייק -3116 01-16 או רפני כל בית משפט אחר. בכלל זה ידרוי כל הבחשות בענץ יאיפציית חספקיםיי שנכללה בחסור הנושות שחושג לגרי מגזי בחודש לילי בשנת 2015, כקשה לאישר תבפעת נגזרו: שהוגשוז כונד מגה ורבוע נחול בטענה לחלוקה אשורה, וביקשות בעניין טענית עובדים של מנה כלפי רבוע כחיל.

1. אין בהסדר זה כדי לגרוע הזכזיות הנאטאים ומעה. ככל שישני, לחבוע נושאי משרה או בעלי שליטה במגת או ברבוע הבחול (או בכל תאגיד אחר). ואולם, מובהר בואות כי החל ממועד כניסתו לתוקף של חסדר זה רבוע כתול וכל האגוד בשליטתה (למעט רבוע כחול נדליץ בעיינו) לא ישאו נחוצאות כלשהן ולא יאלנו להשקיע משאבים כלשיום בגין תביעות שינישו הטממנים כאמור. לעניין זה מוסכם כי בכל שהעקבות רוליך מישוביו שיוש הנאמנים או נושי מנה יוקוט. טיען לוכות שימו וכהגדרתו להקח, הליך משפטי כלשהו, לרצית משלוח הודעת בד שליטי בלוי רבוע כחיל וכל תאגיד בשליטתיה (למעט רבוע כחול נדלין בעיינו) (להלן יחד : "תביעת שיפוי") כי אז יחולו ההוראות הכאות :
א. הנאמנים באקצעות קופת הנאמונים ישאו (מראש, או מיד עם דרישתיו של רבוע כתול) בכל חוצאה של רגוע כוזול וכל ונאגיד בשליטהר: (למעט ובוע כתול נדלין בעיינו) הנגבעת מתביעית שיפוי של טוען לוכות שיפוי כאמור לרבות חיצאות ניתול הליכי הגנה כנוד הביעת שיפוי באמור של טוען לוכות . ንጉስሃ
ב בשליטתה ולמעט רבוע כחול נדלין בעיינו) כלפי טוען לוכות שיפוי.
ג. הנאמנים ימסרו ליבוע כתול מידע שלא על כל תביעה שתוגש על ידים כנגד טיפוי ורבוע רחיל תנוסור לנאמנים על כל הענה אי דרישית שהופנתה אליהם מטוען לוכות שיפוי.

לעניין וה ייטוש לזכות שיפויי משמע כל מי שהוא בעל זכות (או עשוי להיות בעל וכות) חורה או שיפוי או השתתפות כלפי רבוע כחול וכל וזאגיד בשליטתה (למעט רבוע כחול נדליין בעיימ), לרבות מכות התחייבות לשיפוי או מכוח התחייבות ארירת או מכוון חדש.

1. (נשים משיתפים הנושים המשותפים יפרעו אך ורק מקומת נאטני שרבוע כתול תהיח מצפטרת מרחובות כלפיהם. לגושים המשותפים לא תהיה כל טענה אז דרישה או תביעה כלפי רבוע כחול בגין החובות המשותפים. בכלל זה החל מנועד כניסתו לתוקף של הסדר זה רבוע כחול לא תחיה עוד מחוייבת כלפי הצושים רמשותפים בהתחייבות כלשהי. למען הסר ספק, למנה ולקומת הנאמנים לא תחידו זכות חזרה לרבוע כחול בקשר לתשלום לנושים המשותפים כאמור לעיל. מבלי לגרוע מן האמר לעיל הגאמנים יכריעות היאב של הגושים המשותפים ולנישים המשותפים תחיה זכות ערעור כדיו, וחדיווידנד (בהסדר או בפירוק) לנושים המשותפים, בגין החובות המשותפים, יהיה בשיעור של 100% ונפרע תוך 12 חודשים ממועד כניסתו לתוקף של הסדר זה. נשאח רבוע כחול בתשלום כלפי וזנושים המשותפים נאז שניתן צו הקפאת ההליכים כלפי טגה, תשלם קופת הנאמנים לרבוע כחול את הסכום בו נשאה רבית כחול כאטור (בנוסף לסכום הנקוב בסעוף 5 לעיל) ובלבד שתשלום שיבוצע לאחר חתימת הסכם זה על ידי רבוע כחול יאושר ניראש על ידי הנאמנים, שלא יסרנו סירוב בלחי סביר לתשלומו.
11 ערבויות של רבוע כחיל ביקשר עם נרסי ודלין רביושכרים למנה (בסעיף זה יינפסיםי) לגבי ערביות של רבוע כחול לטוגת משכירי נכסים או חברות ניהול של הוכסים או לטובת צדדים שלישיים הקשורים בנכסים כגון רשויות ולהלן יחד : יערבויות חנפשים") יחול האמור לחלן :
11.1. את רבוע כתול מערבויות וזנכסים, בכל העוגע לוכטיט שיועגרו אליה כדולק מרכישת מנה שהינם חלק מתמינוכר לרוכש ובכפוף לחסכם עינו ולחלן : ייהנכסים המועברים"), וואת תוך 12 חודשינו ממועד כניסתו לתוקף של חסיר זה. בטחונות שהעמידה רבוע כחול לערבויות הוכסים יוחזרו אליח. כמו כן, הרוכש ישפח את רבוע כחיל בשיכוי מלא נגין כל סכום שיתבע או יידרש מרבוע כחול או שרבוע החול תיאלץ לשלו נוין ערבויות הנכסים, בנוגע לנכסים המוערריה, בקשר עם חתקופה שמשעד ותולשת וכישת בינה על ידי והוכש ולהלן: ייצועד החעברהיי ואילך, ככל שהרוכש לא יקוים את התחייביתו זי אזי קיפת האנגנים חשפה את רבנע כחול כאמור וחתחייבות וו של קוחת תנאמנים תיא בתוקף עד ליים 1,7,2020 ותניטה (ייק) כל דרישה שתימשר לנאמנים עד אותו מועד (דרישות שהוגשו עד מיעד באנור ייבלו להתייחס גם לתקופה שלאחר אותו גונער). כמו כן ונשגה נאמת העצמוים את רבוע כחול בשיקיי מלא בנין כל סבום ישיתבע או יידרש מררוע כתול או שרבוע בתול תיאלץ לשלם רגין ערבויות הנכתית, בעונע לוכסים הטיעברים, עד מועד החעברת.
11.2. בנושף, קופת היאנאים תשמה את רבוע כחול בשיפיי מלא בגין כל חכום שיתנע או יידרש

מובוע כחול או שרבוע כחול תיאלץ לשלם בנין ערבויות הנכסים, הכל גם לגבי התקופה שממועד מתן צו הקפאת הליכים ואילך וללא הנגלה), בכל הצגע לצבסים שלא יועברו אל הרוכש כחלק מרכישת רגנה

ככל שניגה או הרוכש יחלק: על הסכום שלפי הטענה של צד שלישי רבוע כחול ערבה לו תשתף 11.3 רבוע כחול בעולה עם הרוכש או מניז ותנקוט כל פעולוז טבירה כדי שעמדת הרוכש או מגוה תובא לדיין מוצאים.
11.4. נוכירת מגה לרוכש.
1. מנה ולהפך) לא יחול על תשלומים שעל רבוע כחול לשלם בגין תווי קנייה, ועל תשלומים שוטפים שעל מנה לשלם לרבוע כוזול בנין וזעוקת שירותי TT (באמצעות עובדי רבוע בתול) וכן על חיבות שוטפים, ככל שישנם, של דור אלון לבעה בגין פעילות מועדון הלקותות. במו כן, הרוכש, מגה, קופת חנאמנים ולצי מחות העניין) ישאר בדרישות השלום ייחיו אחרות (לרבות הליכים שונים חקשורים והנובעים מאלו ובכלל זה הסרת הליכו עיכול) הצומנות כלני רבוע כחול מאת רשויות בגין נכסים בחם עושה מנה שימוש רבוע כתול ומנה ישתמו פעולה לצורד להוברה לטוה של חסכמי שכירות של סנימי שרבוע כחול צד לחם כשוכרת על הכל הכרוך בכך עובכלל וח תשלימי ארנותה, מים, אגרות שילוט וגיוייב תשלומים בגין הנכסים מושכרים), באופן שמנה תשא בלעדית בהתחייבויות אלו ותשפה אוני רבוע כתול בגין רויבים אלו. הצדדים ישתפו פעולת בקשר עם תביעות ביטוח וענייני רישוי שהוגשו גגד נוגה ורבוע כחול באופו שכל צד ישא נחתחייבויות חנועות אליו בקשר להליכים אלו. הצדדים גם יסדירו ביניהם בעתיד את כל הקשור בשיתוף במידע ומטמבים.
1. למען השר כל טפק ווטדר זוז לא נוגע ביחטי מנה ונושיה עם ריבוע כחול נדליין בעיים וכל וכויות מגה ונושיה כלפי רבוע בחול נדליין בעים ככל שישון וגכן כל וכויות רבוע כחול ודלין כלפי מגה) שמורות להם ואין בחסדו זה לפגוע או לגרוע בצל טעוק, וכות או סעד שיש למו מצדדים אלו זה כלמי זה. הצדדים ינהלו משא ונוון בתוט לב על מנת להגיע בהקדם האפשרי (קרי לא יאיתר מיום 9.6.2016) לחסכמות כדור היחסים שבין מנה לבין רבוע כחול ודלין בנייע.
1. אין בהטכם זו כדי להקגות וכויות לצדדים שלישיים אלא אמ נקבע בממרש אחרת ואין בהיסדר זח כדי לחוות הוזאה בזכות או טענה של צד שלייטי.
2. 15 ואמי רוזה לא נחודו להסדר וביט בחול וביצמת.
1. הטדר פשרה זה נפוץ לתנאים וומתלים השצעברים הבאים (1) חסכמת כל הבנקים הנערבים, ורבוע כוזול, עזוסוזר משרה זה; (2) הסכמת כל הבנקים הגערבים לא יאוחר מיום 26.5.2016 עד חשעה 12:00 להסדר וזנושים של נעמ המגושט על עסקת הרכישה של יינות ביתן, כמשמעם בתחלטת בית וזמשפט בבקשת 83; (3) אישור חטדר זה על ידי בית המשמש בתיק פרייק 18-15 וכניסתו לתוקף של הסדר ובגע כחול לאחר שיוננסו בו הוותאמות והשיטייה הנדרשים נוכח האמור קעיל (לרבות נשיאת רבוע כחול במוב המערב כלפי חברות ביהוח האשר אין הרובשת לגין נושי רביע כחול ורבוע כחול ורבוע כחול ; (4)

אישור הטדר פשרוז זה עיי בית הנושפט בתיק זה

הצדדים יחיו רשאים לווחר בהסכפה על תנאי מתלה שאינו מחויב על פי דין היח והטדר וה לא יכנס לתנוקף נוכח אי מילוי הועאים המתלים כאמור לעיל אוי לא יחיה כל תוקף לאיזו מן ההוראות שבחסדר פשרה זה דלעיל וכן לא יוזיה נהטודר זה משום ויתוך על טענה או זכות של צד כלשהו או משום חודאית או הסכמה או ויתור של צד כלשהו בטענה של צד אחר ובכלל.

רוייח גבוצאל טרבלסי ועו"ד אחוז גינדס נאמוים עדוליך הקפאת ההליכים של מגוז

תאא אקסטער אחוזיקער בעיצו

תאריך מאייד מאיינע 24, 24:

נספח 2 – רשימת נושים משותפים

1. עובדים (או עובדים לשעבר) של מגה.
2. מנכייל מגה לשעבר. .2
1. משכירי נכסים (או משכירים נכסים לשעבר) למגה.
1. נושים שהפנו דרישות או נקטו בהליכים נושפטיים ולרבות תביעת חוב) או אותזים בפסק דין כלפי מגה או רבוע כחול לרבות :
2. א. בנייני ישקו לבנין ומקרקעין בע"מ.
  - ב. לודגייה רוטקס השקעות בע״מ.
    - ג. אחוזת ראשונים רובינשטיין.
  - ד. אחוזת הכפר חברה לבניין בע"מ.
    - קניון עיר ימים. .П
    - ו.
    - ז, חוצות היוצר חיפה בעיימ.
      - ח.
3. 1. רשויות לרבות בגין ארנונה ותשלומי חובה אחרים בגין נכסים בהם עושת או עשתה מגה שימוש.
1. בססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ (בגין ביטוח אשראי של ספקים של מגה) שרבוע כחול מסרה בגינו התחייבות (מוגבלת).
1. כלל ביטוח אשראי בעיימ (בגין ביטוח אשראי של ספקים של מגה) שרבוע כחול מסרה בגינו התחייבות ומוגבלת).
1. ספקים (לרבות של מוצרים או שירותים מסוג כלשהו) של מגה שבידיהם ערבות או התחייבות אחרת מאת רבוע כחול לחוב מגה כלפיהם.
2. 1. רשות מס ערך מוסף.
3. 1. מבטחות של פוליסת ביטוח חבות מעבידים וצד גי של פעילות מגה.
1. מבקשים או תובעים בתביעות ייצוגיות והליכים משפטיים שבהם מגה ורבוע כחול הן משיבות או נתבעות יחד לרבות :
2. א תייצ 27295-11-13 אלון רוזן ואחי ני מנה קמעונאות בעיימ ואלון רבוע כחול ישראל בעיימ.
ב. תייצ 29361-01-14 שלמה אטיאס ואחי ני אלון רבוע כחול ישראל בעיימ מגה קמעונאות בעיימ ואחי.
- ג. תייצ 33702-05-15 סתיו אדרי ני אלון רבוע כחול ומגה קמעונאות ואחי.
- ד. תייצ 13796-02-16 ציון צחי נחום ני אלון החזקות ברבוע כחול ישראל בעיימ.

נספח 3 – רשימת הבנקים הנערבים

1. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע״מ ;
2. 1. בנק הפועלים בעיימ ;
3. 1. בנק לאומי לישראל בע״מ ;
  2. 1. בנק מזרחי טפחות בע"מ

נספח 4 – רשימת הנושים הנפרדים

1. תביעה שהגיש מר פרוביזור ת.א. 17359-07-15 פרוביזור ואחי ני מגה קמעונאות בעיימ, אלון רבוע כחול ישראל ואחי.
2. 1. המוסד לביטוח לאומי הליכים משפטיים מול המוסד לביטוח לאומי בגין השנים 1999 עד 2006.

תוספת להסדר פשרה מיום 26.5.2016

שנחתמה ביום 17.6.2016.17

המשך להסדר פשרה שנחתט ביום 26.5.2016 בין ח.א.א אקסטרה אחזקות בעיימ, לבין הנאמנים להקפאת הליכים של מגה קמעוטאות בעיימ (להלן אלון רבוע כחול ישראל בעיינו (להלן : יירבוע כחוליי), מסכימים רוי אשראי בעיימ ובססרו יחד – ייחברות ביטוח האשראיי) כדלקמן :

1. לכל המונחים להלן תהיה המשמעות שיש להם בהסדר הפשרה.
1. תוספת זו תיכנס לתוקף כאשר הסדר הפשרה יכנס לתוקף ובכלל זה כאשר יכנס לתוקף הסדר רבוע כחול, שהטדר חפשרה ותוספת זו יחוו חלק בלתי נפרד ממנו ויאושרו כולם על ידי בית המשפט.
2. 1. חוראות חסדר הפשרה יישארו על כנן, אלא אם תוקנו על ידי הוראות תוספת זו במפורש.
1. כלל לבססח נותנות את הסכמתן להוראות הסדר חפשרה הנוגעות אליחן, בכפוף לתיקונים ולתוספות המפורטות בתוספת זו.
1. "יהוב הנערב לחברות ביטוח האשראיי אליו מתייחס הסדר הפשרה מורכב משני הסכומים הבאים :
2. א.
  - חוב בסך של 31,240,040 ₪ לכלל (להלן : ייהחוב הנערב לכלליץ , ב (להלן ביחד : "החוב הנערב לחברות ביטוח האשראיי)
5א. כחול), בסכומים חבאים : תביעת חוב בסך של 2,823,936 ₪ לבססח (שאינה כוללת את רכיב החשתתפות העצמית של המבוטחים); תביעת חוב בקטבים 37,440,089 ₪ לכלל (אשר אינה כוללת את רכיב ההשתתפות העצמית של מבוטחיה), שבגינן יחולו הוראות חסדר הנושים של מגה ברכלת
לנשומה המולים העצמית של מבוטחיה), שבגינן יחולו הוראות חסדר הנושים של מגה ביחס לנושים רגילים.
מובהי ומוסכם, כי הנאמנים יבדקו ויכריעו בתביעות החוב של הספקים המבוטחים עייי חברות 1.35 ביטוח חאשראי (הכרעות החוב יומצאו לחברות ביטוח האשראי), וחברות ביטוח האשראי ימציאו לידי האמנים אישורים בדבר חתשלומים, ששולמו על ידן בפועל לספקים המבוטחים. ההחלטות התלוטות ביחס לתביעות חחוב של הספקים המבוטחים על ידי חברות ביטוח האשראי ישמשו בשים לחישוב החוב חנערב והחוב הרגיל לחברות ביטוח האשראי והתתאמות הגדרשות לסכומים אלה. ככל שיתברר כי החוב הנערב לחברות ביטוח חאשראי חנו נמוד יותר מהסכומים הנקובים לעיל, יועדכן החוב הנערב בהופאם להחלטות רקשר לתביעות החוב והחנונומים זונקובים
מגיר היוונים היוונים בהופאם להחלטות בקשר לתביעות החוב והחפתה תבוצע על ידי הנאמנים במסגרת תשלומי הדיבידנד לחברות הביטוח בגין החוב חרוגיל או בנוגע לבססח -במסגרת תשלום החוב הנערב לבססח, ככל הניתן..
1. בעקבות בקשת כלל ובססח, חאא תפעל לכך כי המגנגון חייחודי שיפורט להלן, יהווה חלק בלתי נפרד מהטור החוב של רבוע כחול אשר יובא בפני בית המשפט ולליו יקבע כי החוז חלק בלוני לחברות ביטוח האשראי יפרע על פי המנגנון המפורט להלך, חלף המנגנון המופיע נכון ליום חתימת חסכם זה בהסדר החוב שהוגש עייי רבוע כחול לבית המשפט ולהסרת ספק כלל ובססח אינן מחויבות להסכים להסדר רבוע כחול אלא אם יופיע בו המנגנון המטרט להלן) :
א. במועד ההשלמה של הסדר רבוע כחול ישולם על ידי רבוע כחול לבססת וכלל (יחד) סך של 30 מיליון ₪, כל אחת עפ״י חלקן היחסי בחוב הנערב לחברות ביטוח האשראי.
ב. יתרת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי, שיקבע כאמור בסעי 3ב לעיל ולאחר הפחתת התשלום האמור בסעיף (א) לעיל (להלן : יייתרת החזב הנערביי) תשולם לבססח וכלל באופן הבא :
i. ביחס לחוב הנערב לכלל: על אף האמור בסעיף 5 להסדר הפשרה, קופת הנאמנים תשלם לכלל (ולא לרבוע כחול), במועד הנקוב בסעיף 5 להסדר הפשרה, את יתרת החוב הנערב לכלל. מילאה קופת הנאמנים אחר ההוראות האמורות בסעיף זה, אזי יהווה הדבר סילוק סופי ומוחלט של החוב הנערב 4555
ii. ביחס לחוב הנערב לבססת: על אף האמור בסעיף 5 להסדר הפשרה, קופת הנאמנים תשלם לבססת (ולא לרבוע כחול), במועד הנקוב בסעיף 5 להסדר הפשרה, סכום המשלים את הפרעון לבססח (כולל הסכום שהתקבל מהרבוע הכרול) עד סך של 48,135,583 ₪ (בכפוף להתאמות כונוצאה מההחלטות בנוגע לתביעות החוב), ואילו היתרה, עד מלוא יתרת החוב הנערב לבססח, תופקד בחשבון נאמנות נפרד אשר ינוהל על ידי הנאמנים ואשר מתוכו תיפרע בססח בהתאם להוראות הסדר זה בכפוף לתשלום למבוטח בפועל. מילאה קופת הנאמנים אחר ההוראות האמורות בסעיף זה, אזי יהווה הדבר סילוק סופי ומוחלט של החוב הנערב לבססח.
iii. חלפו שבעה חודשים ממועד ההשלמה של הסדר רבוע כחול וקופת הנאמנים לא שילמה את יתרת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי (או שילמה חלק בלבד מיתרת החזב הנערב לחברות ביטוח האשראי), אזי רבוע כחול תשלם באותו מועד לכלל ולבססת (לרבות בדרך של הפקדת כספים בחשבון נאמנות כמפורט לעיל) את החלק של יתרת החוב הנערב שלא שולמה לבססח וכלל על ידי קוטת הנאמנים והכל בהתאם למפורט לעיל (להלו יחד: ייהיתרה שלא שולמחיי). לשם סילוק סופי ומוחלט של החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי. במקרה שכזה תשלם קופת הנאמנים לרבוע כחול את היתרה שלא שולמה עד ליום 1.2.2017 ואולם ככל שקופת הנאמנים תוכל לשלם תשלום זה או חלקו קודם לכן כי אז יוקדם התשלום או חלקו למועד האפשרי.
vi. לרבוע כחול תחיה זכות להקדים ולשלם את יתרת התוב הנערב, כולה או חלקה, ובמקרה שכזה הנאמנים ישלמו לרבוע כחול את הסכומים ששילמה רבוע כחול כאמור, במועדים הקבועים בסעיף 5 להסדר הפשרה, בתוסטת ריבית כמפורט באותו סעיף 5 עד מועד התשלוס.
ג. תברות ביטוח האשראי לא יקבלו ריבית נוספת או כל תשלום נוסף על האמור לעיל בגין החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי.
ד. הוראות הסדר רבוע כחול בכל הקשור להענקת (ושחרור) שעבודים על מניות רבוע נדליין ודור אלון להבטחת החובות המוסדרים באותו הסדר, יחולו גם על החוב הנערב לחברות ריטור האשראי
1. מוסכם כי בכל הקשור לחוב הנערב לחברות ביטוח חאשראי יחולו החוראות הבאות חלף הוראות סעיפים 2 (א) ו – 2 (ב) להסדר הפשרה :
א. עם תשלום מלוא החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי בהתאם להוראות דלעיל יופחת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי מתביעות החוב שהגישו חברות ביטוח האשראי לנאמנים ולהלו : ייתביעות החוב").
שם כניסתו של הסדר הפשרה לרוקף. רגיע כרזל ניווחרת על וכותה ובצל שיש כאן ្រ לקבלת נספים נואת בסטח וכלל מחור כספים שרסשת וכלל יוזדלו מקופה מיוח טכוח ווניווני החייר.
שם כניסווו לוווקוי של הסדר הפשרה ינוצו ההוראות שיופיעו בהסדר רבינ כחול כנומרט בסעיף 6 12 דלעיל באופן סופי ומיוחלט אונ כל חיוביה של רבויו כתול כלפי בלל ובססח ולכלל ולבססת לא יוהיה כל דרישה אי טענה אי תניעה כלפי רכוע כחול, אלא מכירו אותן הוראות טבלי לגרוע זוחתייכויות רבוע כחול המפורטות לעיל לעניין כרעון החוב הנערב לחברית ביטוח האשראי, מוסכם כי רבוע כחול לא תהיה אחראית בשים צורה ואופן לספומים המניעים לכססת והלל מכוח ו יוצית החוב (או כל תיקון שיהיה להן) ובהתאמ האחריות לשאת בתשלומים מכות תביעות החוב החול זוך ורה על קופח הואמנים. תבוציו של פי הדין ובהתאם להוראות הסדר הפשרת ותוספת ו

בססח החברה הישראליוד לביזות אשראי בע"מ

לאמנים להדיר הקפאת ההייכים של מגה

כלל ביטוח אשראי בע"ני

רו"ח גבריאליטרונלסי ועו"ד אהוד גינדים

ת.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ

אלון רבוע כחול ישראל בעיימ 52 น 2847 52 לל בע" א אלו רביע כחול "זא

נספח 2אַ

תחשיב שווי שוק

LU, acud EK<l' / Lau (l 1892's		12000 GILOCK TRACK TACK CALLER




	Coller (CELL agency

Tel. 03-6005585 rho [email protected]

7 Manachen Seem st. Remat Can 2260 Gibor Sport Tower Vin Portovy Business Consulting LTD

, !!!!! C

NAV ITmik				(1.9)	(9ZI)
out. C NICITY THUTTCHILL GICCOUNT, COI				1-804	668 T
undra uitt interest and and				99	190
ville and annually				68	68
uicin wideoo				01	01
חוקי וואל חשיי וואל בור				09	09
LAMO				99	99
CLA COOU				08	08
Licin CLL.				19	19
UIC GICCO.				896	836
our com with be no				1,274	1-274
and curri	1000%			09	09
ורח ורא סילום הא	%00l		0	o	OL
a map	7437		89	08	08
LIL XLIL XX	968 11 33	999		099	099
LTIN [LL, ]*	%79	1.944		789	788
			urlill a u
reo	புபர் யுப்ப	08/06/16	allı	वटाप	cuit
	Antil		Think
		חש יותרי			MII: LL:CIn CUIL

ረακή uurrau un murunn CLASS AND THE WARRIT uure M- VAN Mur uueru curace. «Հ Հ 20 2011/04/2018 11:1 משמעות של האחר החברה המו annaco ca nazza ប់ពេរបោ ਮਾਧ C U<ALC Uarea ac VAN ucca tour ac 971-TE accul વ્યવસાય பார்கள் பயுடி. חוצצות ה VANV «ﺍﻟﻠﻜﺎﺗﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ ന്നു.

Ararr VAN

רביטים articl

alle

મવાડી

ննան հանդան

נספח 2ב

תחשיב החילוץ

aur uatu carou canzó uanzó min culturado co ****

18	S 15211
13

entur and any and and dia arresting, contracted and and archite ##

each concerner and accord and corear of concertes of concerners and a measure no act ourser. #

AN CUITAIN STEIL RILL UNITERILLE LEAL URL.OU		7.7	દ દ
ou C	100.0%	%0.00%	100.0%
AMIL UNIT THE THE CITY	27.3%	%8.11	1991
www.rummu.cur. www.ou	Yor ZL	%7 33	%7 33
ou. C ucuu	55,954,424,424	55.095.430	550 590 488
1977-277 1772 11172	77.987.180	77,987, 182	17,987, 182
ou.c achu xullu uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu	47,857,264	137,088,268] 137,098,2668
atin wasan andlin uit		800, 141,005	88, 141,005
aur acil quale quale mul 4xxx		786 1	1868
חוזיתי, הוידוח הוה	77,957,264	47.97.269	77,955,264
our and the first in the could to the		SUL	לורס
AN. UNIT ATTIL CALL CALL CALL COLLECTURE		යුදු	GS
עשות החוק את את אותה אתר עודה מחו		0	OC
All: Ultri		09	09
ou. C uic	021	09	06
UIT URL.	oll	0	0
urulu van ninu ninu ning ning - cui, ci			08
UIC GICCO. CUITT	09	09	00
		பட்ட 11 வ. ப
	UNOTIC	MIL UIT	All: UTC
	UXC ALL	પદાહન મ	ULIGU T.

દ્યત્વે ઘઉં, જીરુદ્રા વિદ્યાર વિદ્યાર દર્શકાન દર્ભા ભાગ સમયતા દાતા દરવતોને દાદાદાદ દ્વારાષ્ટ્ર તાલુકાનું પ્રદા દર્શક પડ્ય તાલુકાનું પ્રદા દર્શક પડ્ય તાલુકાનું પ્રદા દર્શક પડ

בית המשפט המחוזי מרכזלוד

פר"ק 18975-05-16 אלון רבוע כחול ישראל 'בע"מ 'ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ ואח

יום ראשון 19 יוי 2016

מספר בקשה (رقم الطلب): 13

טלפון מרכז מידע: 0772703333

אישור על פתיחת בקשה

ُمصادقة على تسجيل طلب

יתן אישור כי ביום (نُصادق بهذا أنه في يوم) 20/06/2016 בשעה (بالساعة) 07:00 הוגשה בקשה מסוג (قُدم طلب من نوع): כללית, לרבות הודעה הודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת ושים ובקשה ליתן החלטה בבקשה לכיוס אסיפת ושים

בתיק (بقضية) פר"ק 18975-05-16 אלון רבוע כחול ישראל בע"מ 'ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب هو): .13

בכל פייה לבית המשפט בוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

ُكل مراجعة للمحكمة الُمتعلقة في الطلب عليك أن تذُكر رقم الطلب.

AI Terminal

ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

10777_rns_2016-06-21_a757164c-5fb9-487f-b0b6-0dc66e2f2a04.pdf

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

ALON BLUE SQUARE ANNOUNCES REVISED PROPOSED DEBT ARRANGEMENT FILED WITH DISTRICT COURT

Alon Blue Square Also Announces Filing Of Response To Notification Of Official Receiver Regarding Appointment Of Expert To Evaluate Value And Rights Of Minority Shares

Alon Blue Square Also Announces Filing Of Response To Notification Of Official Receiver Regarding Appointment Of Expert To Evaluate Value And Rights Of Minority Shares

Forward-looking statements

SIGNATURES

בעניין:

סעיף 350 לחוק החברות, התשנ״ט-1999

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002

אלון רבוע כחול ישראל בע״מ

החברה או המבקשת

ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ (ח.פ. 515068849) ובעניין:

הרוכשת או המשיבה

1. בנק הפועלים בע"מ ובעניין:

2. בנק לאומי לישראל בע"מ

3. בנק מזרחי טפחות בע"מ

חוק החברות

12. הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת נושים

ובקשה ליתן החלטה בבקשה לכינוס אסיפת נושים

כללי - מהות ההסדר .4

חובות החברה .5

החובות הנערביםלמבטחי האשראי 5.4

חובות אחרים 5.5

הלוואות בעלים קיימות 56

אישורים והסכמות 5.8

פירעון החוב .6

פירעון מיידי במועד ההשלמה 6.1

התשלום האמור (300

לוחות סילוקין 6.2

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה

-הסכמת הגנקים והנושים הנערבים לקבלת פיקדון בגין

חובות מגה ובגין-חובותוחובות עדן .7

הזרמות הרוכשת לחברה .8

הקצאות והנפקות .9

בטוחות .10

התחייבויות נוספות של החברה .11

הפרות וסעדים .12

תנאים מתלים ומועדים .13

פטור מטענות ותביעות .10

זכויות קיזוז ועכבון .15

דיווחים והודעות .16

מסמכים שהגישה החברה בדיון מיום 13.6.2016

תצהיר

אישור

תוכן עניינים לנספחים

נספח 1אַ

ההסדר המתוקן (בסימון שינויים לעומת ההסדר שהוגש במסגרת הבקשה המתוקנת ביום 25.5.2016)

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

הסדר

שנערד ונחתם בתל-אביב ביום

לפיכך מוצהר, מותנה ומוסכם בין הצדדים כדלקמן:

מבוא .1

הגדרות .2

כללי - מהות ההסדר .4

חובות החברה .5

החובות הנערביםלמבטחי האשראי 5.4

חובות אחרים 5.5

הלוואות בעלים קיימות 56

אישורים והסכמות 5.8

פירעון החוב .6

פירעון מיידי במועד ההשלמה 6.1

התשלום האמור (300

לוחות סילוקין 6.2

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה

-הסכמת הגנקים והנושים הנערבים לקבלת פיקדון בגין

חובות מגה ובגין-חובותוחובות עדן .7

הזרמות הרוכשת לחברה .8

הקצאות והנפקות .9

בטוחות .10

התחייבויות נוספות של החברה .11

הפרות וסעדים .12

תנאים מתלים ומועדים .13

פטור מטענות ותביעות .10