ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Capital/Financing Update • Jun 28, 2016

תל-אביב, 28 ביוני 2016

לכבוד לכבוד

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )לשעבר: אלון החזקות ברבוע כחול ישראל בע"מ( העמל ,2 ראש העין 48092

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח שנתי – נאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שהונפקו על ידי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )לשעבר: אלון החזקות ברבוע כחול ישראל בע"מ(

מכוח תפקידנו כנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( )"אגרות החוב"(, שהונפקו על ידי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )לשעבר: אלון החזקות ברבוע כחול ישראל בע"מ( )"החברה"(, הרינו מתכבדים להגיש דו"ח שנתי בגין פעולות הנאמנות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיום 23.06.2015 ועד למועד דו"ח זה )כולל( )"תקופת הדו"ח"(, בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר הנאמנות ובהתאם להוראות הדין.

החברה אינה עומדת בתשלומיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והינה בהפרה של שטר הנאמנות. מועד תשלום קרן וריבית נדחה )באופן טכני( מעת לעת על ידי מחזיקי אגרות החוב. החברה נמצאת בעיצומו של הליך לאישור הסדר חוב עם נושיה ומכירת השליטה בחברה ואשר גם מחזיקי האג"ח הינם חלק מההסדר האמור.

.1 שטר הנאמנות

ביום 8 בנובמבר 2010 נחתם שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )"הנאמן"( כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( )"שטר הנאמנות"(.

.2 ניירות הערך שהונפקו

נכון למועד דוח זה סה"כ אגרות החוב שבמחזור הינו 360,565,696 ₪ ע.נ.

.3 בטוחות והתחייבויות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

.4 תשלומי קרן וריבית

החברה אינה עומדת בתשלומים קרן וריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב, נכון למועד דוח זה שולמה על ידי החברה ריבית עד וכולל .29.2.2016

- 2 -

.5 אירועים מיוחדים

• 5.1 ביום 28.7.2015 התקבלה החלטת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על מינוי נציגות ויועץ משפטי לנאמן ומחזיקי אגרות החוב וביום 30.7.2015 מונה מר עופר גזית כנציג יחיד בנציגות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• 5.2 ביום 9.9.2015 התקבלה הודעת החברה בכתב אצל הנאמן כי הינה מאשרת את מינויו של רו"ח עומר סרבינסקי משרד Tilly Baker אשר מונה על ידי הנאמן בהמלצת הנציגות, כיועץ כלכלי מטעם מחזיקי אגרות החוב והנאמן על בסיס הצעת שכר טרחה אשר הועברה לחברה, לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )מיום 9.9.15 אסמכתא: 2015- .)02-117516
• 5.3 באסיפה שהתקיימה ביום 16.2.2016 החליטו מחזיקי אגרות החוב להורות לנאמן ולנציגות מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות ב"כ, לנהל משא ומתן באופן בלעדי )הדדית( עם מר מוטי בן משה אשר הצעתו לרכישת החברה נבחרה על ידי מחזיקי אגרות החוב. כמו כן הוחלט על העמדה מותנית לפירעון מיידי של אגרות החוב. ההחלטה על ההעמדה לפירעון מידי נדחתה מעת לעת על ידי מחזיקי אגרות החוב עד להגשת בקשה לבית משפט לכינוס אסיפת נושים לאישור ההסדר עם מר מוטי בן משה והחברה.
• 5.4 החל ממועד קיבול הצעת מר מוטי בן משה לרכישת השליטה בחברה על ידי בעלות השליטה בחברה, התקיים משא ומתן בין נציגות מחזיקי אגרות החוב והנאמן, בין החברה והנושים הפיננסיים של החברה ובין מר מוטי בן משה וזאת לשם לגיבוש הסדר חוב.
• 5.5 ביום 26.5.2016 דיווחה החברה על הגשת בקשה מתוקנת לבית המשפט אליה צורפה טיוטת הסדר חוב כאמור וכן על הסכם בין מר מוטי בן משה לנאמני מגה בקשר לטענות הדדיות של החברה ונאמני מגה. ביום 1.6.2016 דיווחה החברה כי אישרה את ההסכם האמור בין מר בן משה לבין נאמני מגה בקשר עם יישוב תביעות הדדיות בין הצדדים. ההסכם האמור מותנה בתנאים מתלים מסוימים אשר טרם התקיימו נכון למועד זה. לפרטים נוספים אודות הליכים אלו ראו דיווחי החברה.
• 5.6 ביום 27.6.2016 ניתנה החלטת בית המשפט המורה על כינוס אסיפות של הנושים הפיננסיים של החברה ושל בעלי המניות שתכונסנה לא לפני חלוף 15 יום ממועד ההחלטה.. כמו כן מינה בית המשפט את פרופסור אמיר ברנע לערוך ולהגיש חוות דעת לבית המשפט לגבי שווי החברה לפני ההסדר, וללא קשר לשווי התמורה המשולמת עבור מניות בעלי השליטה על פי ההסדר.
• 5.7 מובהר כי למועד זה טרם נקבע מועד לכינוס אסיפת נושים לשם אישור ההסדר וטרם אושר ההסכם עם נאמני מגה. אין ודאות שההסדר כאמור אכן יושלם ו/או שההסכם עם נאמני מגה יכנס לתוקף.

דו"ח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

.6 דירוג

אגרות החוב מדורגות על ידי מידרוג בע"מ )"מידרוג"(:

• 3 -

• 6.1 ביום 7.7.2015 הודיעה מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג 3Baa תוך הותרת הדירוג בבחינה עם השלכות שליליות.

• 6.2 ביום 29.7.2015 הודיעה מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג il2.Ba תוך הותרת הדירוג בבחינה עם השלכות שליליות.
• 6.3 ביום 27.10.2015 הודיעה מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג il3.B תוך הותרת הדירוג בבחינה עם השלכות לא וודאיות.
• 6.4 ביום 27.1.2016 הודיעה מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג il1.Caa תוך הותרת הדירוג בבחינה עם השלכות לא וודאיות.

.7 דיבידנדים

בתקופת הדו"ח לא חילקה החברה דיבידנדים.

.8 אישורים לנאמן

החברה נמצאת בהפרה של שטר הנאמנות ואינה עומדת בתשלומיה, ועל כן לא המציאה לנאמן את האישורים.

.9 אסיפות מחזיקי אגרות חוב ואסיפות בעלי מניות

• 9.1 לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבות הנושאים על סדר היום וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.
• 9.2 לעניין אסיפות מחזיקי אגרות חוב אשר התקיימו בתקופת הדו"ח לרבות הנושאים על סדר היום וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה ו/או הנאמן במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך )ניתן לקבל הקלטות מאסיפות מחזיקי אגרות החוב בהוכחת החזקת אגרות החוב במועד הקובע הרלוונטי לאותה אסיפה(.

בכבוד רב,

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ