ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Legal Proceedings Report • Jul 10, 2016

אלון ריבוע כחול ישראל בע"מ

)"החברה"(

10 ביולי, 2016

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.tase.co.il

ג.א.נ,.

הנדון: פרטים נוספים בקשר עם אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( שזומנה לצורך אישור הסדר נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999

בהמשך להודעה מיום 6 ביולי 2016 שפרסם הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( )אסמכתא מס' 2016-10-076117(, בדבר זימון אסיפת מחזיקים ליום 14 ביולי 2016 )להלן: "הזימון" ו- "אסיפת המחזיקים", בהתאמה(, שעל סדר יומה אישור הצעת הסדר הנושים שעותק ממנו צורף כנספח 1 לזימון )להלן: "ההסדר"(, מתכבדת החברה למסור פרטים נוספים ומשלימים ביחס להסדר. עותק מלא של ההסדר על נספחיו יפורסם על ידי החברה לפני מועד האסיפה.

.1 החברה הרוכשת

להלן פרטים בדבר הרוכשת, כפי שנמסרו לחברה על ידי בעל השליטה בה, מר מוטי בן משה:

• .1.1 הרוכשת על פי ההסדר המוצע הינה ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ )להלן: "חאא"(, שהינה חברה בבעלות מלאה ושליטה מלאה במישרין של מר בן-משה, או חברה אחרת בשליטת מר בן-משה.
• .1.2 לחאא אין פעילות עסקית. חאא קיבלה בחודש מאי ,2014 יחד עם דולפין נדרלנדס בי.וי. )להלן: "דולפין"(, את מניות השליטה באי די בי חברה לפתוח בע"מ )להלן: "אידיבי"(. חאא מכרה את כל מניותיה באידיבי בחודש אוקטובר .2015 בין חאא מצד אחד לבין דולפין ותאגידים נוספים מצד שני מתנהלים הליכי בוררות )תביעה ותביעה שכנגד(.
• .1.3 בידי חאא מזומנים ושווה מזומנים )השקעות במניות, אג"ח וכיו"ב(. אין כל התחייבות כי מזומנים או שווה מזומנים אלו יוותרו בידי חאא.
• .1.4 אם הרוכשת תהיה חברה אחרת )בשליטת מר בן-משה( אזי הכוונה היא שתוקם חברה חדשה לצורך קבלת מניות החברה במסגרת ההסדר.

.2 נכסי החברה

להלן פרטים אודות אחזקותיה של החברה בחברות ציבוריות המהוות את נכסיה העיקריים, המעודכנים למועד פרסום דוח זה. פירוט נוסף אודות נכסי החברה מצורף כנספח א' לדוח זה.

.2.1 כ53.9%- בחברה הציבורית רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "רבוע נדל"ן"(. נכון ליום 31.3.2016 עומד הונה העצמי של רבוע נדל"ן על סך של כ- 1,582 מיליוני ש"ח. שווי השוק של רבוע נדל"ן נכון ליום 7.7.2016 עמד על סך של כ- 1,542 מיליוני ש"ח.

• .2.2 כ- 63.1% בחברת הציבורית דור אלון אנרגיה בישראל )1988( בע"מ )להלן: "דור אלון"(. נכון ליום 31.3.2016 עמד הונה העצמי של דור אלון על סך של כ- 567 מיליוני ש"ח. שווי השוק של דור אלון נכון ליום 7.7.2016 עמד על סך של כ- 615 מיליוני ש"ח.
• .2.3 כ- 77.5% בחברה הציבורית נעמן גרופ )נ.ו( בע"מ )להלן: "נעמן"(. נכון ליום 31.3.2016 עמד הונה העצמי של נעמן על סך של 55 מיליון ש"ח. שווי השוק של נעמן נכון ליום 7.7.2016 עמד על סך של כ- 37 מיליוני ש"ח. עד ליום 31.12.2015 הוחזקו מניות נעמן על ידי קבוצת בי, שהייתה חברה בת בשליטתה ובבעלותה המלאה )100%( של החברה. ביום 31.12.2015 נחתם הסכם מיזוג בין החברה לבין קבוצת בי במסגרתו הועברו לחברה כלל נכסיה והתחייבויותיה של קבוצת בי. מסמכי המיזוג הועברו לרשם החברות ונכון למועד הבקשה המיזוג טרם הושלם.

.3 תזרים מזומנים חזוי לתקופה של שנתיים

דוח תזרים המזומנים החזוי של החברה לתקופה של שנתיים החל מיום 21 באוגוסט 2016 מצורף כנספח ב' לדיווח זה.

.4 המנגנון בהסדר של פדיון מוקדם אופציונלי

כפי שמובהר בסעיף 6.5.1.2 להסדר, במקרה שהבורסה לא תאשר את מנגנון הפדיון המוקדם האופציונלי לגבי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, יהפוך מנגנון זה לגבי מחזיקי אגרות החוב לפדיון מנדטורי לכל מחזיקי אגרות החוב.

.5 השלכות המיסוי של ההסדר

בכוונת החברה לפנות לרשות המסים בימים הקרובים לקבלת אישור כי מיסוי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( יבוצע במועד מכירת אגרות החוב, או פירעונן המוקדם, או כל מועד אחר שבו תתקבלנה תמורות בגין אגרות החוב, וכי לא יהיה חיוב במס למחזיקי אגרות החוב בגין שינוי תנאי אגרות החוב עקב אישור ההסדר. לעמדת החברה, על בסיס ייעוץ מיסויי שקיבלה, קיימים נימוקים טובים לטענה כי שינוי תנאי האג"ח כשלעצמו אינו מהווה אירוע מס. מובהר כי הפירעון המוקדם של אגרות החוב ימוסה בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה. יודגש כי האמור לעיל אינו מחליף קבלת ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

.6 השפעת ההסדר על הרווח וההון העצמי של החברה

לענין ההשפעה האפשרית של אישור ההסדר על הרווח וההון של החברה, יצוין כדלקמן:

• )א( לפי תנאי ההסדר, לרוכשת שמורה הזכות האם להזרים את הסכומים להם היא מחוייבת כהון או כחוב שיהיה נחות לחוב הפיננסי )ר' סעיף 8 להסדר(. לפיכך, ככל שההזרמה תהיה בהון, יהיה בה כדי להגדיל את ההון העצמי של החברה בגובה ההזרמה.
• )ב( על בסיס בחינה ראשונית שערכה החברה, תנאי אגרות החוב לאחר אישור ההסדר לא ייחשבו שונים באופן מהותי מהתנאים הנוכחיים של אגרות החוב לצורך תקן חשבונאי בינלאומי ,39 זאת בהתחשב, בין היתר, בכך שהבטוחות שינתנו למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי ההסדר יינתנו במקביל גם לבעלי החוב פיננסי אחרים לגביהם חל ההסדר, כך שמצבם של מחזיקי אגרות החוב אינו צפוי למעשה להשתפר מהותית כתוצאה מכך. ככל שבמועד אישור הדוחות הכספיים של החברה לאחר מועד ההשלמה לא תשתנה מסקנה זו,

לא יירשם בספרי החברה רווח או הפסד כתוצאה משינוי תנאי אגרות החוב עקב אישור ההסדר.

)ג( השפעת ההסדר בכל הנוגע למגה – ההסדר בין החברה לנאמני מגה הינו חלק בלתי נפרד מההסדר )ר' סעיף 5.7 להסדר וסעיפים 13.2.1.3 ו 13.2.1.7(. לפיכך, ובהתאם לתנאי ההסדר עם נאמני מגה, אישור ההסדר צפוי ליצור לחברה התחייבות לתשלום 30 מיליון שקלים לכלל ובססח. מנגד, כתוצאה מן האמור, ימחקו סעיפי ההתחייבויות הרלבנטים בדוחות הכספיים )ראה ביאורים ,5 24 ו33- לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015(. ההשפעה נטו של אישור ההסדר עם נאמני מגה על הון החברה צפויה להיות חיובית.

בכבוד רב,

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ע"י מר אביגדור קפלן, יו"ר הדירקטוריון ומר ישראל יניב, מנכ"ל

נספח א'

נכסי החברה נכון ליום 10 ביולי 2016

תאגידים מוחזקים:

.1 מניות דור אלון אנרגיה בישראל )1988( בע"מ )ח.צ 52-004387-8( )להלן: "דור אלון"( - 1 10,023,128 מניות, המהוות 63.13% מהונה המונפק והנפרע של דור אלון .

מובהר כי נכסי דור אלון הינם כמפורט בדיווחים הציבוריים של דור אלון, ובכלל כך מובהר כי מניות ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ המוחזקות ע"י אלון דלק ניהול ותפעול רשתות )1999( בע"מ )להלן "אלון רשתות"(, מוחזקות בנאמנות עבור אלון חברת הדלק לישראל בע"מ )להלן "אלון ישראל"(, וכי בהתאם להסכם הנאמנות אלון רשתות מחויבת להעביר את המניות עם דרישה לאלון ישראל.

• .2 מניות רבוע כחול נדל"ן בע"מ )ח.צ 51-376585-9( )להלן: "רבוע נדל"ן( 6,240,730 מניות, המהוות 53.92% מההון המונפק והנפרע של רבוע נדל"ן )ובדילול מלא 53.39% מההון המונפק 2 והנפרע( .
• .3 מניות קבוצת בי קמעונאות בע"מ )ח.פ 51-188490-0( )להלן: "קבוצת בי"(, המהוות 100% . 3 מהונה המונפק והנפרע של קבוצת בי. החברה פועלת למיזוג קבוצת בי

קבוצת בי מחזיקה )במישרין ובעקיפין( בתאגידים הבאים:⁴

• 3.1 מניות ייבו אינטרנשיונל בע"מ )ח.פ 51-279260-7( )להלן: "ייבו"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של ייבו )החברה אינה פעילה(.
• 5 )להלן: "בי לוגיסטיקה"( 3.2 מניות בי מרכז שירותי לוגיסטיקה בע"מ )ח.פ 51-362599-6( המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של בי לוגיסטיקה.

¹ בנוסף, נכון ליום ,21.12.2015 משועבדות לטובת החברה 255,428 ממניות דור אלון, שבבעלות אלון חברת הדלק לישראל בע"מ )להלן: "אלון ישראל"(, להבטחת התחייבויות אלון ישראל בהתאם להוראות הסכם מכירת המניות כפי שנחתם בין החברה לבין אלון ישראל ביום ,8.11.2015 לרבות בין היתר - התחייבות אלון ישראל לשלם לחברה את האפסייד במכירה ו/או את האפסייד ב- Along Bring והכל כמפורט בהסכם.

² 1,130,000 ממניות רבוע נדל"ן דלעיל, משועבדות לטובת רבוע נדל"ן, בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה, להבטחת הלוואה שניתנה ע"י רבוע נדל"ן לחברה כמפורט בנספח 4 להסדר. בנוסף, ביום 5.5.16 עתידה להתקיים אסיפה כללית של רבוע נדל"ן במסגרתה מוצע לאשר למנכ"ל הקצאת אופציות ומניות באופן שככל שהדבר יאושר, חלקה של החברה, בדילול מלא, יעמוד על .53.15%

³ קיים שש"ק לטובת בנק הפועלים.

⁴ נוסף על ההחזקות המפורטות לעיל, מחזיקה קבוצת בי בשליטה גם בחברות הבאות )אשר אינן פעילות(: טנא גיא השקעות בע"מ )ח.פ 51-205879-3(, השקעות דרור בע"מ )ח.פ 51-066859-3(, בית ועוד בע"מ )ח.פ 51- 253308-4(, ואמבט פלוס בע"מ )ח.פ 51-265449-2(.

⁵ שמה הקודם של החברה היה כפר השעשועים שיווק בע"מ.

• 3.3 מניות נעמן גרופ )נ.ו( בע"מ )ח.צ 52-004438-9( )להלן: "נעמן"(, המהוות 77.51% מהונה 2 . 1 המונפק והנפרע של נעמן
• 3.4 4 שיקים בערך כולל של 4 מיליון ₪ בתמורה למכירת כפר השעשועים רשת חנויות צעצועים בע"מ. כל שיק ע"ס 1 מיליון .₪ מועד פרעון השיק הראשון – ,1.1.2017 השני ,1.1.2018 השלישי 1.1.2019 והרביעי .1.1.2020
• .4 מניות אלון רבוע תקשורת בע"מ )ח.פ 514492305( )להלן: "אלון תקשורת"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של אלון תקשורת.

אלון תקשורת מחזיקה תחתיה )במישרין ובעקיפין( את התאגידים הבאים:

• 4.1 מניות אלון רבוע טלקום בע"מ )ח.פ 514493741( )להלן: "אלון טלקום"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של אלון טלקום )לחברה אין פעילות עסקית(.
• 4.2 מניות אלון רבוע סלולר בע"מ )ח.פ 51-449389-9( )להלן: "אלון סלולר"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של אלון סלולר. החברה פועלת לפירוק של אלון סלולר.

ביום 6.7.2015 נחתם הסכם למכירת פעילות אלון סלולר לחברת פלאפון בע"מ. ביום 1.11.2015 הושלמה העסקה. במסגרת העסקה, החברה עתידה לקבל תמורה כדלקמן )לפי הגבוה, מביניהם(: כ10- מיליון ש"ח או 50% מההכנסות הנובעות ממנויי אלון סלולר )מצבת המנויים מחודש נובמבר 2015( במהלך תקופה של 36 חודשים החל ממועד ההשלמה.

• .5 מניות גלקסי סחר בינלאומי )1991( בע"מ )ח.פ 51-157825-4( )להלן: "גלקסי"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של גלקסי )לחברה אין פעילות עסקית(.
• .6 מניות ערוצים פרסום )1995( בע"מ )ח.פ 51-208450-0( )להלן: "ערוצים"(, המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של ערוצים )לחברה אין פעילות עסקית(.
• .7 מניות בלו פארם בע"מ )ח.פ512535097.( )להלן "בלו פארם"( המהוות 100% מהונה המונפק והנפרע של בלו פארם )לחברה אין פעילות עסקית(.
  • .8 רכבים בשימוש עובדי החברה, ששווים הכולל נאמד בסך של כ- 0.7 מיליון ש"ח.

נספח זה אינו כולל נכסים כגון ציוד משרדי / מערכות מחשוב וכיו"ב.

¹ נעמן מחזיקה במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בת בבעלותה המלאה ב100%- מהונה המונפק והנפרע של מילבו בע"מ )ח.פ 51-048235-9(.

² שעבודים על מניות נעמן: 11,166,998 מניות - לטובת בנק הפועלים; 2,005,306 מניות - משועבדות לטובת בנק אוצר החייל; 1,384,945 מניות - משועבדות לטובת בנק דיסקונט.

נספח ב'

תזרים המזומנים החזוי של החברה לתקופה של שנתיים

גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי

.1 כללי

• .1.1 להלן מובא גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי )להלן: "התזמ"ז"( בהתייחס להתחייבויות הקיימות והצפויות של החברה במהלך תקופה של שנתיים שתחילתה ביום 21 באוגוסט 2016 וסיומה ביום 20 באוגוסט 2018 )להלן: "תקופת הגילוי"(.
• .1.2 הגילוי בדבר התזמ"ז נערך לקראת אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה שזומנה לצורך אישור הסדר החוב )להלן: "ההסדר"( בין החברה, נושיה הפיננסיים ו-ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ, הנמצאת בשליטתו של מר מוטי בן-משה¹ )להלן: "הרוכשת"(.
• .1.3 הנחת יסוד בגילוי זה היא כי יתקבלו כל האישורים הנדרשים להסדר ויתקיימו כל התנאים להשלמתו על פי תנאיו )להלן: "ההשלמה"(. בהתאם לכך, התזמ"ז מניח כי במועד ההשלמה תזרים הרוכשת לחברה סך של 300 מיליון ש"ח )להלן: "ההשקעה המיידית"(. כמו כן, בהתאם לתנאי ההסדר, במהלך השנה הראשונה לאחר מועד ההשלמה הרוכשת תהיה מחוייבת להזרים לחברה סכומים נוספים שיהיו דרושים לה לצרכיה התזרימיים השוטפים עד לסך של 300 מליון ש"ח, כמפורט בסעיף 8 להסדר )להלן: "ההזרמות הנוספת", וביחד עם ההשקעה המיידית: "ההזרמות"(. לגבי ההנחות בתזמ"ז לענין ההזרמות הנוספות ראה בסעיף 1.7 להלן.
• .1.4 בהתחשב בכך שהשליטה בחברה בתקופה שלאחר ההשלמה תהיה בידיה של הרוכשת, פנתה החברה וביקשה מהרוכשת להציג לה פרטים בדבר כוונותיה ותכניותיה של הרוכשת לגבי ההסדר ולגבי החברה בתקופה שלאחר ההשלמה. מובהר כי התזמ"ז הנכלל בגילוי זה נערך על ידי החברה על בסיס הפרטים שמסרה לה הרוכשת כאמור, ובכלל זאת: )א( כוונת הרוכשת לבצע הזרמות לחברה בתקופת הגילוי בסך כולל של 600 מיליון ש"ח במועדים המפורטים בתזמ"ז; )ב( כוונת הרוכשת לשמר בתקופת הגילוי את אחזקות החברה בדור אלון, ריבוע כחול נדל"ן ובקבוצת בי קמעונאות ולא לממש אותן; ו- )ג( כוונת הרוכשת לבצע מהלך של מימון מחדש ובכלל זה עיתויו ותנאיו, כמפורט בתזמ"ז. הרוכשת אישרה לחברה כי הפרטים הנכללים בדוח גילוי זה ובתזמ"ז משקפים את תכניותיה, יכולותיה וכוונותיה.
• .1.5 לפי תנאי ההסדר, לרוכשת זכות להחליט, לפי שיקול דעתה, אם ההזרמות לחברה יבוצעו על ידה בדרך של חוב נחות לחוב הכולל )כהגדרתו בהסדר( או בדרך של השקעה בהון, כמפורט בסעיף 8.4 להסכם. יצוין כי במקרה שההזרמות )או איזו מהן( תבוצענה בדרך של חוב, הרי שבהתאם לתנאי ההסדר, על החברה לפרוע התחייבויות אלו מיד בתום תקופת התזמ"ז )שנתיים ממועד ההשלמה(, ולפיכך פירעון חוב זה לא נכלל בתזמ"ז. להסרת ספק, החברה סבורה כי אין בידיה מקורות למלוא פירעון החוב האמור לרוכשת.
• .1.6 התזמ"ז מניח כי פירעון מלוא החוב הפיננסי יעשה לא יאוחר מחלוף שנה ממועד ההשלמה, בין אם בשל זכותם של הנושים הפיננסים לפירעון מוקדם אופציונאלי )ר' סעיף 6.5.1 להסדר( ובין אם בשל זכותה של החברה לביצוע פירעון מוקדם )ר' סעיף 6.5.2 להסדר(.

^.1 על פי תנאי ההסדר הרוכשת עשויה להיות חברה אחרת בשליטת מר בן משה.

• .1.7 התזמ"ז מניח כי בהתאם לתנאי ההסדר תזרים הרוכשת לחברה במהלך תקופת הגילוי סך של 600 מיליון ש"ח, כדלקמן: בשנת 2016 תבצע הרוכשת את ההשקעה המיידית וכן הזרמה נוספת בסך של כ- 35 מיליון ש"ח שתבוצע בעיתוי התואם את צרכיה התזרימיים של החברה, ובשנת 2017 תבצע הרוכשת הזרמה נוספת בסך של כ- 265 מיליון ש"ח בעיתוי התואם את צרכיה התזרימיים של החברה.
• .1.8 לחברה לא ידוע אם יש, או אם יהיו, בידי הרוכשת מקורות עצמאיים לצורך ביצוע ההזרמות הנוספות, ולפיכך, ככל הידוע לחברה, יכולתה של הרוכשת לבצע את ההזרמות הנוספות מותנית בקבלת מקורות מימון ממר בן משה. עם זאת, יש להדגיש כי מר בן משה לא נתן לחברה )או למחזיקי אגרות החוב( התחייבות אישית או ערבות כלשהי לביצוע ההזרמות הנוספות ע"י הרוכשת, כולן או חלקן.
• .1.9 אם, מכל סיבה שהיא, לא תבצע הרוכשת את מלוא ההזרמות הנוספות המפורטות בתזמ"ז בסך כולל של 300 מיליון ש"ח )מעבר ל300- מליון ש"ח המוזרמים במועד ההשלמה(, תוכל החברה, חלף ההזרמות האמורות, לפעול למימוש אחזקותיה בחברות המוחזקות ריבוע כחול נדל"ן ודור אלון )להלן בסעיף זה: "המניות"(. עם זאת, יש להדגיש כי מימוש המניות כאמור עלול לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של החברה המוצג בגילוי זה, בין היתר מן הסיבות הבאות: )א( מימוש המניות עשוי להתבצע בתנאים של מכירה תחת לחץ )sale fire ) באופן שהחברה לא תצליח לקבל תמורה המשקפת שווי הוגן של המניות הנמכרות; )ב( לפי תנאי ההסדר המניות משועבדות לטובת הנושים הפיננסיים כהגדרתם בהסדר. החברה רשאית לממש את המניות לשם פירעון החובות הפיננסים ואולם קיימת מגבלה לפיה החברה תהיה רשאית למכור את המניות במחיר המשקף לפחות 90% משווי השוק של המניות הנמכרות )או בהסכמת הנושים למכירה(; )ג( מכירת מניות של ריבוע כחול נדל"ן אשר תוביל לירידת שיעור החזקות החברה בריבוע כחול נדל"ן מתחת ל- 50% עשויה להוות עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות חוב שהונפקו והלוואות שנתקבלו מבנקים ומוסדות פיננסים ע"י ריבוע כחול נדל"ן; )ד( בהתחשב בכך שעל פי הנחות התזמ"ז המניות נועדו לשמש בטוחה לחוב חדש שיונפק ע"י החברה, מימוש המניות צפוי לפגוע ביכולת החברה לבצע גיוס הון ו/או החלפת חוב בהיקף כספי של 550 מיליון ש"ח כפי שנקוב בתזמ"ז )ראה סעיף 3.1)ב( להלן(; ו- )ה( מימוש מניות כאמור יפגע בהכנסות הצפויות להתקבל בידי החברה בגין דיבידנד שיחולק על ידי החברות המוחזקות )ראה סעיף 3.2 להלן(.
• .1.10 לאור האמור לעיל, ובהתחשב בתוצאות השליליות שעלולות להיגרם הן לחברה והן לרוכשת )כבעלת מניות יחידה בחברה( במקרה שהרוכשת לא תזרים לחברה את ההזרמות הנוספות המפורטות בתזמ"ז, החברה סבורה כי ההנחה בתזמ"ז לפיה הרוכשת אכן תבצע את הזרמות בסכום של 600 מיליון ש"ח במועדים המפורטים בתזמ"ז הינה הנחה סבירה. עם זאת, יש להדגיש כי למועד זה אין כל ודאות כי ההנחה בדבר ביצוע ההזרמות על ידי הרוכשת אכן תתממש באופן ובמועדים המפורטים בתזמ"ז. עוד יובהר, כי בהתאם להסדר, התחייבות הרוכשת להזרמות הנוספות היא רק ככל שצרכיה של החברה ידרשו זאת, ומכאן כי ככל שיהיו מקורות אחרים לביצוע הפירעונות )כגון הגדלת דיבידנד מחברות מוחזקות, הגדלת סכומי מחזור החוב וכיו"ב( לא תקום לרוכשת החובה לבצע את ההזרמות הנוספות.
• .1.11 את גילוי זה יש לקרוא ביחד עם כל דיווחי החברה, ובכלל זאת הדוח התקופתי לשנת 2015 שפורסם ביום 13.5.2016 )אסמכתא מס' 2016-02-025032(, הדוח לרבעון הראשון לשנת

2016 שפורסם ביום 31.5.2016 )אסמכתא מס' 2016-02-041643(, והדיווחים שפרסמה החברה ביחס להסדר.

.2 טבלת מקורות ושימושים בתקופת הגילוי

ואר מיום 1 בינ יום 2018 עד ל סט 2018 20 באוגו	נואר מיום 1 בי יום 2017 עד ל ר 2017 31 בדצמב	אוגוסט מיום 21 ב יום 2016 עד ל ר 2016 31 בדצמב
	₪ במיליוני		הערה #
20.1	25.5	31.0		ת פתיחה מזומן יתר
				ולו מקורות ס
-	-	-		פת עילות שוט תזרים מפ
			3.1#	ון: עילות מימ תזרים מפ
-	265.0	335.0		ת "י הרוכש הזרמות ע
-	550.0	-		חוב פת אגרות גיוס/החל
				חזקות חברות מו מקורות מ
42.6	42.7	10.8	3.2#	וחזקות: שוטפת במ מפעילות בידנד חלוקת די
1.4	4.1	2.3	3.3#	אלון וחזקות: שוטפת במ מפעילות סלולאר
64.2	887.3	379.1		רות סה"כ מקו
				צפויים שימושים
13.9	78.7	52.5	3.4#	ת לות שוטפ מנים לפעי תזרים מזו
			3.5#	לות מימון מנים לפעי תזרים מזו
-	398.9	145.4		אי ן חוב בנק פירעון קר
-	30.2	15.0		קאי ית חוב בנ פירעון ריב
-	279.2	101.7		ן אג"ח פירעון קר
-	21.2	7.9		יימת ית אג"ח ק פירעון ריב
14.6	7.5	-		ש ית חוב חד פירעון ריב
-	-	30.0		י אשראי ן חוב נותנ פירעון קר אחרים
			3.6#	וחזקות לחברות מ שימושים
-	50.0	-		ל מרבוע כחו ן הלוואה פירעון קר רת בת( נדל"ן )חב
-	1.5	1.1		אה מרבוע ית על הלוו פירעון ריב ת( ן )חברת ב כחול נדל"
28.5	867.2	353.6		מושים סה"כ שי
35.6	20.1	25.5		ת סגירה מזומן יתר

.3 הערות, הנחות והסברים

.3.1 מקורות סולו - תזרים מפעילות מימון

א. הזרמות ע"י הרוכשת לענין הזרמות כספים לחברה ע"י הרוכשת בהתאם לתנאי הסדר החוב - ראה פירוט בסעיף 1 לעיל.

ב. גיוס/החלפת אגרות חוב

על בסיס ההנחה בדבר ביצוע ההזרמות ע"י הרוכשת בסך כולל של 600 מיליון ש"ח כמפורט בתזמ"ז, החברה מעריכה כי במהלך שנת 2017 ניתן יהיה לבצע מהלך של מימון מחדש במסגרתו תבצע החברה פדיון מוקדם של החובות הקיימים עליהם חל הסדר החוב, ויגויס חוב חדש בסך של כ- 550 מיליון ש"ח, על בסיס שווי מניות החברות המוחזקות שיכול ויועמדו כבטוחה לחוב החדש )להלן: "המימון מחדש"(. לענין זה, ההנחה בתזמ"ז היא כי בתחילת שנת 2017 יבוצע גיוס חוב חדש בהיקף של כ- 150 מיליון ש"ח שישמש ברובו לצורך פירעון חובות לרבות הפירעון המוקדם המנדטורי בסך 90 מיליון ש"ח כפי שמתחייב לפי סעיף 6.5.3 להסדר, וכי לצורך מימון הפדיון המוקדם של יתרת חובות ההסדר יבוצע גיוס חוב חדש נוסף בהמשך שנת 2017 בהיקף של כ- 400 מיליון ש"ח. ההנחה בתזמ"ז לגבי החוב החדש הנ"ל היא כי קרן החוב החדש תחל להיפרע רק כעבור שנתיים.

ההערכה כי מהלך המימון מחדש יתאפשר מבוססת על שווי מניות החברות הציבוריות המוחזקות, העומד על כ1.25- מיליארד ש"ח נכון למועד הגילוי, כך שהיחס LTV( חוב לשווי( במועדי הגיוס של החוב הנוסף יהיה נמוך מ- 0.5 )1 ל- 2(. כמו כן, הערכה זו נשענת גם על התחייבותה של הרוכשת כלפי החברה, לפיה ככל שהדבר יידרש בידי הגורם ממנו יגוייס החוב החדש, הרי שחוב החברה לרוכשת )היה וההזרמות יבוצעו כחוב( יהיה נדחה מפני החוב לגורם כאמור. בנוסף, הערכה זו מבוססת גם על שיחות ראשוניות שנתקיימו עם חתם מוביל בשוק ההון..

יש להדגיש כי ההערכה בדבר יכולת החברה לבצע מימון מחדש מניחה כי לא יחולו עד למועד המימון מחדש שינויים משמעותיים שיכולים להשפיע לרעה על סיכויי הצלחת המימון מחדש, לרבות שינויים בסביבה המאקרו-כלכלית )בכלכלה הישראלית או הגלובלית( ו/או שינויים לרעה במצבן הכספי או מצב העסקים של החברה והחברות המוחזקות על ידה.

.3.2 מקורות מחברות מוחזקות – חלוקת דיבידנד

החברה צופה כי בתקופת הגילוי תקבל דיבידנד מהחברות המוחזקות ריבוע כחול נדל"ן ודור אלון בסכום כולל של כ96.1- מיליון ש"ח. הערכה זו מבוססת על תכניות העבודה הנוכחיות של החברות המוחזקות, וההנחה כי בשנים הבאות לא יחולו שינויים מהותיים לרעה בתזרימים של החברות הבנות, על בחינת מצבן של החברות האמורות ובכלל זה מגבלות על חלוקה )לרבות הסכמיות(, ובשים לב לשליטת החברה בהן.

.3.3 מקורות מחברות מוחזקות - אלון סלולר

הכנסות הצפויות להתקבל ממכירת מנויי אלון סלולר לפלאפון )ר' .g5. Note לדוח התקופתי של החברה לשנת 2015(.

.3.4 שימושים - תזרים לפעילות שוטפת

• א. התזרים לפעילות שוטפת בסך של כ- 145.1 מיליון ש"ח בתקופת הגילוי כולל את המרכיבים העיקריים הבאים:
• )1(. הוצאות הנהלה וכלליות בסך של כ- 30.1 מיליון ש"ח זאת בהתאם להוצאות עבר של החברה בנטרול עלויות הקשורות להסדר החוב ולניהול החברה בתקופת המשבר במגה.
• )2(. הוצאות בגין תווי קניה שהנפיקה החברה בסך של כ- 52.7 מיליון ש"ח. סכום זה מהווה את מלוא סכום יתרת התווים שהונפקו ועדין בתוקף.
• )3(. תשלומים למס-הכנסה, ביטוח לאומי, מע"מ, הוצאות בגין ההסדר, הוצאות בלתי צפויות מראש )בצ"מ(, הזרמות למרלוג בי ותביעות משפטיות בתקופת התזמ"ז בסך כולל של כ- 62.2 מיליון ש"ח.
• )4(. לעניין תביעות משפטיות ההערכה מבוססת גם על עמדת היועצים המשפטיים המנהלים את ההליכים הרלבנטיים.
• ב. יש להדגיש כי אין בידי החברה להעריך את הסכום שיידרש בגין הוצאות בצ"מ )אם בכלל(, וכי בפועל יתכן ויתברר כי הוצאות הבצ"מ תהיינה גבוהות במידה רבה מן הסכום שהובא בחשבון במסגרת התזמ"ז בסך של 3.7 מיליון ש"ח. כמו כן, התשלומים למס הכנסה, ביטוח לאומי ותביעות משפטיות הינן אומדן אשר עשוי להשתנות הן בקשר עם גובה הסכום והן בקשר עם עיתוי תשלומו.

.3.5 שימושים - תזרים לפעילות מימון

• א. בהתאם לתנאי ההסדר, במועד ההשלמה תפרע החברה לנושים פיננסיים ולנושים נערבים, על חשבון החוב הכולל לאותו מועד, סך של 300 מיליון ש״ח, כדלקמן:
• )1(. פרעון קרן אגרות החוב )סדרה ג'( ופרעון ריבית בגינה בסך של כ- 109.6 מיליון ש"ח.
• )2(. פרעון קרן חוב לבנקים ופרעון ריבית בגין החוב בסך כולל של כ- 160.4 מיליון ש"ח.
  • )3(. פרעון חוב לבססח וכלל בסכום של כ- 30 מיליון ש"ח.
• ב. כאמור לעיל, התזמ"ז מניח כי החברה תבצע מהלך של מימון מחדש, וכי במהלך שנת 2017 תפרע החברה סכום של כ- 737.0 מיליון ש"ח, כדלקמן:
• )1(. פרעון של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( והריבית בגינה, בדרך של פדיון מוקדם )לרבות תשלום עמלת הפירעון המוקדם כהגדרתה בסעיף 6.5 להסדר(, בסך של כ- 300.4 מיליון ש"ח.
• )2(. פרעון סכום של כ- 7.5 מיליון ש"ח בגין ריבית על החוב החדש שיגויס במסגרת המימון מחדש.
• )3(. פרעון חוב לבנקים בסכום של 429.1 מיליון ש"ח, בהתאמה, לרבות ריבית בגין החובות האמורים בדרך של פדיון מוקדם )לרבות תשלום עמלת הפירעון המוקדם כהגדרתה בסעיף 6.5 להסדר(.
• ג. בשבעת החודשים הראשונים לשנת 2018 החברה צופה לפרוע תשלום ריבית בגין החוב החדש שיגויס במסגרת המימון מחדש בסך של כ- 14.6 מיליון ש"ח.

.3.6 שימושים - תזרים לחברות מוחזקות

במהלך שנת 2017 תפרע החברה חוב )קרן וריבית( של רבוע כחול נדל"ן בסך של כ- 51.5 מיליון ש"ח.

.3.7 פרטים נוספים

א. להלן ניתוח רגישות לשינויים בהנחות התזמ"ז לעיל, בגין שינויים בבסיס ההצמדה העיקרי המשפיע על תזרים המזומנים החזוי, לעומת ההנחה בתזמ"ז לפיה המדד בתקופת הגילוי יעלה בשיעור שנתי של .1% החשיפה למדד המחירים לצרכן הינה בעיקרה בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, החוב הבנקאי, ומחזור החוב הצמוד למדד במחירים לצרכן:

2018 באוגוסט ליום 20 מן חזויה תרת מזו שינוי בי
-2%	-1%	1%	2%	שנתית פלציה ה עור האינ שינוי בשי
13.8	6.9	)7.0(	)14.0(	ה לסוף ומן חזוי תרת מז שינוי בי תקופה
49.4	42.5	28.6	21.6	יה לסוף ומן חזו תרת מז סה"כ י תקופה

ב. להלן ניתוח ההשפעה של גידול של 1% בהנחה לגבי שיעור הריבית שתשלם החברה בגין החוב החדש שיגויס במסגרת המימון מחדש:

ש חוב החד ת בגין ה מי הריבי סך תשלו השינוי ב
קופה סה"כ לת	2018	2017	2016	התקופה
6.3	4.2	2.1	0	ח( יליוני ש" עלות )במ תוספת ה

אזהרת מידע צופה פני עתיד

האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - .1968 ההנחות והאומדנים של החברה בדבר תזרים המזומנים החזוי ובדבר מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות של החברה, מבוססים על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך פעילותה והמשך פעילות החברות המוחזקות שלה במהלך העסקים הרגיל. כמו כן, תחזית זו מבוססת על כך שלא יתממשו גורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילותה של החברה, וכי יתממשו ההנחות שבבסיס תזרים המזומנים, לרבות ביחס לביצוע ההזרמות על ידי הרוכשת במועדים המפורטים בתזמ"ז, קבלת דיבידנדים מן החברות המוחזקות והאפשרות לבצע מימון מחדש של חובות ההסדר, כמפורט בתזמ"ז. אין כל וודאות כי הנחות והאומדנים שבבסיס התזמ"ז יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל וכאמור הינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו-כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת, וכן לאור העובדה כי לאחר השלמת ההסדר תועבר השליטה בחברה לידי הרוכשת אשר החברה אינה יכולה להעריך האם יהיו בידיה האמצעים הכספיים הנדרשים לביצוע התחייבויותיה לפי ההסדר. במידה וההנחות והאומדנים של החברה כמפורט לעיל לא יתממשו במלואם או בחלקם, עלול לחול שינוי מהותי לרעה בנזילות החברה לעומת זו המוצגת בתזמ"ז.