ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

AGM Information • Jul 17, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

30 ביוני, 2016

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

הודעה על כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה לאישור ההסדר המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 בהתאם להחלטת בית המשפט

בהתאם להחלטת בית המשפט המחוזי מרכז בלוד מיום 27.6.2016 בתיק פר"ק 18975-05-16 בדבר זימון אסיפת נושים ואסיפת בעלי מניות לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )להלן: "חוק החברות"(, ובהתאם להוראות חוק החברות ותקנות החברות )הסדר( )בקשה לפשרה או להסדר(, התשס"ב,2002- מתכבדת החברה להודיע על כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה )להלן: "האסיפה" או "אסיפת בעלי המניות"(, וזאת לצורך אישורו של הסדר המוצע לנושים אלה בנוסח הסדר הנושים המתוקן שהוגש לבית המשפט ביום 19.6.2016 )להלן: "הסדר הנושים המוצע" או "ההסדר"(, והכל כמפורט להלן.

האסיפה תתקיים ביום שני, 18 ביולי ,2016 בשעה ,17:00 במשרדי אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות' עורכי דין, ברחוב יגאל אלון ,98 תל-אביב, בקומה .47

.1 על סדר יומה של האסיפה

אישור הסדר הנושים המוצע בין החברה לבין הנושים הפיננסיים של החברה )בנקים, מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה ומבטחי האשראי כלל ובססח בגין החוב הנערב(, כמפורט בבקשה המתוקנת לפי סעיף 350 לחוק החברות לכינוס אסיפת נושים שהגישה החברה לבית המשפט ביום 25.5.2016 ופורסמה בדיווח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא: 2016-02-033711( )להלן: "הבקשה המתוקנת"( ובהודעה מטעם החברה בדבר תיקון ההסדר המוצע לאישור באסיפת הנושים שהגישה החברה לבית המשפט ביום 19.6.2016 ופורסמה בדיווח מיידי מיום 21.6.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-054333( )להלן: "ההודעה בדבר ההסדר המתוקן"(. יצוין כי לאור הערות שהתקבלו מהנושים בוצעו מספר שינויים נוספים להסדר )שאין להם כל השפעה על בעלי המניות( ואלו יסומנו ביחס לנוסח ההסדר שהוגש לבית המשפט ביום 19.6.2016 במסגרת הנוסח הסופי של ההסדר שתפרסם החברה כמפורט להלן.

החברה תפרסם בדוח מיידי לא יאוחר מ- 7 ימים לפני מועד האסיפה המקדימה של מחזיקי אגרות החוב של החברה )שנקבעה ליום 13 ביולי 2016( את הנוסח הסופי של ההסדר, לרבות נספחי ההסדר שלגביהם צוין בבקשה המתוקנת כי יצורפו להסדר טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים ונספחים נוספים הטעונים עדכון, וכן את הפרטים הנוספים שהחברה נדרשה להשלים את גילויים על-ידי רשות ניירות ערך.

מובהר כי כניסתו של ההסדר לתוקף מותנית בהתקיימות כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 13 להסדר.

בכלל זה, מובאת לאישור אסיפת בעלי המניות הצעת הרוכשת )כמפורט בהודעת עדכון מטעם חאא שהוגשה לבית המשפט בקשר לסוגיית בעלי המניות ביום 20.6.2016( ולפיה הרוכשת תשלם במועד ההשלמה לבעלי המניות בחברה שאינם בעלת השליטה סכום כולל של 2 מיליון ש"ח בעבור מניותיהם בחברה )המשקף מחיר למניה בסך של כ- 11.113 אג'(.

לעמדת החברה בעניין שווי מניות הציבור ראו סעיף 2 להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את ההסדר בין החברה לבין הנושים הפיננסיים ולאשר את ביצוע כל הפעולות המפורטות במסגרתו, ובכלל זה לאשר כי במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין )לרבות אופציות(, לקבלת או הקצאת מניות של החברה, יועברו לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן )לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות(, וכי הרוכשת תשלם במועד ההשלמה לבעלי המניות בחברה שאינם בעלת השליטה, בתמורה סופית ומוחלטת, סכום כולל של 2 מיליון ש"ח בעבור מניותיהם בחברה )כ- 11.113 אג' למניה(".

.2 עמדת החברה בעניין שווי מניות הציבור

• .2.1 בהסדר הנושים שהגישה החברה לבית המשפט במסגרת הבקשה המתוקנת כללה הרוכשת תנאי מתלה להשלמת ההסדר לפיו, בין היתר, במועד השלמת ההסדר יועברו לרוכשת כלל מניות החברה ללא תמורה, או לחילופין שכלל מניות החברה תימחקנה ותתבטלנה, ללא תמורה למחזיקיהן )להלן: "איון מניות הציבור"(. במסגרת הבקשה המתוקנת הביעה החברה את עמדתה כי בסבירות גבוהה, כל חלופה להסדר המוצע לא תותיר בידי כלל בעלי המניות שווי כלשהו בשים לב למצבה התזרימי של החברה ולשווי נכסיה בפירוק ביחס לשווי התחייבויותיה. החברה ציינה כי בדיון מקדמי שקיימה )באמצעות וועדת הביקורת שלה וזאת בשים לב לקיומו של עניין אישי לבעלת השליטה בה(, בקשר עם תנאי איון המניות בפרק הזמן הקצר שהיה לה מאז ביקשה המשקיעה לכלול תנאי זה )פחות משני ימי עסקים(, לא הגיעה החברה למסקנה באותו שלב, כי בעלת השליטה לא מקבלת כל פיצוי בגין רכיב המניות בממכר, וכי היא תמשיך ותבחן סוגיה זו ותציג את מסקנותיה בהמשך הדברים ולאחר בירורם בפני בית המשפט.
• .2.2 בהמשך לאמור, הגישה החברה לבית המשפט ביום 5.6.2016 את "תשובת החברה לעמדת הכנ"ר ולהודעה בדבר הגשת בקשה לאישור תובענה ייצוגית ובדבר הגשת בקשה לאיחוד הדיון, הודעה על אישור הסדר פשרה עם נאמני מגה ובקשה לקבוע דיון דחוף בסוגיית איון המניות", במסגרתה התייחסה החברה לסוגיית איון מניות הציבור ולשאלת קיומו של פיצוי לבעלת השליטה בגין רכיב המניות בממכר. החברה ציינה כי תנאי לאיון המניות בהתאם לפרקטיקה הנהוגה הוא שיתקיים שוויון מהותי בין בעלי המניות מקרב הציבור לבין בעלי השליטה. בהקשר זה, ובשל כך שההסדר עשוי להיחשב עסקה חריגה שלבעלת השליטה יש בה עניין אישי )בשים לב לתמורה שעתידה בעלת השליטה לקבל מבן-משה היה ויושלם ההסדר בגין הממכר הנמכר מבעלת השליטה לבן- משה(, נדרשה ועדת הביקורת של החברה לבחינת ההסדר, ובמסגרת זאת בחנה האם שווי הממכר כולל גם תמורה בגין מניותיה של בעלת השליטה בחברה )כ- 72.71%(. להלן יפורטו עיקרי עמדת החברה לעניין זה, כפי שפורטו בהודעתה כאמור:
• .2.2.1החברה ציינה כי החל מחודש נובמבר 2015 כוללים דיווחיה הכספיים הערת "עסק חי", וכי ברשותה מקורות מימון המאפשרים את המשך פעילותה לתקופה קצרה מאד של שבועות בודדים בלבד. כן ציינה החברה כי למעשה המשך קיומה של החברה כ"עסק חי" מתאפשר אך ורק משום שנושיה הפיננסיים אינם מעמידים את חובם )שהסתכם נכון ליום 20.5.2016 לסך של כ- 929 מיליון ש"ח, בנוסף לחוב למבטחי אשראי שהסתכם לסך של כ- 87 מיליון ש"ח( לפירעון מיידי, וזאת מתוך ציפייתם להשלמת הסדר החוב עם בן-משה, וכי החברה סובלת מחוסר נזילות ממשי שמשמעותו חדלות פירעון. כן ציינה החברה כי בנסיבות אלה יש סיכוי גבוה גם לאובדן היכולת לממש את נכסיה בשוויים הריאלי, באופן שבו אם יחליטו נושי החברה להעמיד את חובם לפירעון מיידי תהיינה בידי החברה שתי חלופות בלבד - הראשונה, הליך חדלות פירעון )כגון פירוק או הקפאת הליכים(, או מימוש חפוז (sale fire (של נכסיה בתנאים שאינם תנאי שוק. לעמדת החברה, כל אחת מהחלופות הללו צפויה להוביל למימוש נכסי החברה בשווי לא מיטבי אשר עלול לפגוע ביכולת נושי החברה להיפרע את מלוא חובם )בניגוד למוצע בהסדר הנושים שהגישה החברה לבית המשפט(.
• .2.2.2 על-פי ההצעה שניתנה לבעלת השליטה ביום ,15.2.2016 התמורה בסך 115 מיליון ₪ שתשולם לבעלת השליטה בד בבד עם ביצוע ההסדר תשולם כנגד הנכסים הנרכשים הבאים וכנגד כל זכות נלווית להן: כל זכויות מניות רבוע כחול המוחזקות בידי אלון ישראל ואלון קמעונאות )כ- 72.71%(; כל זכויותיה של אלון ישראל בקשר עם הלוואת הגישור בסך 110 מיליון ,₪ לרבות הזכות להקצאת מניות החברה בגינה )"הלוואת ה110-"(; כל זכויותיה של אלון ישראל בקשר עם הלוואה נחותה בסך של כ- 60 מיליון ₪ )"הלוואת ה60-"(. יצוין כי ביום 19.6.2016 הודיעו הרוכשת ובעלת השליטה לבית המשפט על הסכמתן לפיה הממכר כולל גם את כל הזכויות של אלון חברת הדלק לישראל בע"מ בשמות וסימני המסחר "אלון" ו"אלונית", כאשר התמורה כפי שנקבעה בהסכם תיוותר כפי שהיא. להסכמה האמורה התקבלו הסכמות נושי אלון ישראל )מחזיקי אג"ח א' ובנק הפועלים(. על- פי דיווחי חברת דור אלון, בגין סימני המסחר האמורים מקבלת אלון ישראל מחברת דור אלון סך של 3 מיליון ₪ בשנה. יוצא איפוא כי הממכר כולל גם את סימני המסחר "אלון" ו"אלונית".
• .2.2.3החברה ערה לטענת הרוכשת לפיה התמורה בסך 115 מיליון ₪ לבעלת השליטה הינה בראש ובראשונה כנגד רכישת הזכויות בהלוואות שהעמידה לטובת החברה בסך 170 מיליון .₪ עמדתה של בעלת השליטה, כפי שנמסרה לחברה, הינה כי הלוואת הגישור בסך 110 מיליון ₪ הינה הלוואה שעל החברה להשיב לאלון ישראל אם לא נעשית הנפקת מניות בגינה. יחד עם זאת, עמדת החברה )כפי שגובשה פרלימינרית בידי דירקטוריון שחבריו כוללים רק את חברי ועדת הביקורת שלה ועל בסיס יעוץ משפטי שקיבלה(, הינה כי הלוואת הגישור בסך 110 מיליון ₪ לא יכולה להיפרע אלא על דרך של המרתה להון מניות, בשים לב לעובדה שמדובר בהלוואת גישור עד להנפקת זכויות במסגרתה התחייבה בעלת השליטה לממש זכויות בהיקף של 110 מיליון ש"ח. לכן, לעמדת החברה )על בסיס יעוץ כלכלי בלתי תלוי שקיבלה(, במהותה הלוואת הגישור אינה הלוואה כי אם הון, ויש לראותה כאילו הומרה להון בהנפקת זכויות "רעיונית". לפי עמדה זו, הממכר כולל את הלוואת ה- 60 וכן מניות בשיעור גבוה מהותית משיעור של .72% בהתאם, ניתן לחלץ את רכיב המניות בממכר על-ידי הפחתה של השווי ההוגן של נכסי הממכר שאינם מניות )קרי, הלוואת ה60-( מהסך הכולל של התמורה בעד הממכר )115 מיליון ₪(. לאור העובדה כי המותגים "אלון" ו"אלונית" נכללים בממכר, הרי שעל מנת לחלץ את השווי שיש לייחס לרכיב המניות בממכר, יש להפחית מתמורה בסך 115 מיליון ₪ גם את שוויו ההוגן של הנכס האמור.
• .2.2.4לסיכום, לעמדתה של החברה קיים שווי מסויים )אף שאינו מהותי( לרכיב המניות בממכר של בעלת השליטה לבן-משה, ושווי זה נמוך מ- 1% מסך החוב המצוי בהסדר החוב )העומד על מעל למיליארד ₪(, זאת, אם תתקבל עמדת החברה כי לא חלה עליה חובה להחזיר את הלוואת ה – .110 על-מנת ליצור שוויון בין בעלת השליטה לבין מחזיקי המניות מקרב הציבור, לעמדת החברה על בעלי המניות מקרב הציבור לקבל תמורה דומה לתמורה שתקבל בעלת השליטה בגין רכיב המניות בממכר, באופן פרופורציונלי להיקף האחזקות "התיאורטיות" של הציבור לאחר "דילול רעיוני" )קרי שהלוואת ה110- הומרה להון מניות(. החברה ציינה כי לאור העובדה שסכום הפיצוי שיש לשלם, לעמדתה, לבעלי המניות אינו מהותי ביחס להסדר הנושים, הרי שיהיה זה בלתי סביר שסוגיית איון המניות תהווה מכשול בפני השלמת הסדר החוב, בייחוד בשים לב לכך שלולא אישור ההסדר עם בן-משה, השווי לבעלי המניות יהיה בסבירות גבוהה אפס.
• .2.3 במסגרת דיון שהתקיים בבית המשפט ביום 13.6.2016 בסוגיה זו, הגישה החברה לבית המשפט תחשיב, שנערך בידי יועץ כלכלי בלתי תלוי לוועדת הביקורת, לעניין אומדן שווי המניות שבידי הציבור מתוך התמורה ששולמה )לעמדת החברה( לבעלת השליטה בקשר עם רכיב המניות בממכר המתבסס על עמדת החברה כי אין להשיב לבעלת השליטה את הלוואת הגישור בסך של 110 מיליון ש"ח ובמקום זאת יש להמיר אותם להון באופן רעיוני )התחשיב הוגש גם במסגרת ההודעה בדבר ההסדר המתוקן ומצ"ב כנספח ב'

לדוח זה(. יודגש, כי תחשיב זה אינו בגדר הערכת שווי. בהתאם לתחשיב, ולאור העובדה ששמות המסחר "אלון" ו"אלונית" כלולים בממכר, שווי מניות הציבור הנגזר מהתמורה לבעלת השליטה עומד על 3.3 מיליון ש"ח. יודגש, כי לצורך התחשיב החברה לא ערכה הערכת שווי לשמות המסחר, ואומדן ייחוס התמורה לרכיב שמות המסחר בממכר נעשה על בסיס דיווח ציבורי המעיד על כך ש"דור אלון" - חברה ציבורית בשליטת החברה, משלמת לאלון ישראל סך של 3 מיליון ש"ח בשנה וזאת כפי שנמסר לחברה החל ממרץ 2005 ובהתאם להסכם המובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות מקרב הציבור בדור-אלון אחת ל3- שנים )כעסקת בעלי שליטה( כמפורט בהודעה בדבר ההסדר המתוקן. כן יצוין כי בהתאם לייעוץ כלכלי שקיבל דירקטוריון החברה התחשיב הניח מכפיל 10 לפני מס ובסה"כ שווי של 30 מיליון ש"ח לסימני המסחר.

• .2.4 יצוין כי לפני הדיון, הוגשו מספר הודעות ותגובות מטעם צדדים שונים לבית המשפט במסגרתן פירטו, בין היתר, את עמדתם בקשר עם סוגיית שווי החברה ואיון המניות. כמו כן הוגשה ביום 29.5.2016 בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית מטעם בעל מניות בחברה, במסגרתה נטען, בין היתר, כי התנאי המתלה הכלול בהסדר בדבר איון מניות הציבור מקפח את בעלי מניות המיעוט ןבתגובה לבקשה זו הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף.
• .2.5 במסגרת הדיון שהתקיים בבית המשפט, הציעה הרוכשת, לפנים משורת הדין, מבלי לפגוע בטענותיה, לפי המלצת בית המשפט וכדי להגיע לפתרון מהיר, לשלם לבעלי המניות מקרב הציבור סכום כולל של 2 מיליון .₪ כאמור לעיל, לאחר הדיון הגישה הרוכשת לבית המשפט הודעת עדכון מטעמה ולפיה הצעתה זו עומדת בעינה.
• .2.6 במסגרת הדיון שהתקיים בבית המשפט ביום 13.06.2016 נדונה סמכות בית המשפט לעשות שימוש בסמכותו לפי סעיף 350)יג( לאשר את הסדר החוב גם אם לא יתקבל אישורה של אסיפת בעלי המניות. יצוין, כי בהחלטתו של בית המשפט בדבר זימון האסיפות, מינה בית המשפט את פרופ' אמיר ברנע לערוך ולהגיש חוות דעת לבית המשפט ולחברה, בתוך 14 יום ממועד החלטת בית המשפט )קרי עד ליום 11.7.2016( אשר מטרתה לאפשר לבית המשפט לגבש את דעתו בקשר עם הסמכות האמורה, ככל שיהיה בכך צורך. חוות הדעת תבחן את שווי החברה לפני ההסדר, וללא קשר לכך את שווי התמורה המשולמת עבור מניות בעלת השליטה על-פי ההסדר. החברה תעביר העתקים מחוות הדעת לכל המעוניינים ותפרסם אותה, ככל שאין בה סודות מסחריים, באתר האינטרנט שלה ובדוח מיידי.

.3 המניין החוקי

על-פי תקנון החברה, המניין החוקי לקיום האסיפה הינו נוכחותם של לפחות שני בעלי מניות שלהם חמישים אחוזים )50%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה.

.4 הרוב הדרוש

הרוב הדרוש לאישור ההחלטה שעל סדר יום האסיפה הינו רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי-כוחם, למעט הנמנעים, שבידם יחד שלושה רבעים )75%( של הערך המיוצג בהצבעה וכן רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההסדר, המשתתפים בהצבעה, מבלי שיובאו בחשבון קולות הנמנעים, וזאת מבלי לגרוע מהוראות כל דין.

על אף האמור החברה שומרת על זכותה לפנות לבית המשפט בבקשה להפעלת סמכותו לרבות לפי סעיף 350)יג( לאשר את ההסדר גם אם לא יתקבל הרוב האמור.

.5 המועד הקובע

המועד לקביעת הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הינו 5 ביולי 2016 )להלן: "המועד הקובע"(. כל מי שיהיה בעל מניות במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על-ידי מיופה כוח וכן באמצעות כתב הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית. בעל מניות ימנה שלוח באמצעות כתב מינוי חתום על-ידו או על-ידי אדם המוסמך לכך בכתב, בנוסח כמפורט בתקנון החברה, ואם בעל המניות הוא תאגיד יצורף לכתב המינוי אישור של עורך-דין או של רואה חשבון בדבר מורשי החתימה בשם התאגיד. מזכיר החברה יכול, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי בנוסח שונה מזה המפורט בתקנון החברה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. כתב המינוי )ויפוי-כוח שלפיו נחתם כתב המינוי, אם ישנו( שיימסר לחברה יהיה חתום במקור, או העתק ממנו מאושר בידי עורך-דין.

כתב המינוי, יפוי-כוח )אם ישנו( שלפיו נחתם כתב המינוי וכן אישור בעלות בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- יופקדו במשרדי החברה לפחות 2 ימי עסקים לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה.

.6 כתב הצבעה, הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה

• .6.1 את ההצבעה לגבי ההחלטה שעל סדר היום ניתן לבצע באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה )ככל שתהיינה( כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.www( להלן יחדיו: "אתר ההפצה"(.
• .6.2 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה(. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .6.3 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על-ידי בעל מניות של החברה הנו 10 ביולי .2016
• .6.4 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על-ידי דירקטוריון החברה הנו 13 ביולי .2016
  • .6.5 המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה הינו עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
    • .6.6 הצבעה אלקטרונית
• .6.6.1בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות ההצבעה"(.
• .6.6.2בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(. יובהר כי בהתאם לקבוע בתקנות ההצבעה, ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

.7 אפשרות להוספת נושאים לסדר יום האסיפה

.7.1 בעל מניה אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי להגיש בקשה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 66)ב( לחוק החברות, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה וזאת עד ליום 6 ביולי .2016

.7.2 מצא דירקטוריון החברה כי נושא שהתבקש להכלילו בסדר היום כאמור בסעיף 7.1 לעיל מתאים להיות נידון באסיפה הכללית, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום וכתב הצבעה מעודכנים וזאת עד ליום 13 ביולי .2016

.8 עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים הנזכרים בדוח זה, במשרדי ב"כ החברה, אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות', ברחוב יגאל אלון ,98 בימים א'-ה' בשבוע שהינם ימי עבודה בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון ,03-6078607 וזאת עד למועד כינוס האסיפה.

בכבוד רב,

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

נספח א'

החלטת בית המשפט מיום 27.6.2016 המורה על כינוס אסיפת נושים ובעלי מניות

	דארוקאוור דייר און דייר און איזור וואס איז
1
2
3	החלטה
4	הבקשה
ર	בפניי בקשה מתוקנת להורות על כינוס אספות נושים מסוימים ייולמען הזהירות כינוס אשיפת בעלי
ર	מניות של החברה״, לצורד אישור הסדר מוצע לנושים הפיננסיים (בעקים ובעלי אג״ח). כן התבקשתי
7	להורות על כינוס אסיפה מכינה של בעלי האגייח (גי) של החברה לצורך מתן הוראות לנאמן האגייח
8	כיצד להצביע, ולסעדי לוואי נוספים. בבקשה שומרת החברה על זכותה לטעון לאישור ההסדר, אפילו
9	לא יאשרו אותו בעלי המניות.
10	על פי ההסדר המוצע, כפי שתוקן לאחר הגשת הבקשה המקורית ותוקן פעם נוספת לאחר ישיבת יום
11	16.16, תקבל חברת חאייא אקסטרה אחזקות בעיימ ("המציעה"), הנמצאת בשליטת מר מרדכי בן
12	משה, את מלוא המניות בחברה, תרכוש חובות של בעלות השליטה (הלוואה בסכום של 60 מיליון ₪
13	שנועדה לרכישת מניות בחברה והלוואה נוספת של 55 מיליון ₪), את מניותיהן בחברה (כ 72%) וכן
14	שמות וסימני מסחר של חברת אם או חברה קשורה (ייאלוןיי וייאלוניתיי) תמורת תשלום של 115 מיליון
ાર	₪. כן תקבל המציעה את מלוא מניות הציבור בחברה (כ 28%). המציעה גם תסדיר את חובות החברה
16	לנושים פיננסיים בסכום של כ 900 מיליון ₪ , בין השאר בדרך של הזרמה לחברה של עד 900 מיליון
17	₪. נושים אחרים יהיו זכאים לחובות המגיעים להם מהחברה.
18	אינני רואה צורך לפרט כאן את פרטי ההסדר המוצע, מהטעם הפיענסיים אינם
19	מתנגדים לו, וככול הנראה האספות יאשרו את ההסדר.
20	תמצית הטענות
21	החברה היא חברה ציבורית, והמחלוקת העיקרית היא בשאלת התשלום עבור מניותיה, ובמיוחד
22	המניות שבידי הציבור. בהקשר לכך מתעוררת גם מחלוקת באשר לעצם מינוי מומחה להערכת שוויה
23	ובעיקר באשר להנחיות שיש לתת לו לצורד הכנת חוות דעתו.
24	החברה טוענת כי היא חדלת פירעון, הן מפני שאינה משלמת את חובותיה המגיעים ליותר ממיליארד
25	₪, הן מפני הערות עסק חי שצוינו בדוחותיה הכספיים.
26	ההסדר הראשוני שהובא בפניי לצורך הבקשה כלל את רכישת מניות בעלות השליטה בחברה (כ 72%).
27	עם נשייתן בחברה (כ 170 מיליון ₪), כאמור תמורת 115 מיליון ₪. ההסדר האמור התעלם מהמניות

חבר הקבור ב-28%. כלל אורי המקום בציין כי מהוונים שכבלות הסכים ממועבות לבני
הפועלים, הטוען מכוחן. בהסדר המתוקן הראשון הוסף תנאי של קבלת מניות הציבור ללא תמורה.
על יסוד ההנחה והטענה כי אין להן שווי באשר החברה חדלת פירעון.
בנק הפועלים טוען כי למעשה אין בעלות השליטה מקבלות תמורה כלשהי עבור המניות, ואלו חסרות
ערד. לפיכך נטען גם שאין צורך בכינוס אסיפת בעלי מניות. החברה והמציעה גורסות אף הן כי
התשלום האמור משולם עבור הלוואות ועבור זכויות אחרות, ואילו המניות של בעלות השליטה, כמו
המניות של החברה בכלל, אינן שוות דבר, שכן החברה נמצאת בחדלות פירעון. החברה מציעה לחלופין
דרכים אחדות לחישוב שווי המניות, על יסוד השווי שניתן אולי לייחס למניות בעלות השליטה, תוך
הבאה בחשבון של רכישת ההלוואות ומעמדה של הלוואה אחת (בסך 60 מיליון ש"ח) שהייתה מיועדת
לרכישת מניות נוספות בחברה.
כנייר עומד על כך שיש לקדם את ההסדר בדרך של כינוס אספות הנושים. כך גם באשר לכינוס אסיפת
בעלי מניות. כנ״ר סבור כי לכאורה יש בתמורה שמשלמת המציעה עבור החלוואות ומניות השליטה
משום תמורה עודפת על ההלוואה של 55 מיליון ₪, שלכאורה דין ההלוואה בסך 60 מיליון ₪ שנועדה
לרכישת מניות כדין מניות. על כן יש לכאורה תמורה מסוימת המשולמת עבור מניות בעלות השליטה.
אמנם כנייר מצביע על הוראת סעיף 350יג (א) (2) בחוק החברות, תשנייט-1999, המסמיכה את בית
המשפט לאשר הסדר אפילו לא התקבלה הסכמת אספות הנושים או בעלי המניות, אם בית המשפט
סבור, לאחר קבלת הערכת שווי החברה , "כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצדוקים ביחס לכל סוג שלא
הסכים להם ". לפיכך עומד כנייר על כך שיש למנות מומחה, בין השאר גם על פי הוראת תקנה 55
בתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשסייב-2002 (ייהתקנותיי). ייתכן לדעת כנייר שאם ימונה
מומחה לא יהיה צורך באספת בעלי מניות (מן הצבור), שיש להניח שעמדתם נגד ההסדר הנוכחי ידועה
	מראש.
אשר להנחיות למומחה, ונוכח מחלוקות שהתגלעו בין הצדדים, סבור כנייר כי על המומחה להעריך
את שווי החברה, תוך הערכה כי ההסכם בין החברה לבין נאמני מגה (חברת הבת) מאושר, להבדיל
מההערכה כי הסדר הנושים בכללותו מאושר ומקוים בחברה.
	דיון והכרעה
הכרעתי בבקשה שבפניי איננה סוף פסוק, שהרי ההסדר המוצע יובא להכרעת אספות הנושים ובעלי
המניות. למשיגים עלין תהיה הזמנות להשמיע טענותיהם, ולאחר מכן עדיין תובאנה החלטות
האספות לאישור בית המשפט. בנסיבות אלו לא אדקדק בכל טענות הצדדים ואסתפק בהוראות
המתאימות לכינוס אספות נושים, ונוכח הבקשה וחרף המחלוקות גם אסיפת בעלי מניות.

1	קודם לכן יזמן נאמן אגיית גי של החברה אסיפה של בעלי האג״ים, כדי להחליט באשר לעמדתם כלפי
2	ההסדר המוצע ולתת הוראות לנאמן כיצד להצביע. בקשר לכך ניתנים הסעדים המבוקשים בסעיפים
3	ב – ה בעתירה.
4	כן אני מורה על כינוס אסיפת בעלי מניות.
5	האספות יכונסו במועד המוקדם ביותר שתקבע החברה, אך לא לפני חלוף 15 יום מהיום.
ર્ ર	ניתנים סעדי הלוואי המבוקשים בעתירה (סעיפים וי עד יי). הבאתי בחשבון כי אחדים מבעלי האגייח
7	וכ 5%) הם תושבי חוץ המחזיקים באגיית הנסחרות גם בבורסה של ניו יורק וכי עלול להיות שאלן לא
8	יוכלן להצביע בשל הזמן הקצר שבין מועד מתן החלטה זו לבין מועד כינוס האספות. אולם, בהתחשב
9	במכלול השיקולים, מצבה של החברה והצורך הדחוף בפתרונו, אין אפשרות להמתין תקופה נוספת
10	ויש להניח שבעלי אג״ח תושבי חוץ יוכלו להביא דברם בפני הנאמן בישראל.
11	אני ממנה את פרופי אמיר ברנע לערוך ולהגיש חוות דעת לבית המשפט ולחברה (אשר תעביר העתקים
12	הימנה לכל המעוניינים ותפרסם אותה, ככול שאין בה סודות מסחריים, באתר האינטרנט שלה). חוות
13	הדעת תבחן את שווי החברה לפני ההסדר, וללא קשר לכך את שווי התמורה המשולמת עבור מניות
14	בעלות השליטה על פי ההסדר. יצוין כאן כי המציעה הציעה לשלם לבעלי המניות מן הצבור סכום
ાર	נוסף של 2 מיליון ₪ והצעתה זו בעינה עומדת.
16	לצורד עריכת חוות דעתו תמציא החברה לפרופי ברנע, לאלתר, כל חומר שידרוש וכן תמציא לו את כל
17	כתבי הטענות והפרוטוקול כדי שיתאפשר לו לעמוד על הטענות באשר לתמורה המשולמת עבור מניות
18	בעלות השליטה. כל אחד מהצדדים רשאי להשלים טענותין באשר לשווי המניות. בהתחשב בתמורה
19	שמשלמת על פי ההסדר המציעה לבעלות השליטה, ובלבד שיעשה כן לא יאוחר מיום 29.6.16 שעה
20	16:00. כל כתב טענות לא יעלה בהיקפו על 3 עמודים בפורמט המקובל להגשת סיכומים בכתב בבית
21	המשפט העליון.
22	המומחה מתבקש לחוות דעתו תוך 14 יום מהיום. החברה תישא בשכרו על פי הצעת מחיר שהגיש
23	לכנ״ר.
24
25	ניתנה היום, כייא סיוון תשע״ן, 27 יוני 2016, בהעדר הצדדים.
26

נספח ב'

תחשיב שווי החזקות ציבור נגזר מן התמורה לבעלת השליטה

להלן חישוב שווי החזקות שבידי הציבור בהנחה שהחוב בסך 110 מיליון ש"ח אשר יועד במקור להמרה למניות, לא יוכר כחוב:

		פרסו ביום	ה ההצע ם	19/5/16 ב-
	ערב מצב	א' ה חלופ	ב' ה חלופ	א' ה חלופ	ב' ה חלופ
	ר ההסד	חוב שווי	חוב שווי	חוב שווי	חוב שווי
			ש"ח מיליון
נחות פיננסי	60	60	60	60	60
במו"מ - ת אלוני מותג עבור ה תמור		30	30	30	30
המיר*	110	0	0	0	0
חוב סה"כ	170	90	90	90	90
חוב**		60	60	60	60
*** במו"מ - ת אלוני מותג עבור ה תמור		0	30	0	30
החוב המרת לאחר טה השלי בעלת שבידי מניות		55	25	55	25
טה השלי ת לבעל ה תמור סה"כ		115	115	115	115
ת יחידו מניות,	47,957,264	47,957,263	47,957,264	47,957,263	47,957,264
** ש"ח ה, להמר מניה מחיר		1.479	1.479	1.234	1.234
חוב ת מהמר ות הנובע מניות		74,374,577	74,374,577	89,141,005	89,141,005
ה ההמר אחרי מניות סה"כ	47,957,264	122,331,840	122,331,841	137,098,268	137,098,269
ר הציבו בידי מניות	17,997,160	17,997,162	17,997,163	17,997,162	17,997,163
מניות סה"כ	65,954,424	140,329,002	140,329,004	155,095,430	155,095,432
טה השלי בעלי ת החזקו שיעור	72.7%	87.2%	87.2%	88.4%	88.4%
ר הציבו ת החזקו שיעור	27.3%	12.8%	12.8%	11.6%	11.6%
סה"כ	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

* המרת החוב אינה מגדילה את יתרת הנכסים של החברה. לפי כך, לצורך החישוב, הונח כי ההמרה אינה מגדילה את ערך החברה.

** בהנחה שיש שווי חיובי למניות הנרכשות, החוב תומחר במלוא ערכו הנקוב.

*** בהנחה שהמציע יקבל לידיו את המותגים אלון ואלונית וההסכם הקיים לפיו דור אלון משלמת 3 מיליון ש"ח לשנה עבורם, יחודש.

	ש"ח	מיליון
81	81	98	98	כ- בסך ה החבר שווי המייצג ה בבורס המניה מחיר	****