ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Regulatory Filings • Jul 13, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

13 ביולי 2016

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: הסדר הנושים של החברה המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )"ההסדר"( - פרטים נוספים

• א. אגרת החוב בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 12 ביולי 2016 )מס' אסמכתא 2016-02-080551( )להלן: "הדיווח המיידי"(, מצ"ב אגרת החוב של נאמן הבטוחות שהינה חלק מנספח 15 להסדר. יתר מסמכי הבטוחות המהווים את נספח 15 כמו גם נספחים ,5 ,12 14 ו,17- יושלמו בהמשך.
• ב. הבהרה כפי שפורט במסמכי ההסדר שנכללו בדיווח החברה מיום 12 ביולי 2016 הנ"ל, מנגנון הפדיון המוקדם האופציונלי )ביחס למחזיקי האג"ח בלבד( הקבוע בהסדר מצוי עדיין בבירור מול הבורסה. לעניין זה יצוין, כי לא ניתן יהיה לסכם עם הבורסה באופן סופי את מנגנון הפדיון המוקדם האופציונלי לפני אסיפת מחזיקי האג"ח. לפיכך, במסגרת אישור ההסדר, יעמוד לאישור מחזיקי האג"ח המנגנון הקבוע בסעיף 2.5.1.2 לשטר הנאמנות המתוקן, דהיינו, כי ככל שלא יתאפשר מנגנון כאמור שיוסכם על מחזיקי האג"ח לשביעות רצונם וגם על הרוכשת לשביעות רצונה, אזי פדיון מוקדם אופציונלי למחזיקי האג"ח בלבד יהפוך להיות פדיון מנדטורי לכל מחזיקי האג"ח של מלוא יתרת החוב למחזיקי האג"ח, שתשולם להם במועד הפדיון האופציונלי, ושטר הנאמנות יעודכן בהתאם.

בכבוד רב,

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

אגרת חוב – שעבוד מדרגה ראשונה

ללא הגבלה בסכום

שנערכה ונחתמה ביום ]___[ לחודש _______ שנת ,2016 בתל אביב

• על-ידי: אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ח.צ. 52-004284-7 יורופארק יקום מס' ,10 קיבוץ יקום )להלן: "רבוע כחול" או "החברה"(
• לטובת: הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ כנאמן עבור הנושים הפיננסיים )כהגדרתם להלן( ח.פ. 51-070519-7 מרחוב הירקון ,13 תל אביב )להלן: "הרמטיק" או "נאמן הבטוחות"(

ומעיד על הדברים הבאים:

.1 הגדרות:

• .1.1 אלא אם נאמר במפורש אחרת באגרת חוב זו, לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה אותה משמעות שניתנה להם בהסדר החוב )על נספחיו( של החברה עם הנושים הפיננסיים כפי שאושר בבית המשפט המחוזי-לוד )במסגרת פר"ק 18975-05-16( ביום ]_____[ ופורסם במערכת המגנ"א ביום ]_____[ )אסמכתא מס': ______(, המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו )להלן: "ההסדר"( ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .1.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לכל המונחים המפורטים להלן תהיה אותה משמעות שניתנה להם בהסדר: "הבנקים"; "מבטחי האשראי"; "אגרות החוב"; "מחזיקי האג"ח"; "דור אלון"; "רבוע נדל"ן"; "הנושים הפיננסיים"; "נאמן מחזיקי האג"ח"; "קבוצת בי"; "בורסה"; "יום מסחר"; "יחס החוב לבטוחה"; "ההסכמה הנדרשת"; "הסדר הפשרה עם נאמני מגה"; "החוב הכולל"; "החוב כלפי כל בנק"; "החובות למבטחי האשראי"; "יחס הפרו-רטה"; "קרוב", "בעל עניין", "חלוקה", "שליטה", "מועד ההשלמה".
• .1.3 "נקי וחופשי" או "נקיות וחופשיות" או "נקיים וחופשיים", באגרת חוב זו משמעם נקי וחופשי מכל שעבוד, משכון, עיקול, חוב, עיכבון, המחאה, זכות סירוב או כל זכות צד ג' מסוג כלשהו.

.2 הסכומים המובטחים

אגרת חוב זו ניתנת להבטחת ביצועם המלא והמדויק של כל התשלומים לנושים הפיננסיים שעל החברה לשלם בהתאם להוראות ההסדר )לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי )כהגדרת מונח זה בהסדר( לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להסדר(, לרבות )מבלי לגרוע מכלליות האמור ומבלי להשית על החברה מכוח סעיף זה להלן התחייבויות חדשות שלא חלות עליה על פי ההסדר או על פי אגרת חוב זו(: החוב הכולל, ריביות, עמלות, הפרשי הצמדה, ריביות פיגורים, וכן הוצאות סבירות, עמלות, אגרות ותשלומים לסוגיהם שעל החברה לשלם לנושים הפיננסים על-פי ההסדר או על-פי אגרת חוב זו, לרבות )ומבלי לגרוע מכלליות האמור( הוצאות סבירות הכרוכות במימוש אגרת חוב זו, כל העמלות וההוצאות הסבירות אשר יחולו בגין ו/או בקשר עם רישום ומימוש זכויות נאמן הבטוחות על פי איגרת חוב זו, )שכ"ט עו"ד, אגרות, דמי ביטוח, ביול וכיו"ב(, תשלומי חובה לסוגיהם שהחברה לא שילמה במועדם בקשר עם ההסדר והנכסים המשועבדים )כהגדרתם להלן( וכל תשלום אחר שהחברה מחויבת בהם על פי ההסדר ועל פי אגרת חוב זו )הכל בין שמועד פירעון הסכומים הנ"ל הגיע ובין שמועד פירעונם הינו עתידי, בין אם הם התגבשו על פי חבות מותנית ובין אם התגבשו על פי חבות אחרת כלשהי, בין אם התגבשו על פי פסק דין ו/או הוראות רשות מוסמכת ובין אם לאו( )להלן: "הסכומים המובטחים"(.

.3 השעבוד

• .3.1 להבטחת תשלומם המלא והמדויק של מלוא הסכומים המובטחים, ממשכנת ומשעבדת בזאת החברה בשעבודים קבועים יחידים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים, על-פי הוראות ההסדר, לרבות על-פי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי(, ובהתאם להוראות אגרת חוב זו, את כל הנכסים המפורטים להלן:
• .3.1.1 כל מניות דור אלון שבבעלות החברה קרי- ]______[ מניות רגילות בנות ]_____[ ש"ח ע.נ. כל אחת בדור אלון אשר בבעלותה של החברה¹ )להלן: "מניות דור אלון המשועבדות"( וכל הזכויות הנלוות להן )כהגדרתן להלן(.
• .3.1.2 כל מניות ריבוע נדל"ן שבבעלות החברה אשר אינן משועבדות נכון למועד אגרת חוב זו לריבוע נדל"ן קרי- ]_____[ מניות רגילות בנות ]_____[ ש"ח ע.נ. כל אחת ברבוע 2 נדל"ן אשר בבעלותה של החברה )להלן: "מניות רבוע נדל"ן המשועבדות"( וכל הזכויות הנלוות להן )כהגדרתן להלן(.

בנוסף, מבלי לגרוע מההוראות שנקבעו בהסדר ובהתאם לאמור בהסדר, מוסכם, כי - )א( במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה )כהגדרת מונח זה בהסדר( ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדל"ן, החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדל"ן המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדל"ן, כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדל"ן יעמוד על 1:2 )קרי – אחד לשנים; החוב במונה )1( והבטוחה במכנה )2((, וכך שלטובת רבוע נדל"ן יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של 'מרווח ביטחון' של 10% מסכום החוב לרבוע נדל"ן באותה העת )היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדל"ן תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מיליון ₪ כלפי רבוע נדל"ן(; )ב( ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי )כהגדרת מונחים אלו בהסדר( החברה תפרע את החוב לרבוע נדל"ן )כולו או חלקו(, אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכם ההלוואה מול רבוע נדל"ן החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד לטובת רבוע נדל"ן )ובמקרה של

¹ נכון למועד ההשלמה כהגדרת מונח זה בהסדר. 2 נכון למועד ההשלמה כהגדרת מונח זה בהסדר.

פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד באופן שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת 'מרווח הביטחון' המפורט בסעיף )א( לעיל(.

)מניות רבוע נדל"ן שישוחררו מהשעבוד כאמור בסעיפים קטנים ")א(" ו/או ")ב(" לעיל, יקראו להלן יחד: "מניות רבוע נדל"ן המשוחררות"(.

מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ישועבדו לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים(, בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל לנושים הפיננסים, והן יהוו חלק בלתי נפרד ממניות רבוע נדל"ן המשועבדות.

בד בבד עם שחרור השעבוד על מניות רבוע נדל"ן המשוחררות כאמור תשעבד החברה את מניות רבוע נדל"ן המשוחררות כאמור, ובתוך לכל היותר 2 ימי עסקים ממועד שחרור השעבוד כאמור יוגשו לרשם החברות אגרת חוב בנוסח זהה לאגרת חוב זו בשינויים המחוייבים או לפי בחירת הנושים הפיננסיים מסמך מתקן לאגרת חוב זו, כך שזו תכלול גם את מניות רבוע נדל"ן המשוחררות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיף 10.10 להסדר.

)מניות דור אלון המשועבדות ומניות רבוע נדל"ן המשועבדות יקראו יחדיו להלן: "המניות"(

• .3.1.3 השעבודים הנוצרים על פי ס"ק 3.1.1 ו- 3.1.2 לעיל יחולו על כל הזכויות הצמודות והנלוות למניות ולמניות האחרות, לרבות פירותיהן של המניות והמניות האחרותוכל זכות לקבל אותם, ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה כלשהם שיוקצו בגין המניות והמניות האחרות, סכומי דיבידנד בכסף או בעין וכל הטבה אחרת שמהותה דיבידנדים וכל תשלום אחר המשולם ו/או כל חלוקה אחרת ו/או כל תשלום שיבוצעו לבעל מניות בגין המניות והמניות האחרות, זכויות מכוח המניות והמניות האחרות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית )שמניותיה משועבדות( הקיימות )ככל שקיימות(, ו/או העתידיות, לרבות עפ"י חוק, עפ"י תקנון החברה ו/או עפ"י הסכמי בעלי מניות )ככל שקיימים(. )כל הזכויות האמורות בסעיף 3.1.3 זה לעיל יכונו להלן: "הזכויות הנלוות"(. כל הדיבידנדים והכספים שיתקבלו בגין המניות, המניות האחרות והזכויות הנלוות כאמור בסעיף זה יופקדו ישירות בחשבון )כהגדרתו להלן(.
• .3.1.4 כל הזכויות, המניות, הון מניות שיגיעו ו/או שיוצאו, מפעם לפעם, בגין ו/או במקום המניות והמניות האחרות וכל הזכויות, האופציות, הכספים, הנכסים שיגיעו ו/או יוצאו במקום המניות והמניות האחרות ו/או בגינן ו/או מכח המניות והמניות האחרות, כמניות הטבה, זכויות קדימה, זכויות לניירות ערך מכל סוג שהוא, מניות או זכויות שיגיעו ו/או יוצאו עקב פיצול, איחוד או שינוי מבנה אחר של הון מניות התאגיד נשוא המניות והמניות האחרות, או בכל אופן אחר או זכויות אחרות )להלן: "המניות האחרות"(. המניות האחרות יופקדו בחשבון )כהגדרתו להלן(.
• .3.1.5 כל הזכויות וטובות ההנאה של החברה, מכל מין וסוג שהוא שיש ו/או שתהיינה לחברה כלפי נאמן הבטוחות בגין ו/או בקשר עם המניות והמניות האחרות וכל הזכויות, הכספים והנכסים הנזכרים בסעיף 3 זה לעיל ולהלן אשר משועבדים לטובת

נאמן הבטוחות, ומבלי לגרוע מהאמור לעיל כל זכויות החברה על פי הסכם הנאמנות עם נאמן הבטוחות המצורף כנספח ב' לאגרת חוב זו )להלן: "הסכם הנאמנות"( או על פי כל הסכם או מסמך אחר עם נאמן הבטוחות בתפקידו ככזה בקשר עם הנכסים המשועבדים.

• .3.1.6 כל זכויות החברה בחשבון שמספרו____בבנק _____סניף_____על שם החברה )חשבון הבנק ופקדון ני"ע הקשור אליו יקראו לעיל ולהלן ביחד ולחוד להלן: "החשבון"( לרבות הכספים, הפקדונות וניירות הערך הקיימים במועד חתימת אגרת חוב זו בחשבון, כולל אך לא רק כל הנכסים המופקדים והפקדונות בחשבון הנ"ל )להלן: "הנכסים המופקדים"(.
• .3.1.6.1 המשכון הנוצר בזאת בגין הנכסים המופקדים כמפורט לעיל יחול גם על כל הריבית, הרווחים, הפירות, התשואות, ההכנסות, התמורה ועל כל הזכויות והנכסים אשר נובעים מהנכסים המופקדים או אשר ינבעו מהנכסים המופקדים מעת לעת.
• .3.1.6.2 אם לפני הפירעון המלא של כל הסכומים המובטחים על ידי החברה, הנכסים המופקדים בחשבון, כולם או חלקם )להלן: "הזכויות הממושכנות המועברות"(, מופקדים או מועברים לחשבון אחר או לחשבונות אחרים )כל אחד מהם, להלן: "חשבון חלופי"( התנאים של אגרת חוב זו יחולו על הזכויות הממושכנות המועברות ועל הכספים בחשבונות החלופיים, בגובה הסכום שהועבר, ויראו כל הכנסה, רווח, עליית ערך ו/או תמורה נגזרת אחרת כחלק מהחשבון.
• .3.1.6.3 מוסכם בזאת כי אם, בכל עת או מכל סיבה שהיא, מספר החשבון או כל סימן זיהוי אחר של החשבון והפקדונות המפורטים לעיל או של החשבון החלופי ישונה, התנאים של אגרת חוב זו יחולו על אותם חשבונות בנק חדשים ופיקדונות ו/או חשבונות חלופיים הנושאים מספרי חשבון או פיקדון חדשים או סימני זיהוי חדשים אחרים, בשינויים המתחייבים.
• .3.2 מבלי לגרוע ממשכון הנכסים והזכויות המפורטים בסעיף 3.1.1 - 3.1.6 לעיל, להבטחת תשלומם המלא והמדויק של מלוא הסכומים המובטחים, החברה ממשכנת ומשעבדת בזאת, במשכון יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים, על-פי הוראות ההסדר, לרבות על-פי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי(, ובהתאם להוראות אגרת חוב זו, את כל הנכסים המפורטים להלן:
• .3.2.1 את כל הנכסים בחשבון ו/או בחשבון החלופי כפי שיעמדו מעת לעת ואשר יופקדו מעת לעת בחשבונות הנ"ל החל ממועד אגרת חוב זו ועד לפירעון המלא של הסכומים המובטחים או שחרור או הסרת השעבוד על פי הוראות אגרת חוב זו, לפי המוקדם ובכלל זה את הזכות לקבלת כל יתרת זכות שתהיה קיימת בחשבון ו/או בחשבון החלופי; ואת כל הזכויות, ההכנסות, הפירות והתמורות שתהיינה לחברה בגין או

בקשר עם הזכויות כאמור הנכסים האמורים, יכונו אף הם בשטר משכון זה "הנכסים המופקדים".

• .3.2.2 השעבודים הנוצרים בזאת בגין הנכסים לפי סעיף 3.2 זה יחול גם על כל הריבית, הרווחים, הפירות, התשואות, ההכנסות, התמורה ועל כל הזכויות והנכסים אשר נובעים מהנכסים או אשר ינבעו מהנכסים מעת לעת.
• .3.2.3 סעיפים 3.1.6.1 3.1.6.3 לעיל יחולו על המשכון על פי סעיף 3.2 זה, בשינויים המחויבים.
• .3.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר כי השעבודים הנוצרים על פי אגרת חוב זו ומכוחה יחולו על כל זכות לפיצוי ו/או לשיפוי ככל שתהיה לחברה בשל אבדן הנכסים המשועבדים על פי אגרת חוב זו, בשל נזקים שיגרמו להם ו/או בשל הפקעתם, וכן על כל הפירות ו/או הנכסים, הכספים והזכויות אשר יתקבלו בידי החברה ו/או שהחברה תהיה זכאית להם מכל סיבה שהיא ומכל מקור שהוא בגין ו/או בקשר עם הנכסים המשועבדים ו/או כתחליף להם )להסרת ספק – דמי ניהול או יעוץ או כל תשלום מסוג זה, ככל שהחברה תהא זכאית להם, וכן זכויות החברה להחזר הלוואות בעלים מריבוע נדל"ן ודור אלון אינם נכללים בגדר הנכסים המשועבדים(.

המניות, הזכויות הנלוות וכל הכספים והנכסים כאמור בס"ק 3.1 - ,3.3 ו/או כל חלק מהן, יקראו לעיל ולהלן "הנכסים המשועבדים" או "הבטוחות". על אף האמור בסעיף 3 זה לעיל, כל המניות, המניות האחרות,ניירות הערך והזכויות הנלוות להם אשר תתקבלנה לאחר מועד חתימת אגרת חוב זו אצל החברה כנגד תשלום התמורה עבורן על ידי החברה )לא כולל "רכיב הטבה" לחברה ככל שקיים אשר עליו יחול השעבוד( לא תכללנה בגדר השעבוד על פי אגרת חוב זו.

• .3.4 הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו, ותיוותרנה בתוקפן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בו נאמן הבטוחות ו/או הבנקים ו/או נאמן מחזיקי האג"ח ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי ו/או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה ו/או במקרה בו הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה ו/או הקלה ו/או שינוי ו/או ויתור ו/או הסכמה כלשהן, הכל למעט כמפורט בהסדר. הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד, תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטיח את פירעון הסכומים המובטחים עד לפירעונם המלא. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.
  • .3.5 עם ביצוע השעבודים יופקדו המניות בחשבון.
• .3.6 השעבודים האמורים כוללים איסור על יצירת שעבודים נוספים, בין בדרגה ראשונה ובין בדרגה אחרת, על הנכסים המשועבדים.
• .3.7 כל עוד לא הועמד החוב הכולל ו/או חלק ממנו לפירעון מיידי וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 להסדר, אזי החברה תהיה הבעלים הבלעדי ותהיה זכאית לעשות שימוש מלא בזכויות הנלוות ובכל הכספים האחרים שיתקבלו בגין הנכסים המשועבדים ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל )ובכלל זה להוציא מהחשבון( את סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים )בכפוף לאמור בסעיף 3.8 להלן( ואולם החברה לא תוכל לעשות שימוש בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של רבוע נדלן או של דור אלון מכוח המניות לשם הצבעה בעד )1( החלטה על פירוקה של רבוע נדלן או על פירוקה של דור אלון; )2( החלטה של שינוי תקנון רבוע

נדלן או דור אלון הכולל ביטול או שינוי של זכות ההצבעה בגין המניות או ביטול של הזכות לקבלת דיבידנד בגין המניות או ביטול של הזכות לקבל את יתרת נכסי החברות הנ"ל בעת פירוק של מי מהן; והכל - אלא אם החלטה כאמור קיבלה לכך את ההסכמה הנדרשת. בכל מקרה שתעמודנה החלטות כאמור על סדר יומה של האסיפה הכללית תודיע החברה לבעלי השעבוד על כך 7 ימים מראש. לענין זה פרסום במגנא כמוהו כמתן הודעה כאמור.

• .3.8 למרות האמור לעיל, בכל מקרה בו הועמד החוב הכולל לפירעון מיידי כל הסכומים שיתקבלו בגין הנכסים המשועבדים לרבות סכומי דיבידנד, ככל שיחולקו, יופקדו ישירות בחשבון, ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי )ככל שתבוטל(.
• .3.9 עם תשלום מלוא הסכומים המובטחים יוסרו השעבודים על הנכסים המשועבדים ובכלל זאת נאמן הבטוחות יחתום על כל המסמכים שידרשו לצורך הסרת השעבודים בהתאם להנחיית החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.

.4 תחולת ההסדר

ההסדר, לרבות נספחיו המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו, נחשב ככלול באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה, ויראו את כל הוראותיו )לרבות ההוראות הנוגעות לזכות לממש את הבטוחות במקרה בו יועמד החוב הכולל ו/או חלק ממנו לפירעון מיידי( ככלולים באגרת חוב זו. הוראות אגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות ההסדר, לרבות נספחיו, ולא לגרוע ממנו.

.5 הצהרות החברה

מבלי לגרוע מאילו מהצהרות והתחייבויות החברה על פי ההסדר, החברה מצהירה ומתחייבת בזאת כלפי נאמן הבטוחות וכלפי הנושים הפיננסים, כדלקמן:

• .5.1 התחייבויות החברה על פי אגרת חוב זו הן חוקיות, תקפות וניתנות לאכיפה כנגדה על פי תנאיהן ואינן נוגדות כל דין החל על הנכסים המשועבדים ו/או הסכם ו/או את מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או התחייבויות כלשהי של החברה כלפי צד ג' כלשהו, ובכלל זה החברה רשאית לשעבד את הנכסים המשועבדים לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים כאמור באגרת חוב זו, ואין כל מגבלה בהסכם ו/או בדין לשעבד את כל הנכסים המשועבדים לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים( כאמור באגרת חוב זו ועל פי תנאיה ואין גם צורך לקבל אישור צד ג' כלשהו לכך.
  • .5.2 המניות נפרעו במלואן.
• .5.3 הנכסים המשועבדים הינם בבעלותה הבלעדית של החברה ובחזקתה, והם נקיים וחופשיים ובכלל זאת המניות אינן ממושכנות, משועבדות, מעוקלות, רדומות, ולא ניתנה ביחס אליהן זכות לצד ג' כלשהו.
• .5.4 נתקבלו במוסדות המוסמכים של החברה כל ההחלטות הנדרשות לצורך ההתקשרות באגרת חוב זו, ורישום אגרת חוב זו כשעבוד ברשם החברות.
  • .5.5 לא נעשתה על ידי החברה כל המחאה של הנכסים המשועבדים.
• .5.6 החברה מסכימה בזאת, כי תוקפה של אגרת חוב זה לא ייפגע ו/או ייגרע, והתחייבויותיה של החברה על פי אגרת חוב זו תמשכנה לעמוד בתוקפן המלא ולא תיגרענה ו/או תיפגענה, בכל אחד מהמקרים הבאים, והכל אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת בהסדר ומבלי לגרוע מזכויות החברה על פי ההסדר:
• .5.6.1 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם ייתנו ו/או יעניקו ארכה ו/או ויתור ו/או הסכמה ו/או פשרה ו/או הקלה אחרת כלשהי לחברה.
• .5.6.2 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם לא יעשו שימוש בזכות כל שהיא ו/או בתרופה כל שהיא המוקנית להם על פי כל דין ו/או בהסדר ו/או בכל הסכם הקיים להם מול החברה.
• .5.6.3 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים יעשו שימוש יחיד ו/או חלקי, בזכות כל שהיא ו/או בתרופה כל שהיא המוקנות להם על פי כל דין ו/או בהסדר ו/או בכל הסכם הקיים להם מול החברה.
• .5.6.4 בכל מקרה של אי כשירות, חוסר סמכות, ו/או העדר אישיות משפטית של החברה ו/או פירוק של החברה ו/או מתן צו הקפאת הליכים נגד החברה ו/או מינוי בעל תפקיד לחברה ו/או למי מבין החברות שהמניות שלהן כלולות בנכסים המשועבדים ו/או הגעה להסדר כל שהוא הנוגע לחובותיה של החברה )לרבות הסדר שאושר על- ידי ערכאה שיפוטית( ו/או שינוי בהרכב בעלי המניות של החברה ו/או במעמד החברה, בפעילותה של החברה, בשליטה בחברה ו/או במי מהחברות שהמניות שלהן כלולות בנכסים המשועבדים ו/או בבעלות החברה )והכל לרבות בדרך של מיזוג, פיצול, רה-ארגון וכיו"ב(.
• .5.6.5 בכל מקרה של אי יכולת ו/או כישלון לממש )בחלקה או במלואה( בטוחה כלשהיא בקשר עם הסכומים המובטחים אשר הוענקה על ידי החברה לנאמן הבטוחות.
• .5.6.6 בכל מקרה של שינוי כלשהו )מהותי ככל שיהיה( בהסדר ו/או במסמכים הנלווים לו לרבות במסמכי הבטוחות המצורפים לו, ו/או בבטוחה כלשהי אשר ניתנה להבטחת חובות והתחייבויות החברה על פי ההסדר )על ידי החברה(, לרבות בדרך של הגדלת החוב הכולל, שינוי מועדי פירעון החוב הכולל, וכל שינוי אחר בתנאי החוב הכולל ו/או החלפה של מסמך מהמסמכים האמורים ו/או כל שינוי של, או ויתור על התחייבות של החברה ו/או על הסכומים המובטחים )ו/או חלק מהם( ו/או שחרור מהתחייבות כאמור, ומבלי לגרוע מן האמור, לרבות: )א( כל שינוי המגדיל או מצמצם את התחייבויותיה של החברה על-פי ההסדר, ו/או אשר מאריך או מקצר את תקופת תוקפם; ו/או )ב( כל שינוי מועד, מימון חוזר או ארגון מחדש בקשר עם חובותיה והתחייבויותיה של החברה על-פי ההסדר, ו/או - )ג( כל שינוי ו/או תיקון ו/או ניסוח מחדש של ההסדר.
• .5.6.7 בכל מקרה של העדר אפשרות אכיפה, אי חוקיות, חוסר תוקף של התחייבות מבין התחייבויות החברה על-פי ההסדר.

.6 התחייבויות של החברה

מבלי לגרוע מאילו מהתחייבויות וזכויות החברה על פי ההסדר, החברה מתחייבת בזאת כלפי נאמן הבטוחות וכלפי הנושים הפיננסים, כדלקמן:

• .6.1 לשם הבטחת זכויות נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים( על פי אגרת חוב זו תחתום החברה על טופס פרטי משכונות ושעבודים וכן על כל הטפסים והמסמכים האחרים המצ"ב כנספח ג' לאגרת חוב זו הנדרשים לשם רישום וכניסת השעבודים לתוקף על פי אגרת חוב זו.
• .6.2 לא למשכן ולא לשעבד את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהן באיזה אופן שהוא, בזכויות שיהיו קודמות, שוות או מאוחרות או נחותות לזכויות הניתנות על פי אגרת חוב זו לנאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסיים(, ללא קבלת ההסכמה הנדרשת אלא אם הדבר אפשרי לפי הוראות מפורשות )ככל שנקבעו( באגרת חוב זו ו/או בסעיף 10 להסדר ועל פי התנאים הקבועים בהם.
• .6.3 במשך כל התקופה עד למועד ביטול אגרת חוב זו בקשר לנכסים המשועבדים או איזה מהם על ידי הנושים הפיננסיים, הנכסים המשועבדים ימשיכו להישאר בבעלותה הבלעדית של החברה ולהיות נקיים וחופשיים בכפוף לאמור בסעיף 12.1.8 להסדר. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.
• .6.4 לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להסב ולא להעניק זכויות כלשהן )קנייניות ו/או חוזיות ו/או אחרות( בנכסים המשועבדים ו/או בחלקם והכל בין בתמורה ובין שלא בתמורה, בין בחלקים ובין בשלמות, ובכל דרך אחרת שהיא, וכן לא להתחייב לעשות את הנ"ל, אלא אם הדבר אפשרי לפי הוראות מפורשות )ככל שנקבעו( באגרת חוב זו ו/או בהסדר ועל פי התנאים הקבועים בהם.
• .6.5 להודיע לנאמן הבטוחות, עם היוודע לחברה, על קרות כל אירוע הפרה )כהגדרת מונח זה בהסדר( וכן על נקיטת הליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
• .6.6 במועד החתימה על אגרת חוב זו, תמסור החברה לנאמן הבטוחות את כתב ההוראות המצורף כנספח ד' לאגרת חוב זו כשהוא חתום ומאושר כדין על ידם ועל ידי הבנק בו מתנהל החשבון ואשר לפיו, בין היתר, מוותר הבנק על זכות הקיזוז והעיכבון בחשבון כמו גם מאשר כי זכויות החתימה בחשבון ישונו במקרה שבו הועמדו הסכומים המובטחים לפרעון מיידי והכל כאמור בכתב ההוראות הנ"ל.
• .6.7 לגרום לכך שהנכסים המשועבדים )לרבות הכספים והתשלומים הנכללים בנכסים המשועבדים( יועברו ישירות אך ורק לזכות החשבון. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיף 3.7 לעיל.
• .6.8 במועד ההשלמה )כהגדרתו בהסדר( החברה תמציא לנאמן הבטוחות עותק מקורי מכל אחת מההודעות וההוראות הבלתי חוזרות שנמסרו על ידה לדור אלון ורבוע נדל"ן בנוסח המצורף כנספח ה' לאגרת חוב זו וכן עותק מקורי מאישורן של דור אלון ורבוע נדל"ן בהתאם לנוסח הכלול בכל אחת מההודעות האמורות.
• .6.9 החברה תמציא לנאמן הבטוחות עד לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד אגרת חוב זו את כל האישורים והמסמכים הבאים:
• )א( עותק מקורי של תעודות רישום שעבודים בקשר עם השעבודים על פי אגרת חוב זו ופלט רשם חברות עדכני, המעיד על רישום השעבודים על פי אגרת חוב זו כדין ברשם החברות.
• )ב( חוות דעת משפטית של עורך דין ישראלי, בין היתר, בקשר לאופן רישום השעבודים )לרבות שעבוד החשבון( בישראל, תוקפם, דרגת נשייתם, חוקיותם והיותם ברי מימוש ואכיפה כנגד החברה בישראל, והכול בנוסח שיסוכם בין החברה לבין נאמן הבטוחות.
• )ג( אישור נושא משרה בכיר בחברה בדבר העדר התחייבויות סותרות של החברה בקשר לשעבוד הנכסים המשועבדים על פי אגרת חוב זו והכל בנוסח שיסוכם בין החברה לבין נאמן הבטוחות.
• .6.10 לאחר ביצוע מלוא הפעולות המפורטות בסעיף 6.9 לעיל, החברה תפרסם בדיווח מיידי אודות רישום השעבוד על פי אגרת חוב זו.
• .6.11 להודיע לנאמן הבטוחות מיד בסמוך לאחר שיוודע לחברה על כל מקרה של הטלת עיקול, נקיטת פעולת הוצאה לפועל ו/או הגשת בקשה למינוי כונס נכסים ו/או הליך משפטי כלשהו ו/או נקיטת כל פעולה כפויה אחרת כלשהי בגיןהנכסים המשועבדים, וכן להודיע מיד בסמוך לאחר שייודע לחברה על כל מקרה כאמור, על דבר השעבודים על פי איגרת חוב זו, לרשות שעיקלה ו/או נקטה פעולת הוצאה לפועל ו/או שנתבקשה למנות כונס נכסים כאמור ולצד שלישי, שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, וכן לנקוט מיד, על חשבונה של החברה ועל אחריותה הבלעדית בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל, מינוי כונס הנכסים, הליך משפטי כלשהו ו/או הפעולה הכפויה לפי המקרה.
• .6.12 להגיש לרישום על חשבונה של החברה את השעבודים על הנכסים המשועבדים על פי ובמועד המפורט בהסדר וכן להגיש כל תיקון לשעבוד הנ"ל במרשמי רשם החברות ולהמציא לנאמן הבטוחות חותמת "נתקבל" מרשם החברות של רשם החברות, לא יאוחר מ - 5 ימי עסקים ממועד יצירתו, וכן לחתום על כל מסמך שיידרש לפי החוק או לדעת נאמן הבטוחות יהיה דרוש באופן סביר לצורך ביצועו של כל רישום כאמור.
  • .6.13 למלא אחר הוראות הדין הקשורות לנכסים המשועבדים.
• .6.14 החברה ו/או מי מטעמה ו/או מי שיבוא במקומה ו/או מטעמה ו/או כל אדם ו/או גוף אחר שזכותו עלולה להיפגע ממתן אגרת חוב זו ו/או השעבודים, לא יהיו זכאים לסלק את הסכומים המובטחים כולם או חלקם לפני מועד פירעונם המוסכם בהסדר, ולא יהיו זכאים לפדות את הנכסים המשועבדים באמצעות סילוק הסכומים המובטחים לפני המועד שנקבע לקיומם בהסדר, אלא אך ורק על פי התנאים לפדיון מוקדם הקבועים בהסדר. החברה מצהירה ומאשרת כי סעיף 13)ב( לחוק המשכון, התשכ"ז1967- לא יחול על השעבודים על פי איגרת חוב זו אלא בהתקיים התנאים לפדיון מוקדם הקבועים בהסדר.
• .6.15 לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל המסים, האגרות, ההיטלים ותשלומי החובה מכל מין וסוג המוטלים ו/או שיוטלו על ו/או בקשר עם הנכסים המשועבדים.

.7 עצמאות השעבוד

השעבודים הנוצרים בזה לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסיים( יהיו בלתי תלויים בכל הבטוחות שקיבלו ו/או יקבלו הנושים הפיננסיים )ככל שקיבלו ו/או יקבלו בטוחות נוספות( מהחברה ו/או מצדדים שלישיים אחרים, ולא ישפיעו עליהן ולא יושפעו מהן, וישמשו כערובה מתמדת שתמשיך לעמוד בתוקפה המלא עד לפירעון הסכומים המובטחים על פי הקבוע באגרת חוב זו. אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לבצע שחרור ו/או מכירה ו/או החלפה של הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הקבועות בהסדר. זכויות נאמן הבטוחות לפי אגרת חוב זו הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן הבטוחות על פי דין ו/או הסכם )לרבות ההסדר(.

.8 הליכים ומימוש

• .8.1 בהתקיים התנאים לכך על פי סעיף 10.2 להסדר, נאמן הבטוחות יהיה רשאי לנקוט בכל ההליכים החוקיים הנדרשים לצורך מימוש הבטוחות ו/או לממש את הבטוחות.
• .8.2 גביית הסכומים המובטחים, זקיפת ההכנסות כתוצאה ממימוש הנכסים המשועבדים, וחלוקת תמורות המימוש )בניכוי הוצאות המימוש הסבירות( בין הנושים הפיננסים הרלבנטיים תבוצע בהתאם להוראות הקבועות בהסדר.
• .8.3 לכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות לממש את הנכסים המשועבדים )באמצעות הודעה לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים בשם הנושים הפיננסיים ולטובתם(, כולם או חלקם, בהתקיים התנאים לכך בסעיף 10.2 להסדר. במקרה כאמור, נאמן הבטוחות יהיה רשאי לנקוט בכל אמצעי חוקי אשר עומד לרשותו לשם מימוש הבטוחות, גביית הסכומים המובטחים ומימוש כל זכויות הנושים הפיננסיים בקשר עם אגרת חוב זו. במקרה של מימוש זכויות על פי אגרת חוב זו ו/או מימוש שעבוד כאמור, יעמדו לנאמן כל הזכויות והכוחות המוקנות מכוח כל דין לבעל שעבוד, לרבות ובלי לגרוע מכלליות האמור - מימוש הנכסים המשועבדים, במלואם ו/או בחלקם, שימוש בתמורות שתתקבלנה ממימושם לפירעון הסכומים המובטחים, וחלוקתם לנושים הפיננסים בהתאם להוראות ההסדר. במקרה של מינוי בעל תפקיד )כהגדרתו להלן(, יראו את בעל התפקיד שימונה כפועל לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים.
• .8.4 במקרה שבו על פי ההוראות לעיל תעמוד הזכות לנאמן הבטוחות לממש את הנכסים המשועבדים כי אז, מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו/או מהאמצעים, הזכויות והכוחות המוקנים מכוח כל דין לנאמן הבטוחות לשם גביית הסכומים המובטחים ומימוש כל זכויות הנושים הפיננסיים בקשר עם אגרת חוב זו, נאמן הבטוחות יהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, באמצעות בית המשפט ו/או באמצעות לשכת ההוצאה לפועל, לרבות כמפורט להלן.
• .8.5 במקרה שבו על פי ההוראות לעיל תעמוד הזכות לנאמן הבטוחות לממש את הנכסים המשועבדים, וככל שיוחלט על מימוש הנכסים המשועבדים באמצעות מינוי כונס נכסים ו/או באמצעות נאמן ו/או באמצעות מנהל מיוחד ו/או כל בעל תפקיד שימונה על ידי בית המשפט ו/או על ידי לשכת ההוצאה לפועל, לפי העניין )להלן: "בעל התפקיד"(, בעל התפקיד יהיה רשאי, בכפוף להוראת כל דין והחלטת כל רשות שיפוטית, לקבל כל סעד ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך מימוש הנכסים.

.9 חלוקת תמורות מימוש השעבודים

בהתאם להוראות הקבועות בהסדר - השעבודים על פי אגרת חוב זו ייווצרו כשעבודים לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים. חלוקת תמורות המימוש )בניכוי הוצאות מימוש סבירות( בגין הנכסים המשועבדים בין הנושים הפיננסים תהיה בהתאם להוראות ההסדר )לרבות יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי, כהגדרת מונחים אלו בהסדר(. מובהר, כי החוב לבנק הפועלים אינו כולל ולא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי )כהגדרתו בהסדר(. נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת הנושים הפיננסיים, כפי שיהיו בכל מועד רלבנטי, בהתאם להוראות הקבועות בהסדר.

.10 מכירת, שחרור, החלפה של נכסים משועבדים

• .10.1 החברה תהא רשאית לבצע מכירה ו/או שחרור ו/או החלפה של איזה מבין הנכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, וזאת אך ורק בכפוף ובהתאם להוראות הקבועות בהסדר ובכלל זה ומבלי לגרוע מכלליות האמור בהתאם לסעיפים 10.4 וכן 10.10-10.6 להסדר. נאמן הבטוחות יפעל בהתאם להוראות ההסדר האמורות.
• .10.2 ככל שהחברה תבקש, נאמן הבטוחות ישתף עמה פעולה כמפורט בסעיף 10 להסדר, בכפוף: )א( לעמידה בהוראות הקבועות בסעיף 10 להסדר; וכן )ב( לשביעות רצונו המלאה של נאמן הבטוחות על מנת להבטיח את זכויות הנושים הפיננסים בנכסים המשועבדים ו/או בתמורת הנכסים המשועבדים שאמורה להיות משולמת להם.

.11 שמירה על יחס החוב לבטוחה ובדיקה של יחס החוב לבטוחה

הוראות סעיפים 10.7 ו- 10.10 להסדר יחולו בנוגע לנכסים המשועבדים.

.12 עמלות והוצאות

כל ההוצאות, המסים, האגרות והעמלות הכרוכות בקשר עם אגרת חוב זו ובהענקת ורישום השעבודים לפי אגרת חוב זו לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, רישומה, פדיונה, ביטולה או החלפתה וכל ההוצאות שידרשו באופן סביר הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, וכן שכר טרחת נאמן הבטוחות על פי הסכם הנאמנות, יחולו וישולמו על ידי החברה.

.13 כללי

• .13.1 כל שינוי ו/או תיקון לאגרת חוב זו לא יהיה בר תוקף, אלא אם נעשה בהתאם להסכם הנאמנות או בהתאם לאמור בהסדר.
• .13.2 עיכוב או הימנעות מצד נאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם מלממש ו/או מלאכוף זכות מזכויותיהם על פי אגרת חוב זו, לא יראו אותם כוויתור ו/או כמניעה מצדם מלהשתמש בזכויותיהם בעתיד. לא יהיה תוקף לכל ויתור, הנחה, ארכה, מצב, שינוי, תוספת או גריעה מאגרת חוב זו או לפיה, אלא אם אלו נעשו בהתאם להוראות הסכם הנאמנות או בהתאם לאמור בסעיף 18.4 להסדר. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי.
• .13.3 כל התייחסות באגרת חוב זו, לאגרת חוב זו, להוראה ספציפית באגרת חוב זו, להסכם או למסמך אחר כל שהוא, תפורש כהתייחסות לאגרת חוב זו, להוראה הספציפית האמורה, להסכם האמור או למסמך האחר האמור, כפי שהינם בתוקפם אותה עת ומעת לעת וכפי שתוקנו, שונו, הוסבו, או

הושלמו ע"י תוספת להם, מפעם לפעם; וכל התייחסות לאגרת חוב זו, להוראה ספציפית כאמור, להסכם כאמור, או למסמך אחר כאמור, תפורש, אלא אם נאמר במפורש אחרת, ככוללת כל הסכם או מסמך שמכוחו בוצעו התיקון, השינוי, ההסבה או ההשלמה האמורים )למען הסר ספק, אין באמור לעיל בסעיף זה, כדי להתיר שינוי, תיקון, תוספת או ניסוח מחדש ללא הסכמה בכתב ומראש של נאמן הבטוחות או לחילופין קבלת ההסכמה הנדרשת.

• .13.4 הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על אגרת חוב זו וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לאיגרת חוב זו. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לאיגרת חוב זו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז ולהם בלבד.
• .13.5 כתובות הצדדים הינן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו. כל הודעה שתישלח לכתובת הנ"ל תחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נשלחה בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; אם נשלחה בפקסימיליה - ביום העסקים הראשון לאחר מועד המשלוח, ובלבד שבידי השולח אישור משלוח וכן הוא וידא טלפונית את קבלת ההודעה ותיעד זאת בכתב; אם נמסרה באמצעות שליח - ביום העסקים בו נמסרה על ידי השליח לנמען או ביום העסקים בו הוצע לנמען לקבלה, לפי העניין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אלון רבוע כחול ישראל בע"מ