ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jul 19, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

19 ביולי 2016

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: תוצאות הצבעה של אסיפת בעלי מניות של החברה מיום 18.7.2016

החברה מתכבדת בזאת להודיע כי באסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום 18.7.2016 בשעה 17:00 ושבה השתתפו בעלי המניות של החברה, הוחלט לאשר את ההסדר בין החברה לבין הנושים הפיננסיים )בנוסח שפורסם על-ידי החברה בדיווח מיידי מיום ,13.7.2016 מס' אסמכתא: 2016-02-081961(, בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות, ולאשר את ביצוע כל הפעולות המפורטות במסגרתו, ובכלל זה לאשר כי במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין )לרבות אופציות(, לקבלת או הקצאת מניות של החברה, יועברו לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן )לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות(, וכי הרוכשת תשלם במועד ההשלמה לבעלי המניות בחברה שאינם בעלת השליטה, בתמורה סופית ומוחלטת, סכום כולל של 2 מיליון ש"ח בעבור מניותיהם בחברה, כ- 11.113 אג' למניה )"הנושא שעל סדר יום האסיפה"(.

סך הכל השתתפו בהצבעה )בעצמם או באמצעות מיופה כח( בעלי מניות המחזיקים ב53,486,005- מניות רגילות של החברה, המהוות כ81%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה )בניכוי מניות רדומות(.

מתוך סך 53,486,005 בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה, כמות של 5,171,140 בעלי מניות סיווגו עצמם כמי שאין להם עניין אישי.

בסך הכל הצביעו 51,516,526 בעלי מניות בעד אישור ההסדר, מתוכם 3,204,191 בעלי מניות סיווגו עצמם כמי שאין להם עניין אישי.

כמו כן, כמות של 1,966,948.97 בעלי מניות הצביעו נגד אישור ההסדר, מתוכם כמות של 1,966,948.97 בעלי מניות סיווגו עצמם כמי שאין להם עניין אישי.

2,530 בעלי מניות נמנעו מלהצביע.

בסך הכל הצביעו כ96.3%- מתוך סך המשתתפים בהצבעה בעד אישור ההסדר, וכ61.9%- מתוך בעלי המניות שסיווגו עצמם כמי שאין להם עניין אישי הצביעו בעד אישור ההסדר. לאור האמור, ההחלטה לאשר את ההסדר התקבלה באסיפת בעלי המניות.

מצ"ב כנספח א' לדוח זה פירוט המצביעים באסיפה שהינם מוסדיים, בעלי עניין או נושאי משרה בכירה.

בכבוד רב,

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ אסיפהמיוחדת 18.7.2016

	החלטה -1 אישור נושים הסדר				6 - הצבעות מוסדיים אלון ריבוע כחול 18.7 .201
למיטב ידיעת נוספים קשרים החברה, ובין מצביע החברה, בין השליטה בעל משרה נושא או
בה בכירה		נמנע .ל.מ	נגד	בעד	כוח יפוי	הצבעה	(כן/לא)עניין אישי אופן	כמות מניות	סוג מצביע	ח.פ	זהות המצביע	מס"ד
				48,0 80.0 0	-	כתב הצבעה	לא	48,0 80	מוסדי משקיע	5700 1176 7	בע"מ לישראל אלעל של קופת"ג אויר נתיבי	1
				17,3 52,9 61.0 0	-	כתב הצבעה	כן	17,3 52,9 61	בעל עניין	5200 4169 0	בע"מ לישראל הדלק אלון חברת	2
				30,6 04,3 06.0 0	-	כתב הצבעה	כן	30,6 04,3 06	בעל עניין	5133 8738 1	בע"מ אלון קמעונאות	3
			150, 889 .00		-	אלקטרוני	לא	150, 889	מוסדי משקיע	5200 4216 9	בע"מ לביטוח איילון חברה	4
			18,9 96.0 0		-	אלקטרוני	לא	18,9 96	מוסדי משקיע	5200 4216 9	בע"מ לביטוח איילון חברה	5
			20,0 00.0 0		-	אלקטרוני	לא	20,0 00	מוסדי משקיע	5200 4216 9	בע"מ לביטוח איילון חברה	6
			161, 265 .95		-	אלקטרוני	לא	161, 266	מוסדי משקיע	5137 410 17	בע"מ וגמל איילון פנסיה	7
			3,48 7.00		-	אלקטרוני	לא	3,48 7	מוסדי משקיע	5137 410 17	בע"מ וגמל איילון פנסיה	8
			86,4 78.0 0		-	אלקטרוני	לא	86,4 78	מוסדי משקיע	5137 410 17	בע"מ וגמל איילון פנסיה	9
			155, 638 .02		-	אלקטרוני	לא	155, 638	מוסדי משקיע	5137 410 17	בע"מ וגמל איילון פנסיה	10
47 ע.נ אגרות חוב (סדרה ג') של החברה מיטב דש קרנות נאמנות בע"מ מחזיקה 23,8 59,0			685 .00		-	אלקטרוני	לא	685	מוסדי משקיע	5109 5449 8	בע"מ נאמנות קרנות דש מיטב	11
				550 .00	-	כתב הצבעה	לא	550	מוסדי משקיע	5136 211 10	בע"מ וגמל השתלמות ניהול אינפיניטי	12
				178, 596 .00	-	כתב הצבעה	לא	178, 596	מוסדי משקיע	5200 2855 6	בע"מ להנדסאים השתלמות לניהול וטכנאים קרן החברה
												13
				59,4 19.0 0	-	כתב הצבעה	לא	59,4 19	מוסדי משקיע	5200 4260 7	בע"מ גמל לניהול הנדסאים קופות וטכנאים - חברה	14
ג') (סדרה של של 34,2 74,0 43 בע"מ חב' לביטוח החברה. חוב אגרות ע.נ מחזיקה הפניקס				14,3 42.0 0	-	כתב הצבעה	כן	14,3 42	מוסדי משקיע	5200 2318 5	אינווסט) בע"מ (אקסלנס לביטוח חברה הפניקס
הזהירות, בשל כי "למען במספר מחזיקים הפניקס קבוצת כי העובדה ההצבעה בכתב ציינו הפניקס
כבעלי להיחשב השולטות של ו/או של עשויים אנו בחברה חברות ערך ניירות החברה ערך ניירות
בהצבעה." אישי עניין												15
של ג') (סדרה של 34,2 74,0 43 בע"מ חב' לביטוח החברה. חוב אגרות ע.נ מחזיקה הפניקס				115, 515 .00	-	כתב הצבעה	כן	115, 515	מוסדי משקיע	5200 2318 5	עד 30%) בע"מ (אקסלנס- מניות לביטוח חברה הפניקס
הזהירות, בשל כי "למען במספר מחזיקים הפניקס קבוצת כי העובדה ההצבעה בכתב ציינו הפניקס
ו/או כבעלי להיחשב השולטות של של עשויים אנו בחברה חברות ערך ניירות החברה ערך ניירות בהצבעה."												16
אישי עניין של ג') (סדרה של 34,2 74,0 43 בע"מ חב' לביטוח החברה. חוב אגרות ע.נ מחזיקה הפניקס				103, 119. 00		כתב הצבעה		103, 119	מוסדי	5200 2318 5	עד 15%) בע"מ (אקסלנס- מניות לביטוח חברה
הזהירות, בשל כי "למען במספר הפניקס הפניקס מחזיקים קבוצת כי העובדה ההצבעה בכתב ציינו					-		כן		משקיע		הפניקס
כבעלי להיחשב השולטות של ו/או של עשויים אנו בחברה חברות ערך ניירות החברה ערך ניירות
בהצבעה." אישי עניין												17
של ג') (סדרה של בע"מ חב' לביטוח 34,2 74,0 43 החברה. חוב אגרות ע.נ מחזיקה הפניקס				118, 292 .00	-	כתב הצבעה	כן	118, 292	מוסדי משקיע	5200 2318 5	מניות) בע"מ (אקסלנס לביטוח חברה הפניקס
הזהירות, בשל כי "למען במספר מחזיקים הפניקס קבוצת כי העובדה ההצבעה בכתב ציינו הפניקס
כבעלי להיחשב השולטות של ו/או של עשויים אנו בחברה חברות ערך ניירות החברה ערך ניירות
בהצבעה." אישי עניין												18
ג') (סדרה (נוסטרו) של 1,77 7,77 8 בע"מ חוב אגרות ע.נ מחזיקים אחזקות מבטחים מנורה				1,90 5,60 0.00	-	כתב הצבעה	לא	1,90 5,60 0	מוסדי משקיע	12 5200 4254 0, 5122 453	בע"מ פנסיה מבטחים ומנורה ביטוח מבטחים מנורה
,037 ע.נ בע"מ (עמיתים+נוסטרו) מחזיקים 101, 535 אגרות אחזקות מבטחים מנורה החברה, וכן											בע"מ וגמל
בע"מ לישראל הדלת אלון א') של חוב (סדרה חברת של 8												19
ג') (סדרה (נוסטרו) 1,77 7,77 בע"מ חוב אגרות ע.נ מחזיקים אחזקות מבטחים מנורה ,037 ע.נ בע"מ (עמיתים+נוסטרו) מחזיקים 101, 535 אגרות מבטחים מנורה				863 ,730 .00	-	כתב הצבעה	לא	863 ,730	מוסדי משקיע	5200 4254 0, 5 1224 5312 , 5127 9022 1	בע"מ, מנורה פנסיה מבטחים ביטוח מבטחים מנורה בע"מ גמל בע"מ וגמל מבטחים ומנורה
אחזקות החברה, וכן בע"מ לישראל הדלת אלון א') של חוב (סדרה חברת												20