אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

29 באוגוסט, 2016

לכבוד לכבוד www.magna.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לני"ע בת"א בע"מ )להלן: "הבורסה"( www.maya.tase.co.il

א.ג.נ

הנדון: דיווח מיידי – ניתן אישורו הסופי של בית המשפט להסדר

.1 בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 10.08.2016 )מס' אסמכתא: ,2016-02-101242 להלן: "הדיווח הקודם"(, החברה מתכבדת להודיע כי ביום 28.8.2016 ניתנו החלטות בית המשפט המחוזי מרכז בלוד )כב׳ השופט אילן ש' שילה(, כדלקמן:
א. החלטה המאשררת את החלטתו של בית המשפט מיום 10.8.2016 לאישור ההסדר המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 בין החברה לבין נושיה הפיננסיים כהגדרתם בהסדר המוצע, ובינה לבין בעלי מניותיה. ההסדר לעניין זה כולל גם את ההצעה לשינוי, כמשמעותה בדיווח הקודם, על פיה תשולם תמורה לבעלי המניות מקרב הציבור.
ב. אושרו כל הצווים שהתבקשו במסגרת ההסדר ואשר הוגשו לבית המשפט על דרך פסיקתא.
ג. החלטה בדבר גובה שכר הטרחה שיש לשלם לבא כוח מייצגי בעלי המניות המתנגדים מקרב הציבור ובדבר ההוצאות שיש לפסוק לבעלי המניות המתנגדים, כמפורט בסעיף 2 להלן.

עותק של על ההחלטות האמורות, המהוות אישור סופי להסדר אשר קיבל תוקף של פסק דין מצ"ב כנספח "א" לדיווח זה.

עותק של הפסיקתא מצ"ב כנספח "ב" לדיווח זה.

.2 בהתאם להחלטה הנזכרת בס"ק )ג( לעיל, התמורה הכוללת שתשולם לכלל בעלי המניות מקרב הציבור בגין מניותיהם הנה 6,328,500 ש"ח. זאת על פי החישוב להלן: בהתאם להחלטת בית המשפט, גובה שכר טרחתם של ב"כ בעלי המניות מן הציבור אשר הגישו התנגדות וכן את הבקשה לאישור תובענה ייצוגית )להלן, "ב"כ המתנגדים"( יהיה בסך של 450,000 ש"ח בצירוף מע"מ. בנוסף ישולמו הוצאות בסך 10,000 ש"ח לכל אחד משני המתנגדים להסדר. סך הסכום האמור הינו 546,500 ש"ח אשר יופחת מהסך של

6,875,000 ש"ח, הנזכר בסעיף 2)א( לדיווח הקודם )ר' גם סעיף א' לרישא הפסיקתא 1 המצ"ב(.

.3 החברה פועלת לתיאום מועדי השלמה חדשים מול הבורסה ותפרסם בהקדם דוח לוחות זמנים להשלמת ההסדר, אשר יחליף את הדוח מיום 23.08.2016 )מספר אסמכתא: 2016- .)02-108946

בכבוד רב, אלון רבוע כחול ישראל בע״מ

¹ בהתאם להחלטת השופט הנזכרת בס"ק ג' נכתב בטעות כי סך התמורה לבעלי המניות ולב"כ המתנגדים הנו 6.975 מליון ש"ח. המדובר בטעות סופר אשר החברה פועלת לתיקונה. הסכום הנכון כפי שהופיע בבקשת החברה, בדיון מיום 10.08.2016 ובפסיקתא אשר נחתמה ובמסגרתה קיבל ההסדר תוקף של פסק דין הנו הסכום שנזכר בדיווח הקודם של החברה בסך של 6.875 מליון ש"ח.

הנריטה סולד 1, ת.ד. 33475, תל אביב 64924. טלפון : 03-6970222, פקסימיליה : 03-6918541

כונס הנכסים הרשמי בעניין : כונל הנכסים הרשמי נחמה אבן ספיר, מרחי השלושה 2, תל אביב. טלי : 03-6899695, פקטי : 02-6462502-6462502

הכנייר

הודעה מטעם אלון

בהמשך להודעתן לביהמייש הנכבד מיום 21 באוגוסט 2016 ומיום 22 באוגוסט 2016, מתכבדות בזומשך לוודסק לביזום לישראל בעיימ (ייאלון ישראליי) ואלון קמעונאות בעיימ (יחדיו ייאלון״) (להלן :ייהודעות אלון") לעדכן כדלקמן.

ביום 26 באוגוסט 2016 קבלה אלון, את אישור הרוכשת (באמצעותה בייכ) לפיו, בין היתר, אין

החלטה 28/08/2016
תיק 18975-05-16
שו' אילן ש' שילה
לנוכח עמדות כליהצדדיים הרלוונטיים וכנ"ר אני מאשרר את ההסדר כפי שאושר בישיבת יום 10.8.16, על התיקונים שנוָמַּגוּאָוֶת, ישיבה. הפסיקתה נחתמה בנפרדי בת

איה עופה, עוייד הגדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'
ב״כ אלון חברת הדלק לישראקבע״מ ואלון קמעונאות בע״מ

28 באוגוסט 2016

פר"ק 18975-05-16		הבית המשפט המחוזי מחוז מרכז
"חוק החברות"	חוק החברות, התשנ"ט-1999		בעניין:
החלטה		ובענין28/08/2016
		בקשה 43 בתיק 18975-05-16 שו' אילו ש' שילה
אכן המבקשים שייצגוראת ציבצורי בעלי מניות המיעוט עשו זאת באמצעות בא כוחם בשום שכל נגד התנגדויות של צדדים אחרים והצליחו להתגבר על טענת המציעה ואחרים שמניותיהם שוות כקליפת השום. המבקשים גם הגישו תובענה ייצוגית שלא נדונה בהתחשב בהליך שבו דנתי ובהתנגדות שהגישו ושהביאה בפני עיינתי בעמדת כנ"ר הסבור שיש לפוסק שכר טהחה בשיעור הדומה לשכר הטרחה שהיה משולם לבעל תפקיד ומציע לשלם סכום של 300,000 ש"ח לעומת הסכום שביקשו המבקשים ההחבר המתאים יותר לכללים המקובלים בפסיקת שכר טרחה בתובענה ייצוגית והנע בין 920,000, ש"ח עליפייכללי פסק הדין בעניין רייכרט, דרך 900,000₪™ היישוב לפי שעות ועד oכום מינימלי של 500,000 ש"ח ש"ח ש"ה"ה"ה",""ש" אחדים מבעלי דברם של חרף עמדת כנ"ר סב״ר סב״ר טב״ר טרוט גדול מזה המוצע על ידי כנ"ר, וזאת בהתחשב בכך שיש לתת נפקות גם למהותה של הראשונית של הרוכשת לבעל המניות מן הצבור, לא עמדה על 2 מיליון ש"ח, כדעת כנ"ה אלא התנגדה לכל תשלום לבעלי המניות. נתתי דעתי גם לכך שהסכום של 6,975;000 ש"ח המשולם לבעלי - החברה הישראלי לביטוח אשראי בעיימ בכל נסיבות העניין אני פוסק למבקשים שכר ט רחת עו"ד בסכום של 450,000 ש"ח וכן גמול לכל אחד מהמבקשים כהצעת כנ"ר המשיבים	בית המשפט את כל טענותיהם הרלוונטיות שוא אתי ההתנגדות הדומה לתובבענה ייצוגות, וכן לכך שגם ההצעה המניות מן הציבור כלליימע"מיםגין שנוריטרחה בשיעור של - 1. 2. 0. 10 בסכום של 10,000 ₪" בורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ	המבקשים. 500,000 ₪"ח.	לבין:
	בקשה לפסיקת שכר טרחה וגמול
	על פי החלטה מיום 10.8.16

החלטה	28/08/2016
	תיק 18975-05-16
	שו' אילן ש' שילה	ניתן היום
	נחתנים

בבית משפט מחוזי מרכז כלוד

פר"ק 18975-05-16 לפני כב' השופט, סג''נ. א' שילה

בעניין :

סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999

חוק החברות

תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002

תקנות ההסדר

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ובעניין :

ע"י ב"כ עוה"ד שיראל גוטמזּ-עמירה ו/או אורי שורק ו/או מיכל פרי ו/או דגה חן ו/או חנן סידור ו/או לי עוז ו/או דוד זלוטוגורסקי ממשרד אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות', משרד עורכי דין, ממגדל אלקטרה, רח' יגאל אלון 98, תל-אביב. טל״: 03-6078607866. פקס': 03-6078666.

החברה או המבקשת

הרוכשת

ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע״מ (ח.פ. 515068849) ובעניין :

ע"י ב"כ עוה"ד רענן קליר ממשרד קליר בנימיני – משרד עורכי דין, מדרך אבא הלל סילבר 12, רמת גן 5250606. טל': -03 6423540. פקס: 03-6423540.

וע"י ב"כ עוה"ד דוני טולידאנו ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', מרחוב ברקוביץ' 4 (מגדל המוזיאון), תל אביב 64238. טל': 03-777011111111, פקס: 03-7770101.

ובעניין :

1. בנק הפועלים בע"מ

ע"י ב"כ מטרי. מאירי ושות'. עורכי דיז מרח' מנחם בגין 7, בית גיבור סיפור, רמת גן 5268102. טל': 03-6109000; פקס: -03 .6109009

בנק לאומי לישראל בע"מ

מרח' יהודה הלוי 35, תל אביב. טל':03 5149419, פקס: 03-5149732.

3. בנק מזרחי טפחות בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד פיני יניב ו/או יהודית גל-אור ו/או אליזבטה טראב-מידן ממשרד

	מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין מרח' דרך אבא הלל 16, רמת גן 5250608. טל: 03-6103100: פקס: 03-6103111
	4. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
	מרח' אחד העם 9, תל אביב 6525101. טל:1961111-03-5196111111:"03-5177094.
	5. בנק דיסקונט לישראל בע"מ
	מרח' יהודה הלוי 27-31. תל אביב. טל': -03 5145555, פקס': 03-5145555.
הבנקים	6. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ	: 127,995
	הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ע"י ב"כ עוה״ד עדי פיגל ו׳/או דוד פרץ ואח׳ מדרך בן גוריון 2 (מגדל ב.ס.ר 1- קומה 18), רמת גן 52573. טל:03-7553898. פקס: 03-7553899.
נאמן מחזיקי האג"ח
	7. כלל חברה לביטוח בע"מ	: 1295059
	ע"י ב"כ עמית, פולק, מטלון ושות', עורכי דין מרח' יצחק שדה 17, תל אביב 6777517. טל': 03-5689000, פקס:03-5689001-5689000.
	8. ב.ס.ס.ח – החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ	ובעניין :
	ע"י ב"כ עוה"ד אבנר כהן, ממשרד כהן וילצ'יק ושות' מרח' אבא הלל סילבר 14, בגין עוז, רמת גן 52506. טל: 03-6119000. פקס: 03-7514090.
מבטחי האשראי	10. כונס הנכסים הרשמי	ובעניין:
	ע"י עוה"ד רותי מזרחי-לינקר ו/או אורי ולרשטיין ו/או רוני הירשנזון ו/או נחמה אבן ספיר מרח' השלושה 2, תל אביב. טל״: 03-6899695. פקס :: 02-6462502.
הכניר	וו. רשות ניירות ערך	: 1293951
	מרח' כנפי נשרים 22. ירושלים. טל': -02 .02-6513646 פעס : 6556555

רשות ניירות ערך

12. הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

ובעניין :

מרח' אחוזת בית 2, תל אביב. טל': -076 8160411, פקס: 03-5105379.

הבורסה

פסיקתא

בהמשך ובהתאם להחלטותיי מיום 10.8.2016 ומיום _________________________________________________________________________________________________________________________________ החברה לנושיה הפיננסיים ולבעלי מניותיה (להלן – ההסדר), ונותן לו תוקף של פסק דין.

ההסדר הנו ההסדר כפי שפורט בבקשה לאישור הסדר אשר הוגשה בידי החברה ביום 20.7.2016 : 10.8.2016 בשינויים הבאים כפי שסוכמו במסגרת הדיון שהתקיים ביום

א. הרוכשת תשלם סך כולל של 6.875 מיליון ש"ח בגין כלל מניות החברה שבידי הציבור 17.997.160 מניות), וסכום זה כולל גם את שכר טרחתם של ב"כ מייצגי בעלי מניות המיעוט ומגישי הבקשה הייצוגית (להלן – שכר הטרחה) ואת הגמול, ככל שייפסק, למגישי הבקשה הייצוגית.
ב. שכר הטרחה בתוספת מע״מ והגמול (ככל שיפסק) שגובהם יהיה סכום כפי שיפסק על ידי במסגרת בקשה מס' 43, ישולם לב"כ בעלי מניות המיעוט אשר הגישו התנגדות ובקשה לאישור ייצוגית, ולמגישי הבקשה, בכפוף לכניסת ההסדר לתוקף, וזאת בסמוך לאחר מועד ההשלמה.
ג. יתרת התמורה לבעלי המניות מהציבור כלומר הסך הנזכר בס"ק (א) לעיל פחות הסכום הנזכר בס"ק (ב) לעיל (שכר הטרחה והמע"מ בגינו, וגמול ככל שיפסק) – תשולם לבעלי המניות מקרב הציבור בד בבד עם העברת מניותיהם לרוכשת במועד ההשלמה כמשמעותו בהסדר.
ד. סכום התמורה לבעלת השליטה יתוקן מ-115 מיליון ש"ח ל-13.375 מיליון ש"ח (מאה ושלושה עשר מיליון, ושלוש מאות שבעים וחמישה אלף ש״ח).
ה. הוראות הסדר הנושים תתוקנה כך שהתקופה הנקובה בהסדר (סעיף 6.1), שעליה חלה ״ריבית ההסדר״ עוד טרם מועד ההשלמה, תקוצר בפרק זמן של 24 ימים (מספר הימים השווה לכ-1.625 מיליון ש"ח), כך שבמקום התקופה של 50 הימים הנקובה בסעיף 6.1 להסדר ירשם 26 ימים.
(א) צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהגים בחברה עובר למועד ההשלמה יסיימו את כהונתם כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה (ככל שמונו) ולמעט הדירקטורים החיצוניים.
(ב) כנספח א' לפסיקתא זו (נוסח זה הנו גם נספח 17 להסדר).
(ג) צו לפיו השלמת ההסדר לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה (לרבות רבוע כחול נדל"ן בע"מ), או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה בחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה.
(ד) צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית או כנגזרת כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית או נגזרת בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
- צו לפיו: (ה)

(1) במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין (לרבות אופציות), לקבלת או הקצאת מניות של החברה (להלן יחד – המניות ו/או הזכויות למניות) יועברו לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן (לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות), באופן בו, בין היתר, בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן, החברה לא תידרש ולא תהא מחוייבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות לכל צד ג' שהוא, ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה קמעונאות בע"מ (להלן – מגה) בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 (להלן – אופציית הנושים) (ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה).

(2) במועד ההשלמה, יועברו לרוכשת כלל המניות בחברה, לרבות המניות הרדומות (קרי, 66,161,860 מניות), אשר תקנינה לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, כשמניות אלו נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב. שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד ג' אחרת.

(3) העברת המניות הנרכשות לרוכשת על פי ההסדר תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך.

4) מאחר שרכישת המניות הנרכשות על ידי הרוכשת נעשתה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש לא יחולו על החברה ו/או על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש (לרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס – 2000).

(5) העברת המניות ו/או הזכויות למניות לרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן שאינם בעלות השליטה בחברה תיעשה כנגד תשלום במועד ההשלמה בסכום הנזכר בס"ק (ג) לרישא לפסיקתא זו (שהוא סך של 6.875 מיליון ש"ח בהפחתת שכר הטרחה (וסכום המע"מ בגינו) וגמול כפי שיפסק על ידי בית המשפט הנכבד כמפורט בס"ק (ב) לרישא לפסיקתא זו).

(6) בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות חברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית.

(ו) צו לפיו אישור ההסדר מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי ההסדר או מכוחו, לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000, באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות, ובכלל זאת כי לא יידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.
(ז) צו לפיו הסדר הפשרה (כולל התוספת להסדר הפשרה) בין נאמני חברת מגה קמעונאות בע"מ לבין החברה (להלן – הסדר הפשרה עם נאמני מגה) אושר על ידי בית המשפט הן

במסגרת תיק פר״ק 18975-05-16 והן במסגרת התיק של חברת מגה, פר״ק 31163-01-16, כפי שנקבע בהחלטתי מיום 10.08.2016.

הסדר הפשרה עם נאמני מגה מצ"ב כנספח ב׳.

(ת) צו לפיו בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים (כהגדרת מונח זה בהסדר הפשרה עם נאמני מגה הכולל, בין היתר, את הנושים המפורטים בנספה 2 להסדר הפשרה שצורף על נספחיו כחלק בלתי נפרד מפסיקתא זו), והכל כמפורט בסעיף 10 להסדר הפשרה עם נאמני מגה, וכי באותו מועד יידחו ויבוטלו כל ההליכים והפעולות המשפטיות בהם נקטו הנושים המשותפים (או מי מטעמם) כנגד החברה.
(נו) צו הקובע כי אין בהסרה וואו החרגה של השעבודים (כהגדרתם להלן) על ידי בנק הפועלים כדי לגרוע מזכויות בנק הפועלים על פי השעבודים או להוסיף עליהן וואו לגרוע או להוסיף על זכויות אלון ישראל זואו אלון קמעונאות וואו הנאמן למחזיקי אגרות החוב {סדרה א'} של אלון ישראל וואו מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של אלון ישראל והכל ככל שזכויות הצדדים כאמור קיימות כנזכר בהסדר הנאמנות. בפסיקתא זו (א) השעבודים הנם 72.1% ממניות החברה המוחזקות בידי בעלות השליטה וזכויות נוספות בבעלות השליטה המשועבדות לטובת בנק הפועלים בשעבודים ראשונים בדרגה (לעיל ולהלן – השעבודים); (ב) הסדר הנאמנות הנו הסדר הנאמנות שנחתם בין בעלות השליטה, בנק הפועלים ומחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של אלון ישראל ביום 28.2.2016 ואשר צורף לבקשתו של בגק הפועלים לבית המשפט מיום 09.08.2016 (להלן – הסדר הנאמנות).
(() צו הקובע כי תנאי להסרת השעבודים על ידי בנק הפועלים הנו תשלום מלוא סכום התמורה בסך 13.375 מיליון ש"ח (כנגד המצאה לרוכשת של אישור על פטור מניכוי מס במקור) לחשבון נאמנות משותף שנפתח ע"י ב"כ בנק הפועלים וב"כ בעלות השליטה כנזכר בסעיף 2.2 להסדר הנאמנות.
(יא) צו המורה על ביטול הערך הנקוב של המניות, והמורה לרשם החברות לתקן את מרשם החברה באופן בו: (א) ההון הרשום של החברה יעמוד על 100,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב; (ב) ההון המונפק והנפרע של החברה יעמוד על 66,161,860 מניות רגילות של

החברה ללא ערך נקוב; (ג) כל בעלי המניות הרשומים אצל רשם החברות ימחקו; (ד) הרוכשת, ת.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ, ח.פ. 515068849, תירשם כבעלת המניות היחידה של החברה ומחזיקה בכל ההון המונפק והנפרע של החברה.

ניתן היום ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

חתימת השופט

תקנון של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

ובאנגלית

ALON BLUE SOUARE ISRAEL LTD

מכוא

בתקנון זה, מלבד אם הקשר הדברים מחייב אחרת -1
- 1 .1 . איש, אדס או בני אדם לרבות תאגיד.
החברה אלון רבוע כחול ישראל בערבון מוגבל. .1.2
1.3. החוק או חוק החברות פירושו חוק החברות, התשנייט 1999. כפי שיהיה מעת לעת, וכן, התקנות שיותקנו מכוחו.
1.4 הפקודה פקודת החברות (נוסח חדש), התשמייג 1983. כפי שתהיה מעת לעת, וכן התקנות שיותקנו מכוחה.
1.5. רוב רגיל רוב רגיל מקרב קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי הענין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
1.6 בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות הפקודה ו/או בכפוף להוראות חוק החברות ו/או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות הפקודה וזאו להוראות חוק החברות וזאו להוראות כל דין, שאינן ניתנות להתנאה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.
1.7. בכל מקום בו ניתן, על-פי החוק, להתנות על הוראות החוק, יבואו ההוראות שבתקנון זה במקום הוראות החוק, לפי העניין; ובכל עניין המוסדר בחוק ושאינו מוסדר בתקנון זה, יראו את הוראות החוק כאילו הם חלק מתקנון זה.

1.8 בכל מקרה של סתירה בין הוראות ההסדר שבין החברה לבין נושים פיננסים של החברה כפי שאושר ביום ______________________________________________________________________________________________________________________________________________ המשפט המחוזי בתיק שמספרו ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________ הנושים"), לבין הוראות תקנון זה, ובכפוף לכל דין - תגברנה הוראות הסדר הנושים.

שם החברה

שם החברה הוא : 。2
אלון רבוע כחול ישראל בעיימ בעברית :
Alon Blue Square Israel Ltd. באנגלית :

הגבלת אחריות

3 בעבור המניות שהוקצו להם.

מטרות החברה

לעסוק בכל עיסוק חוקי. ः ४

המשרד הרשום

5 . לעת.

הון המניות הרשום

ההון הרשום של החברה הוא 100,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב. 6

התקנון

7 . החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה. שינוי התקנון תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטה. שינויים באשר לשם החברה ובאשר למטרות החברה ייכנסו לתוקף מעת הרישום על-ידי הרשם.

מניות

8 מניה רגילה אחרת, ובכלל זה חזכות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית של החברה, לדיבידנד, למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, וזאת באופן יחסי ומבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה בגין המניה, והכל בכפוף להוראות תקנון זה.
כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית 19 של החברה ולקול אחד בהצבעה.
- 10 .

בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק החברות כבעל מניה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תכיר בנאמן, כאמור, כבעל מניה, לכל דבר וענין, ולא תכיר באדם אחר כלשהו, לרבות הנהנה, כבעל זכות כלשהי במניה.

החברה לא תכיר כבעל מניות בחברה או כבעל זכות למניות בחברה מי שאינו בעל מניות על-פי האמור בסעיף 10 לעיל, ולא תכיר בכל טובת הנאה לפי דיני היושר או ביחסי נאמנות או בזכות ראויה, עתידה או חלקית, בכל מניה או בטובת הנאה כלשהי בחלק של מניה או בכל זכות אחרת לגבי מניה, אלא אך ורק בזכותו של בעל מניה, כאמור בתקנה 10 לעיל.

תעודת מניה

1. התעודות המעידות על זכות קנין במניות יישאו את חותמת החברה ואת חתימותיהם של דירקטור אחד ביחד עם המנהל הכללי של החברה או ביחד עם מזכיר החברה או את חתימותיהם של שני אנשים כלשהם שיתמנו למטרה זו על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי להחליט כי חתימה או חתימות כאמור יעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון. בכל תעודה יפורטו כמות המניות שבגינן הוצאה, מספריהן הסידוריים וערכן הנקוב.
1. תעודה המתייחסת למניה הרשומה על-שם שניים או יותר, תימסר לידי מי ששמו מוגיע ראשון במירשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב, למוסרה לבעלים רשום אחר...
הושחתה, התקלקלה, אבדה, הושמדה או נפגמה תעודת מניה, רשאי הדירקטוריון לצוות על ביטולה ולהוציא תעודה חדשה במקומה, ובלבד שתעודת המניה הומצאה לחברה והושמדה על ידה, או שהוכח, לשביעות רצון הדירקטוריון, כי התעודה הושחתה, התקלקלה, אבדה, הושמדה או נפגמה, והחברה קיבלה ערובות, להנחת דעתו של הדירקטוריון, כנגד נזק אפשרי. בגין כל תעודת מניה שתוצא לפי תקנה זו, ישולם סכום סביר, כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון או המזכיר או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, מעת לעת.

הנפקת ניירות ערך

הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים מכל מין וסוג, לרבות המירים או ניתנים למימוש למניות. כל המניות בהון המונפק של החברה יהיו מניות שנפרעו במלואן.

חילוט מניות

16 - שהתחייב לה בעל המניה (להלן - ייהחייביי), כולה או מקצתה, לא ניתנה במועד ובתנאים שנקבעו בהחלטה או בהסכם בגין ההקצאה. מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות. החייב ימשיך לחוב לתברה, אלא אם כן נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב, בתוספת ההוצאות שנילוו למכירה.

העברת מניות

17 . כל העברת מניות הרשומות במירשם בעלי המניות על שם בעל מגיות רשום, תיעשה בכתב, על-פי כתב ההעברה שייחתם על-ידי המעביר ועל-ידי הנעבר, בעצמם או על-ידי באי כוחם, ויימסר למשרד הרשום או לכל מקום אחר שיקבע על-ידי הדירקטוריון למטרה זו. העברת מניות לא תירשם במירשם בעלי המניות, אלא לאחר שנמסר לחברה כתב העברה, כאמור לעיל, והמעביר ימשיך להיחשב כבעל המניות המועברות, עד לרישום הנעבר כבעל המניות המועברות, במירשם בעלי המניות..
18 כתב העברת מניה ייערך בכתב, בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על-ידי הדירקטוריון. במקרה שהמעביר או הנעבר הינו תאגיד, יינתן אישור עורך דין או רואה חשבון או אדם אחר שיאושר על-ידי הדירקטוריון, בדבר סמכות החותמים בשם התאגיד לבצע או לקבל את ההעברה, לפי העניין .
19 החברה רשאית לסגור את מירשם בעלי המניות למשך הזמן שייקבע על-ידי הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה, בסך הכל, על שלושים יום בכל שנה. בעת שהמירשם יהא סגור, לא תירשם העברת מניות במירשם. מבלי לגרוע מהאמור

לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע מועד קובע לעניין הזכאות להצביע באסיפה כללית, או לקבל תשלום דיבידנד או הקצאה של זכויות כלשהן, או לכל מטרה חוקית אחרת.

20 . בכפוף להוראות תקנון זה או לתנאי הוצאתן של מניות מסוג כלשהו, המניות ניתנות להעברה ללא צורך באישור הדירקטוריון.
1. כל כתב העברה יוגש למשרד הרשום או לכל מקום אחר, כפי שיקבע הדירקטוריון, לשם רישום, ביחד עם תעודות המניות שעומדים להעבירן אם הוצאו כאלו, וכל ההוכחות האחרות שידרוש הדירקטוריון בדבר זכויותיו של המעביר.
1. כתבי ההעברה שיירשמו, ישארו בידי החברה, אך כל כתב העברה שחדירקטוריון סירב לרושמו, יוחזר למי שהגישו, לפי דרישתו. סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושים ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
23 . החברה רשאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום סביר שייקבע על-ידי הדירקטוריון.
24 אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון ובדרכים שנקבעו על ידו, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות הרשומות במירשם על שם בעל מניות רשום, תכיר החברה בנסב, ובו בלבד, כבעל הזכות במניות האמורות.
25 . למרות האמור בתקנה 24 לעיל, הרי במקרה של פטירה של אחד או אחדים מהבעלים הרשומים במשותף של מניות הרשומות על שמם במירשם, תכיר התברה בבעלים הרשומים הנותרים בחיים, והם בלבד, כבעלי זכות קניין באותן מניות.
1. החברה תשנה את רישום הבעלות במניות במירשם בעלי המניות אם נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המירשם, או אם הוכח לחברה, להנחת דעתו של הדירקטוריון, כי נתקיימו התנאים שבדין להסבתה של הזכות במניות, והחברה לא תכיר בזכות כלשהי של אדם במניות, בטרם הוכחה זכותו, כאמור לעייל.
1. הדירקטוריון רשאי לסרב לביצוע רישום או לעכבו, כפי שהיה רשאי לעשות. אילו העביר הבעלים הרשום, בעצמו, את המניה, לפני הסבת הזכות.
1. אדם שנעשה זכאי למניה על-פי התקנות 24 ו- 25 דלעיל, יהיה זכאי לבצע העברה של המניות, כשם שהיה רשאי לעשות הבעלים הרשום, בעצמו, לפני הסבת הזכות.
1. החברה רשאית להשמיד כתבי העברת מניות לאחר תום שבע שנים מיום הרישום במירשם. כן רשאית החברה להשמיד תעודות מניות שבוטלו, לאחר תום שבע שנים מתאריך ביטולן, ותהיה קיימת חזקה לכאורה שכל כתבי ההעברה והתעודות שהושמדו, כאמור, היו בעלי תוקף מלא, ושההעברות, הביטולים והרישומים, לפי העניין, נעשו כדין.

שינויים בהון

30 הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע. האסיפה הכללית רשאית, ברוב רגיל, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבויות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.
- 31 .
  - 1. 1. לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן ;
  - 1. 1. לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן ;
  - 3 . 31 .

לשם ביצוע כל החלטה כאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב, לפי שיקול דעתו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך.

32 מבלי לגרוע מכלליות סמכותו של הדירקטוריון, כאמור לעיל, אם כתוצאה מפעולות בהון המניות, לרבות כאמור לעיל, ייוותרו בידי בעלי מניות שברי מניה, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, לפעול בכל אחת מן הדרכים להלן לפי שיקול דעתו או בכל דרך אפשרית אחרת לפי חוק :
1 . 32 . לקבוע כי שברי מניות, שלא יזכו את בעליהם במניה שלמה, יימכרו על-ידי החברה, ותמורת המכירה תשולם לזכאים, בתנאים ובאופן שייקבעו ;
32.2 . להקצות לכל בעל מניות שנותרו בידיו שברי מניה, מניות במספר כזה, אשר איחודן עם כל שבר מניה כאמור ייצור מניה אחת, שלמה.

3.32. לקבוע את הדרך שבה ייפרעו הסכומים שיש לשלמם בעד המניות שהוקצו כאמור בתקנה 32.2 לעיל, לרבות בדרך שבה ניתן לפרוע את הסכומים על חשבון מניות הטבה.

שינוי זכויות המניות

1. בכל עת שבה יהיה הון המניות מחולק לסוגים שונים, רשאית החברה, בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית, ברוב רגיל, מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של כל בעלי המניות מאותו סוג, או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג ברוב רגיל, או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסויים ממניות החברה, כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג.
1. ההוראות הקבועות בתקנון זה בעניין אסיפות כלליות יחולו, בשינויים המחוייבים, על כל אסיפת סוג, ובלבד שמניין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות ממספר המניות שהונפקו מאותו סוג. ואולם, אם לא יהיה מניין חוקי כאמור, בתוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, תידחה אסיפת הסוג למועד אחר ובאסיפה הנדחית, אם לא נכח מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספך משתתפים שהוא.
35 . הזכויות המוקנות לבעלי המניות, לסוגיהן, שהונפקו, בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על-ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות, מכל סוג שהוא, בין בדרגה שווה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא ייחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על-ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות.

הנפקת מניות וניירות ערך אחרים

הדירקטוריון רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים מכל מין וסוג, לרבות המירים או ניתנים למימוש למניות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון להנפיק המניות וניירות הערך האחרים, ההמירים או הניתנים למימוש למניות, כאמור לעיל, ולהעניק זכויות ברירה לרכישתס, לרבות אופציות, או להקנותם בדרך אחרת, והכל לאנשים שייקבעו על ידו וכן במועדים, במחירים ובתנאים, שייקבעו על ידו, וכן לקבוע כל הוראה אחרת הקשורה לכך, ובכלל זה, הוראות לעניין הדרכים לחלוקת המניות וניירות

הערך האחרים שיונפקו על-ידי החברה, בין רוכשיהן, לרבות במקרה של חתימת יתר, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

37 . תשולם במזומנים או בנכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו, או כי המניות יוקצו כמניות הטבה, בין ביחידות ובין בסדרות, והכל בתנאים ובמועדים שייקבעו על-ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
38 . בהחלטה להגדיל את הון המניות הרשום של החברה רשאית האסיפה הכללית לקבוע, כי כמות המניות בה הוגדל הון המניות הרשום כאמור או כל חלק ממנה, תוצע תחילה, לכל בעלי המניות המחזיקים אותה שעה במניות בחברה, בשיעור יחסי למספר המניות המוחזקות על ידם בחברה, או לקבוע הוראות אחרות בדבר הנפקתן והקצאתן של מניות אלו.
39 . חתימה או הסכמה לחתום או השגת חתימות או הבטחת חתימות על מניות, או אגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה. כן רשאי הדירקטוריון, בכל מקרה של הוצאת ניירות ערך של החברה, להתליט לשלם דמי תיווך, והכל, במזומנים, במניות החברה, או בניירות ערך אחרים שהונפקו על-ידי החברה, או בכל דרך אחרת, או חלק בצורה אחת וחלק בצורה אחרת, והכל בכפוף להוראות כל דין.

ניירות ערך ניתנים לפדיון

החברה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון, בתנאים ובדרך שייקבעו .40 על-ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
41 הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון מגבלות מכח הפרק השני לחלק השביעי בחוק החברות והכל בכפוף לאמור בסעיף 312 (ד) לחוק החברות.
42 . הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.

מירשמים

43 . החברה תנהל מירשם בעלי מניות בו יירשמו שמות בעלי המניות, מספר זהותם ומען של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה, וכן כמות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, ואם טרס שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם.

4 . ככל שהדבר מחוייב על פי חוק, החברה תנהל מירשם בעלי מניות מהותיים, בו יישמרו כל הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.
- 45 .
1. החברה תנהל מירשם של המחזיקים באגרות חוב ובניירות ערך המירים למניות החברה, וכל הוראות תקנון זה בקשר למניות יחולו לגבי ניירות ערך אלה, לעניין הרישום במירשם, הוצאת תעודות, החלפת תעודות והעברה, בשינויים המחוייבים, לפי העניין, והכל בכפוף לתנאי ההקצאה של ניירות הערך.

אסיפות כלליות

החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית : .47
- שינויים בתקנון ; .47.1
1. הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית, אם נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, וכל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשותם וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור ;
2. 3 . 47 .
  - 1. 47 .
  - 5 . 47 .
6 . 47 . אישור פעולות ועסקאות אשר בהתאם להוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק טעונות אישור של אסיפת בעלי המגיות ;
7 .47 . הגדלת חון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287 לחוק החברות, וכן שינויים בהון כאמור בתקנון זה ;
- 1. 47
47.9 כל החלטה שעל פי הוראות הדין או תקנון זה, נאמר כי יש לקבלה בהחלטה של האסיפה הכללית ;
47-10. האסיפה הכללית תהיה רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר בחברה, והכל לפרק זמן מסוים או לעניין מסוים.
- 48 .
49 . סדר היום באסיפה הכללית השנתית יכלול דיון בדו״חות הכספיים של החברה ובדיווח הדירקטוריון, ויכול שיכלול מינוי דירקטורים וקביעת שכרם, מינוי רואה חשבון מבקר, וכל נושא אחר שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית או כל נושא אחר על סדר היום, כאמור בחוק.

אסיפה כללית כאמור לעיל תיקרא ייאסיפה שנתית״ וכל אסיפה כללית אחרת תיקרא ייאסיפה מיוחדת״.

1. דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו, וכן לדרישת דירקטור, או לדרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
51 דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שייקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, על-פי האמור בתקנה 55 להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מהמועדים הקבועים בחוק לעניין זה.
52 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה כאמור לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות - גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
1. סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת, וכן נושא שנתבקש על-ידי כל בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, המבקש לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
1. בקשה על-ידי בעל מניה כאמור תוגש לחברה בכתב עד שבעה ימים לאחר ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על-ידי בעל המניות.
55 הודעות ביחס לאסיפה כללית תימסרנה בהתאם לתנאים ומועדים הקבועים בחוק החברות ואולם הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע כי הזמנה תימסר גס פחות משבעה ימים לפני כינוס האסיפה לפי שיקול דעתו.
1. הודעה על אסיפה כללית תפרט המקום, היום והשעה שבהם תתכנס האסיפה, תכלול את סדר היום, פרטי ההחלטות המוצעות והסדרים לעניין הצבעה בכתב, וכל עניין אחר על-פי החוק.
1. בהחלטתו בדבר זימון אסיפה, רשאי הדירקטוריון לקבוע את אופן הפירוט של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה, אשר יימסרו לבעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
1. פגם בתום לב בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה, לרבות פגם הנובע מאי-קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה.
59 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לכל אורגן אחר בחברה ולקבוע כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכויות הדירקטוריון, הכל לעניין מסויים או לפרק זמן מסויים, והכל כפי שתמצא לנכון.

דיון באסיפה כללית

1. אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. המניין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות, בעצמם או על-ידי שלוח, של שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. הוראות סעיף זה לא יחולו ככל שבחברה בעל מניות אחד בלבד.
1. לא נכח באסיפה כללית, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר, אם צויין בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע חדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. הוראות סעיף זה לא יחולו ככל שבתרה יש בעל מניות אחד בלבד.
1. המניין החוקי לקיום אסיפה נדחית הוא נוכחות, בעצמם או על-ידי שלוח, של שני בעלי מניות שלהס עשרים-וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מניין חוקי, כאמור, באסיפה הנדחית, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא וללא תלות במספר המניות שבבעלותם. הוראות סעיף זה לא יחולו ככל שבחברה יש בעל מניות אחד בלבד.
63 יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, כל דירקטור שהוסמך לכך על-ידי הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפה כללית של החברה. באין יושב ראש, כאמור, או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, או אם סירבו לשמש כיושב ראש האסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.
1. החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. הפרוטוקולים יכללו את שמות בעלי המניות המשתתפים באסיפה הכללית ומספר המניות המוחזקות על ידם ואת העניינים שנידונו באסיפה הכללית וההחלטות שהתקבלו.
1. הכרזת היושב ראש שההחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, וכן פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה הכללית. יהיו ראיה לכאורה לאמור בהם.

הצבעה וקבלת החלטות באסיפות הכלליות

1. בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, באופן הקבוע על-פי החוק. בכפוף לאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע הוראות לעניין הוכחת הבעלות במניות החברה.
67 . שלוח. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
1. בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים משותפים במניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על-ידי שלוח, ביחס למניה כזו, כאילו היה הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בעצמו או על-ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במירשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה, או במסמך אחר שייקבע על-ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי העניין. אפוטרופוסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, ייחשבו לצרכי סעיף זה כבעלים במשותף במניות אלו.
69 . כל אדם הזכאי למניה על-פי הוראות תקנון זה לעיל, רשאי להצביע מכוחן בכל אסיפה כללית כאילו היה הבעלים הרשום של אותן מניות, ובלבד שיוכיח, להנחת דעת הדירקטוריון או המזכיר או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, את זכותו למניה לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני מועד האסיפה הכללית או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה בכוונתו להצביע, אלא אם הכירה החברה קודם לכן בזכותו להצביע מכוחן של מניות אלה באסיפה זו.
07 המסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן ייכתב המינויי) ייערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד - ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד ; הדירקטוריון או המזכיר או מי שהוסמך לכך על ידי הדירקטוריון רשאי לדרוש כי יימסר לחברה, לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני מועד האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות ונהלים בכל הקשור בכך.
17: כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום או במקום אחר או אחרים, בישראל או מחוצה לה - כפי שייקבע על-ידי חדירקטוריון מפעם לפעם, באופן כללי או ביחס למקרה מיוחד - לפחות ארבעים ושמונה שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה.
72 . שלוח להצבעה רשאי להשתתף בדיונים באסיפה הכללית ולהיבחר כיושב ראש האסיפה, כפי שהיה זכאי לכך בעל המניות הממנה, ובלבד שלא צויין אחרת בכתב המינוי.
73 כתב המינוי הממנה שלוח להצבעה יהיה בצורה המקובלת בישראל או בכל צורה אחרת שתאושר על-ידי הדירקטוריון.
1. כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן. לא צוין בכתב המינוי מספר המניות שבגינן הוא ניתן, או צוין בו מספר מניות הגבוה ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כלל מניותיו של בעל המניות.
75 אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות הנמוך ממספר המניות הרשומות על שם בעל המניות או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מלהיות נוכח בחצבעה בגין יתרת מניותיו, וכתב המינוי יהיה תקף בגין מספר המניות הנקובות בו.
76 . ביותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר משלוח אחד, בכפוף להוראות אלה :
- 1. 1. כל כתב מינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן ;
76.2. עלה המספר הכולל של מניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג הרשומות על שמו או הנקובות באישור הבעלות, לפי העניין, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות.
77 בעל מניות או שלוח להצבעה, רשאי להצביע מכוח מקצת המניות שבבעלותו או שהוא משמש שלוח בגינן, ורשאי הוא להצביע מכוח מקצת המניות באופן אחד ומכוח מקצתן באופן אחר.
18 קול בהצבעה שניתן מכוח כתב מינוי יהיה בר-תוקף אף אם נפל בכתב המינוי פגם ואף אם קודם להצבעה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה המניה אשר בגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם כן נתקבלה במשרד לפני האסיפה הודעה, בכתב, בדבר הפגם, הפטירה, הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל הודעה, כאמור, גם במהלך האסיפה, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.
79 כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
1. לכל מניה רגילה הזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.
81 החלטה באסיפה כללית תתקבל בהצבעה, ברוב רגיל, במניין קולות המצביעים; ההצבעה במניין קולות תיעשה בדרך שתיקבע לכך על-ידי יושב ראש האסיפה. במקרה של חילוקי דיעות אם לקבל איזה קול בהצבעה או לפסול אותו, יקבע יושב ראש האסיפה את הדבר, והחלטתו בתום לב תהא סופית ומכרעת.
1. הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה ולא יהיה צורך להוכיח את מספר הקולות (או את חלקם היחסי), שניתנו בעד הצעת החלטה או נגדה.
83 במקרה שמספר הקולות בעד ונגד החלטה איזו שהיא, שווה, לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע.
1. יושב ראש אסיפה כללית רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, לדחותה או לדחות את הדיון בנושא מסויים שעל סדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע, והוא חייב לעשות כן על-פי דרישת האסיפה. באסיפה נדחית כאמור, לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

הדירקטוריון

מספר הדירקטורים לא יפחת מחמישה דירקטורים (ייהמספר המזעריי) ולא יעלה על אחד עשר דירקטורים (״המספר המרבי״), ובכללם הדירקטורים החיצוניים.

על אף האמור לעיל, אם וככל שהתברה תהא מחויבת על פי דין או על פי הוראת בית משפט למנות דירקטורים חיצוניים ו/או בלתי תלויים ו/או כל דירקטור בעל אופי דומה (קרי, ללא זיקה לבעל השליטה) (להלן : יידירקטורים מכח הדין"), מעבר לכמות הדירקטורים מכח הדין שאותם היא מחוייבת למנות נכון למועד אימוצו של תקנון זה, אזי יגדל המספר המרבי האפשרי של דירקטורים בחברה ביחס של 2 דירקטורים לכל דירקטור מכח הדין שנוסף לדירקטוריון.

הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתס, למעט הדירקטורים 186 החיצוניים, הינו עד לתום האסיפה השנתית, שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי. על אף האמור לעיל, אם לא מונו דירקטורים באסיפה השנתית. ימשיכו בכהונתס הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם כשירים להתמנות שוב. כהונת דירקטור תפקע לפני תום התקופה האמורה, במקרה של פטירתו, וכן בכל אחד מהמקרים המנויים בסעיף 228 לחוק.
87 פרט למי שכיהן כדירקטור עד למועד האסיפה השנתית, לא ימונה דירקטור באסיפה השנתית, אלא אס כן המליץ הדירקטוריון על מינויו, או אם בעל מניות בחברה (אחד או יותר, שלו 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית) המבקש להציעו, הגיש למשרד הרשום, לא יאוחר מתום שבעה ימים מיום פירסום ההודעה על האסיפה, מסמך בכתב, חתום על ידו, המודיע על כוונת אותו בעל מניות להציע כי מועמד זה ימונה כדירקטור, כשלמסמך זה מצורפת הסכמתו בכתב של המועמד לכהן כדירקטור.
1. בכפוף לכל דין כל עוד החברה אינה חברה ציבורית, מינוי ו/או פיטורם של דירקטורים שאינם חיצוניים, יוכל להיעשות גם בהחלטה בכתב של כל בעלי המניות בחברה.
1. הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה, מכל סיבה שהיא, ובין אס בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי הקבוע לעיל. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית, שתתקיים לאחר מינויו,

ויוכל להתמנות שוב. לדירקטוריון הסמכות גם לסיים בכל עת ולני שיקול דעתו את כהונתו של כל דירקטור שמונה על ידי הדירקטוריון על פי סעיף זה.

1. החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה, מכל סיבה שהיא, ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי. דירקטורים שמונו, כאמור, למעט הדירקטורים החיצוניים, יסיימו את כהונתם בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויים.
1. האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם, לפי העניין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד מינויו.
92 . על אף האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית, בכל עת, בהחלטה ברוב רגיל, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. כן רשאית כל אסיפה כללית, בהחלטה ברוב רגיל, למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו, כאמור לעיל, אדם אחר כדירקטור. דירקטור שמונה כאמור יכהן בתפקידו רק לתקופת הכהונה אשך היה מכהן הדירקטור שהוא מונה במקומו.
93 . נודע לחברה כי דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226 או 227)}} לחוק. או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225, 227(ב) או 232 לחוק, יחליט הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום כהונתו של אותו דירקטור, אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.
1. אם התפגתה משרת דירקטור, יהיה הדירקטוריון רשאי להוסיף ולפעול בכל עניין, כל עוד מספר הדירקטורים אינו פחות מהמספר המזערי של הדירקטורים הקבוע לעיל. פחת מספר הדירקטורים ממספר זה, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול, אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים, אך לא לכל מטרה אחרת.
1. דירקטור רשאי להתפטר על-ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או למשרד, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה. אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.
2. 96 .
1. לתוקף עם קבלת ההודעה על-ידי החברה. דירקטור חליף יהיה רשאי להיות נוכח בישיבות דירקטוריון ואו ועדות דירקטוריון, להשתתף ולהצביע בהן,

כפי שהיה רשאי לעשות הדירקטור שמינה אותו, אך לא יהיה רשאי להשתתף בישיבת דירקטוריון בה משתתף הדירקטור שמינה אותו. כהונת דירקטור חליף תפקע עם הפסקת כהונתו של הדירקטור שמינה אותו, וכן על-פי הודעה בכתב של הדירקטור הממנה, מהמועד בו נתקבלה הודעה, כאמור, בחברה. התברה רשאית לשלם לדירקטור חליף גמול בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון.

דירקטורים חיצוניים

99 בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ויחולו ההוראות שנקבעו בחוק לעניין זה.

סמכויות הדירקטוריון

100 . לדירקטוריון יהיו כל הסמכויות והכוחות הנתונים לו על-פי תקנון זה, על פי החוק ועל-פי כל דין.
1. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה :
1. יקבע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן ;
1. יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול ;
2. 3 . 101 . יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר ;
3. 4 . 101 . רשאי להחליט על הנפקה של סדרות של אגרות חוב ;
1. אחראי לעריכת הדו״חות הכספיים ולאישורס, כאמור בסעיף 171 לחוק :
6 . 101 . ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העיסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק :
- 7 . 101 ימנה ויפטר את המנהל הכללי ;
1. יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי תקנון זה או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק ;
1. 1. רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה לפי הוראות סעיף 288 לחוק ;
101.10. הענין;
- 11 . 101 .
1. רשאי להחליט על רכישה, או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם או לממשם למניות החברה, מכל בעלי מניותיה של החברה או מחלקם או ממי מהם, לפי שיקול דעתו ;
101.13. רשאי לבטל מניה של החברה או נייר ערך הניתן להמרה או למימוש במניות החברה, ואשר החברה רכשה ;
101.14. יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 141 לחוק החברות; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע לעיל.
101.15. סמכויות הדירקטוריון לפי תקנה זו אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי.
102 סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
1. הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסויים, או לפרק זמן מסויים.
1. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסויים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן : 105 במקומו.
106 . הדירקטוריון רשאי להאציל מסמכויותיו למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר, וזאת בכפוף לחוק ולהוראות תקנון זה. האצלת סמכות הדירקטוריון, יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
1. מבלי לגרוע מסמכות כלשהי הנתונה לדירקטוריון לפי תקנון זה, רשאי הדירקטוריון, מעת לעת, לפי שיקול דעתו, להחליט על קבלת אשראי על-ידי החברה בסכום כלשהו והבטחת סילוקו, בדרך שימצא לנכון ; על מתן ערבויות, בטוחות, וערובות מכל סוג שהוא; ועל הנפקת סדרות של אגרות חוב, שטרי הון או כתבי התחייבות, המירים או ניתנים למימוש למניות, וכן לקבוע את תנאיהם, ולשעבד את רכושה של החברה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע. אגרות חוב, שטרי הון, כתבי התחייבות, או בטוחות אחרות, כאמור לעיל, יכול שיונפקו, בין בנכיון, בין בפרמיה ובין בכל אופן אחר, בין עם זכויות נדחות ובין עם זכויות מיוחדות ואו זכויות יתר ו/או זכויות אחרות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו.
108 האמור בתקנה לעיל אינו שולל את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהמנהל הכללי האציל לו מסמכויותיו, להחליט על קבלת אשראי על-ידי החברה, בגבולות מסגרת האשראי, הערבויות והבטוחות שנקבעו על-ידי הדירקטוריון.

ועדות דירקטוריון

1. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות, למנות להן חברים ולהלן יועדת דירקטוריון") ולהאציל לועדת דירקטוריון את סמכויותיו, כולן או מקצתן. בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, יכהן לפתות דירקטור חיצוני אחד ולא יכהן בה מי שאינו דירקטור. הדירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד :
2. 1. 109 . קביעת מדיניות כללית לחברה ;
2 . 109 . חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון ;
109.3. קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת, כאמור בסעיף 329 לחוק ;
1. מינוי דירקטורים ;
1. 1. הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת אגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288 (ב) לחוק החברות ;
2. 1. 1. אישור דו״חות כספיים ;
1. אישור לעיסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות.
1. החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע, במפורש, אחרת, על-די הדירקטוריון, לעניין מסויים או לגבי ועדה מסויימת. הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, לרבות ביטול החלטה של ועדת דירקטוריון שמונתה על ידיו, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
1. המניין החוקי לפתיחת ישיבה של ועדת דירקטוריון יהיה שני חברי ועדה המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהם, כל עוד לא נקבע אחרת על-ידי הדירקטוריון.
1. הוראות הכלולות בתקנון זה בעניין פעולות הדירקטוריון, יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על ועדות הדירקטוריון, כל עוד לא באו במקומן הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון, לעניין זה, והכל בכפוף להוראות החוק.
1. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון, באורח שוטף, על החלטותיה או המלצותיה.
1. הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. מספר חבריה של ועדת הביקורת, כשירותם, ותפקידי ועדת הביקורת יקיימו את הקבוע לעניין זה בחוק.

יושב ראש הדירקטוריון

115 הדירקטוריון ימנה אחד מבין חבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון ורשאי הוא למנות יותר מיושב ראש דירקטוריון אחד (כל אחד מהם ייקרא להלן -"יושב ראש הדירקטוריון"). כן רשאי הדירקטוריון להעביר מתפקידו את יושב ראש הדירקטוריון ולמנות אחר תחתיו. הדירקטוריון רשאי למנות מבין חבריו אחד או יותר כסגן ליושב ראש הדירקטוריון, אשר ישמש כממלא מקומו

בהעדרו. הדירקטוריון רשאי לקבוע את התקופה שבה יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם. אם לא נקבעה תקופה כאמור, יכהנו יושב ראש הדירקטוריון וסגניו במשרתם, כל עוד הם מכהנים כדירקטורים.

1. יושב ראש הדירקטוריון ישב בראש ישיבות הדירקטוריון וינהלן. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבת דירקטוריון, על פי הודעה שמסר מראש, או לא הופיע לישיבת דירקטוריון תוך 20 דקות מהמועד שנקבע לקיום הישיבה או אם לא יוכל או יסרב מכל סיבה שהיא לשבת בראש הישיבה, כי אז ישב בראש הישיבה סגן יושב ראש הדירקטוריון (אם מונה כזה). אם סגן יושב ראש הדירקטוריון יעדר אף הוא מהישיבה או לא יוכל או יסרב מכל סיבה שהיא לשבת בראש הישיבה, יבחרו חברי הדירקטוריון הגוכחים באחד מביניהם כיושב ראש הישיבה.
17 בכפוף להוראות תקנון זה, רשאי הדירקטוריון להתכנס לשם ביצוע תפקידיו ולדחות את ישיבותיו ולהסדיר את פעולותיו ודיוגיו, כפי שימצא לנכון.

כינוס ישיבות הדירקטוריון

118 חדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה ולפחות אחת לשלושה חודשים.
1. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת ולקבוע את המקום והמועד לקיום ישיבת הדירקטוריון.
120 . הדירקטוריון יקיים ישיבה בנושא שיפורט ויושב ראש הדירקטוריון חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים כל אחד מאלה :
120.1 קבלת דרישה לכינוס הדירקטוריון מאת דירקטור, ובנושא שיפורט על ידין;
120.2. קבלת הודעה או דיווח של המנהל הכללי על עניין חריג או מהותי או הודעה או דיווח בנושאים ובמועדים שנקבעו על-ידי הדירקטוריון והמצריכים פעולה של הדירקטוריון ;
1. 1. קבלת הודעה מאת רואה החשבון המבקר על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.

עם קבלת הודעה או דיווח כאמור לעיל, יכנס יושב ראש הדירקטוריון את הדירקטוריון, ללא דיחוי, ולא יאוחר מתוך 14 ימים ממועד הדרישה, ההודעה או הדיווח, לפי העניין.

121 . הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד הישיבה. ההודעה תימסר למענו של הדירקטור ויצוין בה מועד הישיבה, המקום שבו תתכנס וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום.
1. על אף האמור בתקנה לעיל ובכפוף להוראות החוק רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.
1. סדר היום של הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון, נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 121 לעיל, וכן כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר לפני כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.
1. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי דירקטוריון המכהנים במועד הישיבה, הם או חליפיהס.
2. בהצבעה בדירקטוריון : .125
1 . 125 . לכל דירקטור יהיה קול אחד והחלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
125.2. היו הדיעות שקולות, תיחשב הצעת החלטה, שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון, כנדחית.
1. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. הדירקטוריון רשאי להסדיר את האופן והדרכים לניהולה של ישיבה באמצעי תקשורת.
127 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך. הוראות תקנה 125 לעיל יחולו על החלטה זו, בשינויים המחויבים, לפי העניין. החלטה שנתקבלה על-פי תקנה זו, תהא תקפה, לכל דבר ועניין, כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה ונוהלה כדין.

פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון

החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה. הפרוטוקולים יכללו, בין היתר, את שמות הדירקטורים המשתתפים והנוכחים האחרים בכל ישיבת דירקטוריון, את העניינים שנדונו בישיבות הדירקטוריון וההחלטות שנתקבלו.

כל פרוטוקול ייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי יושב ראש הישיבה, לפי העניין ; פרוטוקול שאושר ונחתם, כאמור, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

הוראות תקנה 128 לעיל יחולו על ישיבותיה של כל ועדת דירקטוריון ועל קבלת החלטות דירקטוריון ללא התכנסות, כאמור בתקנה 122 לעיל.

ועדת ביקורת

הדירקטוריון ימנה מבין תבריו ועדת ביקורת שמספר חבריה לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה. הוראות הסימן ח׳ והסימן טי בחוק יחולו על ועדת הביקורת.

המנהל הכללי

1. חדירקטוריון ימנה מנהל כללי לחברה, ורשאי הוא למנות יותר ממנהל כללי אחד. הדירקטוריון רשאי לפטר את המנהל הכללי או להחליפו בכל עת שימצא לנכון, בכפוף להוראות כל חוזה בינו לבין החברה.
32 ₪ המנהל הכללי אינו חייב להיות בעל מניות בחברה ואינו חייב להיות דירקטור.
1. המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה, במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
134 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
135 בכפוף להוראות חוק החברות ולהוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון זה, כפי שייראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות, כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
1. המנחל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר או לאחרים, הכפופים לו, מסמכויותיו. אישור כאמור יכול שיינתן בין באישור כללי ובין לעניין מסוים.
137 המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף, כפי שיקבע הדירקטוריון, בין בהחלטה מסוימת ובין במסגרת נהלים כלליים

שיקבע הדירקטוריון, והמנהל הכללי יהיה חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על העניינים, כנדרש על-פי סעיף 122 לחוק.

138 שכרו של המנהל הכללי יכול שישולם על-ידי תשלום שכר, בונוס, עמלה או השתתפות ברווחים, או על-ידי הענקת ניירות ערך או זכות לרכישתם, או בכל דרך אחרת.

מבקר פנימי

139 חדירקטוריון ימנה מבקר פנימי לפי הצעת ועדת הביקורת. הוראות הפרק הרביעי לחוק יחולו על המבקר הפנימי, והממונה הארגוני עליו יהיה יושב ראש הדירקטוריון, או, בהעדרו, כפי שייקבע על-ידי הדירקטוריון.

תוקף פעולות ואישור עיסקאות

1. בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על-ידי הדירקטוריון או על-ידי ועדת דירקטוריון או על-ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על-ידי המנהל הכללי, לפי העניין - יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
1. בכפוף להוראות החוק, החזקת מניות בחברה וכן היות נושא משרה בחברה בעל עניין או נושא משרה בכל תאגיד אחר, לרבות תאגיד שהחברה הינה בעלת עניין בו או שהינו בעל מניות בחברה, לא תפסול את נושא המשרה מהיות נושא משרה בחברה. כמו-כן, לא ייפסל נושא משרה, מהיות נושא משרה בחברה, עקב התקשרותו או עקב התקשרות כל תאגיד כאמור לעיל, בחוזה עם החברה בכל עניין שהוא ובכל דרך שהיא.
142 בכפוף להוראות החוק, היותו של אדם נושא משרה בחברה לא תפסול אותו ואו את קרובו וזאו תאגיד אחר שהוא בעל עניין בו, מלהתקשר עם החברה בעסקאות שבהן יש לנושא המשרה עניין אישי בדרך כלשהי.
1. בכפוף להוראות החוק, נושא משרה יהיה רשאי להשתתף ולהצביע בדיונים בעניין אישור עיסקאות או פעולות שיש לו בהן עניין אישי.
144 נושא משרה או בעל שליטה, היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, ללא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נידונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
145 עסקה של החברה עם נושא משרה בה או עם בעל שליטה בה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה או לבעל שליטה בחברה, יש בה עניין אישי, יאושרו על-פי הוראות הפרק החמישי בחוק. על אף האמור לעיל, עסקה של החברה עם נושא משרה בה, ואשר אינה עסקה חריגה, תאושר על ידי ועדת דירקטוריון שיסמיך הדירקטוריון (או על ידי הדירקטוריון ככל שהדיקטוריון יחליט שכך).
1. בכפוף להוראות החוק, הודעה כללית הניתנת לדירקטוריון לגבי נושא משרה או בעל שליטה בחברה, בדבר עניינו האישי בגוף מסוים, תוך פירוט עניינו האישי, תהווה משום גילוי של נושא המשרה או בעל השליטה, לחברה, בדבר עניינו האישי כאמור, לצורך כל התקשרות עם גוף כאמור לעיל, בעסקה שאינה חריגה.

חתימה בשם החברה

1. הדירקטוריון רשאי להסמיך כל אדם לפעול ולחתום בשם החברה, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר, בין באופן כללי ובין לעניינים מסוימים.
148 חתימה על מסמך לא תחייב את החברה, אלא אם כן, חתמו עליו המוסמכים לתתום בשם החברה בצירוף שמה המודפס.

מינוי באי כח

149 . הדירקטוריון רשאי, בכל עת, ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ועם אותן סמכויות ושיקול דעת, לאותה תקופה ובכפוף לאותם תנאים והכל כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.

הדירקטוריון יהיה רשאי להעניק לאותו אדם, בין היתר, סמכות להעביר לאחר, באופן מלא או חלקי, את הסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.

פטור, שיפוי וביטוח

.150

150.1. החברה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל גזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, במידה המרבית המותרת על פי כל דין ובכפוף לכל דין.
150.2. החברה רשאית לבטח נושאי משרה בה במידה, בתנאים ובהיקף המרביים המותרים על פי כל דין.
1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אתריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה :
2. 1.151. הערת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר ;
1. 1. הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להנית שהפעולה לא תפגע בטובת החברה ;
2. 3 . 151 . חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר ;
4 . 151 . כל ארוע אחר אשר בשלו מותר ו/או יהיה מותר לבטח אחריות של נושא משרה.
151.5 . הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, בכלל זה שכר טרחת עורך דין.
1. 1. חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכייח – 1968.

ייהליך מגהלייי - הליך לפי פרקים ח׳ 3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), חי4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית) או טי 1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או הפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכייט — 1969, כפי שיתוקן מעת לעת.

החברה רשאית לשפות נושאי משרה בה במידה, בהיקף ובתנאים המרביים המותרים על פי כל דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יחולו ההוראות שבתקנות 153 עד 161 להלן.
153 ₪ החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 155 להלן (להלן : "התחייבות לשיפוי").
154 . החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 155 להלן (להלן : "היתר לשיפוי").
155 התחייבות לשיפוי או היתר לשיפוי, כאמור לעיל, יכול שיינתנו בשל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, כדלקמן :
1. חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט ובלבד שהתייבות לשיפוי חבות כאמור תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין ;
1. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
155.3. כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר וזאו יהיה מותר לשפות נושא משרה.
155.4 . הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או חליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי, הכל כמשמעות המונחים בחוק החברות.
1. 1. חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה בשל תשלום עבוך נפגע הפרה כאמור בסעיף 25נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח – 1968.
155.6. הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, בכלל זה שכר טרחת עורך דין.
156 החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות כל אדם לרבות נושא משרה בחברה, המכהן או כיהן מטעם החברה או על-פי בקשתה כנושא המשרה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בה (להלן: ייהחברה האחרתיי), בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 155 לעיל, שתוטל עליו בשל פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה האחרת.
157 החברה רשאית לשפות נושא משרה בחברה האחרת בדיעבד, בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 155 לעיל, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה האחרת.
158 כל עובד או פקיד של החברה שאינו נושא משרה בחברה, ישופה על ידי החברה בשל כל חבות או הוצאה שהוטלה עליו בתור עובד או פקיד של החברה בהתגוונו בכל הליך משפטי, בין אזרחי ובין פלילי, שבו ניתן פסק דין לטובתו או שבו זוכה, לפי העניין.
159 . החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות עובד או פקיד של החברה שאינו נושא משרה בחברה או לשפותו בדיעבד בשל כל חבות כספית או הוצאה שהוטלה עליו לטובת אדם אחר בשל פעולה שעשה בתום לב בתוקף היותו עובד או פקיד של החברה.
160 . בכפוף להוראות חוק החברות, והוראות כל דין אחר החברה רשאית לבטח וזאו לשפות (בין שיפוי בדיעבד ובין בדרך של מתן התחייבות מראש לשיפוי) נושא משרה בחברה, המכהן, כיהן או יכהן על פי בקשתה של החברה כנושא משרה בחברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה ענין כלשהו בה (להלך - "ינושא משרה בחברה האחרת"), בשל חבות, תשלום או הוצאה שיוטלו עליו או שיוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה האחרת, ולעניין זה יחולו התקנות לעיל בהתאמות המתחייבות מכך.
1. בכפוף להוראות החוק, אין בהוראות תקנון זה כדי להגביל את החברה, בכל דרך שהיא, לעניין התקשרותה בחוזה ביטוח, או לעניין מתן פטור או שיפוי :
1 . 161 . בקשר לנושא משרה בחברה או בחברה האתרת, ככל שהביטוח, הפטור או השיפוי אינם אסורים על פי כל דין.
1. בקשר למי שאינו נושא משרה בחברה או בחברה האחרת, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עובדים, קבלנים או יועצים.

דיבידנדים, קרנות והיוון קרנות ורווחים

162 . הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד, לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו.
1. עד שיעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, לטפל בהשקעות אלה לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עיסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתנאים שיקבע.
1. הדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
165 הדירקטוריון רשאי להחליט על הקצאת מניות הטבה ולהוון ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהזונה העצמי, האמורים בדו״חות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון.
166 . הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה, יקבע האם הן יהיו מסוג אחד בלבד לכל בעלי המניות מבלי להתחשב בסוגי המניות המוחזקות על ידם או שלכל בעל מניה כאמור יחולקו מניות הטבה מאותו סוג בגין כל סוג מניות המוחזק על ידו.
- 167 .
1. חדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה, רשאי להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהפיכתו לחון מניות יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה מכל סיבה שהיא, בעל זכות לרכישת מניות בחברה (לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר), מניות הטבה אשר היו מגיעות לו, אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות ההטבה (בתקנה זו - "התאריך הקובע"). והיה אם לאחר התאריך הקובע ינצל בעל הזכות האמור את זכותו לרכישת המניות או חלק מהן תקצה לו החברה מניות הטבה, אשר היו מגיעות לו אילו ניצל ערב התאריך הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על ידי הפיכה להון מניות חלק מהקרן המיוחדת האמורה. מניות ההטבה יזכו את בעליהן להשתתפות בחלוקת הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה החל מהמועד שיקבע על ידי הדירקטוריון. לעניין

קביעת הסכום שיועבר לקרן המיוחדת האמורה, יראו כל סכום שהועבר לקרן זו בגין חלוקות קודמות של מגיות הטבה, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות, למניות הטבה.

169 בכפוף לזכויות הנלוות לסוגי המניות המונפקות בחברה ולהוראות תקנון זה. דיבידנד או מניות הטבה, יחולקו לבעלי המניות באופן יחסי למספר המניות המוחזק על ידם, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה.
1. לשם ביצוע החלטה בדבר חלוקת דיבידנד או הקצאת מניות הטבה רשאי הדירקטוריון :
170.1. ליישב, לפי ראות עיניו, כל קושי שיתעורר בקשר לכך ולנקוט בכל הצעדים שיראו לו כדי להתגבר על קושי זה.
170.2. להחליט ששברים או שברים בסכום הנמוך מסכום מסוים שיקבע הדירקטוריון, לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכותם של בעלי המניות או למכור שברי מניות ולשלם את התמורה (נטו) לזכאים להם.
3 . 170 . להסמיך ולחתום בשם בעלי המניות על כל חוזה או מסמך אחר שיהיה דרוש לשם מתן תוקף להקצאה וזאו לחלוקה, ובמיוחד, להסמיך לחתום ולהמציא לרישום מסמך בכתב כאמור בסעיף 291 לחוק.
1. 1. לקבוע את השווי של נכסים מסוימים שיחולקו ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע.
1. 1. להקנות מזומנים או נכסים מסוימים לנאמנים לטובת מי שזכאים להם, כפי ייראה למועיל בעיני הדירקטוריון.
1. לעשות כל סידור או הסדר אחר שיהיה דרוש לדעת הדירקטוריון כדי לאפשר את ההקצאה, או החלוקה לפי העניין.
2. 171 . דיבידנד או זכויות הנאה אחרות בגין מניות לא יישאו ריבית.
172 . הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרות בגין מניה שהתמורה שנקבעה עבורה, כולה או מקצתה, לא שולמה לחברה, ולגבות כל סכום כאמור או תמורה שתתקבל ממכירת כל מניות ההטבה או זכות הנאה אחרת, על חשבון החובות או ההתחייבויות בגין המניה האמורה, זאת, בין אם המניה האמורה בבעלותה הבלעדית של בעל המניה החייבת ובין אם במשותף עם בעלי מניות אחרים.
173 . חדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד או מניות הטבה או זכויות הנאה אחרת בגין מניה שלגביה זכאי אדם להירשם כבעליה במרשם או שוכאי להעבירה. לפי הוראות תקנון זה, לפי העניין, עד שירשם אותו אדם כבעליה של המניה או עד שיעבירה כדין, לפי העניין.
174 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מעת לעת, את דרכי תשלום הדיבידנדים או הקצאת מניות ההטבה או העברתס לזכאים להם וכן הוראות, נהלים והסדרים בקשר לכך, הן לגבי בעלי המניות הרשומים והן לגבי בעלי המניות שאינם רשומים. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע כדלקמן :
1. בכפוף לאמור בתקנות משנה 174.2 להלן, דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים ישולמו לבעל מניות רשום, על ידי משלוח המחאה בדואר לכתובתו, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות, או במקרה של בעלים רשומים במשותף במניה למי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה. כל משלוח של המחאה כאמור, ייעשה על סיכונו של בעל המניות הרשום; מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לקבוע כי סכום דיבידנד הנמוך מסכום מסוים שייקבע על ידי הדירקטוריון, לא יישלח בהמחאה כאמור לעיל, ויחולו לגביו הוראות תקנת משנה 174.2 להלן.
1. הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תשלום דיבידנד או כספים שיחולקו לבעלי מניות רשומים, יעשה במשרד או בכל מקום אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון.
1. 1. דיבידנד שיחולק לבעלי מניות שאינם רשומים, יועבר לבעלי המניות בדרך שתיקבע על ידי הדירקטוריון.
175 . אם שניים או יותר רשומים במרשם כבעלים במשותף של מניה, כל אחד מהם רשאי לתת קבלה בעלת תוקף בעד כל דיבידנד, מניה או נייר ערך אחר, או כספים אחרים או זכויות הנאה המגיעים בגין המניה.

זכות עיון במסמכי החברה

לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה על פי הוראות הסעיפים 184, 185 ו-187 לחוק בהתקיים התנאים שנקבעו לכך. מבלי לגרוע מהאמור, רשאי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, להחליט על מתן זכות עיון במסמכי החברה, או כל חלק מהם, לרבות לבעלי מניות, כולם או חלקם, כפי שימצא לנכון, לפי שיקול דעתו בכפוף להוראות כל דין.

177 . כל ספר, פנקס או מרשם שהחברה חייבת בניהולו, על פי דין או על פי תקנון זה, ינוהל על פי נוהל ועל ידי אמצעים טכניים, מכניים, או אחרים, כפי שיחליט הדירקטוריון.

דו"חות כספיים

178 - החברה תנהל חשבונות ותערוך דו״חות כספיים לפי חוק ניירות ערך, הדו״חות הכספיים של החברה יאושרו בידי הדירקטוריון ויחתמו על ידי מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון.

רואה חשבון מבקר

179 . החברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדו״חות הכספים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן: ייפעולת ביקורת״). רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית, וישמש בתפקיד עד תום האסיפה השנתית שלאחריה. אין באמור כדי לגרוע מזכויות החברה הקבועות בסעיף 154 לחוק החברות.
180 . הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון מבקר, עבור פעולת הביקורת, ועבור שירותים שאינם פעולת ביקורת, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.

הודעות

181 . מתן הודעות או מסירת מסמכים לבעלי המניות, על פי הוראות החוק או על-פי הוראות תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה.
- 182 הודעה על אסיפה כללית תימסר בהתאם להוראות החוק.
183 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית למסור הודעה או מסמך לבעל מניה, על ידי מסירה ביד או על ידי פקסימיליה או על ידי משלוח בדואר או על ידי דואר אלקטרוני; משלוח בדואר ייעשה לפי כתובתו של בעל המניה, הרשומה במרשם או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שנמסרה על ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. הודעה הנמסרת באמצעות שיגור בפקסימיליה, תשלח לבעל המניה, בהתאם למספר הפקסימיליה שנמסר על ידו לחברה. הודעה הנמסרת בדואר אלקטרוני, תישלח לבעל המניה לפי כתובת הדואר האלקטרוני שנמסרה על ידו לחברה.
184 הודעה או מסמך שנמסרו לידיו של בעל מניה, יחשבו כאילו נמסרו במועד מסירתם לידיו.
185 הודעה או מסמך שנשלחו על ידי הדואר, יחשבו כאילו נמסרו כהלכה, אם נמסרו למשלוח בבית דואר כשהם נושאים את הכתובת הנכונה ומבויילים

כדין. המסירה תיחשב כאילו בוצעה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על ידי חדואר, ולא יותר משני ימים מהתאריך שבו נמסר המכתב המכיל את ההודעה כאמור בבית הדואר.

186 הודעה שנשלחה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני, תחשב כנמסרת עשרים וארבע שעות לאחר שיגורה.
187 . מבלי לגרוע מהאמור לעיל, רשאית החברה למסור הודעה לבעלי המניות, על ידי פרסום ההודעה פעם אחת, בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בישראל, בשפה העברית, בעלי תפוצה רחבה, בנוסף או במקום מסירת הודעות בהתאם לתקנות לעיל (לפי שיקול דעת הדירקטוריון ומבלי שיש בסעיף זה להקים כל חובה לחברה מקום שחובה זו אינה קיימת על פי חוק). תאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
188 החברה רשאית להודיע על מסירת מסמך במשרד או בכל מקום אחר שיקבע הדירקטוריון אז בכל דרך אחרת, לרבות באמצעות האינטרנט.
1. לבעלים במשותף במניה רשאית החברה למסור הודעה או מסמך על ידי משלוחם לבעל המניה ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות, לגבי אותה מניה.
1. מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים, תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
191 כל אדם שנתגלגלה לידיו זכות לכל מניה, מכוח הדין, על פי העברה או בדרך אחרת, תחייב אותו כל הודעה ביחס לאותה מניה, שנמסרה כדין לאדם שממנו נשאבה זכותו לאותה מניה, בטרם נרשמו פרטיו במרשם.
192 . כל מסמך או הודעה שנמסרו לבעל מניות בחברה, בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגלו או פירוקו של אותו בעל מניות או הסבת הזכות במניות, על פי דין (בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו), כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח או מסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעוניין באותן מניות ו/או הזכאי להן מכח הסבת הזכות, על פי דין, בין אם ביחד עם אותו בעל מניות ובין אם מכוחו או במקומו.
1. בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן יחשב הדבר כאילו ניתנה ההודעה כדין וכל הליך או פעולה, שבגינן היה צריך לתת את ההודעה, יחשבו כתקפים.
194 מסמך או מתן הודעה באיזה מהאופנים המפורטים בתקנון זה, יחשב כהוכחה מכרעת לגבי כל פרט הכלול בו.
195 . כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסויימת, יובא יום המסירה במניין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. ניתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר שבה היא נחשבת כנמסרת, כאמור לעיל.

מיזוג

196 אישור מיזוג כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באסיטה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין.

תרומות

197 . החברה רשאית לתרום כספים למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עיסקיים, והכל בכפוף להוראות כל דין.

פרוק

198 . בכפוף להוראות כל דין, רשאי המפרק, בין בפירוק מרצון או באופן אחר, על פי החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב רגיל, לחלק בעין בין בעלי המניות, את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק על פי החלטת האסיפה הכללית שנתקבלה ברוב רגיל, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי נאמנים אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהתליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה שבבעלותם.

גר"ד 31-10-5016 במני כב' השופט, סג"ו, אי שילה	הבנת המשפט המחוזי	1212
"מגה" או "החברה":	מגוז קמעונאות בעייט ת.ם. 52-003618-7 (בהקפאת הליכים)	:179999
	ובעניין: רו"ח גבריאל טרבלקי ועו"ד אחוד גינדס נאמגי החברה בתקפאת הליכים
יהואמנעם" ו	בעצמם או עיי בייכ עוהייד שלום גולדבלט וואו ליאת צרפתי שלום ו/או איל בן זקן, ממשרד גולדבלט, גינדס, יריב ושותי, עורכי זין מדרך מנחם בגין 7 וְבית גבור ספורט), רמת-גן 5268102 טלי: 03-7549934. פקס : 03-7549934
ירבוע כחוליי :	ובעניין: אלון רבוע כחול ישראל בע"צ עייר בייב עורהייד שיראל גוטמן עמירה ו/א אורי שורק ממשרד אגמון ושותי, רוזגברג הכהן ושותי, עורכי דין ממגדל אלקטרה, יגאל אלון 98, תל אביב טלי: 03-6078667, פקס : 03-6078666-03
	ובעניין : ח.א.א אקסטרת אחזקות בע"מ

עיי בייכ עוהייד קליר – בנימיני, עורכי דין ממגדל איילון קומה 14 דרך אבא הלל 12 רמת גן טלי : 03-6423540, פקס : 03-6423541

"הרוכשת":

הסדר פשרה בין מגה לבין רבוע כחול

מוצג בואת העדר משרה בין מגה, באמצעות הנאמנים רו״ח גבריאל טרבלטי וער״ד אחוד גינדש, לבין רבוע כחול, וזמוסגנו על נאמני מגה ועל הרוכשה אשר ותתקשרה בהקכם לרבישת השליטה ברבוע כחול, המותנה בין היתר, כאישור הסדר רבוע כתול (כהגדרתו להלן). הטדר פשרת זה הפנף לתנאים ולאישורים הממורטים בסעיף 16 להלן. עם חתימת הצדדים על הסדר זה, יפעלו הצדדים לקיום התנאים וקבלת האישורים האמוריש.

מחדרת .1
1. ייִדָּנוּשים המשׁותפים" כל גיו שהיתה לו במועד צו הקפאת ההליכים של מגה (17.01.2016) עילת תביעה ללרבות עילת תביעה עתידית או מותנית) נגד מגה ביחד עם רבוע כחול או עילונ תביעה נגד מגה שחוק בערבות רבוע כחול או שבגינות ניתנת התחייבות לשימוי או התחייבות אחרת מצד רבוע כחול, או עילת תביעה כגנד רבוע כחול בגינה קיימת לרבוע כראל וכות ומכוח חדין או מכוח חסכם או מכל מקור אחר) לקבל שיפוי או חשתתפות מאת מגח ולרבות ואך לא רק) כל הנושים הנופורטים בוספת 2, למעט בנקים, שהינם צד להשדר רבוע כחול, שרבוע כחול ערבה לחוב של מגח כלפיחם או שקיים כלפיהם חוב שנוקורו בחשבון בנק משותף של מגה ושל רבוע כחול כממורט בנספח 3 ולהלן

עם הנאמנים מתרקן להחימה.c:\cpc_lc:\cpc_lc:\c

יחד: ייהבנקים ונערבים" ז – ייהחוב הנערב לבנקיםיי), לנועט כלל ובססייח וְלהלן : ייחברות ביטוח האשראיי) ולנעט הנושים המפרטים בנספת 4 (להלן : ייהנושים הנפרדים") אשר על אף האמור לעיל לא יבואו, בקשר עם הנשייה המפרטת באותו נספח, בגדר הנושים המשותפים. לחסרת ספק לעיין הגדרה זו ייעילת תביעהיי משמע בין שהונשה בגינה ולרבות תביעת חוב לנאמנים) ובין אם לאו וכין שניתן בגינה פסק דין ובין אם לאו, ולוגות בגין כל טענה ועו תביעה ואו דרישה נרבוע כחול, ודאית או נותנית, קיימת או עתידית, כספית או אחרת, קצובה או בלתי קצובה, לרבות תביעות חוזיות, נזיקיות, הרמת מסך נ/או תורת האורגנים, שיפוי, עשיית עושר ולא במשפט, תובענה ייצוגית או בכל עילות תביעה אחרת, בין אם חלף מועד פירעונס ובין אם טרם הגיע מועד פרעונם במועד כניסתו לתוקף של הסדר זה.

1.2. ייהרעבות המשותפים" כל החובות של רבוע כחול כלפי הנושים המשותגים.
1.3. יהשדר ובגע כחול" הסדר נושים בין רבוע כתול לבין נושיה הפינסיים כפי שיאושר בפרייק 18975-05-16 או בכל הליך אחר, לרבות כל תיקון שיוכנס בו בעתיד.
- 1. החוב הערב לבנקים ולחברות ביטוח האשראי רבוע כתול תפרע את מלוא החוב הנערב לבנקים כלפי הבנקים הנערבים ואשר על פי דיווח מיידי של רבוע כחול מיום 2.11.2015 עמד על כ- 300 מיליון ₪), וכן את החוב הערב לחברות ביטוח האשראי (אשר עומד על כ – 90 מליון ₪), הכל כמפרט בהסדר רבוע כחול. עם כניסתו של הסדר פשרה זה לתוקף יחול האמור להלן : (א) החוב הוערב לבנקים וכן החוב חנערב לחברות ביטוח האשראי יונותת מתביעות החוב שהגישו הבנקים וחברות ביטוח האשראי לנאנוני נוגה ו-(ב) מגה תופטר מתחוב הנערב לבנקים ומן החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי וחובות אלו יחיו באחריות בלעדית של רבוע כחול. לרבוע כתול לא תהיח זכות חזרה למנה ולקופת הנאמנים בקשר לתשלום התובות הנייל.
- 1. תביעת ביטות לאומן רבוע כחול תהיה אחראית בלעדית לתשלום חוב נטען שלה לכיטוח לאומי וחוב נטען והנובע מקביעות המוסד לביטוח לאומי בגין השנים 1999-2000 ו-2001-2004, בגינן מתנהל הליך משפטי בבית-הדין לעבודה, וכן חוב הנובע מקביעת המוסד לביטוח לאומי בגין השנים 2005-2008, אשר בגינה הוגשה השגה על ידי רבוע כחול. לרבוע כחול לא תהיה זכות חזרה למגה ולקופת הנאמנים בקשר לתשלום הנייל.
1. בפועל ולניי שיעור הזחזר שיגיע מקופת הגאמנים לנושי נעה ועל פי דין) מכוח תביעה שהגישו מר פרוביונר ואחרים בת.א. 17359-07) (להלן; ייתגיעת פרוביזוריי). אין באמור בהסדר פשרה זה כדי להקום זכות כלשהי למי מן התוכעים באותה תביעה. רביע כחול תוהל געצמת ועל חשבונה את הליכי תביעת פרוכיוור בשמה וכשס מגח. מגח לא תחפשר בתביעת פרוביזור ללא הסכמת רבוע כחול. לרבוע כחול לא תהיה זכות חזרה לקופת נאמני מגה בנין התשלומים שתשלם מכוח סעיף זה ואף לא מכוח תשלומים אחרים כלשהם שתיאלץ רבוע כחול, ככל שתיאלץ לשלם, מכוח תביעת פרוביזור.
1. ביטוח האשראי בניכוי 30 מליון ₪ בתוספת ריבית שתתקבל בקופת הנאמנים בנין חסך הנייל מהרוכש כהגדרתו להלן, ככל שתתקבל. התשלום לפי סעין זה יבוצע עד ליום 1.2.2017 ואולם ככל שקופת הנאמנים תוכל לשלם ונשלום זה או חלקן קודם לכן כי אז יוקדם התשלום או חלקו למועד האפשרי.
1. קופת ביצויים רבוע כחול תעביר לשליטה הבלעדית של הנאמנים את קופת הפיצויים של רבוע כחול המנוהלת אצל כלל חברה לביטוח בעיימ (קופת הפיצויים נשוא בקשה 22 בפרייק 31163-01-16, ואשר היתרה בה עונגודת על סך של כ- 2.3 מיליון ₪), כולל וכויות החתינוה לאשר וזשלומים.
1. ויתור של הבוע כחול על טענות ותביעת חוב החל ממועד כניסתו לתוקף של הסדר זה, רבוע כחול מוותרת ומוחלת כלפי מגה והנאמנים, באופן סופי ומנחלט ובלתי חוזר, על כל זכות, עילה, טענה, דרישה ותביעה, מכל מין וסוג שהוא וכספית או אחרת), שמקורן בתקופה שקדמה לגוועד כניסתו לתוקף של הסדר זה, לרבות בקשר עם החזר הלוואות בעלים, העמדת ערבויות, לרבות בגין חובות נטענים כנופורט בתביעת מחוב, שהגישה רבוע כתול לחברה ביום 24.02.2016 אשר תמחק כולה וכו', והכל בין אם הוכויות, עילות, טענת, דרישות ותביעות כאמר הוסדרו (במלואן או בחלקן) במסגרת הסדר זה ובין אם לאו, בין אם הן ידועות במועד הסדר זח ובין אם לאו, בין אם ננקטו לגביהן הליכים משפטיים או אחרים ובין אם לאו. לחסרת ספק – אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע נויתר חוראות הסדר זה ובכלל ואת מהתחייבויות מגה והנאמנים על פיו.
1. ולמעט רבוע כחול נדליץ בעיימ) פטורים באופן סופי ומוחלט ובלתי חוזר, מכל תביעה ועוו דרישה של מגה (או מי נוטעמה של מגז לרבות האמנים או כל בעל תפקיד אחר שימונה למגה) או של מי מנושי מגח ולרבות בין תיתר עובדים, ספקים, בנקים ואחרים, הכל במעמדם של אלו כנושי מגה) שמקורה בכל עילח שהיא שקדמה למועד כניסתו לתוקף של הסדר זה. נגוח וכן כלל נושי מגה (במעמדם של אלו כנושי מגח) לא יחיו רשאים לנקוט בכל הליך כנגד רבוע כחול וכל תאגיד בשליטתה (למעט רבוע כחול נדליץ בעייני) בגין כל עילה בגין התקופה שקדמה למועד כניסתו לתוקף של הסדר זח.

בהתאם לאמור לעיל ומבלי לגרוע נוכלליות האמור לעיל, במועד כניסתו לתוקף של הסדר זח ידחו בל ההליכים שנקטו הנאמנים או נושים כלשהם של מגה כלפי רבוע כחול בבית המשפט שדן בפרייק -31163 01-16 או בפני כל בית משפט אחר. בכלל זה ידחו כל הכקשות בעין ייאופציית הספקים״ שנכללה בהסדר הנושים שחושג לגבי מגזי בחודש יולי בשנת 2015, בקשה לאישור תביעה נגורת שחוגשת כנגד מגח ורבוע כחול בטענה לחלוקה אסורה, ובקשות בעניין טענות עובדים של נוגה כלפי רבוע כחול.

1. אין בהטדר זה כזי לגרוע בזכויות הנאמים ומגח, ככל שישנן, לחבוע נזשאי משרח או בעלי שליטת במגה אן ברבנע הכחול (או בכל ונאגיד אחר). ואולם, מובהר בזאת כי החל ממועד כניסתו לתוקף של חסדר זה רבוע כחול וכל תאגיד כשליטתה (למעט רבוע כחול נדליין בעיימ) לא ישאו בתוצאות כלשהן ולא יאלצו לחשקיע משאבים כלשהם בגין תביעות שיגישו הנאמנים כאמור. לעניין זה מוסכם כי ככל שנעקבות חליך משפטי שיזמו הנאמוים או נושי כונה ינקוט, טוען לוכות שימוי (כהגדרתו להלן), תליך משפטי כלשהו, לרבות נושלוח הודעת צד שלישי כלפי רבוע כתול וכל תאגיד בשליטתה (למעט רבוע כחול נדלין בעיימ) (להלן יחד : יתביעת שיפויי) כי או יחולו ההוראות הבאות :
א. חנאמנים באמצעות קופת הנאמנים ישאו (מראש, או מיד עם דרישתת של רבוע כחול) בכל חוצאה של רבוע כחול וכל תאגיד בשליטתה (למעט רבוע כרול נדלין בעיינ) חנובעת מתביעת שיפוי של טוען לוכות שיפוי כאמור לרבות הוצאות ניחול חליכי הגנה כנגד תביעת שיפי כאבור של טוען לוכות שיפוץ.
4 -
ב. הנאמנים באמצעות קופת הנאמנים ישאו בכל סכום שייפסק, כנגד רבוע כתול וכל תאגיד בשליטתה זָלִטעט רבוע כחול נדליין בעיינו) כלפי טוען לזכות שיפוי.
ג. הנאמנים ימסרו לרבוע כחול מידע טלא על כל תביעה שתוגש על ידם כגגר טוען לזכות שיפוי ורבוע כחול תמסור לואמנים על כל טענה או דרישה שהופנתה אליהם מטוען לזכות שיפוי.

לעניון זה ייטועו לזכות שיפויי משנוע כל נוי שהוא בעל זכות ואו עשוי להיות בעל זכות) חזרה או שיפוי או השתתפות כלפי רבוע כחול וכל תאניד בשליטתה (למעט רבוע כחול נדליין בעיינו), לרבות מכוח התחייבות לשיפוי או מכות התחייבות אחרת או מכוח הדין.

1. נושים משותפים הנושים המשותפים יפרעו אך ורק מקופת נאמני מגה באומן שרבוע כחול תהיה מופטרת מהחובות כלפיהם. לנושים המשותפים לא תהיה כל טענה או דרישה או תביעה כלפי רבוע כחול נגין החובות המשותפים. בכלל זה החל ממועד כניסתו לתוקף של הסדר זה רבוע כחול לא תהיה עד מחוייבת כלפי הנושים המשותפים בהתחייבות כלשהי, למען הטר ספק, למנה ולקומת הנאמנים לא תהיה זכות חזרה לרגוע כחול בקשר לתשלום לנושים המשותפים כאמור לעיל. מבלי לגרוע מן האמור לעיל הנאמנים יכריעו בתביעות החוב של הנושים המשותפים ולנושים המשותפים תהיה זכות ערעור כדין, וחדיווידנד (בהסדר או בפירוק) לנושים המשותפים, בגין החובות המשותפים, יהיח בשיעור של 100% ויפרע מוך 12 חודשים ממועד כניסתו לתוקף של הסדר זה. נשאה רבוע כחול בתשלום כלשהו כלפי תגושים המשותפים מאז שניתן צו הקפאת ההליכים כלפי מגה, תשלם קופת הנאמנים לרבוע כחול את הסכום בו נשאה רכוע כחול כאמור (בטסף לסכום הנקוב בסעיף 5 לעיל) ובלבד שתשלום שיבוצע לאחר חתימת הסכס זה על ידי רבוע כחול יאושר מראש על ידי הנאמנים, שלא יסרנו סירוב בלתי סביר לתשלומו.
1. ערבויות של רבוע כתול בקשך עם נכסי נדליין חגושכרים למנה (בסעיף זה יינכסיםי) לגבי ערבויות של רבוע כחול לטובת משכירי נכסים או חברות ניהול של הנכסים או לטובת צדדים שלישיים הקשורים בנכסים כגון רשויות (להלן יחד: "ערבויות הנבסיפ") יחול האמור להלן :
11.1. את רבוע כתול מערבויות הנכסים, בכל הנוגע לנכסים שיועברו אליה כחלק מרכישת מנה שהיגם חלק נוהמינוכר לרוכש ובכפוף לחסכם עימו (לחלן : "הנכשים המועברים"), וזאת תוך 12 חודשים ממועד כניסתו לחוקף של הסדר זה. בטחונות שהעמידה רבוע כחול לערבויות הנכסים יוחזרו אליה. כמו כן, הרוכש ישפח את רבוע כתול בשיפוי נולא בגין כל סכום שיתבע או יידרש מרבוע כחול או שיבוע בחזל תיאלץ לשלם בגין ערבויות הנכשים, בנוגע לנכסים המועברים, בקשר עם חתקופה שמבועד השלמת רכישת מגה על ידי הרוכש ולהלן: יימועד ההעברהיי) ואילך. ככל שהרוכש לא יקוים את התחייבותו זו אוי קופת הנאמנים תשפה את רבוע כחול כאמור וחתחייבות זו של קופת הואמנים מהא בתוקף עד ליום 1.7.2020 ותכסה ורק) כל דרישה שתימסר לואמנים עד אותו מועד לדרישות שהוגשו עד מועד כאמור יוכלו להתייחס גם לחקופה שלאחר אותו גווער). כמו כן תשפה קופת הנאמנים את רכוע כתול בשיפוי מלא בנין כל סכום שיתבע או יידרש מרבוע כחול או שרגוע כחול תיאלץ לשלם בגין ערבויות הנכסים, כנוגע לנכסים המועברים, עד מועד התעברה.
11.2. בנוסף, קופת הנאמנים תשפה את רבוע כתול בשיפוי מלא בגין כל סכום שיתבע או יידרש
5 -

מרבוע כחול או שרבוע כחול תיאלץ לשלם בגין ערבויות הנכסים, הכל גם לגבי התקופה שממועד מתן צו הקפאת חליכים ואילך וללא הגבלה), בכל הנוגע לנכסים שלא יועבדו אל הרוכש כרזלק מרכישת מגח,

11.3. ככל שמגה או הרוכש יחלקו על הסכום שלפי הטענה של צד שלישי רבוע כחול ערבה לו תשתף רבוע כתול פעולה עם הרוכש או מגה ותנקוט כל פעולה סבירה כדי שעמדת הרוכש או מגה תובא לדיון מתאים.
אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מטענת רבוע כחול כי ערגויות הנכסים פקעו או יפקעו עם .11.4 מכירת מגה לרוכש.
1. רשויות ויחסים שוטפים -- כנובהר כי הסדר זה (והויתור ההדדי על טענות ודרישות מאת רבוע כחול כלפי מגה ולהפך) לא יחול על תשלומים שעל רבוע כתול לשלם בגין תווי קנייה, ועל תשלומים שוטפים שעל מגה לשלם לרגוע כחול בגין הענקת שירותי IT (באמצעות עובדי רבוע כחול) וכן על חובות שוטפים, ככל שישנם, של דור אלון למנה בגין פעילות מתעדון הלקוחות. כנו כן, הרוכש, מגה, קופת הנאמנים ולפי מהות תעניין) ישאו בדרישות תשלום ויחיו אחראיים לדרישות אחרות (לרבות הליכים שונים חקשורים וחנובעים מאלו ובכלל זה הסרת הליכי עיקול) הנומנות כלפי רבוע כחול מאת רשויות בנין נכסים בהם עשה מגה שימוש. רבוע כתול ומגה ישתבו פעולה לצורך להעברה למגה של הסכמי שכירות של סניפי שרבע בחל צד להם כשוכרת על הכל הכרוך בכך (ובכלל ות תשלומי ארנונה, מים, אגרות רישוי, אגרות שילוט וכיווייב תשלומים בגין הנכסים נושכרים), באופן שמגה תשא בלעדית בהתחייבויות אלו ותשפח את רבוע כחול בגין היובים אלו. הצדדים ישתפו פעולה בקשר עם תביעות ביטוח ועגייני רישוי שהוגשו נגד מגה ורגוע כחול כאופן שכל צד ישא בהתחייבויות הנועות אלין בקשר לחליכים אלו. הצדדים גם יסדירו ביניהם בעתיד את כל הקשור בשיתוף במידע ומסמכים.
1. למען הסר כל טפק הסדר זה לא נוגע ביחסי מגה ונושיה עם ריבוע כחול נדליין בעיים וכל זכויות מגה ונושיה כלפי רביע כחול נדליין בעיימ ככל שישנן (וכן כל וכויות רבוע כראל נדליין כלפי מגה) שמורות לחם ואין בהסדר זה לפגוע או לגרוע מכל טענה, זכות או סעד שיש למי מצדדים אלו זה כלפי זה. הצדדים ינהלו משא ומתן בתוס לב על מנת להגיע בהקדם האפשרי (קרי לא יאוחר מיום 9.6.2016) להסכמות בדבר היחסיס שבין נוגה לבין רבוע כחול נדליץ בעיימ.
1. אין בהסכם וה כדי להקנות זכויות לצדדים שלישיים אלא אם נקבע במפורש אחרת ואין בחסדר זה כדי לחוות חודאה כוכות או טענה של צד שלישי.
2. 1. נאמני מגה לא יתנגדו לחסדר רבוע כחול וביצועו.
1. הסדר פשרה זה כפוף לתנאים המתלים המצטברים הבאים: (1) הסכמת כל הבנקים הנערבים, ורבוע כחול, להסדר פשרה זוז ; (2) הסכמת כל הבנקים הנערבים לא יאוחר מיום 26.5.2016 עד השעה 12:00 להסדר הנושים של מגה המבוסס על עסקת הרכישת של יינות ביתן, כמשמעם בהחלטת בית המשפט בקשת 83; (3) אישור וזסדר זו על ידי בית המשפט בתיק פרייק 16-16 וגניטתו לתוקף של הסדר רבוע כחול לאחר שיוכנסו בו ההונאגות והשינויים הנדרשים נוכח האמור לעיל (לרבות נשיאת רבוע כחול בחוב ומערב כלפי חברות ביטוח האשראי) כפי שיסוכמן בין הרוכשת לבין נושי רבוע כחול ורבוע כחול; נ4)
() -

אישור הסדר פשרה זה עיי בית המשפט בתיק זה.

הצדדים יחיו רשאים לוותר בהסכמה על תנאי מתלה שאינו מחויב על פי דין. היה והסדר וח לא יכנס לתוקף נוכח אי מילוי התנאים המתלים כאמור לעיל אוי לא יהיה כל תוקף לאיזו מן חהוראות שבהטדר פשרה זה דלעיל וכן לא יהיה בהסדר זה משום ויתור על טענה או וכות של צד כלשהו או משום הודאה או הסכמה או ויתור של צד כלשהו בטענה של צד אחר ובכלל.

רו״ח גברץאל סרצלסי ועו״ד אהוזן גינדס
נאמנים להליך הקפאת ההליכים של מגה

ח.א.א אקסטרונג אחוקות בפעם

תאריך : 24, 5. 24, 5. 24

נשפח 2 -- רשימת נושים משותפים

1. עובדים (או עובדים לשעבר) של מגה.
2. 1. מנכייל מגה לשעבר.
1. משכירי נכסים (או משכירים נכסים לשעבר) למגה.
1. נושים שהפגו דרישות או נקטו בהליכים משפטיים ולרבות תביעת חוב) או אותזים בפסק דין כלפי מנוז או רבוע כחול לרבות :
2. א. בנייני ישקו לבנין ומקרקעין בע"מ.
  - ב. לודגייה רוטקס השקעות בעיימ.
  - ג. אחוזת ראשונים רובינשטיין.
  - ד. אחוזת הכפר חברה לבניין בע״מ.
    - קניון עיר ימיס. ារ
    - ו. צמנטכל ניהול נכסים בע"מ.
    - ו. חוצות היוצר חיפה בעיימ.
      - ח.
3. 1. רשויות לרבות בגין ארנונה ורשלומי חובה אחרים בגין נכסים בהם עושת או עשתה מגה שימוש.
1. בססת החברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ ובגין ביטוח אשראי של ספקים של מגת) שרבוע כחול משרה בגינו התחייבות (מוגבלת).
1. כלל ביטוח אשראי בעיימ (בגין ביטוח אשראי של ספקים של מגה) שרבוע כחול מסרה בגינו התחייבות (מוגבלת).
1. ספקים (לרבות של מוצרים או שירותים מסוג כלשהו) של מגה שבידיהם ערבות או התחייבות אחרת מאת רבוע כחול לחוב מגה כלפיהם.
2. 1. רשות מט ערך מוסף.
3. 1. מבטחות של פוליטת ביטוח חבות מעבידים וצד גי של מעילות מגח.
1. מבקשים או וזובעים בתביעות ייצוגיות והליכים משפטיים שבהם מגה ורבת כחול הן משיבות או נתבעות יחד לרבות :
2. א. תייצ 27295-11-13 אלון רוזן ואחי ני מגה קמעונאות בעיימ ואלון רבוע כחול ישראל בעיימ.
ב. רנייצ 29361-01-14 שלמה אטיאס ואחי ני אלון רבוע כחול ישראל בעיינן מגה קמעונאות בעיימ ואחי
- ג.
- ז .

נספח 3 – רשימת הבנקים הנערבים

1. הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בעיימ ;
2. 1. בנק הפועלים בעיימ ;
3. 1. בנק לאומי לישראל בעימ ;
  2. 1. בנק מורחי טפחות בעיימ

ટેક્ટ્ર

נספח 4 – רשימת הנושים הנפרדים

1. תביעה שחגיש מר פרוביזור ת.א. 17359-07-15 פרוביזור ואחי ני מגה קטעוטאות בעיימ, אלון רבוע כחול ישראל ואחי.
2. 1. המוסד לביטוח לאומי הליכים משפטיים מול המוסד לביטוח לאומי בגין השנים 1999 עד 2006.

תושפת להסדר פשרה מיום 26.5.2016

שנחתמה ביום 17.6.2016

בהמשך להסדר פשרת שנתתנו ביום 26.5.2016 בין ת.א.א אקסטרת אחזקות בעיימ, לבין הנאמנים להפצת חליכים של כגוח קמעטאות בעיים (לחלן : ייהידר הפשרהיי ו – ייתשונונים"), ואשר אושר על ידי אלאן רבוע כחול ישראל בעיימ (להלן : יירבת כחוליי), מסכימים כל הצדדים הנייל, יחד עם כלל ביטוח אשראי בעיים (לוזלן : ייבללי) ובססח תחברה הישראלית לביטוח אשראי בעיימ (להלן : ייבססחיי ; וכלל ובסטרו יוד – יחברות ביטוח האשראיי) כולקמן :

1. לכל הנגונחים לחלן תחיה המשמעות שיש להט בחסדר חפשרת.
1. תנספת זו תיכנס לתוקף כאשר חסדר הפשרה יכנס לתוקף ובכלל זה כאשר יכנט לתוקף הסדר רבוע כחול, שהטור תפשרה ותוספת זו יחנו חלק בלתי נפרד עמונו שאושרו כולם על ידי בית המשפט.
2. 1. תוראות חסור הפשרוז יישארו על כנן, אלא אם תוקנו על ידי חזראות תוסטת זו במטרש.
€. כלל ובספח נותנות את הסכמתן לתוראות הסדר חפשרה הנגעות אליחן, בכפוף לתיקונים ולתוספות המפורטות בתושפת זו.
1. ייהחוב תנערב לחברות ביטוח האשראיי אליו מתייחס חסוד הפשרוז מורכב משני הסכומים הראלם -
2. תוב בעך של 55,635,69 ₪ לבסטת ולהלן : ייתחוב חנערב לבטסחיין ; .N
  - תוב בסך של 31,240,040 ₪ לכלל (להלן : ייהרווב הנערב לכלליי) , ្នា ולחלן ביחד : ייהחוב הנערב לחברות ביטוח האשראיין
בנוסף לחוב העערב לחברות ביטות האשראי, קיימות גם תביעות לחוב רגיל ושאיננו נערב עייר רבוע N. N. N. N. N. N. N. N. N. N. N. N. N. N. S. S. S. N. N. N. N. N. S. N. S. N. S. S. S. N. N. N. S. N. S. N. S. N. S. N. S. N. N. N. S. N. S. N. S. N. N. N. S. N. S. N. S. N. בחול, בסכומים חבאים: תביעת חוב בסך של 62,823,936 ₪ לבסטה (שאינה כוללת את וימיב חחשתתפות העצמית של הטבוטחים); הביעת תוב בטך של 37,440,889 ₪ לכלל (אשר אינה כוללת את רכב והושתתפות העצמית של מבוטחיה), שבנינן יחולו חוראות ודס לכלל שהיר אינה כרלת. לנושים רנילים.
מובהר ומוטכם, כי הטאמנים יברקו ויכריעו בתביעות ההוב של תספקים המבוטרוים עייי חברות - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ביטוח האשראי (הכרעות חתוב יוטצאו לחברות ביטוח האשראי), וחברות ביטוח האשראי ימציאו לידי הנאמנים אישורים בדבר חתשלומים, ששולמו על ידן בפועל לספקים חמבוטחים. התחלטות החלוטות ביחס לתביעות חתוב של הספקים המבוטחים על ידי חברות ביטוח האשראי ישמשון בסיש לחישוב החוב חומוב הרגיל לחברות ביטוח האשראי וחתתאמות הנזררשות לסכומים אלה. ככל שיתברר כי החוב הנערב לחברות ביטוח חאשראי חנן נמוך יותר מחסכומים הנקובים לעיל, ישדכן התוב הנערב בחושם להחלטות רולוטות בקשר לתביעות החוב והחנים והחנים ידי הנאמנים במסגרת תשלומי וזריבידנד לחברות הביטוח בגין החוב הרגיל או בגוגע לגסטור -בטסגרת תשלום החוג הנערב לבססת, ככל וזניתן..
1. בעקבות בקשת כלל ובססת, חאא תפעל לכך כי המנעון חייחודי שיפורט להלן, יחווה תלק בלתי נפרד מהטוד הרגוב של רבוע כחול אשר יובא בפני כית המשפט ולפיז יקבע כי החזר הלק במת לחברות ביטוח האשראי יפרע על פי המעגנון המפרט לחלן, חלף הטנגנון המופיע ככן ליום חתימת הסכם זה בחסודר וזהוב שתוגש עייי רבוע כחול לבית המשפט ולחסרת ספק כלל ובססח אינן טחויבות לחסכים לוועדר רבוע כחול אלא אם יופיע בו המנגנון המפורט לחלן) :
א. במצר וזהשלמה של הסדר רבוע כחול ישולם על ידי רבוע כחול לבסטת וכלל (יחוז) סך של 30 ביליון ₪, כל אחת עפייי חלקן וזיחסי בחוב הנערב לחברות ביטוח חאשראי.
ב. יתרת הרוב הערב לחברות ביטוח האשראי, שיקבע כאמור בשעי 5ב לעיל ולאחר הפחתת התשלום האמור בסעיף ואז לעיל ולהלן : יייתרת התוב הנערביי) תשולם לבססח וכלל באופן חבא :
i. ביחס לחוב הנערב לכלל: על אף חאמור בסעיף 5 להסדר הפשרה, קופת הנאמנים ונשלם לכלל נולא לרבוע כחול. במועד הנקוב בשעיף 5 לחסורר הפשרה, את יונרת חחוב תנערב לכלל. מילאה קופת הנאמנים אחר ההוראות האמורות בסעיף זה, אזי יהוות הדבר סילוק סופי ומוחלט של הוזנב חנערב לכלל.
hi. ביחס לחוב הנערב לבסטר: על אף האמור בסעיף 5 להסדר הפשרה, קופת חנאמנים תשלם לבסטת (ולא לרבוע כחול), במועד הנקוב בסעיף 5 להטור חפשרה, סכום המשלים את הפרעון לבססת (כולל וזסכום שהתקבל מתרבוע תכרוול) עד סך של 48,135,583 ₪ (בכפוף לחתאמות כונוצאה מחזורולטות בנוגע לתביעות החוב), ואילו היתרה, עד מלוא יתרת החוב הנערב לבסטרו, תופקד בחשבון נאמנות נפרד אשר יעהל על ידי הנאמנים ואשר מתוכן וניטרע בססת בחתאם להוראות הסדר זה בכפוף לתשלום למבוטח בטועל. מילאה קופת תנאמגים אחר ההוראות האמורות בסעיף זה, אזי יחווה חדבר טילוק סופי ומוחלט של החוב הנערב לבססת.
iii. רולפו שבעה חודשים ממועד ההשלמה של הסדר רבוע כתול וקופת הנאמנים לא שילמה את יותרת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי (או שילמה חלק בלבד מיתרת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי), אזי רבוע כחול תשלם באותו מועד לכלל ולבססת ולרבות בדרך של הפקדת כספים בחשבון נאמנות כמפורט לעיל) את החלק של יתרת החוב הנערב שלא שולמה לבססח וכלל על ידי קופת הנאמנים והכל בחתאם למגורט לעיל (לחלן יחד: ייהיתרה שלא שולמוזיי), לשם סילוק סופי ומוחלט של חתוב לחברות ביטוח האשראי. במקרה שכוח תשלם קופת הנאמנים לרבוע כחול את היתרה שלא שולמה עד ליום 1.2.2017 זאולם ככל שסונת הנאמנים תוכל לשלם תשלום זה או חלקו קודם לכן כי אז יוסדם התשלום אן חלקו למועד האפשרי.
i. לרבוע כתול תהיח וכזת להקדים ולשלם את יתרת החוב הנערב, כולה או תלקה, ובמקרה שכזרו הנאמנים ישלמו לרבוע כחול את חסכומים ששילמה רבוע כחול כאמור, במועדים הקבועים בסעיף 5 לחעדר חפשרה, בתוסטת ריבית כמפורט באותו סעיף 5 עד מועד התשלוס.
ג. רברות ביטוח תאשראי לא יקבלו ריבית נוספת או כל תשלום נוסף על האמור לעיל בגין החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי.
וז. ודור אלון להבטחת החובות המוסדרים באותו הסדר, יחולו גם על החוב הנערב לחברות ו'לווח האשראו
1. מוסכם כי בכל הקשור לחוב הנערב לחברות ביטוח חאשראי יחולו חוזוראות הבאות חלף הוראות סעיפים 2 (א) ו – 2 (ב) להסדר הפשרה :
א. עם תשלום מלוא החוב תנערב לחברות ביטוח האשראי בהתאם להוראות דלעיל יופחת החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי מתביעות החוב שהגישו חברות ביטורת האשראי לנאמניס (להלן : יתביעות החוביי).

יים בנישתו של הסוד הפשרה לחוקף, רביע כריול ביווחרת על וכיתוח ו ביל שיש כזו) לקבלת נספים נואת נסטח וכלל מחור בחפים שרססת והלב יוזרלי מקופה ויוח טכווו וובייטע הרייה

יינו כניסווו לחוקזי של הסדר הפשרת יצוצו ההוראות שיופיעו בחסדי רבוע כחיל כמפורט בסעיף 6 דלעיל באוץ סופי ומוחלני אזו ניל וזיוכיה של רבויו כלל ובססת ולכלל ולבסטר ולא ינהיה כל דרישה אי טינוה או ונגיעה כלפי רכוע כחול, אלא מכירו אותן הזראות טכלי לורניו זותחייכויות רברי כחול המטרטית לעיל לעניין כרמן החוב הנערב לחברית ביטוח האשראי, גוסקס כי רבוע כחול לא זוהיה אחראית בשים צורה ואופן לסימיים המניעים לכססת ויכלל ממוח ו ביצית וזיאוב ואי רל תיקון שיהיה להן) ובהתאמ האחריות לשאות בחשלוגים מגוות החוב וחול ז'ר ורה של קופח הואמנים. תבוצע יול פי הדין ובהתאם להוראות הסדר הפשרת ותוספת זו.

לבייחות אשראי ב₪סח החברה הישראליוד בע"מ

כלל ביסוח אשהאי בע"ני

ח.א א אקסטרה אחזקות בע"מ

רז'יח גבריאל טרני יעו"ד אהור גינדים 5-

אלון רגוע כחול ישראל בעיימ 5200,2847 .8.6 אלו: רביי בחול ל בע

נאמנים להדיך הקפעת ההליכים של מגנ

AI Terminal

ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

10777_rns_2016-08-29_f07d3a49-ce5a-4d7b-a8a1-79c8a495ed18.pdf