ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Legal Proceedings Report • Aug 23, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

22 באוגוסט, 2016

לכבוד לכבוד www.magna.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לני"ע בת"א בע"מ )להלן: "הבורסה"( www.maya.tase.co.il

א.ג.נ

הנדון: דיווח מיידי - לוחות זמנים להשלמת ההסדר

בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 10.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-101242( ולדיווח מיידי של החברה מיום 16.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-104209(, במסגרתם הודיעה החברה כי אלון חברת הדלק לישראל בע"מ )להלן: "בעלת השליטה"( הכפיפה את אישורה להשלמת ההסדר לאישורם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של בעלת השליטה ואלה לא נתנו אישורם, פנתה החברה ביום 17.8.2016 לבית המשפט המחוזי מרכז בלוד בבקשה לאשר את השלמת ההסדר.

ביום 21.8.2016 הודיעה בעלת השליטה כי היא מאשרת את השלמת ההסדר על אף התנגדותם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של בעלת השליטה, ולאור זאת לא נדרש למעשה אישורם של אלה להשלמת ההסדר.

נכון למועד דוח זה, החברה ממתינה לאישורו הסופי של בית המשפט.

עותק של ההסדר המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות והנספחים לו )להלן: ״ההסדר״ או ״הסדר הנושים״( פורסמו במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 13.7.2016 )מס׳ אסמכתא: 2016-02- .)081961

להלן יובאו פרטים בדבר השלמת ההסדר:

.1 השלמת ההסדר

בכפוף לאישור השלמת ההסדר על ידי בית המשפט עד ליום 24.8.2016 בשעה ,10:00 השלמת ההסדר תתבצע ביום ,31.8.2016 כמפורט להלן.

.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( )מס' ני"ע 1121334( )להלן: "מחזיקי האג"ח"(

במועד ההשלמה ישונו תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות ההסדר ושטר הנאמנות. החברה תפרסם בדיווח מיידי עד למועד הקובע לתשלום שטר נאמנות מתוקן כשהוא מסומן בסימון שינויים ביחס לשטר הנאמנות אשר פורסם כנספח 4 להסדר במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 13.7.2016 )מס' אסמכתא 2016-02-081961(.

.3 לוח סילוקין)*(

: ²,¹ להלן יובא לוח הסילוקין של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה

ון מיתרת שיעור פדי קורית4 הקרן המ	נתי בחישוב ש ור ריבית ום שיע תי הקרן הבל על יתרת מסולקת3	ובע לתשל המועד הק	ום)*( מועד תשל
17.72653%	2.87%	25.8.2016	31.8.2016
6.49893%	6%	22.2.2017	28.2.2017
42.44120%	6%	27.8.2017	31.8.2017

)*( מועד התשלום נקבע בהנחה שמועד ההשלמה יהיה ביום .31.08.2016 שינוי מועד ההשלמה יביא לשינוי מקביל בלוח הסילוקין בהתאם לתנאי אגרות החוב בשטר הנאמנות.

.4 בעלי מניות בחברה שאינם בעלת השליטה

במועד ההשלמה הרוכשת תשלם לבעלי המניות מן הציבור שיחזיקו במניות החברה במועד ההשלמה )סה"כ 17,997,160 מניות( סך כולל של )1( 6.875 מיליון ש"ח; בניכוי )2( כל סכום שיפסק על-ידי בית המשפט לב"כ מייצגי בעלי המניות מן הציבור ולמגישי התובענה . הייצוגית כשכר טרחתם ו/או כגמול, בצירוף מע"מ⁵

עד ליום 28.8.2016 תפרסם החברה דיווח מיידי ובו יפורט הסכום לתשלום בעבור כל מניה . המוחזקת על-ידי בעלי המניות מן הציבור⁵

חבר הבורסה יעביר למסלקת הבורסה כתבי ויתור על תשלום בגין מניות החברה המוחזקות על ידי בעלות השליטה )סה"כ 47,957,267 מניות( ובגין מניות החברה המוחזקות על ידה )סה"כ 207,433 מניות רדומות(.

.5 בעלות השליטה בחברה

במועד ההשלמה יועברו מניות בעלות השליטה )47,957,267 מניות( לרוכשת ביחד עם יתר הנכסים הנרכשים )כהגדרת מונח זה בהסכם רכישת השליטה( כנגד תשלום התמורה על ידי הרוכשת בסך 113.375 מיליון ש"ח.

.6 הפיכת החברה לפרטית

הרוכשת תהפוך להיות הבעלים הבלעדי של מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה לרבות בדילול מלא. לשם כך ומבלי לגרוע מן האמור, יועברו לרוכשת כל מניותיה המונפקות של החברה )סה"כ 66,161,860 מניות רגילות של החברה מתוכן 207,433 מניות רדומות(

¹ לאור קיומם של קשיים ביישום מנגנון הפירעון האופציונלי אשר פורט בסעיף 6.5.1.2 להסדר בכל הנוגע למחזיקי האג"ח, לא יחול מנגנון זה בקשר עם מחזיקי האג"ח ובמקומו יחול פירעון מוקדם מנדטורי כמפורט 6.5.3 להסדר. והכל כפי שפורט במסגרת סעיף 6.5.1.2 להסדר וכפי שאושר בידי מחזיקי האג"ח וכפי שדווח להם בידי הנאמן במסגרת כינוס אסיפה מיום .11.8.16

² החברה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את החובות למחזיקי האג"ח שעליה לשלם על פי ההסדר, כולם או חלקם, בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות הקבועות בסעיף 2.4.2 לשטר הנאמנות.

³ בנוסף, לעניין פדיון מוקדם ואפשרות לתוספת של עמלת פירעון מוקדם ראו נא סעיף 2.4 לשטר הנאמנות. החברה תפרסם 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לכל תשלום אשר יכלול עמלת פירעון מוקדם דיווח מיידי ובו שיעור הריבית המדויק, לרבות עמלת פירעון מוקדם ככל שתהא. 4 חישוב זה מתבסס על כך שהחברה ביצעה 4 פרעונות בשיעור של כ- 8.33% כל פרעון, ובסה"כ פרעונות בשיעור של כ- 33.33% מהקרן המקורית, ולפיכך סך שיעור הפדיון מיתרת הקרן המקורית הוא כ- .66.67%

⁵ ככל ותינתן החלטה על-ידי בית המשפט בדבר גובה הסכום לב"כ מייצגי בעלי המניות מן הציבור ולמגישי התובענה הייצוגית כשכר טרחתם ו/או כגמול עד ליום 28.8.2016 בשעה ,10:00 מועד העברת התמורה לבעלי המניות מן הציבור יחול במועדים המפורטים בטבלה. אם לא תינתן החלטה עד מועד זה, ידחו המועדים כך שלאחר מתן החלטת בית המשפט תפרסם החברה דיווח מיידי ובו יפורט מועד התשלום, אשר יחול 4 ימי מסחר לאחר מועד הדוח האמור, וכן הסכום לתשלום בעבור כל מניה המוחזקת על-ידי בעלי המניות מן הציבור.

אשר תהווינה לאחר העברתן לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לרבות בדילול מלא )להלן כולן יחד: "מניות הרוכשת"(. במועד זה תהפוך החברה לחברה פרטית שהינה תאגיד מדווח כמשמעות המונחים בחוק החברות ובחוק ניירות ערך, בהתאמה.

.7 להלן פרטים בדבר שינויים שיחולו בהון הרשום והמונפק של החברה

במועד ההשלמה הונה הרשום של החברה יהא 100,000,000 מניות ללא ערך נקוב וההון המונפק של החברה יהא 66,161,860 מניות רגילות ללא ערך נקוב.

פעולות	תאריך	יום
ההסדר מת ביצוע בדבר השל וח מיידי פרסום דיו ם כך. שר נקבעו ע ומועדים א	22.8.2016	-4T
ת החוב חזיקי אגרו ותם של מ קובע לזכא - המועד ה ההשלמה. וצע במועד תשלום שיב )סדרה ג'( ל המניות ל מחזיקי כאותם ש הקובע לז - המועד 5 ההשלמה. בוצע במועד לתשלום שי	25.8.2016 : "המועד )לעיל ולהלן שלום"( הקובע לת	T
בעלי המגיעה ל התמורה תעביר את - הרוכשת ור בעלי שומים, עב חברה לרי הציבור ל המניות מן הציבור. המניות מן 5 מחזיקי הראשון ל ת הסכום תעביר א - הרוכשת 6 ים. רה לרישומ האג"ח לחב	30.8.2016	+3T
רושות פעולות הד בבד כל ה יבוצעו בד במועד זה ובהן: אם להסדר שלמה בהת לביצוע הה לבעלות התמורה ר את שת תעבי .1 הרוכ השליטה. יועברו י הרוכשת מורה על יד העברת הת .2 כנגד ון 100% מה החברה ) לל מניות לרוכשת כ המניות(. שר המתוקן א ר הנאמנות לתוקף שט .3 ייכנס ות הקיים. שטר הנאמנ יחליף את סה. חר ומהבור ברה מהמס ת מניות הח .4 מחיק	7 31.8.2016 : "מועד )לעיל ולהלן ו- "מועד ההשלמה" התשלום"(	T+4

.8 לוח זמנים להשלמת ההסדר

)*( ככל שלא יתקבל אישור בית המשפט להסדר עד ליום רביעי 24.8.2016 בשעה ,10:00 המועד הקובע ומועד התשלום יידחו, והחברה תעדכן בדיווח מיידי בדבר המועד הקובע ומועד ההשלמה החדשים.

.9 הסדר המס

הסדר המס שיחול על ההסדר יהא בהתאם להחלטת רשות המיסים המצורפת כנספח א' לדיווח זה.

⁶ "הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח" כהגדרתו בסעיף 2.1.1 לשטר הנאמנות.

⁷ ההשלמה תתבצע על-פני יומיים שיסתיימו במועד זה.

.10 שונות

• 10.1 למען הסר ספק, כל פעולות ההסדר המפורטות לעיל ואשר צריכות להתבצע במועד הביצוע, ייראו כמבוצעות בו זמנית ואף אחת מפעולות אלו לא תיחשב כמבוצעת עד שבוצעו והושלמו כל פעולות ההסדר.
• 10.2 פעולות נוספות או נלוות, ככל שיהיו כאלה, יבוצעו בהתאם להוראות ההסדר ודוח זה.
• 10.3 לסיום, החברה מבקשת להבהיר, כי ההסדר העומד לביצוע כרוך בביצוע פעולות מרובות ובתיאום בין גופים שונים. לפיכך, אין זה מן הנמנע, כי יחולו שיבושים, שינויים או עיכובים בסדר הפעולות ו/או בלוח הזמנים לעומת המתואר לעיל. במקרה כאמור, תפרסם החברה דיווחים משלימים ו/או מתקנים, לפי הצורך.

בכבוד רב,

אלון רבוע כחול ישראל בע״מ