ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

Legal Proceedings Report • Aug 30, 2016

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

30 באוגוסט, 2016

לכבוד לכבוד www.magna.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לני"ע בת"א בע"מ )להלן: "הבורסה"( www.maya.tase.co.il

א.ג.נ

הנדון: דיווח מיידי - לוחות זמנים להשלמת ההסדר

בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 29.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-111976( בדבר החלטת בית המשפט המחוזי מרכז בלוז )כב׳ השופט אילן ש' שילה( המאשררת החלטתו מיום 10.8.2016 לאישור ההסדר המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 בין החברה לבין נושיה הפיננסיים כהגדרתם בהסדר המוצע, ובינה לבין בעלי מניותיה, באופן שההסדר אושר באופן סופי וקיבל תוקף של פסק דין, לרבות אישור כל הצווים שהתבקשו במסגרת ההסדר והוגשו לבית המשפט על דרך פסיקתא.

ההסדר לענין זה כולל גם את ההצעה לשינוי, כמשמעותה בדיווח החברה מיום 10.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-101242(, על פיה תשולם תמורה לבעלי המניות מקרב הציבור.

עותק של ההסדר המוצע לפי סעיף 350 לחוק החברות והנספחים לו )להלן: ״ההסדר״ או ״הסדר הנושים״( פורסמו במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 13.7.2016 )מס׳ אסמכתא: 2016-02- .)081961

להלן יובאו פרטים בדבר השלמת ההסדר:

.1 השלמת ההסדר

השלמת ההסדר תתבצע ביום ,11.9.2016 כמפורט להלן.

.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( )מס' ני"ע 1121334( )להלן: "מחזיקי האג"ח"(

במועד ההשלמה ישונו תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות ההסדר ושטר הנאמנות. החברה תפרסם בדיווח מיידי עד למועד הקובע לתשלום למחזיקי האג"ח שטר נאמנות מתוקן כשהוא מסומן בסימון שינויים ביחס לשטר הנאמנות אשר פורסם כנספח 4 להסדר במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 13.7.2016 )מס' אסמכתא 2016-02-081961(.

.3 לוח סילוקין)*(

: ²,¹ להלן יובא לוח הסילוקין של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה

¹ לאור קיומם של קשיים ביישום מנגנון הפירעון האופציונלי אשר פורט בסעיף 6.5.1.2 להסדר בכל הנוגע למחזיקי האג"ח, לא יחול מנגנון זה בקשר עם מחזיקי האג"ח ובמקומו יחול פירעון מוקדם מנדטורי כמפורט 6.5.3 להסדר. והכל כפי שפורט במסגרת סעיף 6.5.1.2 להסדר וכפי שאושר בידי מחזיקי האג"ח וכפי שדווח להם בידי הנאמן במסגרת כינוס אסיפה מיום .11.8.16

² החברה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את החובות למחזיקי האג"ח שעליה לשלם על פי ההסדר, כולם או חלקם, בפירעון

ון מיתרת שיעור פדי 4 קורית הקרן המ	נתי בחישוב ש ור ריבית ום שיע תי הקרן הבל על יתרת 3 מסולקת	ובע לתשל המועד הק	ום)*( מועד תשל
17.66813%	2.86%	5.9.2016	11.9.2016
6.49893%	6%	5.3.2017	11.3.2017
42.49960%	6%	5.9.2017	11.9.2017

)*( מועד התשלום נקבע בהנחה שמועד ההשלמה יהיה ביום .11.9.2016 שינוי מועד ההשלמה יביא לשינוי מקביל בלוח הסילוקין בהתאם לתנאי אגרות החוב בשטר הנאמנות.

.4 בעלי מניות בחברה שאינם בעלת השליטה

במועד ההשלמה הרוכשת תשלם לבעלי המניות מן הציבור שיחזיקו במניות החברה במועד הקובע )סה"כ 17,997,160 מניות( סך כולל של 6,328,500 ש"ח, המהווים 35.16388 אגורות למניה, וזאת על פי החישוב כפי שהוצג במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 29.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-111976(.

חבר הבורסה יעביר למסלקת הבורסה כתבי ויתור על תשלום בגין מניות החברה המוחזקות על ידי בעלות השליטה )סה"כ 47,957,267 מניות( ובגין מניות החברה המוחזקות על ידה )סה"כ 207,433 מניות רדומות(.

.5 בעלות השליטה בחברה

במועד ההשלמה יועברו מניות בעלות השליטה )47,957,267 מניות( לרוכשת ביחד עם יתר הנכסים הנרכשים )כהגדרת מונח זה בהסכם רכישת השליטה( כנגד תשלום התמורה על ידי הרוכשת בסך 113.375 מיליון ש"ח.

.6 הפיכת החברה לפרטית

הרוכשת תהפוך להיות הבעלים הבלעדי של מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה לרבות בדילול מלא. לשם כך ומבלי לגרוע מן האמור, יועברו לרוכשת כל מניותיה המונפקות של החברה )סה"כ 66,161,860 מניות רגילות של החברה מתוכן 207,433 מניות רדומות( אשר תהווינה לאחר העברתן לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לרבות בדילול מלא )להלן כולן יחד: "מניות הרוכשת"(. במועד זה תהפוך החברה לחברה פרטית שהינה תאגיד מדווח כמשמעות המונחים בחוק החברות ובחוק ניירות ערך, בהתאמה.

.7 להלן פרטים בדבר שינויים שיחולו בהון הרשום והמונפק של החברה

במועד ההשלמה הונה הרשום של החברה יהא 100,000,000 מניות ללא ערך נקוב וההון המונפק של החברה יהא 66,161,860 מניות רגילות ללא ערך נקוב.

מוקדם, בכפוף להוראות הקבועות בסעיף 2.4.2 לשטר הנאמנות.

³ בנוסף, לעניין פדיון מוקדם ואפשרות לתוספת של עמלת פירעון מוקדם ראו נא סעיף 2.4 לשטר הנאמנות. החברה תפרסם 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לכל תשלום אשר יכלול עמלת פירעון מוקדם דיווח מיידי ובו שיעור הריבית המדויק, לרבות עמלת פירעון מוקדם ככל שתהא. 4 חישוב זה מתבסס על כך שהחברה ביצעה 4 פרעונות בשיעור של כ- 8.33% כל פרעון, ובסה"כ פרעונות בשיעור של כ- 33.33% מהקרן המקורית, ולפיכך סך שיעור הפדיון מיתרת הקרן המקורית הוא כ- .66.67%

.8 לוח זמנים להשלמת ההסדר

פעולות	תאריך	יום
ההסדר מת ביצוע בדבר השל וח מיידי פרסום דיו ם כך. שר נקבעו ע ומועדים א	30.8.2016	-4T
ות החוב חזיקי אגר תם של מ ובע לזכאו המועד הק ההשלמה. וצע במועד תשלום שיב )סדרה ג'( ל	5.9.2016 : "המועד )לעיל ולהלן שלום הקובע לת אג"ח"( למחזיקי ה	T
הראשון ת הסכום החברה א עביר לידי הרוכשת ת אג"ח. למחזיקי ה	7.9.2016	+2T
המניות ל מחזיקי כאותם ש הקובע לז - המועד ההשלמה. בוצע במועד לתשלום שי בעלי המגיעה ל התמורה תעביר את - הרוכשת ור בעלי שומים, עב חברה לרי הציבור ל המניות מן הציבור. המניות מן חזיקי ראשון למ הסכום ה תעביר את - החברה 5 ים. רה לרישומ האג"ח לחב	8.9.2016	+3T
רושות פעולות הד בבד כל ה יבוצעו בד במועד זה ובהן: אם להסדר שלמה בהת לביצוע הה .1 הרוכ לבעלות התמורה ר את שת תעבי השליטה. .2 כנגד יועברו י הרוכשת מורה על יד העברת הת ון 100% מה החברה ) לל מניות לרוכשת כ המניות(. .3 ייכנס שר המתוקן א ר הנאמנות לתוקף שט ות הקיים. שטר הנאמנ יחליף את .4 מניות מהמסחר תימחקנה החברה ומהבורסה. .5 החבר האג"ח די מחזיקי ם תעביר לי ה לרישומי הראשון. את הסכום .6 החבר מניות ידי בעלי ה ם תעביר ל ה לרישומי ת. בגין המניו ת התמורה מהציבור א	6 11.9.2016 : "מועד )לעיל ולהלן ו- "מועד ההשלמה" התשלום"(	T+4

.9 הסדר המס

הסדר המס שיחול על ההסדר יהא בהתאם להחלטת רשות המיסים המצורפת כנספח א' לדיווח זה.

.10 שונות

5 חלקם של מחזיקי האג"ח מתוך "הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח" כהגדרתו בסעיף 2.1.1 לשטר הנאמנות.

⁶ ההשלמה תתבצע על-פני יומיים שיסתיימו במועד זה.

• 10.1 למען הסר ספק, כל פעולות ההסדר המפורטות לעיל ואשר צריכות להתבצע במועד הביצוע, ייראו כמבוצעות בו זמנית ואף אחת מפעולות אלו לא תיחשב כמבוצעת עד שבוצעו והושלמו כל פעולות ההסדר.
• 10.2 פעולות נוספות או נלוות, ככל שיהיו כאלה, יבוצעו בהתאם להוראות ההסדר ודוח זה.
• 10.3 לסיום, החברה מבקשת להבהיר, כי ההסדר העומד לביצוע כרוך בביצוע פעולות מרובות ובתיאום בין גופים שונים. לפיכך, אין זה מן הנמנע, כי יחולו שיבושים, שינויים או עיכובים בסדר הפעולות ו/או בלוח הזמנים לעומת המתואר לעיל. במקרה כאמור, תפרסם החברה דיווחים משלימים ו/או מתקנים, לפי הצורך.

בכבוד רב, אלון רבוע כחול ישראל בע״מ

מחלקת שוק ההון כ"ח תמוז, תשע"ו 3 אוגוסט, 2016 בקשה מס':20161046

לכבוד קוסט פורר גבאי את קסירר – רואי חשבון רחוב עמינדב 3 תל אביב 67067

ג.א.נ,.

הנדון: אלון ריבוע כחול ישראל בע"מ – פדיון מוקדם ושינוי תנאי אג"ח בעקבות הסדר נושים )סימוכין: פנייתכם מיום 08.07.16(

.1 להלן פירוט העובדות שנמסרו לנו על ידכם:

• .1.1 חברת אלון ריבוע כחול ישראל בע"מ ח.צ. 520042847 )להלן: "החברה"(, הינה חברה ציבורית בע"מ שהתאגדה בישראל והיא תושבת ישראל, אשר מניותיה נסחרו בבורסה בניו יורק )NYSE )ובבורסה בת"א וכחלק מהסדר הנושים תהפוך לחברה פרטית.
• .1.2 החברה פועלת בשלושה מגזרי פעילות: )1( כלי בית וטקסטיל, )2( נדל"ן, )3( מתחמי תדלוק ומסחר.
• .1.3 החברה הנפיקה אגרות חוב )סדרה ג'( )להלן: "אג"ח ג'"( הנסחרות בבורסה בת"א )כמפורט
  • להלן:

אג"ח ג', רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ, העומדות לפירעון ב- 12 תשלומים שנתיים שווים, ביום 4 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2022 ועד בכלל )כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 4 בנובמבר 2011 והתשלום האחרון יבוצע ביום 4 בנובמבר 2022(, נושאות ריבית בשיעור של 2.5% לשנה, אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 4 במאי וביום 4 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד וכולל 2022 )כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 4 במאי 2011 והתשלום האחרון יבוצע ביום 4 במאי 2022(, וצמודות )קרן וריבית( למדד בגין חודש ספטמבר 2010 כפי שפורסם ביום 15 באוקטובר .2010 על הקרו והריבית תחול הגנה, קרי- במידה והמדד ביום הקובע יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

נכון לתאריך 17.7.2016 קיימות במחזור 360,565,696 ש"ח ע.נ ויתרת חוב החברה למחזיקי אג"ח א' הינה כ 379,486,148 ש"ח. בנוסף, יתרת ריבית לשלם ליום זה עומדת על סך כ- 5,172,448 .₪

• .1.4 החברה נקלעה לקשיים תזרימיים שהביאו לגיבוש מתווה להסדר חוב פיננסי בחברה כולל עם מחזיקי אג"ח ג' בחודש נובמבר .2015 בחודש פברואר ,2016 בחרה נציגות מחזיקי אג"ח ג' בהצעת מר מוטי בן משה לנהל עמו משא ומתן להסדר החוב המוצע על ידו למחזיקי אג"ח ובנקים. החברה פנתה לבית המשפט בחודש אפריל ,2016 לבית המשפט במטרה להגיע להסדר נושים בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות. בתאריך 18 ביולי 2016 אישרו אספות הנושים הפיננסים לרבות מחזיקי אג"ח ג' ואסיפת בעלי המניות את ההסדר. ההסדר כפוף לאישור בית המשפט והשלמתו צפויה במהלך חודש אוגוסט .2016
• .1.5 ביום 12 ביולי 2016 פרסמה החברה שטר נאמנות מתוקן לאג"ח ג' המפרט את ההסדר הסופי )להלן: "הסדר חוב"( שעיקריו הינם כדלקמן:
• .1.5.1 שינוי מועדי תשלומי הקרן והעלאת שיעור הריבית המשולמת על אג"ח ג' )להלן: "שינוי תנאי אגרות החוב"(
• א. במועד ההשלמה תפרע החברה כ27%- מהקרן ואת הריבית הצבורה עד לאותו מועד. שישה חודשים לאחר השלמת ההסדר, תפרע החברה כ10%- מהקרן. בתום ,12 24 ו36- חודשים ממועד השלמת ההסכם )להלן: "מועד השלמה"( תפרע החברה 15% מהקרן. יתרת סכום הקרן )18% מהקרן( תיפרע בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
• ב. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אג"ח ג' )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית קבועה, אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים שווים בשיעור אחיד של ,6% צמודה למדד היסודי. )כאשר המועד הראשון לתשלום יבוצע תוך 6 חודשים ממועד ההשלמה, והמועד השני יבוצע תוך 12 חודשים ממועד ההשלמה )בכל שנה(, וכך הלאה(. הריבית תשולם בכל מועד תשלום בגין חצי השנה הקלנדרית החולפת.

.1.5.2 פירעון מוקדם של חלק מאגרות החוב למחזיקי אג"ח ג'

כחלק מהסדר החוב מתחייבת החברה כי בחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה תהיה למחזיקי אג"ח ג' זכות לפירעון מוקדם של מלוא יתרת אג"ח ג' שטרם נפרעה בתוספת עמלת פירעון מוקדם בסך 2.5% על חלק מיתרת הקרן כפי שנקבע בהסדר, כמו כן לחברה זכות לבצע פדיון מוקדם.

.2 הבקשה

קביעת אופן ניכוי מס במקור מחזיקי אג"ח ג' בגין הסדר החוב .

.3 ניכוי מס במקור

בכפוף לנכונות העובדות שהוצגו בפנינו והמפורטות בסעיף 1 לעיל ובפנייתכם שבסימוכין, הריני להודיעכם, כדלקמן:

.3.1 שינוי תנאי אגרות החוב

ככלל שינוי תנאי אגרות החוב הינו אירוע מס ויחולו הוראות הפקודה. יחד עם זאת לאור כל האמור בסעיף 1.5 לעיל ובפנייתכם שבסימוכין לרבות העובדה כי המדובר בפריסה מחדש של ההתחייבות למחזיקי אגרות החוב ללא שינוי במספר נייר הערך בבורסה של אג"ח ג' יחול האמור להלן:

• .3.1.1 שינוי תנאי אגרות החוב בהתאם להסדר החוב, לא יחשב כמכירה בהתאם להוראות הפקודה ויחול רצף מס.
• .3.1.2 לצורך חישוב הרווח במכירה לראשונה של אג"ח ג' לאחר מועד ביצוע ההסדר המוצע, יקבע המחיר המקורי ויום הרכישה של אג"ח ג', כפי שנקבע בטרם ההסדר המוצע.

הוראות כלליות

• .3.2 אישור זה מתייחס לאופן ניכוי המס במקור ממחזיקי אג"ח ג', בגין הסדר החוב בלבד. אין באמור באישור זה משום עריכת שומה לחברה ואין באמור באישור זה כדי להגביל את פקיד השומה בעריכת השומה, למעט לגבי הסוגיות שהוסדרו באישור זה למחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לו.
• .3.3 אין באמור לעיל כדי לחייב את אגף שוק ההון הביטוח והחיסכון במשרד האוצר, את בנק ישראל, הרשות לניירות ערך, רשות מס אחרת או כל גוף אחר.
  • .3.4 החברה מתחייבת לפרסם בדיווח מיידי לבורסה ולחברי הבורסה את עקרונות אישור זה.
• .3.5 החלטת מיסוי זו תיחשב כמבוטלת באם בתוך 90 ימים ממועד הוצאתה לא יוצא הסדר החוב לפועל, אלא אם כן הוארכה על ידי החטיבה המקצועית שברשות המיסים.
• .3.6 אישור זה ניתן בהסתמך על העובדות שנמסרו לנו והמצגים שהוצגו לנו על ידכם בכתב ובעל פה, לרבות אלו המתוארות בסעיף 1 לבקשה וכל עוד הן מתקיימות ועל קיום של כל תנאי החלטת מיסוי זו. אין בהחלטת מיסוי זו משום עשיית שומה ואישור לעובדות כפי שהוצגו על ידכם. העובדות שהוצגו כאמור תיבדקנה על יד פקיד השומה במהלך דיוני השומות בתיק החברה ו/או בתיק הניכויים ו/או בתיקי מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין. אם יתברר

חטיבה מקצועית

שהפרטים שנמסרו במסגרת הבקשה אינם נכונים או שאינם מלאים באופן מהותי רשאית רשות המיסים לבטל החלטת המיסוי, כולה או חלקה, לאלתר או למפרע.

.3.7 החברה קראה, הבינה, ומסכימה ומתחייבת ליישם את כל התנאים וההוראות בהחלטת מיסוי זו ככתבם וכלשונם ללא כל הסתייגות. החברה מתחייבים לשלוח לפקיד השומה ולחטיבה המקצועית שברשות המסים את אישורם לכך בתוך 30 ימים ממועד הוצאת החלטת מיסוי זו. לא נשלחו האישורים כאמור ו/או לא התקבלו ההסכמות כאמור – יראו באישור זה כמבוטל למפרע.

העתקים :

מר אבי בכר , רו"ח – פקיד שומה למפעלים גדולים )520042847( מר בני יונה, רו"ח - מנהל מחלקת שוק ההון גברת דניאלה שני רוט , עו"ד – יועצת משפטית שוק ההון