אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

6 בספטמבר, 2016

לכבוד לכבוד www.magna.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לני"ע בת"א בע"מ )להלן: "הבורסה"( www.maya.tase.co.il

א.ג.נ

הנדון: דיווח מיידי – שטר נאמנות מתוקן

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 30.8.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-114076( בדבר לוחות זמנים להשלמת ההסדר, מצ"ב שטר נאמנות כשהוא מסומן בסימון שינויים ביחס לשטר הנאמנות אשר פורסם כנספח 4 להסדר במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 13.7.2016 )מס' אסמכתא: 2016-02-081961(.

בכבוד רב, אלון רבוע כחול ישראל בע״מ

]הבהרה חשובה: טיוטת שטר נאמנות זו מבוססת על הסדר הנושים המוצע על ידי החברה והרוכשת )חברה בשליטת מר מוטי בן משה(, שפורסמה במגנ"א ביום 06.07.2016 )"הסדר הנושים"(.

כפי שצוין גם בסעיף 17 בהסדר הנושים - "כלל המסמכים הבנקאיים, שטר הנאמנות המקורי, שטר הנאמנות המתוקן, מסמכי הבטוחות, וכל מסמך אחר או נוסף בקשר עם החברה אשר נחתם או ייחתם על ידי החברה מול מי מהנושים הפיננסיים עד למועד ההשלמה )כולל(, והכל ביחס לחוב הכולל )לעיל ולהלן יחד: "המסמכים החיצוניים"(, יחולו בכפיפות מלאה להוראות הסדר זה, באופן בו בכל מקרה של סתירה בהוראות המסמכים החיצוניים ביחס להוראות הסדר זה, אזי יחולו אך ורק הוראות הסדר זה והן תגברנה על כל הוראה אחרת הקיימת בעניינם במסמכים החיצוניים". עוד נקבע בסעיף 17 הנ"ל, כי מבלי לפגוע בכלליות האמור, בעניינים המפורטים בסעיף 17.1 ואילך בהסדר הנושים אלו יראו את הסדר הנושים כהסכם בלעדי וממצה בין החברה לבין כל אחד מהנושים הפיננסיים באופן שהוראות המסמכים החיצוניים לא יחולו בעניינים המפורטים שם.

בהתאם, בכל מקרה בו עד למועד השלמת הסדר הנושים יתגלו חוסר ו/או אי התאמה ו/או סתירה בין טיוטת שטר נאמנות זו לבין הוראות הסדר הנושים )בין בהגדרות, בין בהצהרות ובין בהתחייבויות הכלולות בהסדר הנושים(, וכן בכל מקרה בו יחול שינוי שיאושר כדין בהסדר הנושים - יבוצעו בהתאמה שינויים בטיוטת שטר נאמנות זו, על מנת להתאים אותם לנוסח המחייב הקבוע בהסדר הנושים, ולפיכך מובהר כי הנוסח המחייב בכל הסוגיות הקבועות בהסדר הנושים, הינו זה המופיע כיום בהסדר הנושים, והנוסח של שטר הנאמנות שיחתם על ידי הנאמן במועד ההשלמה, יהיה הנוסח המותאם כאמור.[

שטר נאמנות

שנחתם ביום ]__[ בחודש _____ 2016

המתקן ומחליף את שטר הנאמנות מיום 8 בחודש נובמבר 2010

בין:

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

ח.צ. 52-004284-7

יורופארק יקום מס' ,10 קיבוץ יקום

טל': 09-9618504; פקס': 09-9618636

)להלן: "החברה"(

8268/1502/2491342/1

מצד אחד

לבין:

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

מרחוב הירקון ,113 תל אביב

טל': 03-5272272; פקס': 03-5271736

)להלן: "הנאמן" ו/או "נאמן הבטוחות"(

מצד שני

הואיל וביום 8 בנובמבר 2010 התקשרה החברה בשטר נאמנות עם הנאמן, על מנת שזה ישמש נאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, )שטר הנאמנות מיום ,8.11.2010 ובכלל זה כל התוספות והנספחים לו, יקראו יחדיו להלן: "שטר הנאמנות המקורי"(;
והואיל ובהתאם להוראות ההסדר )כהגדרתו להלן( מחליף שטר נאמנות זה את שטר הנאמנות המקורי כך שעם כניסתו לתוקף של שטר זה לא תקום כלפי החברה כל דרישה או טענה או תביעה או עילה מכוח שטר הנאמנות המקורי;
והואיל והנאמן ימשיך לפעול ככזה עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ויחתום על שטר נאמנות זה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, והוא מצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, או כל דין אחר, להמשך התקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
- .1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.
.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר זה למסמכים הנלווים לו, )לרבות התוספת הראשונה לשטר זה(, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
.1.6 למרות האמור בסעיפים 1.5-1.41.5-1.4 לעיל, בהתאם להוראות שנקבעו בסעיף 17 בהסדר, ובכפוף לתחולת הוראות דין קוגנטיות שלא ניתן להתנות עליהן, בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר זה )כולל המסמכים הנלווים לשטר זה( )המצורף כנספח להסדר( או הוראות הדין הישראלי לבין הוראות ההסדר לגופו, יחולו הוראות ההסדר והן יגברו על כל הוראה אחרת הקבועה בשטר זה או בהוראות הדין האמורות וסותרת את הוראות ההסדר גופו.
- .1.7 יובהר, כי שטר נאמנות זה, יחול אך ורק בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'(.

.1.8 הגדרות:

מובהר כי לכל המונחים בשטר נאמנות זה תהיה אותה המשמעות שניתנה להם בהסדר )כהגדרתו להלן( אלא אם צוין או הוגדר במפורש אחרת בשטר נאמנות זה.

"שטר זה" או "שטר – " הנאמנות	אליו המצורפים והנספחים התוספות לרבות זה נאמנות שטר הימנו; נפרד בלתי חלק ומהווים
– "הנאמן"	בפעם פעם מדי שיכהן מי כל ו/או זה שטר בראש הנזכר הנאמן זה; שטר לפי החוב אגרות מחזיקי של כנאמן
– "החוק"	כפי מכוחו שהותקנו והתקנות 1968- שכ"ח ערך, הת ניירות חוק לעת; מעת שיהיו
– "מרשם"	זה; לשטר 3030 בסעיף כאמור החוב אגרות מחזיקי מרשם
– "בורסה"	בע"מ; אביב בתל ערך לניירות הבורסה
"קרן" –	ג'(. )סדרה החוב אגרות של הנקוב הערך סך
– מיוחדת" "החלטה	החוב אגרות מחזיקי של כללית באסיפה ה שנתקבל החלטה של , מחזיקים באי-כוחם על-ידי או מם נכחו, בעצ ג'(, בה )סדרה אגרות של הנקוב הערך תרת )50%( מי אחוזים חמישים לפחות בה, שנכחו נדחית באסיפה , או שבמחזור ג'( )סדרה החוב אחוזים עשרה לפחות של , מחזיקים באי-כוחם על-ידי או בעצמם באסיפה )בין נתקבלה ואשר האמורה, היתרה )10%( מן שבעים לפחות של ברוב הנדחית( באסיפה ובין המקורית ים המשתתפ של הקולות כלל )75%( מ אחוזים וחמישה הנמנעים. למעט בהצבעה,
" לרישומים "החברה –"–	בע"מ. פועלים בנק של לרישומים החברה
החוב" או "אגרות )סדרה החוב "אגרות ג'(" –	בשטר כמפורט איהן שם, שתנ על ת ג'(, רשומו )סדרה חוב אגרות תוספותיו. על זה
מסחר" – "יום	בע"מ. אביב בתל ערך לניירות בבורסה מסחר מתנהל בו יום כל

– הבורסה" "מסלקת	בע"מ. ב בתל-אבי ערך לניירות הבורסה מסלקת
– מדרגת" "חברה	במשרד ההון שוק על הממונה ידי על אושרה אשר מדרגת חברה האוצר.
אגרות "מחזיקי "מחזיקי או החוב" ו/ "בעלי /או האג"ח" ו או החוב" ו/ אגרות ים" ––– "המחזיק	חבר אצל רשומות שלזכותו א( מי כדלקמן: ) החוב אגרות מחזיקי החוב אגרות בין נכללות חוב אגרות ן חוב, ואות גרות בורסה, א חברה על-שם החוב באגרות המחזיקים במרשם הרשומות במרשם חוב אגרות רשומות שלזכותו )ב( מי ; או לרישומים החוב. באגרות המחזיקים
"הסדר או "ההסדר" החוב" –	כפי הפיננסיים הנושים עם החברה של נספחיו( )על החוב הסדר 18975- פר"ק )במסגרת לוד – המחוזי המשפט בבית שאושר המגנ"א במערכת ופורסם 28.8.2016 ]_[ יום 05-16( ב 2016-02- ( מס': )אסמכתא 20.7.2016 ][ ביום זה. נאמנות לשטר א' כנספח והמצ"ב 087130(
– " ההשלמה "מועד	להסדר. 13.3 בסעיף זה מונח כהגדרת
– "הבנקים"	ובנק לאומי בנק דיסקונט, בנק הפועלים, נק הבינ"ל, ב הבנק להלן: כהגדרתו מהם אחד ל מזרחי. כ
	לישראל הראשון י הבינלאומ הבנק הבינ"ל" - "הבנק 1.1.1 בע"מ;
	בע"מ; הפועלים בנק - הפועלים" "בנק 1.1.2
	בע"מ; לישראל דיסקונט בנק - דיסקונט" "בנק 1.1.3
	בע"מ; לישראל לאומי בנק לאומי" - "בנק 1.1.4
	בע"מ; טפחות מזרחי בנק מזרחי" - "בנק 1.1.5
– האשראי" "מבטחי	לביטוח ת הישראלי החברה ובססח בע"מ אשראי ביטוח כלל מגה. של ספקים של אשראי בטחי בע"מ, כמ אשראי
"מגה" –	.51-003618-7 .פ. הליכים( ח )בהקפאת בע"מ קמעונאות מגה
למחזיקי "החוב – האג"ח"	בהסדר. כהגדרתו
הריבית" תנאי "נספח –"–	זה. לשטר 2.1.1 כנספח גם מצורף להסדר, ה 3 נספח
ם" הפיננסיי "הנושים –"–	חזיקי הבנק( ומ אותו כלפי החוב בגין בנק )כל מהבנקים אחד כל האשראי ממבטחי אחד כל האג"ח( ו למחזיקי החוב )בגין האג"ח לעיל(. כהגדרתם האשראי, למבטחי החובות )בגין
אלון" – "דור	.52-004387-8 ח.צ. ע"מ )1988( ב בישראל אנרגיה אלון דור
נדל"ן" – "רבוע	.51-376585-9 ח.צ. בע"מ נדל"ן כחול רבוע

בי" – "קבוצת	.51-188490-0 ח.פ. בע"מ קמעונאות בי קבוצת
מסחר" – "יום	אביב בתל ערך לניירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל בע"מ.
לבטוחה" החוב "יחס –"–	בהסדר( זה מונח )כהגדרת הכולל החוב – ה בין: במונ היחס זה מונח )כהגדרת הפועלים לבנק החוב כולל )לא מסוים במועד לצורכי הכולל מהחוב יופחת אשר בי קבוצת בגין בהסדר( "הנכסים שווי – נה לבין, במכ לבטוחה( החוב יחס תחשיב ההפניה אה! מקור 10.1שגי בסעיף רתם ים" )כהגד המשועבד שקדמו המסחר ימי בשלושים בבורסה מוצע להלן( המ לא נמצא. ים" הנ"ל המשועבד "הנכסים מבין שאחד )וככל מועד לאותו הערכת פי על משועבד נכס אותו שווי בבורסה, להיסחר יפסיק שמועד ומוניטין מומחיות בעל חיצוני גורם של חיצונית שווי שלפני שים )12( חוד עשר שנים של התקופה בתוך יהיה עריכתה הוראות לפי כספים שועבדו בו מקרה . בכל הרלוונטי( המועד החוב יחס בדיקת לצורך זי להסדר, א לשטר זה 510.6 סעיף בסעיף רתו נטו" כהגד )"התקבול אלו כספים יחשבו לבטוחה )קרי, הכולל מהחוב חלק שפרעו מי להסדר( כ לשטר זה 510.6 ולהסרת כאמור ים שמשועבד הכספים סך יופחת במונה מהסכום סעיף פי על שנמכרו ם משועבדי נכסים תם אם גם או ספקובהת במכנה(. יכללו לא להסדר לשטר זה 510.6
הנדרשת" ה "ההסכמ –"–	במסמך )או הפיננסיים הנושים של באסיפה שתתקבל הסכמה נכון הכולל החוב מיתרת 75% של רוב אסיפה( ב חלף חתום האמורה באסיפה יצביע האג"ח מחזיקי )נאמן הרלוונטי למועד בהתאם וזאת כלפיהם החברה חוב מכוח האג"ח מחזיקי בשם פי על מיוחדת בהחלטה שתתקבל האג"ח מחזיקי להחלטת שתתכנס האג"ח מחזיקי של מקדימה באסיפה זה שטר הוראות תתקבל שלא ל הנ"ל, וככ הפיננסיים הנושים של לאסיפה קודם כלפי החברה חוב מכוח הנאמן יצביע כאמור מיוחדת החלטה ההצבעה( התפלגות לפי המחזיקים
עניין", בעל "קרוב", " – "שליטה" "חלוקה",	החברות. בחוק אלה מונחים כהגדרת
– השליטה" "בעלי	ח.צ. 52- בע"מ לישראל הדלק חברת אלון - ההשלמה למועד עד )לפי 51-338738-1 ח.פ. בע"מ קמעונאות אלון ו/או 004169-0 להלן(. ה )כהגדרת הרוכשת - ההשלמה ממועד החל העניין(;
ה" – הפרו-רט "יחס	החוב לבין הכולל הבנקאי החוב בין היחס - מסוים נתון למועד הכולל החוב מתוך האשראי, למבטחי והחובות האג"ח למחזיקי לא ה הפרו-רט יחס הר, כי נתון. מוב מועד לאותו נכון שהוא כפי ע"ח זה ושטר ההסדר עפ"י לנושה שיבוצעו ם מתשלומי יושפע )למעט רלבנטי מועד בכל פרו-רטה יבוצעו הם גם ריבית, ש חוב שעד התקופה בגין וריבית הצמדה הפרשי חוב ע"ח תשלום בסעיף כמפורט ההשלמה במועד שישולם ההשלמה למועד בסעיף כמפורט י האופציונל הפדיון במועד שלום להלן, ות 2.12.1

2.4.12.5.1 להלן(, אלא אך ורק בגין תשלומים ע"ח קרן החוב.

"הרוכשת" – ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ, ח.פ. 515068849 )"ח.א.א."(, או חברה אחרת שח.א.א. תודיע בכתב על פי סעיף 2.28 להסדר כי היא הרוכשת.

.2 תנאי אגרות החוב

להלן התשלומים שתבצע החברה על פי ההסדר לנושים הפיננסים. החלק של מחזיקי אגרות החוב מתוך תשלומים אלו יקבע על פי הוראות ההסדר וכמפורט להלן.

.2.1 פרעוןפירעון מיידי במועד ההשלמה

במועד ההשלמה תשלם החברה למחזיקי האג"ח תשלום ראשון על חשבון החוב למחזיקי האג"ח.

התשלום האמור למחזיקי האג"ח יבוצע במסגרת תשלום כולל אותו תפרע החברה לנושים הפיננסיים במועד ההשלמה, על חשבון החוב הכולל לאותו מועד, בסך כולל של 300,000,000 )שלוש מאות מיליון( ₪ש"ח לכלל נושים הפיננסיים )להלן: "הסכום הראשון"( כמפורט להלן:

.2.1.1 סך של 270,000,000 )מאתים ושבעים מיליון( ₪ש"ח מתוך הסכום הראשון 1 ישולמו במועד ההשלמה לבנקים ולמחזיקי האג"ח )להלן: "הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח"(. הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח יפרע תחילה כל חוב ריבית והפרשי הצמדה שנצברו )ולא שולמו( לבנקים ולמחזיקי האג"ח בתקופה שעד למועד ההשלמה )קרי, הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו )ולא שולמו( ממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה בגין קרן החוב הפיננסי לבנקים ולמחזיקי האג"ח, בהתאם לנספח תנאי הריבית שחל על הבנקים ומחזיקי האג"ח ולפיו: )א( בגין התקופה שממועד הבסיס ועד חמישים26 יום לפני מועד ההשלמה תחול הריבית ההסכמית של כל אחד מהבנקים ומחזיקי האג"ח כפי שמפורטת בנספח תנאי הריבית המצורף להסדר כנספח 3 ומצ"ב למען הנוחות כנספח 2.1.1 לשטר זה; )ב( בגין התקופה שהחל מ- 5026 יום )כולל היום ה- 26 לפני מועד ההשלמה( לפני מועד ההשלמה תחול ריבית שנתית בשיעור של 6%; )ג( בגין התקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה יחולו הוראות לעניין הצמדה )ככל שישנן( של כל חוב, על פי תנאיו,. ובהתאם החוב כלפי מחזיקי האג"ח יישא הפרשי הצמדה למדד על פי תנאי שטר הנאמנות המקורי בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.

לאחר מכן יתרת הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח תשמש במועד ההשלמה לתשלום לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד על חשבון קרן החוב הפיננסי כלפי הבנקים ומחזיקי האג"ח, בהתאם ליחס הפרו רטה )לענין זה, יחושב יחס הפרו רטה בנוגע לבנקים ומחזיקי האג"ח בלבד(.

¹ במועד ההשלמה תפרע החברה למחזיקי אגרות החוב חוב בגין קרן, ריבית שנצברה וטרם שולמה, והפרשי הצמדה שנצטברו וטרם שולמו כמפורט בנספח תנאי הריבית המצורף להסדר, ומצ"ב למען הנוחות כנספח .2.1.1

.2.1.2 סך של 30,000,000 )שלושים מיליון( ₪ מתוך הסכום הראשון ישולם במועד ההשלמה למבטחי האשראי על חשבון החובות למבטחי האשראי.

.2.2 לוחות סילוקין

פירעון החוב לכל אחד מהנושים הפיננסים )זולת מבטחי האשראי( ולוחות הסילוקין לפירעון החוב הכולל על ידי החברה לכל אחד מהנושים הפיננסיים )זולת מבטחי האשראי( יהיו במועדים זהים )בכפוף להוראת סעיף 2.6.1 להלן(, ויבוצעו בד בבד, כמפורט להלן.

.2.3.2.2 המשך תשלומי החובות לנושים

בהתאם להוראות ההסדר החברה תפרע את יתרת החוב למחזיקי האג"ח תיפרע על ידי החברה במסגרת תשלום כולל של יתרת החובות לנושים הפיננסים )קרי - "החוב הכולל" לא כולל החובות למבטחי האשראי, אשר ישולמו להם בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר( כפי שיוותרו לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 2.1 לעיל, כדלקמן: )לעניין זה ראו הוראות סעיפים 2.4.1 ו- 2.4.3 להלן, הקובעות פירעון מוקדם מנדטורי ואשר יחולו על אף האמור להלן בסעיף זה(:

.2.3.1.2.2.1 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי )כהגדרת מונח זה בהסדר( )לא כולל חלקם של מבטחי האשראי( )קרי - ביחס לכולם יחד, סך של 137,846,000 ש"ח )תחשיב זה הינו לצורך הדוגמה בלבד - בהתבסס על המדד הידוע בחודש יוני ,2016 קרי המדד שפורסם ביום 15.6.2016 בגין חודש מאי 2016; בפועל יחושבו הסכומים לפי המדד הרלבנטי לכל תשלום בפועל( )בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן( יפרע לכל נושה פיננסי )בנקים ומחזיקי אג"ח( בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה.
- .2.3.2.2.2.2 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי )לא כולל חלקם של מבטחי האשראי()( )בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן( יפרע לכל נושה פיננסי )בנקים ומחזיקי אג"ח( בתום 24 חודשים ממועד ההשלמה.
.2.3.3.2.2.3 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי )לא כולל חלקם של מבטחי האשראי( )בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן( יפרע לכל נושה פיננסי )בנקים ומחזיקי אג"ח( בתום 36 חודשים ממועד ההשלמה.
.2.3.4.2.2.4 יתרת סכום קרן החוב הפיננסי )לא כולל חלקם של מבטחי האשראי( )בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן( תיפרע לכל נושה פיננסי )בנקים ומחזיקי אג"ח( בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
.2.3.5.2.2.5 כל סכומי קרן החוב הנ"ל יהיו צמודים למדד )כהגדרת מונח זה בהסדר( ויישאו את ריבית ההסדר )כהגדרתה להלן(.
.2.3.6.2.2.6 פירעון של כל סכום קרן החוב הנ"ל במועדים המפורטים בסעיף 1.12.3 זה יכלול אף את סכום הריבית הצמודה שנצברה ולא שולמה עד לאותו מועד בגין סכום הקרן הנפרע.
.2.3.7.2.2.7 להסרת ספק מובהר כי כל אחד מן התשלומים המפורטים בסעיף 2.3 לעיל1.1 זה, לכל בנק ולמחזיקי האג"ח לא יעלה על החוב כלפי אותו בנק או על החוב למחזיקי האג"ח לפי העניין כפי שיהא נכון למועד אותו תשלום )ככל שיהא חוב כאמור(.

.2.4.2.3 ריבית והפרשי הצמדה למדד

ממועד ההשלמה תשא יתרת קרן החוב הפיננסי )כהגדרת המונח "קרן החוב הפיננסי" בהסדר( לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד )לא כולל קרן החוב הפיננסי למבטחי האשראי(, כאשר היא צמודה למדד )כהגדרתו בהסדר(, ריבית אחידה צמודה למדד וזהה בשיעור של 6% לשנה )להלן בהתייחס לבנקים ולמחזיקי האג"ח, בגין התקופה 2 שהחל ממועד ההשלמה: "ריבית ההסדר"( .

לדוגמא: אם סכום הקרן בתשלום שנתי מסוים הינו 100 ₪ וסכום הריבית שתשולם יחד עם תשלום הקרן השנתי הינו 3 ,₪ש"ח, אזי סכומים אלו )103 ₪ש"ח סה"כ( יהיו צמודים למדד עד למועד התשלום השנתי.

ריבית ההסדר תשולם לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד בתשלומים חצי שנתיים, כלומר המועד הראשון הינו ששה )6( חודשים ממועד ההשלמה, והמועד השני שנים עשר )12( חודשים ממועד ההשלמה )בכל שנה( וכך הלאה.

.2.5.2.4 פדיון מוקדם

.2.5.1.2.4.1 פדיון מוקדם אופציונלי של הבנקים )אופציונלי( ומחזיקי האג"ח: )מנדטורי(:

.2.5.1.1.2.4.1.1 בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה )להלן: "מועד הפדיון האופציונלי"(, החברה תפרע לכל אחד מהנושים הפיננסיים )לא כולל מבטחי האשראי(מהבנקים שיודיע על רצונו בכך, וכן לכל מחזיקי האג"ח )ללא צורך במתן הודעה מצידם או מצד הנאמן(, בפירעון מוקדם, את יתרת החוב כלפיוכלפיהם )קרי – ביחס למחזיקי האג"ח שיודיעו על רצונם בפדיון מוקדם תפרע החברה את מלוא החוב לאותם מחזיקילמחזיקי האג"ח נכון למועד הפדיון האופציונלי, וביחס לכל אחד מן הבנקים שימסור הודעה כאמור – את החוב כלפי כל בנק כאמור נכון למועד הפדיון האופציונלי( )להלן: ביחס לבנקים - "פדיון מוקדם אופציונלי"(." וביחס למחזיקי האג"ח - "פדיון מוקדם מנדטורי לאג"ח"; וביחד לבנקים ולמחזיקי האג"ח – "הפדיון המוקדם בתום שנה"(.

.2.5.1.2.2.4.1.2 לצורך כך - כל אחד מהנושים הפיננסיים )לא כולל מבטחי האשראי( )וביחס למחזיקי האג"ח – כל מחזיק ביחס לעצמו( יודיע לחברה בכתב ]הערה: באשר למחזיקי האג"ח בלבד - מנגנון ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי מצוי עדיין בבירור מול הבורסה ובענין זה תפורסם הבהרה עד למועד כינוס האסיפות; ככל שלא יתאפשר מנגנון כאמור שיוסכם על מחזיקי האג"ח לשביעות רצונם וגם על הרוכשת לשביעות רצונה, אזי - פדיון מוקדם אופציונלי למחזיקי האג"ח בלבד יהפוך להיות פדיון מנדטורי לכל מחזיקי האג"ח של מלוא יתרת החוב למחזיקי האג"ח שתשולם להם במועד הפדיון האופציונלי והשטר יעודכן בהתאם[,לצורך כך - )1( כל אחד מהבנקים יודיע לחברה בכתב,

² יובהר, כי בגין החובות למבטחי האשראי לא תשולם ריבית.

לא יאוחר מחלוף תשעה חודשים ממועד ההשלמה )להלן: "מועד מסירת הודעת המימוש"(, בנוסח הודעה הקבועה בנספח 12 להסדר, או בנוסח שיפורסם על ידי החברה במגנ"א, על רצונו בפדיון מוקדם אופציונלי )להלן תכונה ההודעה בנוסחה האמור: "הודעת המימוש"(."(; )2( במועד הפדיון האופציונלי )12 חודשים ממועד ההשלמה( החברה תבצע פדיון מוקדם מנדטורי לאג"ח לכל מחזיקי האג"ח, של מלוא יתרת החוב כלפיהם במועד הפדיון האופציונלי, ללא כל צורך בהודעה מצד מחזיקי אגרות החוב או מצד הנאמן.

.2.5.1.3.2.4.1.3 לא מסר נושהבנק הודעת מימוש עד למועד מסירת הודעת המימוש, יראו אותו כמי שבחר שלא לממש את זכותו לפירעון החוב כלפיו בפדיון המוקדם האופציונלי וזכותו זו תפקע.
.2.5.1.4.2.4.1.4 לסכום שייפרע על פי סעיף 2.54.1 זה לעיל במועד הפדיון האופציונלי יתווסף )כתוספת ריבית( סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפדיון מוקדם אופציונליהמוקדם בתום שנה; "הסכום העודף" משמע בסעיף 2.54.1 זה - בהתייחס לפדיון מוקדם אופציונליהמוקדם בתום שנה )התחשיב להלן הינו לכל נושה בנפרד בהתייחס לחלקו( - סכום הקרן שתפרע החברה בפדיון מוקדם אופציונליהמוקדם בתום שנה לנושים הפיננסיים הרלבנטיים; בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים הפיננסיים הרלבנטיים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונליהפדיון המוקדם בתום שנה על פי סעיף 2.32.1 לעיל בלבד; ובתוספת כל סכום אשר ישולם בפועל לפי סעיף 2.54.3 להלן כפירעון מוקדם כאשר מובהר כי עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון )מובהר כי ככל שתוצאת התחשיב לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף יהיה שווה לאפס )0((.

לדוגמה – ככל שסכום הקרן שפרעה החברה בפדיון אופציונליהמוקדם בתום שנה הינו 400 מליוני ₪ וככל שהסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונליהפדיון המוקדם בתום שנה על פי סעיף 2.32.1 לעיל הינו 150 מליוני ₪ וככל שישולם כפירעון מוקדם לפי סעיף 2.54.3 להלן סך של 90 מליוני ₪ )עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון(, כי אז "הסכום העודף" במקרה זה שבגינו תשלם החברה תוספת ריבית בשיעור של 2.5% כאמור יהיה 340 מליוני .₪

.2.5.2.2.4.2 פירעון מוקדם אופציונלי של החברה – ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח:

.2.5.2.1.2.4.2.1 החברה תהיה רשאית, בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי, לפרוע את החובות לבנקים ולמחזיקי האג"ח שעליה לשלם על פי ההסדר ושטר הנאמנות, בהתאמה, כולם או חלקם, בפירעון מוקדם, בכפוף להוראות סעיף 2.4.22.5.2 זה.

.2.5.2.2.2.4.2.2 היה ובחרה החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור, בהיקף כספי מסוים שתבחר החברה לפי שיקול דעתה )להלן: "סכום הפירעון המוקדם"( עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה, אזי לסכום

הפירעון המוקדם יתווסף סך בהיקף השווה ל- 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפירעון מוקדם כאמור )להלן: "עמלת הפירעון המוקדם"(; "הסכום העודף" משמע - בהתייחס לפירעון מוקדם מסוים שיבוצע על פי הוראות סעיף 2.5.2 זה2.4.2 זה )לעניין זה ראו הוראות סעיפים 2.4.1 ו- 2.4.3 להלן, הקובעות פירעון מוקדם מנדטורי ואשר יחולו על אף האמור להלן בסעיף זה( - )א( בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו במהלך 12 החודשים הראשונים שממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם ששולמו לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם )לרבות על פי סעיף 2.4.32.5.3 להלן( בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 2.2.12.3.1 לעיל )כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 2.2.12.3.1 לעיל ולא למעלה ממנו(; )ב( בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 24 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 2.34.2 לעיל )כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 2.32.2 לעיל ולא למעלה ממנו(; )ג( בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה: מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 2.32.3 לעיל )כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור, ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 2.32.3 לעיל ולא למעלה ממנו(. מובהר כי ככל שתוצאת ההפחתה )ניכוי( בכל אחד מהסעיפים הקטנים א', ב', ג' לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף בכל מקרה כאמור יהיה שווה לאפס )0(. עמלת הפירעון המוקדם תשולם כתוספת ריבית.

.2.5.2.3.2.4.2.3 טרם ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לבנקים ולמחזיקי האג"ח ולמחזיקי האג"ח באמצעות הודעה לנאמן האג"ח( ודיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע פירעון מוקדם, שיציין את: )א( מועד הפירעון המתוכנן, אשר יהיה בטווח של עד שלושים )30( יום )ולא יותר מכך( ממועד הדיווח; )ב( סכום הפירעון המוקדם ועמלת הפירעון המוקדם )להלן: "סכום הפירעון הכולל"(; )ג( יחס הפרו רטה והיחס הפנימי מאושר ע"י נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים; וכן )ד( כל פרט אחר הנדרש, ככל שנדרש, בהתאם להוראות תקנון הבורסה ושטר הנאמנות המתוקן )להלן: "הודעת פירעון מוקדם"(; מובהר כי בכל פדיון מוקדם כאמור יחולו הנחיות הבורסה בהתייחס למחזיקי אגרות החוב.

.2.5.2.4.2.4.2.4 סכום הפירעון הכולל ייזקף לפי הסדר הבא:
)א( עמלת הפירעון המוקדם, ככל שחלה;
- )ב( ריבית ההסדר;
)ג( קרן החוב בצירוף הפרשי הצמדה למדד, ע"ח תשלום הקרן הקרוב וככל שתיוותר יתרה - ע"ח תשלום הקרן שלאחריו וכן הלאה.
.2.5.2.5.2.4.2.5 לאחר ביצועו בפועל של פירעון מוקדם, תמסור החברה הודעה לבנקים ולמחזיקי האג"ח )ולמחזיקי האג"ח באמצעות הודעה לנאמן האג"ח( אודות ביצוע הפירעון המוקדם כולל פירוט החלוקה הפנימית בין הנושים הנ"ל.
- .2.4.2.6 פירעונות מוקדמים יבוצעו בהתאם להוראות שלהלן:
- )א( תדירות הפרעונות המוקדמים לא תעלה על פירעון אחד ברבעון.

נקבע פירעון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פירעון חלקי או מועד לתשלום פירעון סופי, יבוצע הפירעון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

)ב( ההיקף המזערי של כל פירעון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פירעון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפרעונות לא תעלה על פירעון אחד בשנה.

כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה המוחזקות באותה עת.

)ג( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בענין ביצוע פירעון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה-עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפירעון המוקדם.
)ד( מועד הפירעון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפירעון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפירעון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
- )ה( במקרה של פירעון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הפרעון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפרע בפירעון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פירעון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה ג'( אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. סכום הפדיון המוקדם לא יפחת מסכום הערך

הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה בגין החלק שנפרע בפירעון מוקדם והפרשי הצמדה, על-פי תנאי אגרות החוב. ככל שתחול עמלת פירעון מוקדם, היא תיחשב כריבית ותמוסה בהתאם.

)ו( במועד פירעון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפירעון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפירעון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפירעון החלקי על החלק הנפרע; )4( שיעור הריבית שישולם בפירעון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפרעונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;)6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפירעון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפירעון המוקדם; והכל לפי הענין.

.2.4.2.7 מובהר, כי אין באיזה מבין ההוראות הקבועות בסעיף 2.4.2 לעיל כדי לגרוע מחובת החברה לשלם במועד את מלוא התשלומים שנקבעו בהסדר )לרבות כאמור בשטר זה בסעיפים ,2.4.1.4 2.4.2.2 ו- 2.4.3(.

.2.5.3.2.4.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב

החברה מתחייבת בזאת כי היא תשלם סך של 90,000,000 )תשעים מליון( ₪ כפירעון מוקדם על ידי החברה לבנקים ולמחזיקי אג"ח על חשבון חוב החברה כלפיהם )בהתאם ליחס הפרו-רטה(, וזאת בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה. על הפדיון המוקדם האמור לבנקים ומחזיקי האג"ח יחולו כלל הוראות הפירעון המוקדם המפורטות בסעיף 2.54.2 לעיל )להלן "הפירעון המנדטורי"(. מובהר, כי חלקם של מחזיקי אגרות החוב בתשלום על פי סעיף 2.4.3 זה הינו התשלום אשר על פי לוח הסילוקין קבוע לביצוע לאחר שישה )6( חודשים ממועד ההשלמה.

.2.5 לאור ובכפוף לכל האמור לעיל )לרבות לענין תשלום תוספת ריבית ו/או עמלת פדיון 3 מוקדם(, להלן לוח הסילוקין של אגרות החוב )סדרה ג'( :

ון שיעור פדי על יתרת 4 קרן מיתרת ה ת תי מסולק 5 המקורית	עור ריבית ום שי ובע לתשל המועד הק הקרן הבל	ום)*( מועד תשל
------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------	-------------------

³ מובהר, כי למעט ביחס לתשלום במועד ההשלמה, לוח הסילוקין מפרט את תשלומי הקרן והריבית בלבד, וכי החוב למחזיקי האג"ח נושא גם הפרשי הצמדה למדד, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל, אשר תשולם למחזיקי האג"ח בכל מועד תשלום כמפורט בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

בנוסף, לעניין פדיון מוקדם ואפשרות לתוספת של עמלת פירעון מוקדם ראו נא סעיף 2.4 לעיל וסעיפים ,6.5.3 6.5.1.4 ו6.5.2.2- ⁴

להסדר.. החברה תפרסם 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לכל תשלום אשר יכלול תוספת ריבית ו/או עמלת פירעון מוקדם )בהתאם להוראות הקבועות בסעיפים 2.4.1.4 ו/או 2.4.2.2 ו/או 2.4.3 לעיל( דיווח מיידי ובו שיעור הריבית המדויק, לרבות עמלת פירעון מוקדם ככל שתהא.

17.66867%	1.99044%	5.9.2016	11.9.2016
6.61627%	3%	5.3.2017	11.3.2017
42.38173%	3%	5.9.2017	11.9.2017

.2.6 הערות כלליות ביחס לתשלומים בסעיף 2 זה לעיל

.2.6.1 כל התשלומים שתבצע החברה עפ"י סעיף 2 זה לעיל לבנקים ולמחזיקי אג"ח לאחר מועד ההשלמה לרבות פירעונות מוקדמים יבוצעו אך ורק לפי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי )כהגדרות מונחים אלו בהסדר(, למעט בקשר עם הפדיון המוקדם האופציונליבתום שנה )סעיף 2.54.1 לעיל( ולמעט מכוח תשלומים שתקבל החברה מאת מפרק עדן כמפורט בסעיף 7.3 להסדר.
.2.6.2 יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי יעודכנו בכל מקרה של פירעון קרן חוב למי מבין הנושים הפיננסיים מכל מקור שהוא )לרבות צד ג' שאינו החברה(, ככל שיחול.
.2.6.3 כל תשלום אשר המועד לביצועו בהתאם להוראות שטר נאמנות זה איננו יום עסקים )כהגדרתו בהסדר( ויום מסחר, יבוצע ביום העסקים והמסחר הראשון שלאחר המועד הקבוע לביצועו כאמור.
- .2.6.4 כל התשלומים שעל החברה לשלם עפ"י שטר זה יבוצעו בש"ח.
.2.6.5 עד שבעה )7( ימים לפני ביצועו של כל תשלום על פי שטר נאמנות זה אשר יבוצע לאחר מועד ההשלמה תמסור החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח )באמצעות הודעה לנאמן האג"ח ובדיווח מיידי במגנ"א( תחשיב של יחס הפרו- רטה והיחס הפנימי נכון לאותו מועד כשהוא חתום ומאושר על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים.
- .2.6.6 אין בהוראות סעיף 2.6 זה לעיל ולהלן כדי לגרוע מחובת החברה לבצע את תשלום הפדיון המוקדם המנדטורי לאג"ח בהתאם להוראת סעיף 2.4.1 לעיל במלואו ובמועדו.
.2.6.6.2.6.7 פירעון מוקדם למחזיקי האג"ח יבוצע בכפוף להוראות תקנון הבורסה. כל התשלומים שעל החברה לשלם למחזיקי האג"ח על פי שטר נאמנות זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זה"ב למסלקת הבורסה ופירעונו בפועל של תשלום זה עבור מחזיקי האג"ח באמצעות העברת התשלום על ידי החברה למסלקת הבורסה כאמור ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום על ידי החברה.
.2.6.7.2.6.8 ריבית פיגורים – כל תשלום אשר לא שולם במועדו לבנקים או למחזיקי האג"ח יישא ריבית פיגורים שנתית בשיעור של 1.5% )אשר תצורף לריבית ההסדר המחושבת בגין אותו תשלום( וזאת החל מהמועד שהיה קבוע לתשלומו על פי שטר נאמנות זה ועד למועד התשלום בפועל.

⁵ חישוב זה מתבסס על כך שהחברה ביצעה 4 פרעונות בשיעור של כ- 8.33% כל פרעון, ובסה"כ פרעונות בשיעור של כ- 33.33% מהקרן המקורית, ולפיכך סך שיעור הפדיון מיתרת הקרן המקורית הוא כ- .66.67%

.2.6.8.2.6.9 ככל שלשם ישומן של הוראות סעיף 2 זה ידרשו מי מהצדדים לבצע פעולות טכניות סבירות ומקובלות כי אז ישתפו הצדדים פעולה בתום לב לשם ביצוען של פעולות כאמור.

.3 תפקידי הנאמן

תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיהשיהיו מעת לעת ובכלל זאת הפעולות שבנספח 3 המצ"ב לשטר זה. התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות זה הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

.4 סמכויות הנאמן

.4.1 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
- .4.2 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
.4.3 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ולהוראות שטר נאמנות זה.
- .4.4 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 27 לשטר זה.
.4.5 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.4.6 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר נאמנות זה.
- .4.7 הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
.4.8 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.4.9 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף ___30 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.4.10 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.5 רכישת אגרות חוב

עד לביצוע הפדיון המוקדם האופציונאלי עד לתשלום ופירעון מלוא יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה - החברה לא תהיה רשאית לרכוש אגרות חוב )סדרה ג'( של

החברה, אך חברה בת של החברה )להלן: "החברה הבת"( תהיה רשאית לרכוש ו/או למכור בכל עת, אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה. אגרות החוב )סדרה ג'( אשר תוחזקנה על ידי החברה הבת לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה. כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, הן לא תקנינה לחברה הבת, זכות הצבעה בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב. מובהר כי אם רכשה החברה הבת אגרות חוב כאמור אזי לא יהיה בכך כדי לשנות את יחס החוב לבטוחה הקבוע בהסדר. מוסכם כי החברה הבת לא תשעבד את אגרות החוב שתרכוש, ככל שתרכוש, לצד ג', אלא אם התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל. להסרת ספק: )א( לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונאלי החברה )או כל תאגיד בשליטתה( לא יהיו מחויבים על פי הוראות סעיף זה ויהיו רשאים לרכוש אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה ללא כל מגבלה או תנאי; )בלהסרת ספק: )א( כספים משועבדים המצויים בחשבון )כהגדרתו במסמכי השעבוד( לא יוכלו לשמש לרכישת אגרות חוב כאמור אלא אם כן על פי מסמכיסעיפים 3.7-3.8 למסמכי השעבוד החברה רשאית לעשות שימוש בכספים אלו; )גב( אין ולא יהיה ברכישת אגרות חוב )סדרה ג'( על ידי החברה הבת ו/או בשעבוד שלהן ו/או במכירה שלהן כדי להקטין ו/או להפחית באופן כלשהו את היקף הבטוחות המשועבדות לטובת הנושים הפיננסים ו/או את היקף הבטוחות שעל החברה לשעבד לטובת הנושים הפיננסיים.

.6 דירוג אגרות החוב

החברה תהיה רשאית, על פי שקול דעתה, להפסיק את הדירוג של אגרות החוב.

.7 מגבלות על חלוקת דיבידנד

החברה לא תבצע חלוקה )לרבות חלוקת דיבידנד( ללא קבלת ההסכמה הנדרשת. בכפוף ולאחר קיום התחייבויות החברה על-פי סעיפים 6.1 ו- 6.5.3 להסדר - ההתחייבות המפורטת בסעיף 7 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה 60% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה )כהגדרתו בהסדר( )טרם ביצוע התשלום לנושים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה )כהגדרתו בהסדר((, או בתום ששה חודשים לאחר מועד ההשלמה, לפי המאוחר.

.8 התחייבויות החברה לבצע תשלומים

מבלי לגרוע מחובת החברה לקיים את כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב המפורטות בהסדר, ובכלל זה לפרוע במלואו ובמועדו את כל החוב למחזיקי האג"ח - החברה מתחייבת בזה לשלם את כל התשלומים למחזיקי האג"ח בהתאם לשטר זה )לרבות סעיף 22 לעיל( ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( ועל פי שטר זה במלואם ובמועדם. על אף האמור לעיל, בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, בצירוף תוספת תשלום בגין ריבית ו/או הצמדה למדד.

.9 התחייבויות החברה והרוכשת

מבלי לגרוע מהוראות ההסדר - ובכלל זה: נספח 19 בהסדר, ההוראות הקבועות בסעיף 9 בהסדר והתחייבויות הרוכשת לבצע את הזרמות הכספים כמפורט בסעיף 8 בהסדר:

.9.1 הרוכשת התחייבה כלפי מחזיקי האג"ח, בין היתר, כי היא תזרים לחברה כספים בסכומים ובתנאים שפורטו בסעיף 8 בהסדר. חתימת התחייבות הרוכשת בגין התחייבויותיה בהתאם להוראות ההסדר המפורטות בנספח 19 להסדר צורפה בשולי ההסדר )נספח 19 להסדר מצ"ב כנספח ____9.1 לשטר זה(.

.9.2 חוב הגישור )כהגדרתו בהסדר(, חוב הרוכשת )כהגדרתו בהסדר( וכל הכספים שיוזרמו כחוב, אם יוזרמו כחוב, על ידי הרוכשת לחברה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 8 להסדר, יהיו נדחים ונחותים בכל תנאי ונסיבות מפני החוב הכולל )לרבות כלפי החוב למחזיקי האג"ח(, והכל בהתאם ובכפוף להוראות הנחיתות שנקבעו בהסדר )לרבות בנספח 9 בהסדר(.

.10 בטחונות

.10.1 להבטחת תשלומם המלא והמדויק של כל התשלומים אותם על החברה לשלם לנושים הפיננסיים )כולל להבטחת תשלום למחזיקי אגרות החוב של מלוא החוב למחזיקי האג"ח( בהתאם להוראות ההסדר ושטר נאמנות זה )לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי )כהגדרת מונח זה בהסדר( לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להסדר(, מאת החברה )להלן: "הסכומים המובטחים"(, החברה יצרה במועד ההשלמה לטובת הנושים הפיננסים )כולל מחזיקי אגרות החוב(, באמצעות נאמן הבטוחות, שעבודים יחידים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל הנכסים המפורטים להלן )לרבות כל הזכויות הנובעות מהם(, כשכל הנכסים הבאים יהיו במועד שעבודם נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון וזכות צד ג' אחרת )למעט השעבודים על-פי ההסדר(, והכל כמפורט באגרת החוב שצורפה כנספח 15 להסדר מצ"ב כנספח ____10.1 המהווה חלק בלתי נפרד משטר זה )להלן: "מסמכי השעבוד"(.
.10.1.1 ]______[10,023,128 מניות רגילות בנות ]_____[1 ש"ח ע.נ. כל אחת 6 בדור אלון אשר בבעלותה של החברה )להלן: "מניות דור אלון המשועבדות"(, וכל הזכויות הנלוות להן )כהגדרתן במסמכי השעבוד(.
.10.1.2 ]_____[6,240,730 מניות רגילות בנות ]_____[1 ש"ח ע.נ. כל אחת ברבוע 7 נדל"ן אשר בבעלות החברה )להלן: "מניות רבוע נדל"ן המשועבדות"(, וכל הזכויות הנלוות להן )כהגדרתן במסמכי השעבוד(. בנוסף, מבלי לגרוע מההוראות שנקבעו בהסדר ובהתאם לאמור בהסדר, מוסכם כי )א( במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדל"ן, החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדל"ן המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדל"ן, כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדל"ן יעמוד על 1:2 )החוב במונה )1( והבטוחה במכנה )2((, וכך שלטובת רבוע נדל"ן יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של 'מרווח ביטחון' של 10% מסכום החוב לרבוע נדל"ן באותה העת )היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדל"ן תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ש"ח להבטחת חוב של 50 מיליון ₪ש"ח כלפי רבוע נדל"ן(; )ב( ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי המנדטורי למחזיקי האג"ח בהתאם להוראת סעיף 2.4.1 לעיל )12 חודשים ממועד ההשלמה( החברה תפרע את החוב לרבוע נדל"ן )כולו או חלקו(, אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכם ההלוואה מול רבוע נדל"ן החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד לטובת רבוע נדל"ן )ובמקרה של פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד באופן שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת 'מרווח הביטחון' המפורט בסעיף )א( לעיל(.

⁶ נכון למועד ההשלמה.

⁷ נכון למועד ההשלמה.

)מניות רבוע נדל"ן שישוחררו מהשעבוד כאמור בסעיפים קטנים ")א(" ו/או ")ב(" לעיל, יקראו להלן יחד: "מניות רבוע נדל"ן המשוחררות"(.

מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ישועבדו לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסים( בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל לנושים הפיננסים )כולל מחזיקי אגרות החוב(, והן יהוו חלק בלתי נפרד ממניות רבוע נדל"ן המשועבדות.

בתוך 3 ימי עסקים ממועד יצירת השעבוד על מניות רבוע נדל"ן המשוחררות כאמור, תגישן החברה לרשם החברות את מסמכי תיקון השעבוד הרשום ברשם החברות על מניות רבוע נדל"ן, כך שזה יכלול גם את מניות רבוע נדל"ן המשוחררות.

)מניות דור אלון המשועבדות ומניות רבוע נדל"ן המשועבדות, הזכויות הנלוות בקשר אליהן )כהגדרתן במסמכי השעבוד( וכל הכספים ו/או התמורות בקשר אליהן )אשר משועבדים בהתאם להוראות מסמכי השעבוד(, יקראו יחדיו להלן: "המניות" או "הנכסים המובטחים" או "הבטוחות" או "הנכסים המשועבדים"(.

.10.2 מובהר, כי כל המצגים והתחייבויות שניתנו על ידי החברה במסמכי השעבוד )לרבות בכל תיקון שיבוצע במסמכי השעבוד בהתאם להוראות ההסדר ושטר זה( מהווים ויהוו לכל דבר ועניין מצגים והתחייבות של החברה כלפי נאמן האג"ח, וזאת מבלי לגרוע מכך שמימוש הבטוחות יבוצע אך ורק בהתאם למסמכי השעבוד.
.10.3 הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו, ותיוותרנה בתוקפן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בו נאמן הבטוחות ו/או הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי ו/או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה ו/או במקרה בו הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה ו/או הקלה ו/או שינוי ו/או ויתור ו/או הסכמה כלשהן, הכל למעט כמפורט בהסדר. הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד, תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטיח את פירעון הסכומים המובטחים )כהגדרת מונח זה במסמכי השעבוד(, והכל עד לפירעון החוב הכולל )כולל החוב למחזיקי האג"ח( בהתאם ובכפוף להוראות ותנאי ההסדר ומסמכי השעבוד )לרבות לעניין ההוראות הנוגעות לשחרור ו/או החלפה של הבטוחות(.
.10.4 עם ביצוע השעבודים יופקדו המניות בחשבון על שם החברה, אשר זכויות החברה בו ובמופקד בו תשועבדנה לטובת נאמן הבטוחות )עבור הנושים הפיננסיים( בשעבוד יחיד, קבוע )על הזכויות בחשבון והמופקד בו( ושוטף )על הכספים ו/או פיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם(, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום.

.10.5 הליכים ועילות למימוש הבטוחות

לכל אחד מהנושים הפיננסיים, לרבות לנאמן האג"ח בשם מחזיקי האג"ח ובהתאם להחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי האג"ח, תעמוד הזכות לדרוש לממש את הבטוחות, באמצעות הודעה בכתב לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהא רשאי לממש את הבטוחות בשם הנושים הפיננסים )כולל מחזיקי אגרות החוב( ולטובת הנושים הפיננסיים )כולל מחזיקי אגרות החוב(, כולן או חלקן, בכל מקרה שבו העמידו אחד או יותר מהנושים הפיננסים )כולל מחזיקי אגרות החוב(, חוב, בהיקף העולה על 75 מליון ₪ש"ח או 10% מהחוב הכולל, לפי הנמוך מביניהם, לפירעון מיידי בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות בהסדר )וביחס למחזיקי אגרות החוב – גם בהתקיים עילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 1212 להלן(,

והורו לנאמן הבטוחות לממש את הבטוחות )להלן: "תנאי הסף"(. זכות כאמור תקום לכל נושה מבין הנושים הפיננסיים גם במקרה שבו הוא העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להסדר )וביחס למחזיקי אגרות החוב – בגין עילת הפירעון המיידי הקבוע בסעיף 12.1.2 לשטר( )להלן: "הנושה הרלבנטי"( ובמקרה כאמור לא יידרש תנאי הסף לצורך העמדת החוב לפירעון מיידי על ידי הנושה הרלבנטי.

.10.6 חלוקת תמורות מימוש השעבודים

בהתאם להוראות הקבועות בהסדר - השעבודים על הנכסים המשועבדים ייווצרו כשעבודים לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים. חלוקת תמורות המימוש בגין הנכסים המשועבדים בין הנושים הפיננסים תהיה בהתאם להוראות ההסדר )לרבות יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי, כהגדרת מונחים אלו בהסדר(.

מובהר, כי החוב לבנק הפועלים אינו כולל ולא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי )כהגדרתו בהסדר(. נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת הנושים הפיננסיים, כפי שיהיו בכל מועד רלבנטי, בהתאם להוראות הקבועות בהסדר.

לדוגמא: ככל שבמועד הרלבנטי לא יהיה קיים עוד חוב למבטחי האשראי אזי הבטוחות כהגדרתן לעיל ימשיכו לשרת את החובות הקיימים לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד.

.10.7 מכירה, שחרור, החלפה של הנכסים המשועבדים

.10.7.1 להסרת כל ספק מובהר כי אין בזכותה של החברה ליטול אשראי כדי לממן את ביצוע התשלומים על פי ההסדר )כולל למחזיקי אגרות החוב( כדי לגרוע מהתחייבותה לביצוע התשלומים על פי ההסדר לנושים הפיננסים )כולל למחזיקי אגרות החוב( וכי החברה תהא מחויבת לפרוע במועדים הקבועים בהסדר ובשטר זה את כל התשלומים המפורטים בו לנושים הפיננסים )כולל למחזיקי אגרות החוב( גם אם לא קיבלה מסיבה כלשהי אשראי כאמור.
.10.7.2 החברה תהא רשאית לבצע מכירה ו/או שחרור ו/או החלפה של איזה מבין הנכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, וזאת אך ורק בכפוף ובהתאם להוראות הקבועות בהסדר ובמסמכי השעבוד, ובכלל זה ומבלי לגרוע מכלליות האמור בהתאם לסעיפים 10.4 וכן 10.10-10.6 להסדר. נאמן הבטוחות יפעל בהתאם להוראות ההסדר האמורות.
.10.7.3 ככל שהחברה תבקש, נאמן הבטוחות ישתף עמה פעולה כאמור בסעיף 10.4 להסדר...

.10.8 שמירה על יחס החוב לבטוחה ובדיקה של יחס החוב לבטוחה

.10.8.1 הוראות סעיפים 10.7 ו- 10.10 להסדר יחולו בנוגע לנכסים המשועבדים.

.10.9 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו )אם בכלל( על ידי החברה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה

כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, ואין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.11 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.12 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות

.12.1 בכל מקרה מהמקרים המפורטים להלן )ורק בהם, מבלי לגרוע מהוראות דין קוגנטיות שלא ניתן להתנות עליהן( יהיה רשאי הנאמן למחזיקי האג"ח )בהתאם להחלטה שתתקבל על ידי מחזיקי האג"ח(, והוא בלבד, להעמיד לפירעון מיידי את יתרת החוב הבלתי מסולקת כלפי מחזיקי האג"ח, כולה או חלקה, ולפעול לגבייתה עפ"י דין לרבות באמצעות מימוש הנכסים המשועבדים )באמצעות נאמן הבטוחות, כמפורט בהסדר(, והכל בהתאם ובכפוף להוראות ההסדר ומסמכי השעבוד )להלן "אירוע הפרה"(:"(
- .12.1.1 התקיימה במלואה עילה להעמדת חוב החברה לפרעון מיידי מבין העילות הקוגנטיות אשר לא ניתן להתנות עליהן המפורטות בסעיף 35ט'1)א( לחוק ניירות ערך בנוסחו נכון למועד ההשלמה.

לעניין זה מובהר ביחס להוראת סעיף 35ט'1)א()1( לחוק ניירות ערך כי העילה על פי סעיף החוק האמור ככל שתהא רלבנטית, תקום אך ורק בהתקיים תנאי הסעיף כאשר לצורך כך ההרעה המהותית בעסקי החברה תיבחן אל מול מצבם במועד ההשלמה )ולא במועד ההנפקה. הוראות סעיף 12.1.1 זה גוברות על ההוראות שנקבעו לענין זה בסעיף 17 בהסדר ו/או במסמכי השעבוד.

.12.1.2 פיגור באיזה מהתשלומים לנושים הפיננסיים עפ"י סעיף 6 בהסדר )תשלומים אלו מפורטים גם בסעיפים __\_,2.4.1 2.4.2 ו2.4.3- בשטר זה(, שלא תוקן תוך שלושים )30( ימים.
.12.1.3 הפרה ע"י החברה של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפ"י ההסדר, שלא תוקנה תוך שלושים )30( ימים. "התחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות החברה עפ"י סעיפים ,8.5 ,10.1 ,10.7 10.10 ו- 11 להסדר.
.12.1.4 הפרה ע"י הרוכשת של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפ"י ההסדר, שלא תוקנה תוך שלושים )30( ימים. "התחייבויות יסודיות" לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות הרוכשת עפ"י סעיפים ,8.1 ,8.2 ,8.3 ,8.5 ו- 8.8 להסדר.
- .12.1.5 אם החברה תקבל החלטת פירוק מרצון או אם הוגשה על ידי החברה או הרוכשת בקשה לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה.

"הליכי חדלות פירעון" לעניין סעיף 12.1.512.1.5 זה: הליך פירוק או כינוס נכסים בגין כלל נכסי החברה או על חלק מהותי מהם ו/או בגין הנכסים המשועבדים או הקפאת הליכים, והכל בין זמני ובין קבוע.

.12.1.6 אם ננקטו כנגד החברה הליכי חדלות פירעון והתקבלה החלטה על מינוי מפרק או מינוי כונס נכסים בגין כלל נכסי החברה או חלק מהותי מהם או מינוי נאמן בהקפאת הליכים )מפרק, כונס או נאמן יכונו בסעיף זה להלן: "בעל תפקיד"( )והכל בין זמני ובין קבוע(, אשר לא בוטלה תוך 60 ימים. למרות האמור לעיל, אם ההחלטה היא למינוי מפרק קבוע או כונס נכסים קבוע עילת הפירעון המיידי על פי סעיף זה תקום כבר במועד קבלת ההחלטה ולא תעמוד לחברה תקופת 60 הימים האמורה לביטול ההחלטה.
.12.1.7 אם החברה הפסיקה לפרוע את חובותיה או לנהל את עסקיה, ולא תיקנה את האמור עד לתום תקופה של ארבעים וחמישה )45( ימים.
.12.1.8 אם נושה פיננסי העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בהתאם להוראות ההסדר ונקט בפעולה למימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות ההסדר )לרבות בדרך של מתן הודעה לנאמן הבטוחות בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 10.2 להסדר לעניין זכותו של נושה לממש את הנכסים המשועבדים(.
.12.1.9 אם יוטל עיקול או כינוס נכסים על איזה מהנכסים המשועבדים ותוגש בקשה לנקוט בהליך בבית משפט או הוצאה לפועל למימוש הנכסים המשועבדים, או בכל מקרה שבו ינקטו פעולות הוצאה לפועל דומות כנגד הנכסים המשועבדים, ככל שבקשה או פעולה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימים.
.12.1.10 אם הרוכשת תעביר את השליטה בחברה מבלי שהתקבלה הסכמת הנושים הפיננסיים לכך בהסכמה הנדרשת מראש ובכתב. מובהר כי )א( הסכמת הנושים הפיננסיים לא תידרש לפעולה אשר כתוצאה ממנה תיווצר בחברה שליטה משותפת של הרוכשת יחד עם אחר/ים )להלן: "קבוצת השליטה"(, ובלבד שמר מוטי בן משה יישאר בעל ההחזקות הגדול ביותר, במישרין או בעקיפין, בקבוצת השליטה; )ב( לא תידרש הסכמה כאמור ביחס להעברת השליטה לתאגיד אחר בשליטתו )במישרין או בעקיפין( של מר מוטי בן משה; )ג( הנושים הפיננסיים לא יסרבו למתן הסכמה כאמור אלא מטעמים סבירים. היה ואין טעמים סבירים לסירוב, הנושים הפיננסיים לא יתנו את הסכמתם בקבלת תמורה. על אף האמור, לאחר שיפרע 70% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה )טרם ביצוע התשלום לנושים הפיננסים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה( העברת השליטה בחברה לא תחייב קבלת הסכמה ולא תהווה עוד עילה לפירעון מיידי.
.12.2 הנאמן למחזיקי האג"ח ואסיפת מחזיקי האג"ח - )א( לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי; )ב( לא יפעלו למימוש בטוחות )בדרך של הודעה בכתב לנאמן הבטוחות שהינו היחיד שרשאי לממש את הבטוחות(, אף אם קמה להם הזכות לכך על פי שטר זה - אלא לאחר שמסר לחברה הודעה על כוונתו לעשות כן )כולל פירוט העילה שהתקיימה להעמדה לפירעון מיידי(; ואולם, הנאמן למחזיקי האג"ח אינו חייב למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על-ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה במגנ"א יהווה התראה כאמור לחברה.
.12.3 החלטת מחזיקי האג"ח להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )אך ורק באמצעות נאמן הבטוחות( ככל שקמה להם הזכות לכך על פי מסמכי השעבוד ושטר הנאמנות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים ביתרת

הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

.12.4 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 12.212.2 לעיל ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
.12.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בסעד של העמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 1212 זה, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד או זכות שיש למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות או על פי הוראות דין קוגנטיות שלא ניתן להתנות עליהן, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 1212 זה, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
.12.6 בכל מקרה של אירוע הפרה אשר קבועה לגביו תקופת תיקון בהסדר ו/או בשטר הנאמנות, ניתן יהיה להעמיד את החוב לפירעון מיידי רק אם מקרה ההפרה לא תוקן עד תום תקופת התיקון. אולם, אם קיים חשש משמעותי כי ככל שלא תבוטל תקופת התיקון יפגעו מהותית )א( ערכם של הנכסים המשועבדים; או )ב( כל זכות מהותית אחרת של הנושים הפיננסיים ביחס לנכסים המשועבדים, כי אז יהיה כל אחד מהנושים הפיננסיים רשאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי בקרות אירוע ההפרה ללא מתן תקופת תיקון ו/או לקצרה.
- .12.7 בהתאם להוראות סעיף 12.4 להסדר, ככל שעפ"י הוראות הדין קיימת חובה ליתן לחברה הודעה מוקדמת טרם העמדת חוב לפירעון מיידי, אזי במקרה כאמור תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת התיקון תהיינה חופפות ולא מצטברות.
.12.8 בכפוף להעמדת חוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר נאמנות זה וההסדר ובקרות איזה מהאירועים שבסעיף 12.1שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. לעיל ובכפוף לתקופות הריפוי כקבוע בסעיף 12.612.6 לעיל, יהיה הנאמן למחזיקי האג"ח רשאי לאחוז מיד בכל הצעדים החוקיים העומדים לרשותו כפי שימצא לנכון לנקטם.
.12.9 החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי של חוב כלפי מי מהנושים הפיננסיים )כולל מחזיקי האג"ח( אותו החוב כלפי אותו נושה שהועמד לפרעון מיידי )יתרתו הבלתי מסולקת( יישא החל ממועד העמדת החוב לפרעון מיידי ועד למועד התשלום בפועל ריבית פיגורים בשיעור של 1.5% לשנה )אשר תצטרף לריבית ההסדר(. להסרת ספק, לא תקום למי מהנושים הפיננסיים זכות לריבית פיגורים שלא בהתאם להוראות ס"ק זה או בשיעור שונה משיעור ריבית הפיגורים הקבועה בס"ק זה וריבית פיגורים תחת סכום זה תחליף את ריבית הפיגורים תחת סעיף 2.6.82.6.7 לעיל, ככל שחלה.

.13 הודעות

.13.1 בכפוף להוראות סעיף 1414 להלן, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי.
.13.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר בדיווח מיידי בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי איגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה.
.13.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בישראל בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק וכן לא תיחשב "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס או על ידי כל אמצעי אחר, כפי שיסוכם בין החברה לנאמן. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.13.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע"י החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
.13.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

.14 דיווחים מטעם החברה

.14.1 החברה מתחייבת להודיע בכתב לנאמן וכל עוד היא חברה ציבורית או תאגיד מדווח באמצעות דיווח מיידי אודות אלו:
.14.1.1 במועד הבדיקה )כהגדרת מונחים אלו בסעיפים 10.7 ו- 10.10 בהסדר(, חישוב יחס החוב לבטוחה )LTV), כאשר אם וככל שנכס משועבד אינו מניה נסחרת, חישוב יחס זה יתבצע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה אינו מוקדם ביותר מ- 12 חודשים ממועד הדיווח.
- .14.1.2 עם היוודע לחברה על קרות כל אירוע הפרה.
- .14.1.3 עם היוודע לחברה על נקיטת הליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
.14.1.4 ככל שהחברה תחדל להיות חברה ציבורית או תאגיד מדווח, דו"חות כספיים שנתיים בסמוך לאחר חתימתם.
.14.2 בנוסף ובלי לגרוע מהאמור, החברה מתחייבת למסור למי מהבנקים או מבטחי האשראי או לנאמן מחזיקי האג"ח, מעת לעת, עפ"י בקשתם הסבירה, מידע בקשר עם עסקיה של החברה, ככל שמידע זה נדרש לאותם נושים באופן סביר לצורך הגנה על זכויותיהם בקשר עם החוב כלפי כל בנק או החוב כלפי מחזיקי האג"ח או מבטחי האשראי וככל שאין במידע זה כדי לפגוע בחברה או בעסקיה, והכל בכפוף לחתימה על כתב סודיות שתמסור להם החברה.
.14.3 כל הודעה עפ"י שטר זה, ובמסגרתו, הן מטעם החברה והן הודעה מטעם מי מהבנקים ו/או מבטחי האשראי ו/או מחזיקי האג"ח או הנאמן למחזיקי האג"ח לחברה, וכל בקשה, דרישה, דיווח, אישור, הסכמה וכיו"ב עפ"י שטר זה )להלן יחד: "הודעה"(, תעשה בכתב, ותחולנה לגביה ההוראות הבאות:
- .14.3.1 הודעה של החברה עפ"י שטר זה ובמסגרתו תימסר ע"י החברה לבנקים, למבטחי האשראי ולנאמן האג"ח יחדיו ובמאוחד, ולפי העניין - גם לנאמן הבטוחות.
.14.3.2 הודעה של מי מהבנקים ו/או נאמן האג"ח ו/או מי ממבטחי האשראי לחברה תימסר ע"י השולח לחברה, עם העתק מקביל ליתר הבנקים ו/או נאמן האג"ח ו/או מבטחי האשראי.
.14.3.3 כל הודעה מאת מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית, בדואר רשום או בפקסימיליה למענו כמפורט בסעיף 16.5 להסדר, ותחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נמסרה באופן ידני - בעת מסירתה בפועל; אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת הימסרה למשלוח בדואר; אם נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים בו נשלחה, בכפוף לאישור טלפוני בדבר הגעתה )כולל שם המאשר(.

.15 תביעות והליכים בידי הנאמן

.15.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה בת 30 ימים מראש, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.
.15.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 15.115.1 על פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי - כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב רגיל של יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים מהיתרה כאמור, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין.
.15.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה של אסיפת המחזיקים, גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ושטר זה. על אף האמור בסעיף 15 זה, הזכות להעמדת

אגרות החוב לפרעון מיידי תקום אך ורק בהתאם להוראות סעיף 1212 לעיל ובתנאים האמורים באותו סעיף.

.15.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם ברוב רגיל אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
- .15.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.
.15.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.

.16 נאמנות על התקבולים

.16

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט הוצאות ושכר טרחתו ו/או מי מטעמו )לרבות שלוחיו( ופירעון כל חוב כלפיו בכל דרך שהיא )אשר ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות הרישא לסעיף 16.1 להלן(, לרבות אך לא רק כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.16.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו. שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( את פיגורי הריבית ו/או הקרן המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ו/או הריבית ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.
.16.2 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה בהתאם להוראות הדין.
.16.3 הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב(, כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. הנאמן רשאי לקזז

בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

.17 סמכות לעכב חלוקת כספים

.17.1 למרות האמור בסעיף 1616 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות הכל לפי ראות עיניו.
.17.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב בכפוף לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 16 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו או במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית.
.17.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה מיליון ש"ח בכפוף לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 16 לעיל16. לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של מיליון ש"ח כאמור.

.18 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.18.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 1616 ו- 1717 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 1313 לעיל לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש. הכספים שחולקו כאמור בסעיף 1818 זה ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לסעיף 1616 לעיל.
- .18.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
.18.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר

.19 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן .19

.19.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב מאותה סדרה

יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.

.19.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, במועד הקבוע לתשלום, את מלוא סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.19.3 החברה תודיע למחזיקי איגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 1313 לעיל.
.19.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות21 )הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
.19.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.19.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה בסעיף 2121 להלן, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 1717 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות סבירות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים _____סעיף 19 זה לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יהיו חופשיים לשימוש של החברה לכל מטרה שהיא.
.19.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן פעל הנאמן בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי החוק כפי שיהיה מעת לעת(.

.20 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב ומאת הנאמן; הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.20.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.20.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב ביחס לשחרור מוחלט של החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.20.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 1919 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.
- .20.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
  - .20.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.20.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
- .20.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור

.21 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו, בתיאום עם החברה, באיגרות חוב ממשלתיות או בפקדונות בנקאיים יומיים באחד מארבעת הבנקים הגדולים בישראל, על פי בחירתה של החברה, בכפוף לכל דין )שלא ניתן להתנות עליו( ולתנאי שטר נאמנות זה. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.22 התחייבויות החברה כלפי הנאמן וכלפי מחזיקי אגרות החוב

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.22.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה;
.22.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו נציג חיצוני לנאמן שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור חתם על כתב הסודיות שבנספח .18.2 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות ובהתאם להוראות הקבועות בנספח .18.2 מובהר כי בכפוף לכל דין העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור. לצורך כך כל נציג מטעם הנאמן יחתום על כתב סודיות בנוסח המצ"ב כנספח 18.2 לשטר זה.
.22.3 להודיע לנאמן האג"ח בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ3- ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה העלול לפגוע באופן מהותי ביכולת לממש את השעבודים ו/או לפגוע באופן מהותי בשווי הנכסים המשועבדים, ובלי לגרוע מהאמור לעיל על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה )לרבות נכסים משועבדים(, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסים מהותיים של החברה )לרבות לנכסים משועבדים(, כולם או מקצתם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.22.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ3- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 1212 לעיל )על סעיפי המשנה שלו( או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש.
.22.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, ופועל במיומנות וסבירות. הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו כאמור יישמר על ידם בסודיות והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב סודיות בנוסח המצורף כנספח 18.2 לשטר זה.
.22.6 להודיע לנאמן, לאחר דרישתו, בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה, תוך 7 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים )לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור( אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.22.7 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.22.8 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 22.5 לעיל22.5. לעיל.
.22.9 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
- .22.10 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 33 להלן33. להלן.

.22.11 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.23 התחייבויות נוספות של החברה

.23.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 1212 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות:
.23.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.
.23.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.
.23.2 החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב, כי למעט אם התקבלה ההסכמה הנדרשת, החברה לא תעמיד הלוואות כלשהן לרוכשת, במישרין ו/או בעקיפין, או לגוף קשור לרוכשת או לבעל עניין של הרוכשת או של הגוף הקשור או קרוב למי מהם, ולא תפרע באופן כלשהו לכל אלו סכומים כלשהם )קרן ו/או ריבית(, לרבות הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות )מבלי לגרוע מזכותה של הרוכשת להמיר את זכותה להחזר הלוואות לניירות ערך של החברה כמפורט בהסדר(. ההתחייבות המפורטת בסעיף זה תפקע במועד שבו תפרע החברה את החוב הכולל, לרבות מלוא החוב למחזיקי האג"ח.

.24 דיווח על ידי הנאמן

.24.1 הנאמן יערוך בכל שנה, לא יאוחר מיום 30 ביוני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )"הדוח השנתי"(,"(.
.24.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.24.3 הנאמן חייב יהיה להגיש דוח לגבי פעולות שביצע, על פי דין, לפי דרישה סבירה של המחזיקים ב 10% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה.

.25 שכר נאמן

החברה תשלם שכר והוצאות לנאמן עבור שירותיו כמפורט להלן:

בגין כל שנה ישולם סך של _________ ₪ )להלן: "השכר השנתי"(. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 28 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה.

הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 26.1 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולה הנובעת מהפרה של שטרבהתאם ובכפוף להוראות נספח 9.1 לשטר נאמנות זה על-ידי החברה ו/או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות, והכל בנוסף ומבלי לפגוע מהתשלומים המגיעים לו כאמור בסעיף זה. הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף כאמור בסך של 600 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור.

בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח )וזאת בנוסף על התשלום כמפורט לעיל( בה יטול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה, צמוד למדד הידוע ביום 19 בפברואר .2010

אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.

מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.

הסכומים האמורים בהסכם זה הינם צמודים למדד הידוע ביום 19 בפברואר 2010 אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהסכם זה.

.26 סמכויות מיוחדות

.26.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל ברשלנות רבתי ו/או בחוסר תום-לב. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי איגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור.
.26.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות רבתי ו/או בחוסר תום-לב. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.26.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.26.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל,

אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות רבתי ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.27 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למתן הודעה בכתב של הנאמן לחברה, מראש )ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים(, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג של הנאמן בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ו/או מצוי בניגוד עניינים עם החברה ובלבד שיימסרו בכתב הנסיבות לקיומו או חשש לקיומו של ניגוד עניינים. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור וזאת ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.

.28 שיפוי לנאמן

.28.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 28.527.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה בהתאם להוראות הדין ו/או שטר הנאמנות, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי בגין אותו עניין )"הזכאים לשיפוי"(:
.28.1.1 בגין כל הוצאה סבירה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
.28.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין, או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל.

והכל בתנאי כי התקיימו כלל התנאים להלן:

.28.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי כאמור מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור(; וכן - -
.28.1.2.2 הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב ובמסגרת מילוי תפקידם על פי שטר נאמנות זה, ובהתאם להוראות הדין; וכן - -
- .28.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו ברשלנות )שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או פעלו בזדון;

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 28.128.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי', אולם בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי )1( פעלו שלא בתום לב, או שלא במסגרת מילוי תפקידם, או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו בהתרשלות שאינה פטורה לפי החוק; ו/או )3( פעלו בזדון - ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם, ככל ששולמו להם.

.28.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 28.128.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"הפקדון הכספי"(, כדלקמן: ככל שנדרש לעשות כן על ידי החברה מכוח הוראות הדין והוראות שטר זה, תפקיד החברה את הפקדון הכספי. ככל שנדרש לעשות כן על ידי מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות הדין והוראות שטר זה, או במקרה בו החברה לא תפקיד את סכום הפקדון הכספי, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 28.528.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את הסכום האמור, כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'הפקדון הכספי' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מוסמך לקבוע את סכום הפקדון הכספי ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת פקדון נוסף כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.
- .28.3 'התחייבות השיפוי':
.28.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1(. פעולות סבירות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה. מובהר כי ככל שהפעולות בוצעו לפי דרישה של מחזיקי אגרות החוב, שלא כתוצאה מהפרה של שטר הנאמנות על ידי החברה או שלא כתוצאה מקרות אחד מהאירועים להעמדה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף ,12,12 אזי במקרה זה ההתחייבות לשיפוי תחול אך ורק על מחזיקי אגרות החוב ולא על החברה.
.28.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב )סדרה ג'( במועד הקובע )כאמור בסעיף 28.528.5 להלן( בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב; וכן )2(. אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 28.3.128.3.1 לעיל ו/או סכום הפקדון הכספי.
.28.4 בכל מקרה בו: )א(. החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום הפקדון הכספי, לפי הענין; ו/או )ב(. חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 27.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'הפקדון הכספי' לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .28.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
.28.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף ___18 לעיל;
.28.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפקדון הכספי, כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 27.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף ______28.7 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 27.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד )בניכוי אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף ________להלן(.בתוספת השניה לשטר הנאמנות(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.28.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק אגרות חוב ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום הפקדון הכספי הינו כדלקמן:
.28.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'הפקדון הכספי' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.28.5.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'הפקדון הכספי' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.28.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 2828 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.28.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף __16 לעיל. ]להשלמה[

.29 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב )סדרה ג'( ושטר הנאמנות .29

.29.1 בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי

מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה, למעט בנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב )אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם(, לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.

.29.2 בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.29.3 בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.29.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן ממשי בזכויות מחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי הנוגע למועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב )אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם(, לתנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, להקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, לויתור בעניין ביצוע תשלומים ודיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי איגרות החוב והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 21 לעיל.
- .29.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב.
.29.4.29.3.2 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיפים ,29.1,29.1 ו- 29.2 29.2 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.29.5.29.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
- .30 מרשם מחזיקי אגרות החוב
.30.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- .30.2 החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
.30.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.31 תעודות ופיצול תעודות

.31.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
.31.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.32 פקיעת כהונתו של הנאמן

.32.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.
.32.2 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
.32.3 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 32.7 להלן.
- .32.4 החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
- .32.5 המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים חמישים אחוזים )50%( לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 32.7 להלן.
  - .32.6 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.32.7 מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 32 זה, יהיה טעון אישור מחזיקי איגרות חוב בהחלטה על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
.32.8 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או

למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.

.32.9 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.33 דיווח לנאמן

.33.1 החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.33.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן. אם מסיבה כלשהי תחדל החברה מלדווח דיווחים בישראל, תעביר החברה את הדוחות האמורים לנאמן באמצעות דואר, דואר אלקטרוני או פקס.
.33.1.2 כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה. פרסומים כאמור במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן. אם מסיבה כלשהי תחדל החברה מלדווח דיווחים בישראל, תעביר החברה את הדוחות האמורים לנאמן באמצעות דואר, דואר אלקטרוני או פקס.
- .33.1.3 אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימי עסקים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
  - .33.2 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'(.
- .33.3 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( או על הפסקת הדירוג אגרות החוב )סדרה ג'(.

.34 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.35 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.36 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.37 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז.

.38 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח ב-Edgar ובמגנ"א על התקשרות בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ, ________, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ כדין ע"פ תקנונה, באמצעות ______, אשר חתימתו מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

______, עו"ד

]תוספות ראשונה לשטר תנוסח בהתאם לנוסח השטר לעיל[

נספח 18.2 לשטר הנאמנות

8כתב סודיות

)א(__ ב_______

)ב( לכבוד

)ג( אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כשלוח מטעם נאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )להלן: "החברה"( על פי שטר נאמנות מיום ]להשלים[]__________[ )להלן: "העבודה"(, אקבל או אחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "קבוצת אלון החזקות ברבוע כחול ישראל"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של קבוצת אלון החזקות ברבוע כחול ישראל וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל - )1( שהינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על-ידיכם או על-ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
- .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי: )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם(; )ב( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי

⁸ לחתימת נציגי הנאמן לפי תנאי שטר הנאמנות.

המקצועיים )להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל ו/או בארה"ב. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ו/או בארה"ב ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, ברבוע כחול ישראל ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע הסודי אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה.

לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.

.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד למוקדם מבין: )א( תום חמש שנים מקבלת המידע הסודי כאמור; )ב( הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי החברה וכלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בשליטתה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.8 בכל מקרה של סתירה בין החובות החלות על החתום מטה על-פי הוראות דין מפורשות החלות על נאמן אג"ח לבין החובות הקבועות בכתב זה יגברו הוראות הדין ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף – תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	רב, בכבוד
__ הות מספר ז	___ ______ שם מלא )ד(
	חתימה

	ח 3 נספ
ם[ ושל	מן ]י הנא ידי תפק

______________ _____________

שם מלא תעודת זהות

חתימה

________________

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרת חוב )סדרה ג'(

אגרת חוב )סדרה ג'( רשומה על שם

מספר תעודה: _____ ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו __________ ש"ח. הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו __________

.1 תעודה זו מעידה כי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו ביום הקובע, את הסכומים להם התחייבה כמפורט בתנאים שמעבר לדף ובשטר הנאמנות מיום ]_____[ שנערך ונחתם בין החברה מצד אחד לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(, והכול בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ובשטר הנאמנות.
.2 הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'(. פרשנות תוספת ראשונה זו לשטר הנאמנות )כולל התנאים שמעבר לדף(, ובכלל זה במקרה של סתירה תבוצע בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 1 בשטר הנאמנות.
- .3 אגרות החוב מובטחות בבטוחות, כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות.
.4 כל אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
- .5 אגרת חוב זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות.

נחתם על-ידי החברה ביום __________.

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

על-ידי:

8268/1502/2491342/1

_______________

מורשה חתימה: _______________ מורשה חתימה:

אני הח"מ, __________, עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב )סדרה ג'( זו נחתמה על ידי אלון רבוע כחול ישראל בע"מ כדין עפ"י תקנונה, באמצעות ה"ה: _______________ וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

_____, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( )התנאים הרשומים מעבר לדף( )להלן: "אגרת החוב"( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.2 לביטויים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות אלא אם צוין או הוגדר במפורש אחרת באגרת חוב זו.

.2 תנאי אגרות החוב

להוראות לעניין תנאי אגרות החוב ופרעונן ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות ובכלל זאת:

.2.1 פירעון חלקי במועד ההשלמה

לעניין פירעון חלקי במועד ההשלמה, ראו הוראות סעיף 2.1 לשטר הנאמנות.

.2.2 פרעון יתרת האג"ח

לעניין המשך תשלומי יתרת האג"ח לאחר מועד ההשלמה )כולל תשלום תוספת ריבית ועמלת פדיון מוקדם ככל שחלה בהתאם להוראות הקבועות בשטר הנאמנות(, ראו סעיפים ,2.2 2.3 ו- 2.4 לשטר הנאמנות.

.2.3 ריבית והפרשי הצמדה

לעניין תשלומי הריבית והפרשי ההצמדה בגין אגרות החוב, ראו הוראות סעיף 2.3 לשטר הנאמנות.

.2.4 פדיון מוקדם

.2.4.1 לעניין פדיון מוקדם אופציונלי ומנדטורי, ראו סעיף 2.4 לשטר הנאמנות.

.2.4.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן:

.2.4.2.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה ג'( לפדותן.
.2.4.2.2 ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם.
.2.4.2.3 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.2.4.2.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה ג'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל )חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה( ובצירוף מלוא הסכומים שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במקרה של פדיון מוקדם בגין תוספת ריבית ו/או עמלת פדיון מוקדם כאמור והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 2.4 לשטר הנאמנות.
.2.4.2.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה ג'( תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.2.4.2.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.3.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום הקובע לכל תשלום רלבנטי על פי סעיף 2 לשטר הנאמנות )המועדים הקובעים לכל תשלום: ,25.8.2016 ,22.2.2017 27.8.2017( בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת )"היום הקובע"(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.3.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, בצירוף תוספת תשלום בגין ריבית ו/או הצמדה למדד.
.3.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם. לא מסר זכאי מבעוד מועד. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 6 להלן.
.3.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.3.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'( הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם.

משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.3.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.4 בטחונות

לעניין בטחונות להבטחת תשלומם המלא והמדויק של כל התשלומים אותם על החברה לשלם לנושים הפיננסיים )כולל להבטחת תשלום למחזיקי אגרות החוב של מלוא החוב למחזיקי האג"ח(, ראו סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.5 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות

לעניין הזכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות והתנאים לכך, ראו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.6 העברת אגרות החוב

.6.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

.6.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.6.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 31 לשטר הנאמנות התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.6.4 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- .6.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.7 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.1 זימון אסיפה

.1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בכל עת. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה על- פי שטר הנאמנות לרבות לעניין תשלומים לנאמן.
.1.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן )בהסכמת החברה(, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.
.1.6 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.

.1.7 זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, ישלח על ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 13 לשטר, לפחות 7 )שבעה( ימים, אך לא יותר מ- 21 )עשרים ואחד( ימים, טרם כינוס האסיפה )"זימון"(.

.2 סדר היום באסיפה

.2.1 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור ובלבד שבקשה כאמור הוגשה לנאמן לפחות 7 ימי עסקים טרם כינוסה של האסיפה;
- .2.2 בזימון יפורטו:
.2.2.1 מקום התכנסות האסיפה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
- .2.2.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
- .2.2.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;
.2.2.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות מיום אחד לפני כינוס האסיפה ולא יותר משלושה ימים טרם כינוסה.
- .2.2.5 יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות באופן כללי;
  - .2.2.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב, ככל שישנם;

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

.3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
.3.3 למעט באסיפות כמפורט בסעיף 6 להלן, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב נכון למועד הקובע לאסיפה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
.3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר

הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.

.3.5 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי כדלקמן:
.3.5.1 באסיפות המפורטות בסעיף 6 להלן יידרש מניין חוקי כפי שמפורט לצידן;
- .3.5.2 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן בכל מספר משתתפים שהוא;
.3.5.3 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט לעיל – יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'(, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב בסדרת אגרות החוב )סדרה ג'( נכון למועד הקובע לאסיפה.
1 .3.6 אגרות חוב )סדרה ג'( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של המניין החוקי.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

.5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שתוכרז כל ידי יו"ר האסיפה כאסיפה נמשכת בה יתכנס מושב אחד נוסף או יותר.
.5.2 רוב הערך הנקוב הנוכח באסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על דחיית המשך קיומה של אסיפה והיותה אסיפה נמשכת וקיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )"אסיפה נמשכת"(;
.5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.

¹ "מחזיק קשור" משמעו - בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם וכל חברה-בת של החברה ותאגיד בשליטת החברה.

.5.4 באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.6 אסיפות מיוחדות; החלטות מיוחדות

.6.1 באסיפות מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( שעל סדר יומן )גם( החלטה מיוחדת, כהגדרתה בשטר הנאמנות, המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם חמישים אחוזים )50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב נכון למועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית, נוכחות של שני מחזיקים באגרות החוב שלהם עשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
.6.2 הרוב הנדרש לקבלת החלטה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( הינו רוב של 75% )שלושה רבעים( מכלל הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.

.7 הודעות עמדה

.7.1 מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת שנייה זו: "הודעת עמדה"(.
.7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיפים 1.2 ו1.3- לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

.8 הצבעות באסיפה

.8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( תיערך ביחס לנושאים אשר

פורטו בזימון בלבד.

.8.2 מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין.
.8.3 הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.8.4 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי
.8.5 בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.
.8.6 הנאמן יקבע את המועד להגשת כתבי ההצבעה ויהיה מוסמך לשנות את מועד זה בהתאם לנסיבות.
.8.7 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות חוב )סדרה ג'( את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.
.8.8 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד והכול בכפוף להוראות הדין. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם לנסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל.
- .8.9 הנאמן והחברה ישתתפו באסיפה ללא זכות הצבעה.
.8.10 בעלי אגרות החוב )סדרה ג'( זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב )סדרה ג'( או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה

של אגרות חוב )סדרה ג'( שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

.8.11 בעל אגרות חוב )סדרה ג'( או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

.9 בדיקת קיומו של "עניין מנוגד"

.9.1 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב )סדרה ג'( אשר הינם מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.6 לעיל ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( כל עוד הן מוחזקות על ידי המחזיק הקשור.
.9.2 הנאמן יבחן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות חוב )סדרה ג'( לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בתוספת זו: "עניין מנוגד"(; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
- .9.3 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
  - .9.3.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה לעיל(;
.9.3.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.9.3.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד.
.9.3.4 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.9.4 קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים

שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

.9.5 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.9.6 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.9.7 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף זה לעיל ושל מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור לעיל )בתוספת זו: "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
.9.8 על אף האמור בסעיף זה לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

.10 הכרזה על קבלת החלטה

הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.11 כתב מינוי

.11.1 כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'(.
.11.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה לגביה

ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. החברה תהא רשאית לקבל, לבקשתה, העתק מכתבי המינוי וייפוי הכוח כאמור.

.11.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

.12 פרוטוקול

.12.1 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.12.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
.12.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב )סדרה ג'( שביקש זאת וכן לחברה לבקשתה )את אותו חלק בלבד באסיפה שבו השתתפו נציגי החברה(.
.12.4 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על-פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.12.5 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן רשאי לדרוש, על פי שיקול דעתו הסביר, ומנימוקים סבירים, כי בחלק מן האסיפה יתקיים דיון ללא נוכחות אדם כלשהו לרבות נציג החברה, ובמקרה כזה דרישתו תקוים.
- .12.6 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

* * *

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

הסדר

שנערך ונחתם בתל-אביב ביום ב____ 2016

הואיל ולחברה ( כהגדרתה להלן ) חובות כלפי הנושים הפיננסיים ( כהגדרתם להלן );

והואיל והחברה פנתה לנושים הפיננסיים בבקשה להגיע עמם להסדר חוב בגין חובותיה;

לפיכך מוצהר , מותנה ומוסכם בין הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

1.1 המבוא להסדר זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
2.1 כותרות הסעיפים בהסדר זה הינן למטרות נוחות הקריאה בלבד ואין להשתמש בהן לצורך פרשנותו של הסדר זה.

2. הגדרות

בהסדר זה תהא למונחים שלהלן ( המופיעים כסדרם לפי סדר הא'-ב ') המשמעות המופיעה לצידם , אלא אם ייאמר במפורש אחרת ( ההגדרות נעשו לשם הנוחות בלבד ואין ללמוד מהן כל הסכמה או הודאה או ויתור של מאן דהוא לרבות לגבי זכויות או טענות ובכלל זה של צדדים כלשהם לרבות צדדים שלישיים):

2.1 "אגרות החוב " אגרות חוב ( סדרה ג ') בהיקף כולל של 360,565,696 ש"ח ע.נ ( . מספר ני"ע .( 1121334
- 2.2 "אלון סלולר " אלון סלולר בע"מ ח.פ . 51-449389-9 .
- 2.3 "אסיפת מחזיקי האג"ח " אסיפה של מחזיקי אגרות החוב .
  - 2.4 "בורסה " הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .
2.5 "בעלי השליטה " אלון חברת הדלק לישראל בע"מ ח.צ . 52-004169-0 ו/או אלון קמעונאות בע"מ ח.פ . 51-338738-1 ( לפי העניין ).
2.6 "גוף קשור " בנוגע לכל אדם או גוף , כל אדם או גוף אחר : השולט בו , הנשלט על-ידיו , או שנשלט ע"י מי ששולט בו או תאגיד בשליטת מי מהנ"ל , והכל בין במישרין ובין בעקיפין .
- 2.7 "דור אלון " דור אלון אנרגיה בישראל ( 1988 ) בע"מ ח.צ . 52-004387-8 .
2.8 "הבנקים " הבנק הבינ"ל , בנק הפועלים , בנק דיסקונט , בנק לאומי ובנק מזרחי ; כל אחד מהם כהגדרתו להלן :
- 2.8.1 "הבנק הבינ"ל " הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ;
  - 2.8.2 "בנק הפועלים " בנק הפועלים בע"מ;
  - 2.8.3 "בנק דיסקונט " בנק דיסקונט לישראל בע"מ;
    - 2.8.4 "בנק לאומי " בנק לאומי לישראל בע"מ;
    - 2.8.5 "בנק מזרחי " בנק מזרחי טפחות בע"מ;
2.9 "ההסדר " או " הסדר זה " הסדר חוב זה ( על נספחיו ) המסדיר את תשלום מלוא החוב הבנקאי הכולל , תשלום מלוא החובות למבטחי האשראי ואת תשלום מלוא החוב למחזיקי האג"ח החל ממועד ההשלמה .

'א חפסנ

2.10 "ההסכמה הנדרשת " הסכמה שתתקבל באסיפה של הנושים הפיננסיים ( או במסמך חתום חלף אסיפה ) ברוב של 75% מיתרת החוב הכולל נכון למועד הרלוונטי ( נאמן מחזיקי האג"ח יצביע באסיפה האמורה בשם מחזיקי האג"ח מכוח חוב החברה כלפיהם וזאת בהתאם להחלטת מחזיקי האג"ח שתתקבל על פי הוראות שטר הנאמנות המתוקן באסיפה מקדימה של מחזיקי האג"ח שתתכנס קודם לאסיפת הנושים האמורה ).
- 2.11 "החברה " אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ח.צ . 52-004284-7 .
2.12 "החוב הבנקאי הכולל " בכל מועד נתון : הסכום המצרפי של החוב כלפי כל בנק כלפי כלל הבנקים יחדיו נכון לאותו מועד .
2.13 "החוב הכולל " בכל מועד נתון : החוב הבנקאי הכולל לאותו מועד והחוב למחזיקי האג"ח לאותו מועד בצירוף החובות למבטחי האשראי לאותו מועד .
2.14 "קרן החוב הפיננסי " החוב כלפי מחזיקי האג"ח והבנקים ( כולל החוב לבנק מזרחי שאינו בגין החוב המשותף ) נכון ליום 1.7.2015 (" מועד הבסיס "), ולגבי בנק מזרחי ביחס לחוב המשותף (בלבד – ) יתרת החוב בחשבון המשותף ליום 17.1.2016 (" מועד הבסיס " לגבי בנק מזרחי - ) כולל ריבית ו/או הפרשי הצמדה , עמלות והוצאות שנצברו למועד הבסיס ככל שאלו לא שולמו לאחר מכן , והכל כמפורט בנספחים 1 א 1'- ב ' להסדר זה תחת העמודה " קרן החוב "; וכן החובות למבטחי האשראי כהגדרת מונח זה להלן .
2.15 "החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום " החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון למועד הפרסום , הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לנספח תנאי הריבית ( נספח )3 וטרם שולמו נכון למועד הפרסום .
2.16 "החוב למחזיקי האג"ח למועד הפרסום " החוב למחזיקי האג"ח כפי שהוא נכון למועד הפרסום , הכולל את קרן החוב הפיננסי בצירוף ריבית והפרשי הצמדה שנצברו ממועד הבסיס בהתאם לתנאי נספח הריבית ( נספח )3 וטרם שולמו נכון למועד הפרסום.
2.17 "החוב כלפי כל בנק " החוב כלפי הבנק כפי שהוא נכון למועד הבסיס ( כאמור בסעיף 5.1 להלן וכנקוב בנספח 1 א ' תחת העמודה " קרן החוב "), בצירוף ריבית ו/או הפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית ( כהגדרת מונח זה להלן ) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה , וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה , ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום שמגיע לבנק מהחברה לפי הסדר זה נכון לאותו מועד ובניכוי כל סכום ששולם לבנק לאחר מועד הבסיס , וביחס לבנק הפועלים - החל ממועד ההשלמה - בתוספת גם של החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי בניכוי כל סכום ככל שישולם לבנק הפועלים בגין חוב זה . להסרת ספק - האמור מתייחס אך ורק לחוב המוסדר על פי תנאי הסדר זה .
2.18 "החוב למחזיקי האג"ח " החוב למחזיקי האג"ח כפי שהוא נכון למועד הבסיס ( כאמור בסעיף 5.2.1 להלן וכנקוב בנספח 1 ב ' תחת העמודה " קרן החוב "), בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי תנאי נספח הריבית ( כהגדרת מונח זה להלן ) בגין התקופה שעד למועד ההשלמה , וממועד ההשלמה ואילך בצירוף ריבית והפרשי הצמדה למדד לפי הסדר זה , ובכל מועד נתון – בתוספת כל תשלום המגיע למחזיקי האג"ח על פי הסדר זה נכון לאותו מועד , ובניכוי כל סכום ששולם לאחר מועד הבסיס.
2.19 "החובות למבטחי האשראי " החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי כהגדרת מונח זה בתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה ( כהגדרת מונח זה בסעיף 5.7 להלן ), ואשר יעמוד על הסך המקסימלי של 86,875,109 .₪ מבלי לגרוע מהוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה , מובהר להסרת ספק כי כל חוב אחר של מגה כלפי מבטחי האשראי לא יבוא בגדר " החובות למבטחי האשראי ", החברה אינה חבה בו וממילא הסדר זה לא נועד להסדיר אותו.
2.20 "חוב נערב מגה " חוב משותף החברה-מגה ( כהגדרת מונח זה להלן ) וחוב ערבויות מגה ( כהגדרת מונח זה להלן ), יחד .
2.21 "היחס הפנימי " בכל הנוגע לבנקים : היחס הפנימי בין החובות לבנקים לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון ; דהיינו , שיעור החוב כלפי כל בנק כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון ביחס לחוב

הבנקאי הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון . בכל הנוגע למבטחי האשראי : היחס הפנימי בין החובות למבטחי האשראי לבין עצמם כפי שהם נכון למועד נתון.

2.22 "המדד החדש " המדד הידוע במועד עריכת חישוב ההצמדה למדד במסגרת הסדר זה.
- 2.23 "מועד הפרסום 30 " ביוני .2016
2.24 "מבטחי האשראי " כלל ביטוח אשראי בע"מ ובססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ , כמבטחי אשראי של ספקים של מגה .
2.25 "הנושים הפיננסיים " כל אחד מהבנקים ( כל בנק בגין החוב כלפי אותו הבנק ) ומחזיקי האג"ח (בגין החוב למחזיקי האג"ח ) וכל אחד ממבטחי האשראי ( בגין החובות למבטחי האשראי , כהגדרתם לעיל ).
2.26 "הסכם רכישת השליטה " הצעת הרוכשת מיום 15 בפברואר , 2016 לרבות כל התוספות לה (כולל ההסכמות בין הרוכשת לבעלת השליטה שפורטו בהודעה שהוגשה ביום 19.06.2016 לבית המשפט ) והודעת הקיבול של בעלי השליטה מיום 28 בפברואר , 2016 , המצורפות כנספח 13.
2.27 "הצמדה למדד " או " צמוד למדד " הכפלת הסכום אותו מבוקש להצמיד למדד במדד החדש וחלוקת התוצאה במדד הבסיס . ואולם , אם יהיה המדד החדש נמוך ממדד הבסיס , כי אז לצרכי חישוב זה יהיה המדד החדש שווה למדד הבסיס.
2.28 "הרוכשת " ח.א.א . אקסטרה אחזקות בע"מ , ח.פ . 515068849 ( להלן " : ח.א.א. ") שהינה בשליטת מר מוטי בן משה ובבעלותו המלאה ; או כל חברה אחרת שהתאגדה בישראל בשליטת מר מוטי בן משה ובלבד ששיעור אחזקותיו בחברה האחרת לא יפחת במועד ההשלמה מ - 51% ( להלן : "החברה האחרת ") אשר ח.א.א . תודיע בכתב לחברה , לבנקים ולנאמן האג"ח , עד למועד ההשלמה , כי היא הרוכשת . בתוקף ממועד הודעת ח.א.א . וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א . תבוא החברה האחרת לכל דבר ועניין במקומה של ח.א.א . בתור הרוכשת ובכלל זאת החברה האחרת תחתום כאמור בשולי הסדר זה בתור הרוכשת במקומה של ח.א.א . אשר תשוחרר בתוקף ממועד הודעתה האמורה וחתימת החברה האחרת במקום הרוכשת בשולי הסדר זה על קבלת כל התחייבויות ח.א.א . מכל התחייבות בקשר עם הסדר זה .
- .ExtraHolding GMBH " אקסטרה "2.29
2.30 "החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי " החוב לבנק הפועלים המפורט בנספח 8, אשר הפך ( או יהפוך ) לחוב של החברה עם השלמת מיזוג קבוצת בי בע"מ אל תוך החברה , יחשב לחלק מהחוב לבנק הפועלים המוסדר במסגרת הסדר זה וישולם על פי תנאי החוב הכולל על פי הסדר זה , למעט לעניין הבטוחות ( כמפורט בסעיף 10 להלן ).
- 2.31 "חוק החברות " חוק החברות , התשנ"ט1999- , והתקנות מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .
- 2.32 "חוק ניירות ערך " חוק ניירות ערך , התשכ"ח1968- , והתקנות מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .
  - 2.33 "יום מסחר " יום בו מתנהל מסחר בבורסה .
2.34 "יום עסקים " ימים ראשון עד שישי , למעט ימים בהם סניפי הבנקים בישראל סגורים לקהל הרחב .
2.35 "יחס החוב לבטוחה " היחס בין : במונה החוב הכולל במועד מסוים ( לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי אשר יופחת מהחוב הכולל לצורכי תחשיב יחס החוב לבטוחה ) לבין , במכנה - שווי " הנכסים המשועבדים ( " כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן ) שיהיה שווה לממוצע של שערי הנעילה בבורסה של המניות שמהוות את הנכסים המשועבדים בשלושים ימי המסחר שקדמו לאותו מועד ( וככל שאחד מבין " הנכסים המשועבדים " הנ"ל יפסיק להיסחר בבורסה , שווי אותו נכס משועבד על פי הערכת שווי חיצונית של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של שנים עשר חודשים שלפני המועד הרלוונטי ). מובהר כי כל נכס שאינו נכלל במסגרת " הנכסים המשועבדים ( " כהגדרתם בסעיף 10.1 להלן ) לא יהווה חלק מהנכסים המשועבדים ולא יחושב כחלק משווים . בכל מקרה בו שועבדו כספים לפי הוראות סעיף 10.6 להלן , אזי לצורך בדיקת יחס החוב לבטוחה יחשבו כספים אלו (" התקבול נטו " כהגדרתו בסעיף 10.6

להלן ) כמי שפרעו חלק מהחוב הכולל ( קרי , מהסכום במונה יופחת סך הכספים שמשועבדים כאמור ולהסרת ספק נכסים משועבדים שנמכרו על פי סעיף 10.6 להלן לא יכללו במכנה ).

2.36 "יחס הפרו-רטה " למועד נתון מסוים היחס בין החוב הבנקאי הכולל לבין החוב למחזיקי האג"ח והחובות למבטחי האשראי , מתוך החוב הכולל כפי שהוא נכון לאותו מועד נתון . מובהר , כי יחס הפרו-רטה לא יושפע מתשלומים שיבוצעו לנושה עפ"י הסדר זה ע"ח חוב ריבית , שגם הם יבוצעו פרו-רטה בכל מועד רלבנטי ( למעט תשלום ע"ח חוב הפרשי הצמדה וריבית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה שישולם במועד ההשלמה כמפורט בסעיף 6.1 להלן , ותשלום במועד הפדיון האופציונלי כמפורט בסעיף 6.5.1 להלן ), אלא אך ורק בגין תשלומים ע"ח קרן החוב..
2.37 "מדד " מדד המחירים לצרכן הכולל פירות וירקות , המתפרסם ע"י הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה , או כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו.
2.38 "מדד הבסיס " המדד שפורסם ביום 15 בנובמבר 2015 ( קרי מדד חודש אוקטובר 2015 ) אשר הינו - 99.6 נקודות.
- 2.39 "מגה " מגה קמעונאות בע"מ ( בהקפאת הליכים ) ח.פ . 51-003618-7 .
  - 2.40 "מועד ההשלמה " כהגדרת מונח זה בסעיף 13.3 להלן.
2.41 "מחזיקי האג"ח " מחזיקי אגרות החוב כדלקמן ( : א ) מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה , אגרות חוב , ואותן אגרות חוב נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם המחזיקים באגרות החוב על-שם חברה לרישומים ; או ( ב ) מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החוב .
2.42 "מסמכי ההשלמה " כלל המסמכים שייחתמו ו/או ימסרו במועד ההשלמה , כמפורט בסעיף 13.3 להלן , ואשר יהוו חלק בלתי נפרד מהסדר זה .
2.43 "מרשם המחזיקים באגרות החוב " מרשם המחזיקים באגרות החוב המתנהל בהתאם להוראות סעיפים 35 ח 2 ו -35 ח 3 לחוק ניירות ערך .
- 2.44 "נאמן מחזיקי האג"ח " הרמטיק נאמנות ( 1975 ) בע"מ , המכהנת כנאמן למחזיקי האג"ח .
  - 2.45 "עדן " עדן בריאות טבע מרקט בע"מ ( בפירוק ) ח.פ . 51-333020-9 .
    - 2.46 "ערבות אלון סלולר " הערבויות המצורפות להלן כנספח 7.
2.47 "הערבויות הבנקאיות הקיימות " ערבויות בנקאיות של הבנקים לטובת החברה , המצורפות להלן כנספח 6.
- 2.48 "קבוצת בי " קבוצת בי קמעונאות בע"מ ח.פ . 51-188490-0 .
- 2.49 "קרוב " ", בעל עניין " ", חלוקה " ", שליטה " כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות.
  - 2.50 "רבוע נדל"ן " רבוע כחול נדל"ן בע"מ 51-376585-9 .
2.51 "שטר הנאמנות המקורי " שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לבין נאמן מחזיקי האג"ח ביום 8 בנובמבר 2010 ( ואשר בהתאם להוראות הסדר זה יוחלף במועד ההשלמה בשטר הנאמנות המתוקן).
2.52 "שטר הנאמנות המתוקן " שטר הנאמנות המתוקן ( המצ"ב כנספח 4 להסדר זה ) שייחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי האג"ח ואשר יכנס לתוקפו במועד ההשלמה ויחליף ויבוא במקום שטר הנאמנות המקורי .

3. נספחי ההסדר

נספח 1 א' – פירוט החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום , הכולל את קרן החוב הפיננסי , החוב הבנקאי הכולל והיחס הפנימי , הכל נכון למועד הפרסום ( מצורף ).

נספח 1 ב' – פירוט החוב למחזיקי האג"ח למועד הפרסום ( מצורף ).

נספח 2 – הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה ( מצורף ).

נספח 3 – נספח תנאי הריבית ( מצורף).

נספח 4 - שטר הנאמנות המתוקן ( מצורף; שטר הנאמנות נידון בין החברה לנציגי נושים של החברה (כולל ב"כ מחזיקי האג"ח), אך הוא כפוף לתיקונים והשלמות, לרבות כמפורט בו ).

נספח 5 – רשימת חשבונות הבנק לתשלום עפ"י הסדר זה לכל אחד מהנושים הפיננסיים ( יושלם בהמשך ).

נספח 6 – הערבויות הבנקאיות הקיימות ( מצורף).

נספח 7 – ערבות אלון סלולר ( מצורף).

נספח 8 – פירוט החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ( מצורף ).

נספח 9 – כתב הנחתה ( מצורף).

נספח 10 – כתב התחייבות מאת אקסטרה כלפי החברה ( מצורף).

נספח 11 – חובות לבעלי השליטה ( ולבעלי השליטה בהם ( ) מצורף).

נספח 12 – הודעת מימוש בפדיון מוקדם אופציונלי ( יושלם בהמשך לאחר קבלת הערות הבורסה . ראו לעניין זה סעיף 6.5.1 להסדר).

נספח 13 – הסכם רכישת השליטה ( מצורף).

נספח 14 – הסכמי ההלוואה הבנקאיים החדשים ( יושלם בהמשך ).

נספח 15 – מסמכי השעבודים ( יושלם בהמשך ).

נספח 16 – אישור נושא משרה לסעיף הפטור ( מצורף).

נספח 17 – תקנון החברה המתוקן בהתאם להוראות 13.2.1.3 ( ג ( ) יושלם בהמשך).

נספח 18 – נכסים ספציפיים שישועבדו להבטחת חוב בנק הפועלים בגין קבוצת בי ( מצורף).

נספח 19 – פירוט סעיפי התחייבויות הרוכשת ( מצורף).

נספח 20 – ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בע"מ ( בפירוק ) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים (מצורף).

נספח 21 –אישור עו"ד החברה המצורף לבקשה לכינוס האסיפה ( מצורף).

4. כללי - מהות ההסדר

4.1 תכליתו של הסדר זה הינה הסדרת החוב הכולל .
4.2 החל ממועד ההשלמה , פירעון ותנאי החוב הכולל יהיו אך ורק בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה בלבד .

5. חובות החברה

5.1 החוב הבנקאי הכולל והחוב כלפי כל בנק

מוסכם על הצדדים כי :

5.1.1 החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום ( לרבות כל אשראי / הלוואה / שירות / לפי תנאיו/תנאיה ), הינו אך ורק כמפורט בנספח 1 א ' הכולל פיצול בין חובות קרן לחובות ריבית והינו מסווג במסגרת הנספח כדלקמן :
5.1.1.1 חוב בגין חשבון שהינו רק של החברה ( להלן " : חוב ישיר שאינו משותף");
5.1.1.2 חוב בחשבון משותף של החברה יחד עם מגה ( להלן " : חוב משותף החברה- מגה ");
5.1.1.3 חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב מגה כלפי הבנק , לרבות חוב מגה הנובע מערבויות שמגה נתנה לעדן ( להלן " : חוב ערבויות מגה ");
5.1.1.4 חוב של החברה כלפי בנק בגין ערבות החברה לטובת הבנק בגין חוב עדן כלפי הבנק ( להלן " : חוב נערב עדן");
- 5.1.1.5 החוב של החברה לבנק הפועלים בגין קבוצת בי .
- 5.1.2 החוב הבנקאי הכולל נכון למועד הפרסום אינו כולל את אלו :
5.1.2.1 חובות בגין ממסרים של החברה שהוסבו למי מהבנקים ע"י צדדים שלישיים ( ככל שישנם כאלה ). מובהר , כי חובות כאמור הינם ויהיו במעמד של נשייה רגילה ( הם לא יהיו מובטחים בנכסים המשועבדים והם לא יכללו בחוב כלפי כל בנק ובהתאמה לא ישנו את היחס הפנימי ו/או יחס הפרו- רטה , לכל דבר ועניין ); החברה מאשרת כי סך השיקים של החברה אשר נמשכו על ידה וטרם נפרעו נכון ליום 1.5.2016 אינו עולה על סך של 1 מליון .₪ מובהר כי אין באישור החברה באשר לסכום כאמור של 1 מליון ₪ בכדי להוות מצג או הסכמה מצד מי מהבנקים;
5.1.2.2 חוב ( ככל שיהיה ) בקשר עם הערבויות הבנקאיות הקיימות . החוב המירבי שעשוי לקום , אם בכלל , בגין ערבויות אלו הינו סך שאינו עולה על 1 מליון ;₪
5.1.2.3 חוב ( ככל שיהיה ) בקשר עם ערבות אלון סלולר ( שקיבלה החלטה על פירוק מרצון ביום 30.12.2015 ). החוב המירבי שעשוי לקום , אם בכלל , בגין ערבות זו הינו סך של 2 מליון ₪ צמוד למדד.
5.1.3 כל אחד מהבנקים מאשר באופן מוחלט , סופי ובלתי חוזר ( בנוגע לעצמו בלבד ) את האמור בסעיף זה לעיל ואת יתרת חוב החברה כלפיו נכון למועד הפרסום , כמפורט בנספח 1 א ( ' וביחס לבנק הפועלים גם כמפורט בנספח )8, וכן כי רכיב הריבית הנכלל

ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספח 3 להסדר זה המפרט את תנאי הריבית בגין החוב בתקופה שממועד הבסיס למועד ההשלמה ( לעיל ולהלן " : נספח תנאי הריבית "), וכן – כי נכון למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפיו מעבר למפורט בסעיף 5.1 לעיל , למעט הפרשי הצמדה ו/או ריבית שיצברו על החוב כלפי כל בנק למועד הפרסום בגין התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית . כן מאשר כל אחד מהבנקים בהתייחס לעצמו כי זולת החובות המפורטים לעיל בסעיף 5.1 זה , ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר , אין ולא יהיו לו ( או לכל מי מטעמו במישרין או בעקיפין ) והוא מוותר כלפי החברה על טענות , תביעות , התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ו/או בקשר עם גובה החוב ותנאיו ( מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן ). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה.

5.1.4 החברה מאשרת באופן מוחלט , סופי ובלתי חוזר כלפי כל אחד מהבנקים ו/או גוף קשור לבנקים ו/או מי מהאורגנים , נושאי משרה והעובדים של הבנקים ו/או מי מטעמם את האמור בסעיף 5.1 זה לעיל ואת יתרות חובות החברה לבנקים נכון למועד הפרסום , כמפורט בנספח 1 א '. החובות המפורטים בנספח 1 א ' נבדקו ע"י החברה ונמצאו נכונים , ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה ( או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפין ) והיא מוותרת כלפי כל אחד מהבנקים על טענות , תביעות , התנגדויות או השגות כלשהן בגין ו/או בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 1 א ' ותנאיהם ( מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן ).
5.1.5 החברה מכירה בתוקפם ובתקפותם של כל המסמכים החיצוניים ( כהגדרתם להלן ), ובכל התחייבויותיה כלפי הבנקים מכוח אותם מסמכים וכי אין ולא תהיה לה ( או לכל מי מטעמה ) טענה ו/או תביעה ו/או דרישה כלשהי בקשר למסמכים האמורים , לרבות טענת אי התאמה ו/או היעדר תוקף ואו התיישנות ו/או טעות ו/או הטעייה ו/או טענה אחרת כלשהי , וכי מסמכים אלה ימשיכו לעמוד בתוקפם המלא . ואולם , על אף האמור לעיל - החל ממועד ההשלמה , המסמכים החיצוניים יחולו בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 17 להלן .
- 5.2 החוב למחזיקי האג"ח

מוסכם על הצדדים כי:

5.2.1 החוב למחזיקי האג"ח למועד הפרסום לרבות כל חוב בגין קרן , ריבית שנצברה וטרם שולמה , והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו , הינו כמפורט בנספח 1 ב ' להסדר .
5.2.2 הנאמן ומחזיקי האג"ח מאשרים באופן מוחלט , סופי ובלתי חוזר את החוב למחזיקי האג"ח למועד הפרסום ( כמפורט בנספח 1 ב '), וכן מאשרים כי רכיב הריבית הנכלל ביתרת החוב האמורה נצבר בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית , וכן מאשרים כי נכון למועד ההשלמה לא קיים לחברה כל חוב נוסף כלפי מחזיקי האג"ח מעבר למפורט בסעיף 5.2 לעיל , למעט הפרשי הצמדה ו/או ריבית שיצברו על החוב כלפי מחזיקי האג"ח למועד הפרסום בגין התקופה שהחל ממועד הפרסום ועד למועד ההשלמה בהתאם להוראות נספח תנאי הריבית . כן מאשרים הנאמן ומחזיקי האג"ח כי זולת החוב כלפיהם כמפורט בסעיף 5.2 זה ובכפוף לביצוע מלוא הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו להם ( או לכל מי מטעמם במישרין או בעקיפין ) והם מוותרים כלפי החברה על טענות , תביעות , התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה בגין ו/או בקשר עם גובה החוב ותנאיו ( מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן ). אין באמור לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי הסדר זה לרבות ביחס לתשלום החוב על פי הסדר זה .
5.2.3 החברה מאשרת באופן מוחלט , סופי ובלתי חוזר כלפי הנאמן ו/או שלוחי הנאמן ( לרבות הנציגות , היועצים הכלכליים וב"כ ) ו/או מחזיקי האג"ח - את האמור בסעיף 5.2 זה לעיל ואת יתרת חוב החברה למחזיקי האג"ח נכון למועד הפרסום , כמפורט בנספח 1 ב '; החובות המפורטים בנספח 1 ב ' נבדקו ע"י החברה ונמצאו נכונים ; ובכפוף לביצוע מלוא

הפעולות במועד ההשלמה שהינן תנאי לכניסתו לתוקף של ההסדר אין ולא יהיו לחברה (או לכל מי מטעמה במישרין או בעקיפין ) והיא מוותרת כלפי כל אחד מבין הגורמים הנזכרים בסעיף 5.2.3 זה לעיל על טענות , תביעות , התנגדויות או השגות כלשהן בגין התקופה שעד למועד ההשלמה , בגין ו/או בקשר עם גובה החובות המפורטים בנספח 2 ותנאיהם ( מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 14 להלן).

5.3 כל אחד מבין הבנקים ומחזיקי האג"ח מצהיר ומאשר , בנוגע לעצמו בלבד , כי ממועד הבסיס ועד למועד החתימה על הסדר זה לא התקבל אצלו תשלום כלשהו ע"ח קרן החוב כלפיו .
- 5.4 החובות למבטחי האשראי
5.4.1 החברה מאשרת כי החובות למבטחי האשראי הינם כמפורט בסעיף 2.19 לעיל ומוסכם כי כל החובות למבטחי האשראי ישולמו על ידי החברה אך ורק לפי הוראות הסדר זה ובהתאם להוראות תוספת הסדר הפשרה עם נאמני מגה .
- 5.5 חובות אחרים

מוסכם על הצדדים כי החל ממועד ההשלמה כל חוב או התחייבות של החברה מכל מין וסוג ( בין מותנה ובין וודאי ), אך למעט החוב הכולל אשר תנאיו מוסדרים במסגרת הסדר זה ישולמו על ידי החברה במהלך העסקים הרגיל של החברה במועד ובתנאים שיקבעו על ידי החברה לפי שיקול דעתה ובכפוף לכל דין , והכל למעט חובות בגין הנושים המשותפים כהגדרתם בהסדר הפשרה עם נאמני מגה הנזכר בסעיף 5.7 להלן , אשר ישולמו מתוך קופת הנאמנים בהתאם להסדר הפשרה האמור .

5.6 הלוואות בעלים קיימות

5.6.1 החברה מצהירה , כי לחברה יש חוב בהיקף של כמאה ועשרה מיליון ₪ ( 110,000,000 ₪) (להלן " : חוב הגישור ") בגין הלוואת גישור צמודה שהועמדה לחברה ע"י אלון חברת הדלק לישראל בע"מ אשר תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה , ואשר עפ"י תנאיה תיפרע מהתמורה שתקבל החברה בגין חלקם של בעלי השליטה בהנפקת זכויות שתבצע החברה , אם וככל שתבוצע . במסגרת הסדר זה , מוסכם כי לאחר מועד ההשלמה חוב הגישור יהיה ניתן להמרה לפי בחירתה ובהתאם לתנאים לפי שיקול דעתה של הרוכשת ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן ( זאת בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת חוב הגישור לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות , ככל שהרוכשת תבחר לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות ). החברה והרוכשת מאשרות ומסכימות בזאת במסגרת הסדר זה כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל , יהא חוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה , תנאי או נסיבות ( לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה ) לא יפרע חוב הגישור בטרם נפרע מלוא החוב הכולל , ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא ע"ח חוב הגישור בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפ"י הסדר זה . אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליך חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב , בגין חוב הגישור , ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית חוב הגישור מפני החוב הכולל , בהתאם להוראה דלעיל . אישור הרוכשת לנחיתות חוב הגישור כאמור בסעיף זה לעיל מצ"ב כנספח 9. אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של הרוכשת לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות כאמור ברישא לסעיף זה לעיל ( ככל שהרוכשת תבחר לפי שיקול דעתה לעשות שימוש בחוב הגישור במסגרת הנפקת זכויות ומבלי שהיא תהיה מחויבת לעשות כן ) או לפרוע את חוב הגישור בתנאים המפורטים בסעיף 8.10 להלן . מבלי לגרוע מכך שחוב הגישור נדחה ונחות מפני החוב הכולל - החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב הגישור כל זכות קיזוז , עיכבון , חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי , שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ"י כל דין או הסכם.

5.6.2 החברה מצהירה , כי לחברה יש חוב בהיקף של כששים מיליון ₪ ( 60,000,000 ₪) בגין הלוואה צמודה שהועמדה לחברה ע"י אלון חברת הדלק לישראל בע"מ , אשר על פי תנאיה תיפרע לאחר פרעון מלוא החוב לנושים הפיננסיים . הלוואה זו תוסב במלואה ובאופן בלתי חוזר לרוכשת במועד ההשלמה ( להלן " : החוב לרוכשת "). במסגרת הסדר זה מוסכם , כי עד לפירעון מלוא החוב הכולל יהא החוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה , תנאי או נסיבות ( לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה ) לא יפרע החוב לרוכשת בטרם נפרע מלוא החוב הכולל , ובכלל זה לא תהיה זכאית הרוכשת לכל תשלום שהוא ע"ח החוב לרוכשת בטרם נפרע במלואו החוב הכולל עפ"י הסדר זה . אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליך חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב , בגין החוב לרוכשת , ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החוב לרוכשת מפני החוב הכולל , בהתאם להוראה דלעיל ; אישור הרוכשת לנחיתות החוב לרוכשת כאמור בסעיף זה לעיל מצ"ב כנספח 9. מבלי לגרוע מכך שהחוב לרוכשת נדחה ונחות מפני החוב הכולל - החברה מאשרת כי ביחסים בינה לבין הרוכשת לא תהיה לה בקשר לחוב לרוכשת כל זכות קיזוז , עיכבון , חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי , שעשויה היתה להיות קיימת לה עפ"י כל דין או הסכם.
5.6.3 החברה מצהירה ומאשרת כי יתרת חובות החברה לבעלי השליטה ( או לבעלי השליטה בהם ) נכון למועד הפרסום הינה כמפורט בנספח 11 וכי למיטב ידיעתה זולת חובות אלו אין לחברה חובות נוספים לבעלי השליטה ( או לבעלי השליטה בהם ).
5.6.4 למען הסר ספק מובהר כי בתוקף ממועד ההשלמה וככל שהתקיימו התנאים לכניסתו לתוקף של הסדר זה ישתנו התנאים של חוב הגישור ושל החוב הנזכר בסעיף 5.6.2 לעיל וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הסדר זה .

5.7 מגה

החברה נתנה הסכמתה להוראות הסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום 26.5.2016 ( לעיל ולהלן : "הסדר הפשרה עם נאמני מגה ") ולהוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מיום 19.6.2016 ( לעיל ולהלן " : התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה "). הסדר הפשרה עם נאמני מגה והתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה מצ"ב כנספח 2 להסדר זה.

5.8 אישורים והסכמות

החברה מצהירה ומאשרת , כי היא בחנה , בדקה וקיבלה ( בכל האורגנים המוסמכים עפ"י דין , למעט אסיפת בעלי המניות , ככל שנדרשת ) את האישורים הנדרשים עפ"י מסמכי ההתאגדות שלה ועפ"י כל דין לשם התקשרותה בהסדר זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על-פיו . החברה מאשרת כי החותמים בשמה על הסדר זה מוסמכים לעשות כן , וחתימתם בצירוף חותמת החברה מחייבת את החברה.

6. פירעון החוב

6.1 פירעון מיידי במועד ההשלמה

במועד ההשלמה תפרע החברה לנושים הפיננסיים , על חשבון החוב הכולל לאותו מועד סך כולל של 300,000,000 ( שלוש מאות מיליון ) ₪ ( להלן " : הסכום הראשון ") כמפורט להלן:

(א) סך של 270,000,000 ( מאתים ושבעים מיליון ) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולמו במועד ההשלמה לבנקים ולמחזיקי האג"ח ( להלן " : הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח "). הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח יפרע תחילה כל חוב ריבית והפרשי הצמדה שנצברו בגינה (ולא שולמו ) לבנקים ולמחזיקי האג"ח בתקופה שעד למועד ההשלמה ( קרי , הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו ( ולא שולמו ) ממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה בגין קרן החוב הפיננסי לבנקים ולמחזיקי האג"ח , בהתאם לנספח תנאי הריבית שחל על הבנקים ומחזיקי האג"ח ולפיו ( : א ) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד חמישים יום לפני מועד ההשלמה תחול

הריבית ההסכמית של כל אחד מהבנקים ומחזיקי האג"ח כפי שמפורטת בנספח תנאי הריבית ( ; ב ) בגין התקופה שהחל מ 50 - יום לפני מועד ההשלמה תחול ריבית שנתית בשיעור של ( ;6% ג ) בגין התקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה יחולו הוראות לעניין הצמדה (ככל שישנן ) של כל חוב , על פי תנאיו ;

לאחר מכן יתרת הסכום הראשון לבנקים ולמחזיקי האג"ח תשמש במועד ההשלמה לתשלום לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד על חשבון קרן החוב הפיננסי (והפרשי הצמדה שנצברו בגינה ממועד הבסיס בהתאם לנספח תנאי הריבית ( נספח )3 וטרם שולמה ) כלפי הבנקים ומחזיקי האג"ח , בהתאם ליחס הפרו רטה ( לענין זה , יחושב יחס הפרו רטה בנוגע לבנקים ומחזיקי האג"ח בלבד ) וליחס הפנימי נכון למועד ההשלמה.

(ב) סך של 30,000,000 ( שלושים מיליון ) ₪ מתוך הסכום הראשון ישולם במועד ההשלמה למבטחי האשראי על חשבון החובות למבטחי האשראי בהתאם ליחס החובות בין מבטחי האשראי נכון למועד ההשלמה.

6.2 לוחות סילוקין

לוחות הסילוקין לפירעון החוב הכולל על ידי החברה לכל אחד מהנושים הפיננסיים ( זולת מבטחי האשראי ) יהיו במועדים זהים , כמפורט להלן .

6.3 המשך תשלומי החובות לנושים

יתרת סכום החובות לנושים הפיננסים ( לא כולל מבטחי האשראי ) לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף 6.1 לעיל תיפרע כדלקמן :

6.3.1 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי ( לא כולל חלקם של מבטחי האשראי ( ) קרי ביחס לכולם יחד , סך של 137,846,000 ש"ח ( בהתבסס על המדד הידוע בחודש יוני 2016 , קרי המדד שפורסם ביום 15.6.2016 בגין חודש מאי 2016) ( בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן ) יפרע לכל נושה פיננסי ( בנקים ומחזיקי אג"ח ) בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה .
6.3.2 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי ( לא כולל חלקם של מבטחי האשראי)(בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן ) יפרע לכל נושה פיננסי ( בנקים ומחזיקי אג"ח ) בתום 24 חודשים ממועד ההשלמה.
6.3.3 סך של 15% מסכום קרן החוב הפיננסי ( לא כולל חלקם של מבטחי האשראי ( ) בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן ) יפרע לכל נושה פיננסי ( בנקים ומחזיקי אג"ח ) בתום 36 חודשים ממועד ההשלמה.
6.3.4 יתרת סכום קרן החוב הפיננסי ( לא כולל חלקם של מבטחי האשראי ( ) בצירוף הפרשי הצמדה למדד וריבית כמפורט להלן ) תיפרע לכל נושה פיננסי ( בנקים ומחזיקי אג"ח ) בתום 48 חודשים ממועד ההשלמה.
6.3.5 כל סכומי קרן החוב הנ"ל יהיו צמודים למדד ( כהגדרת מונח זה לעיל ) ויישאו את ריבית ההסדר ( כהגדרתה להלן ).
6.3.6 פירעון של כל סכום קרן החוב הנ"ל במועדים המפורטים בסעיף 6.3 זה יכלול אף את סכום הריבית הצמודה שנצברה ולא שולמה עד לאותו מועד בגין סכום הקרן הנפרע.
6.3.7 להסרת ספק מובהר כי כל אחד מן התשלומים המפורטים בסעיף 6.3 לעיל , לכל בנק ולמחזיקי האג"ח לא יעלה על החוב כלפי אותו בנק או על החוב למחזיקי האג"ח לפי העניין כפי שיהא נכון למועד אותו תשלום ( ככל שיהא חוב כאמור).

6.3א . יתרת סכום החובות למבטחי האשראי לאחר ביצוע התשלום על פי סעיף ( 6.1 ב ) לעיל תיפרע בהתאם לתוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה .

6.4 ריבית
6.4.1 ממועד ההשלמה תשא יתרת קרן החוב הפיננסי לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד ( לא כולל קרן החוב הפיננסי למבטחי האשראי ), כאשר היא צמודה למדד , ריבית אחידה

צמודה למדד וזהה בשיעור של 6% לשנה ( להלן בהתייחס לבנקים ולמחזיקי האג"ח : "ריבית ההסדר ").

לדוגמא : אם סכום הקרן בתשלום שנתי מסויים הינו 100 ₪ וסכום הריבית שתשולם יחד עם תשלום הקרן השנתי הינו 3 ,₪ אזי סכומים אלו ( 103 ₪ סה"כ ) יהיו צמודים למדד עד למועד התשלום השנתי.

ריבית ההסדר תשולם לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד בתשלומים חצי שנתיים , כלומר המועד הראשון הינו ששה )6( חודשים ממועד ההשלמה , והמועד השני שנים עשר )12( חודשים ממועד ההשלמה ( בכל שנה ) וכך הלאה.

6.4.2 בגין החובות למבטחי האשראי לא תשולם ריבית.
- 6.5 פדיון מוקדם
6.5.1 פדיון מוקדם אופציונלי של הבנקים ומחזיקי האג"ח:
6.5.1.1 בתום 12 חודשים ממועד ההשלמה ( להלן " : מועד הפדיון האופציונלי "), החברה תפרע לכל אחד מהנושים הפיננסיים ( לא כולל מבטחי האשראי ) שיודיע על רצונו בכך , בפירעון מוקדם , את יתרת החוב כלפיו ( קרי – ביחס למחזיקי האג"ח שיודיעו על רצונם בפדיון מוקדם תפרע החברה את החוב לאותם מחזיקי האג"ח נכון למועד הפדיון האופציונלי , וביחס לכל אחד מן הבנקים שימסור הודעה כאמור – את החוב כלפי כל בנק נכון למועד הפדיון האופציונלי ( ) להלן " : פדיון מוקדם אופציונלי ");
6.5.1.2 לצורך כך כל אחד מהנושים הפיננסיים ( לא כולל מבטחי האשראי ) (וביחס למחזיקי האג"ח – כל מחזיק ביחס לעצמו ) יודיע לחברה בכתב [הערה: באשר למחזיקי האג"ח בלבד - מנגנון ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי מצוי עדיין בבירור מול הבורסה ובענין זה תפורסם הבהרה עד למועד כינוס האסיפות; ככל שלא יתאפשר מנגנון כאמור לשביעות רצון הרוכשת ולשביעות רצון מחזיקי האג"ח, פדיון מוקדם אופציונלי למחזיקי האג"ח בלבד יהפוך להיות פדיון מנדטורי לכל מחזיקי האג"ח] , לא יאוחר מחלוף תשעה חודשים ממועד ההשלמה ( להלן " : מועד מסירת הודעת המימוש "), בנוסח הודעה הקבועה בנספח 12 להסדר זה , או בנוסח שיפורסם על ידי החברה במגנ"א , על רצונו בפדיון מוקדם אופציונלי ( להלן תכונה ההודעה בנוסחה האמור " : הודעת המימוש ");
6.5.1.3 לא מסר נושה הודעת מימוש עד למועד מסירת הודעת המימוש , יראו אותו כמי שבחר שלא לממש את זכותו לפירעון החוב כלפיו בפדיון המוקדם האופציונלי וזכותו זו תפקע.
6.5.1.4 לסכום שייפרע על פי סעיף 6.5.1 זה לעיל במועד הפדיון האופציונלי יתווסף (כתוספת ריבית ) סך בהיקף השווה ל - 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפדיון מוקדם אופציונלי " ; הסכום העודף " משמע בסעיף 6.5.1 זה - בהתייחס לפדיון מוקדם אופציונלי ( התחשיב להלן הינו לכל נושה בנפרד בהתייחס לחלקו - ) סכום הקרן שתפרע החברה בפדיון מוקדם אופציונלי ; בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל בלבד ; ובתוספת כל סכום אשר ישולם בפועל לפי סעיף 6.5.3 להלן כפירעון מוקדם כאשר מובהר כי עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון(מובהר כי ככל שתוצאת התחשיב לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף יהיה שווה לאפס ))0.(

לדוגמה – ככל שסכום הקרן שפרעה החברה בפדיון אופציונלי הינו 400 מליוני ₪ וככל שהסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פדיון מוקדם אופציונלי על פי סעיף 6.3.1 לעיל הינו 150 מליוני ₪ וככל שישולם כפירעון מוקדם לפי סעיף 6.5.3 להלן סך של 90 מליוני ₪ ( עמלת הפירעון המוקדם בגינו אינה נלקחת בחשבון ), כי אז " הסכום העודף " במקרה זה שבגינו תשלם החברה תוספת ריבית בשיעור של 2.5% כאמור יהיה 340 מליוני .₪

6.5.2 פירעון מוקדם אופציונלי של החברה ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח :
6.5.2.1 החברה תהיה רשאית , בכל עת ולפי שיקול דעתה הבלעדי , לפרוע את החובות לבנקים ולמחזיקי האג"ח שעליה לשלם על פי הסדר זה , כולם או חלקם , בפירעון מוקדם , בכפוף להוראות סעיף 6.5.2 זה ;
6.5.2.2 היה ובחרה החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור , בהיקף כספי מסוים שתבחר החברה לפי שיקול דעתה ( להלן " : סכום הפירעון המוקדם ") עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה , אזי לסכום הפירעון המוקדם יתווסף סך בהיקף השווה ל - 2.5% מהסכום העודף הנפרע בפירעון מוקדם כאמור (להלן " : עמלת הפירעון המוקדם " "); הסכום העודף " משמע - בהתייחס לפירעון מוקדם מסוים שיבוצע על פי הוראות סעיף 6.5.2 זה ( - א ) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו במהלך 12 החודשים הראשונים שממועד ההשלמה : מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם ששולמו לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם ( לרבות על פי סעיף 6.5.3 להלן ) בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.1 לעיל (כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור , ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.1 לעיל ולא למעלה ממנו ( ); ב ) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 24 חודשים ממועד ההשלמה : מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.2 לעיל ( כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור , ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.2 לעיל ולא למעלה ממנו ( ); ג ) בגין כל סכומי הפירעון המוקדם שיבוצעו בחלוף 24 חודשים ממועד ההשלמה ועד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה : מלוא סכומי קרן הפירעון המוקדם לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם בניכוי הסכום הקבוע לתשלום לנושים שיבוצע להם פירעון מוקדם על פי סעיף 6.3.3 לעיל ( כשלמניעת ספק ניכוי זה יבוצע מכל סכומי הפירעון המוקדם כאמור , ועד לגובה הסכום הנקוב בסעיף 6.3.3 לעיל ולא למעלה ממנו ). מובהר כי ככל שתוצאת ההפחתה ( ניכוי ) בכל אחד מהסעיפים הקטנים א ', ב ', ג ' לעיל תהא שלילית כי אז הסכום העודף בכל מקרה כאמור יהיה שווה לאפס )0.( עמלת הפירעון המוקדם תשולם כתוספת ריבית;
6.5.2.3 טרם ביצועו בפועל של פירעון מוקדם , תמסור החברה הודעה לבנקים ולמחזיקי האג"ח ולמחזיקי האג"ח באמצעות הודעה לנאמן האג"ח ) ודיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע פירעון מוקדם , שיציין את ( : א ) מועד הפירעון המתוכנן , אשר יהיה בטווח של עד שלושים )30( יום ( ולא יותר מכך ) ממועד הדיווח ( ; ב ) סכום הפירעון המוקדם ועמלת הפירעון המוקדם ( להלן : "סכום הפירעון הכולל ( "); ג ) יחס הפרו רטה והיחס הפנימי מאושר ע"י נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים ; וכן ( ד ) כל פרט אחר הנדרש , ככל שנדרש , בהתאם להוראות תקנון הבורסה ושטר הנאמנות המתוקן (להלן " : הודעת פירעון מוקדם "); מובהר כי בכל פדיון מוקדם כאמור יחולו הנחיות הבורסה בהתייחס למחזיקי אגרות החוב .
- 6.5.2.4 סכום הפירעון הכולל ייזקף לפי הסדר הבא :
  - )1( עמלת הפירעון המוקדם , ככל שחלה ;
    - )2( ריבית ההסדר ;
)3( קרן החוב בצירוף הפרשי הצמדה למדד , ע"ח תשלום הקרן הקרוב וככל שתיוותר יתרה - ע"ח תשלום הקרן שלאחריו וכן הלאה ;
6.5.2.5 לאחר ביצועו בפועל של פירעון מוקדם , תמסור החברה הודעה לבנקים ולמחזיקי האג"ח ( ולמחזיקי האג"ח באמצעות הודעה לנאמן האג"ח ) אודות ביצוע הפירעון המוקדם כולל פירוט החלוקה הפנימית בין הנושים .

6.5.3 פירעון מוקדם מנדטורי על ידי החברה לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב

החברה מתחייבת בזאת כי סך של 90,000,000 ( תשעים מליון ) ₪ ישמש לפירעון מוקדם על ידי החברה לבנקים ולמחזיקי אג"ח על חשבון חוב החברה כלפיהם , אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה . על הפדיון המוקדם האמור לבנקים ומחזיקי האג"ח יחולו כלל הוראות הפירעון המוקדם המפורטות בסעיף 6.5.2 לעיל ( להלן "הפירעון המנדטורי").

6.5.4 פירעון מוקדם אופציונלי של החברה למבטחי האשראי

בכל עת לאחר ביצוע כל התחייבויות החברה כמפורט בסעיפים 10.1 להלן ו 6.1 - לעיל , לרבות רישום השעבודים וביצוע התשלומים הנזכרים שם – החברה תהיה רשאית , לפי שיקול דעתה הבלעדי , לפרוע בפירעון מוקדם את החובות למבטחי האשראי כולם או חלקם ולעניין זה יחולו הוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.

6.6 כללי
6.6.1 כל התשלומים שתבצע החברה עפ"י הסדר זה לבנקים ולמחזיקי אג"ח לאחר מועד ההשלמה לרבות פירעונות מוקדמים יבוצעו אך ורק לפי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי , למעט בקשר עם הפדיון המוקדם האופציונלי ( סעיף 6.5.1 לעיל ) ולמעט מכוח תשלומים שתקבל מאת מפרק עדן כמפורט בסעיף 7.3 להלן .

יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי יעודכנו בכל מקרה של פירעון קרן חוב למי מבין הנושים הפיננסיים מכל מקור שהוא ( לרבות צד ג ' שאינו החברה ), ככל שיחול.

6.6.2 כל תשלום אשר המועד לביצועו בהתאם להוראות הסדר זה איננו יום עסקים ויום מסחר , יבוצע ביום העסקים והמסחר הראשון שלאחר המועד הקבוע לביצועו כאמור.
- 6.6.3 כל התשלומים שעל החברה לשלם עפ"י הסדר זה יבוצעו בש"ח.
6.6.4 עד שבעה ימים לפני ביצועו של כל תשלום על פי הסדר זה שלאחר מועד ההשלמה תמסור החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח ( באמצעות הודעה לנאמן האג"ח ובדיווח מיידי במגנ"א ) תחשיב של יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי נכון לאותו מועד כשהוא חתום ומאושר על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים.
6.6.5 כל התשלומים שעל החברה לשלם לבנקים עפ"י הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זה"ב לחשבונות הנקובים בנספח 5, וזיכויו בפועל של אותו חשבון ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום . מבלי לגרוע מן האמור , כל בנק יהיה רשאי להעביר את התשלומים האמורים לאחר קבלתם אצלו בחשבון הרלבנטי על פי נספח 5 לחשבונות אחרים של הבנק ללא הגבלה.
6.6.6 פירעון מוקדם למחזיקי האג"ח יבוצע בכפוף להוראות תקנון הבורסה . כל התשלומים שעל החברה לשלם למחזיקי האג"ח עפ"י הסדר זה יבוצעו באמצעות העברה בנקאית זה"ב למסלקת הבורסה ופירעונו בפועל של תשלום זה במסלקת הבורסה כאמור ייחשב כביצוע סופי וחלוט של התשלום ע"י החברה.
6.6.7 כל תשלום אשר לא שולם במועדו לבנקים או למחזיקי האג"ח יישא ריבית פיגורים שנתית בשיעור של 1.5% ( אשר תצורף לריבית ההסדר המחושבת בגין אותו תשלום ) וזאת החל מהמועד שהיה קבוע לתשלומו על פי הסדר זה ועד למועד התשלום בפועל .
6.6.8 ככל שלשם ישומן של הוראות סעיף 6 זה ידרשו מי מהצדדים לבצע פעולות טכניות סבירות ומקובלות כי אז ישתפו הצדדים פעולה בתום לב לשם ביצוען של פעולות כאמור .

6.6.9 מובהר להסרת ספק כי החברה אינה מנועה או מוגבלת על פי ההסדר לרכוש אגרות חוב (סדרה ג ') של החברה.

7. חובות מגה וחובות עדן

7.1 כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר ( ביחס לעצמו ) כי הגיש תביעת חוב לנאמני מגה ( להלן : "תביעות החוב למגה ") בקשר עם כל חוב כלפיו , בין חוב ישיר של מגה כלפיו אשר החברה אינה ערבה לו , לא מסרה בגינו התחייבות לשיפוי ואינה קשורה בו ואשר להסרת ספק הוא לא מהווה חלק מהתשלומים שעל החברה לשלם ( להלן " : רכיב החוב הישיר "), ובין חוב של מגה אשר לחברה אחריות או ערבות או התחייבות לשיפוי בגינו , כולו או חלקו ( לרבות בגין חוב ערבויות מגה , חוב משותף החברה-מגה וכל חוב כאמור של מגה כלפי מבטחי האשראי ( ) להלן יחד " : רכיב החוב הנערב "). כל אחד מהבנקים ומבטחי האשראי מאשר ( ביחס לעצמו ) כי העתק תביעת החוב למגה שהוגשה על ידו נמסר לחברה .
- 7.2 ויתור על רכיב החוב הנערב -
7.2.1 מוסכם כי במועד ההשלמה ובכפוף לביצוע כל הפעולות המיועדות לביצוע במועד ההשלמה יוותרו הבנקים באופן סופי , מוחלט ובלתי חוזר על כל זכויותיהם כלפי מגה לתשלום רכיב החוב הנערב . למען הסר ספק , אין באמור בהסדר זה כדי לגרוע מזכויות כל בנק לתבוע את מגה בגין רכיב החוב הישיר של מגה כלפי אותו בנק .
7.2.2 מוסכם כי ביחס לחובות למבטחי האשראי יחולו הוראות התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה.
7.3 בהתייחס לכל חוב של החברה כלפי מי מהבנקים שהינו חוב נערב עדן מוסכם כי )1( : הבנק ימסור לחברה עד למועד ההשלמה העתק של הוכחת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן וכל מידע ומסמך נוסף שהחברה תבקש בקשר לכך )2( ; הבנק לא ימשוך את תביעת החוב שהגיש בגין חוב נערב עדן , לא יעביר את זכויותיו מכוחה לאחר ולא יגיע לכל פשרה בגינה )3( ; הבנק יסכים כי החל ממועד ההשלמה כל זכויותיו כלפי עדן מוסבות לחברה והבנק ימסור עד מועד ההשלמה לחברה את אישור מפרק עדן כי החל ממועד ההשלמה תהא החברה בעלת כל הזכויות של הבנק כלפי מפרק עדן וכי המפרק ישלם לחברה את כל התשלומים שהיה עליו לשלם לבנק מכוח תביעת החוב שהגיש הבנק למפרק עדן ומכוח כל זכות אחרת של הבנק כלפי מפרק עדן ; כל תשלום כאמור שתקבל החברה מאת מפרק עדן ישולם לבנק , כל עוד קיים חוב של החברה כלפי הבנק , כפדיון מוקדם של חוב החברה לבנק )4( הבנק ישתף עם החברה פעולה באופן מלא על מנת שהחברה תוכל למצות מול מפרק עדן את זכויותיה מכוח הסבתו לחברה של חוב עדן לבנק .

8. הזרמות הרוכשת לחברה

הרוכשת מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים ( בלבד ), כי כל עוד לא סולק החוב הכולל ( כהגדרת מונח זה לעיל ) היא ( או מי מטעמה ) תזרים לחברה כספים בסכומים ובתנאים המפורטים להלן :

8.1 במועד ההשלמה , סך של שלוש מאות מיליון ₪ ( 300,000,000 ₪) אשר ישמשו מיידית לטובת ביצוע הפירעון המפורט בסעיף 6.1 לעיל ; וכן סך נוסף כפי שיסוכם בכתב בין החברה לרוכשת עד למועד ההשלמה לשם צרכיה התזרימיים המיידים של החברה ( להלן יקראו שני סכומים אלו יחד " : סכום ההשקעה המיידית ").
8.2 לאחר מועד ההשלמה , הרוכשת מתחייבת להזרים לחברה מעת לעת סכום כולל , אשר יחד עם סכום ההשקעה המיידית , יסתכם לסך של שש מאות מיליון ( 600,000,000 ) ₪ במועדים כפי שיהיו דרושים לחברה לצרכיה התזרימים השוטפים במשך 12 חודש ממועד ההשלמה ובכלל זה לצורך ביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי ו/או מנדטורי בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל ו/או בסעיף 6.5.3 לעיל ו/או לצורך ביצוע התשלומים למבטחי האשראי כמפורט לעיל ( להלן " : ההזרמה

השניה ( ") יובהר כי התחייבות הרוכשת לביצוע ההזרמות לעיל אינה גורעת מהתחייבות החברה לתשלום הפדיון המוקדם האופציונלי ו/או המנדטורי כאמור לעיל).

8.3 במהלך השנה השלישית לאחר מועד ההשלמה סך של שלוש מאות מיליון ₪ ( 300,000,000 ₪) (להלן " : ההזרמה השלישית").
8.4 לרוכשת תהא הזכות לבצע את ההזרמות הנ"ל בדרך של חוב נחות לחוב הכולל ( כמפורט בסעיף 8.5 להלן ) ו/או שטר הון ו/או השקעה בהון ו/או במסגרת הקצאה פרטית ו/או במסגרת השתתפות בהנפקות זכויות ( במסגרתן תממש הרוכשת זכויות לרכישת ניירות ערך של החברה שהיקפם בגובה ההזרמות הנ"ל ) ו/או כתקבולים על חשבון השתתפות בהנפקות זכויות עתידיות ו/או בדרך של מימוש זכויות או אופציות לניירות ערך של החברה , הכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת .

מוסכם כי - ככל שהזרמה תתבצע בדרך של הנפקת זכויות היא תבוצע לפי תנאי הנפקת הזכויות ; במקרה של הזרמה בדרך של מימוש אופציות סכום המימוש יקבע על פי תנאי האופציות שימומשו כאמור ; במקרה של הזרמה בדרך של הקצאה פרטית יוקצו ניירות הערך לרוכשת כנגד ההזרמה לפי שווי חברה הנמוך ב – 10% משווי החברה אותה עת . להסרת ספק יובהר כי אין באמור לעיל בפסקה זו כדי להתייחס למקרים בהם תרצה הרוכשת להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה כלפי הרוכשת לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה וכי על מקרים אלו יחולו הוראות סעיף 9.3 להלן .

8.5 עד לפירעון מלוא החוב הכולל , יהיו כל ההזרמות הנ"ל אשר יוזרמו כחוב , נדחות ונחותות מפני החוב הכולל באופן שבשום מקרה , תנאי או נסיבות ( לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון של החברה ) הרוכשת לא תהיה זכאית לקבל חזרה תמורה כלשהי בגין החוב הנ"ל בטרם נפרע מלוא החוב הכולל .

אין באמור כדי לגרוע מזכות הרוכשת להגיש תביעות חוב במסגרת הליך חדלות פירעון של החברה ו/או כל הליך אחר במסגרתו תוגשנה נגד החברה תביעות חוב , בגין ההזרמות הנ"ל , ואולם מובהר כי גם במסגרת הליך כאמור תחול נחיתות והדחיית החזר כל חוב לרוכשת בגין ההזרמות הנ"ל מפני החוב הכולל , בהתאם להוראה דלעיל , וככל שההזרמות יהיו בדרך של חוב , הרוכשת והחברה יחתמו במועד ההשלמה על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף להסדר זה כנספח 9. אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכויות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9.3 להלן . החוב לרוכשת , חוב הגישור וכל ההזרמות שיוזרמו על ידי הרוכשת כחוב יהיו צמודים למדד ולא ישאו ריבית למעט בהתאם להוראות סעיף 8.11 להלן.

בכפוף להוראות סעיף 8.5 זה , מובהר ומוסכם כי התנאים הקבועים בהסדר זה בכל הנוגע להחזר ההזרמות שיוזרמו על ידי הרוכשת כחוב וכן התנאים בהם יומרו חובות אלו להון החברה חלים רק ביחסים בין החברה לבין הרוכשת והחברה והרוכשת יוכלו להכניס בהם שינויים על פי הסכמה ביניהן ( להסרת כל ספק – החברה והרוכשת לא יוכלו להכניס שינוי כלשהו שעומד בניגוד להוראות סעיף 8.5 זה).

8.6 לרוכשת תהא הזכות להעביר לאחר/ים ( להלן " : מקבל הזכות ") בכל עת שתרצה את זכויותיה כלפי החברה בגין ההזרמות אשר יוזרמו על ידי הרוכשת לחברה כחוב , במלואן או בחלקן לפי בחירת הרוכשת , וכן תהא לה הזכות להעביר את זכויותיה כלפי החברה בגין חוב הגישור ובגין החוב לרוכשת ( כהגדרת מונחים אלו לעיל ), במלואם או בחלקם לפי בחירת הרוכשת , ובלבד שמקבל הזכות יחתום במועד העברת הזכויות כאמור על כתב נחיתות מוחלט ובלתי חוזר בנוסח המצורף כנספח 9 להסדר זה . על אף האמור מובהר כי זכות הרוכשת על פי סעיף 9.3 להלן לא תועבר למקבל הזכות כחלק מהזכויות שתועברנה אליו בגין החובות האמורים אלא אם כן הרוכשת תבחר אחרת לפי שיקול דעתה , מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 12.1.9 להלן.
8.7 הרוכשת תהיה רשאית להקדים את מועדי ההזרמות המפורטים לעיל , על פי שיקול דעתה הבלעדי.
8.8 ההזרמות הנ"ל לא ישמשו את החברה לצורך ביצוע השקעות בעסקים או גופים בתחומים בהם החברה לא פעלה .

מבלי לפגוע בכלליות האמור מוסכם כי עד השלמת ההתחייבות לפידיון מוקדם אופציונלי בהתאם לקבוע בסעיף 6.5.1 לעיל , ההשקעות להן ישמשו ההזרמות הנ"ל יהיו רק בקשר עם החברות הבנות של החברה ו/או בקשר עם שמירה על זכויותיה ונכסיה הקיימים של החברה .

8.9 נמחק .
8.10 נמחק.
8.11 עם פירעון מלוא החוב הכולל יחולו ההוראות הבאות )1( : תפקענה התחייבויות הרוכשת על פי הסדר זה לרבות על פי סעיף 8 זה ( להסרת ספק – באופן שבין היתר לא תיוותר עוד כל התחייבות לרוכשת מכוח הסדר זה )2( ); החברה תשיב לרוכשת ( או למקבל הזכות כהגדרתו לעיל , לפי העניין ) בתום 12 חודשים לאחר פירעון מלוא החוב הכולל ( המועד האמור כפי שעשוי להשתנות מעת לעת על פי ס"ק )3( להלן יכונה " : מועד התשלום "; לא תהא לחברה זכות לפדיון מוקדם ) כל חוב של החברה ( ככל שלא הושב על ידי החברה קודם לכן ) בגין כספים שהועמדו לחברה על ידי הרוכשת על פי סעיף 8 זה וכן את החוב לרוכשת והחוב לגישור , הכל ככל שאלו לא הומרו להון של החברה קודם לכן ( להלן יחד " : החובות הנותרים )3( "); החובות הנותרים ישאו ריבית שנתית צמודה בשיעור של 5% בתוקף ממועד פירעון מלוא החוב הכולל )4( ; לרוכשת תעמוד הזכות להודיע לחברה לפחות 3 חודשים טרם מועד התשלום על הסכמתה לדחיית מועד התשלום ב 12 - חודשים נוספים ובמקרה זה מועד התשלום ידחה ב 12 חודשים נוספים ( דחייה כאמור יכול שתינתן לכל היותר 5 פעמים ( כל פעם בתקופה של 12 חודשים נוספים ).

9. הקצאות והנפקות

9.1 במועד ההשלמה תהפוך הרוכשת להיות הבעלים הבלעדי של מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא . לשם כך ומבלי לגרוע מן האמור , במועד ההשלמה , כנגד חלק מסכום ההשקעה המיידית כפי החלטת הרוכשת לפי שיקול דעתה , יוענקו לרוכשת , בין בדרך של העברה או הקצאה או בכל דרך אחרת , 66,161,860 מניות רגילות של החברה אשר תהווינה לאחר הענקתן לרוכשת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא ( להלן כולן יחד " : מניות הרוכשת ").

כלל מניות הרוכשת שתוענקנה לרוכשת כאמור לעיל תהיינה במועד הענקתן נפרעות במלואן , בלתי ניתנות לחילוט , ונקיות וחופשיות מכל חוב , שעבוד , עיקול , משכון , עכבון , אופציה , וכל זכות צד ג ' אחרת.

מיד לאחר מועד ההשלמה ( ולאחר הענקת מניות הרוכשת לרוכשת כאמור לעיל ) לא יוותרו עוד בידי כל צד ג ' שהוא כל מניות או זכויות מכל מין וסוג , במישרין או בעקיפין , לקבלת מניות של החברה , וכמו כן החברה לא תהיה מחויבת עוד כלפי כל צד ג ' שהוא לביצוע הקצאות הון או מניות או ניירות ערך מכל מין וסוג לרבות כאלו שניתן להמירן למניות או אופציות , למעט הקצאות כאמור לטובת הרוכשת מכוח הוראותיו המפורשות של הסדר זה ( לרבות מכוח הוראות סעיף 9.3 להלן ).

9.2 יתרת סכום ההשקעה המיידית תוזרם על ידי הרוכשת לחברה כחוב נחות לחוב הכולל או כהון לפי החלטת הרוכשת.
9.3 הרוכשת תהיה רשאית להמיר או לעשות שימוש בכל חוב של החברה ( לרבות ריביות והפרשי הצמדה בגינו עד למועד ההמרה או השימוש כאמור , ככל שחלים ) כלפי הרוכשת בהתאם להוראות הסדר זה , בין חוב שקיים כלפי הרוכשת במועד ההשלמה ובין חוב שיועמד על ידה לחברה מכוח הוראות הסדר זה ( לרבות חוב נחות ונדחה ובכלל זאת החוב לרוכשת וחוב הגישור ) על פי שיקול דעתה הבלעדי של הרוכשת , לשם רכישת או מימוש ניירות ערך של החברה ( שאינם אגרות חוב של החברה ), ולרבות לשם מימוש אופציות לניירות ערך של החברה ( שאינם אגרות חוב של החברה ) ולשם השתתפות בהנפקות זכויות שתבצע החברה ומימוש זכויות שתקצה החברה ( בכל דרך טכנית שתידרש לפי שיקול דעת הרוכשת לרבות בדרך של השבת החוב לרוכשת מהחברה ושימוש בסכום שיושב כאמור במסגרת הנפקת זכויות ). להסרת ספק זכויות הרוכשת על פי סעיף 9.3 זה לעיל יחולו רק ביחס לחוב לרוכשת , ביחס לחוב הגישור וביחס להזרמות הרוכשת לחברה במועד

ההשלמה ולאחריו בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ( וביחס לכל חוב ריבית והפרשי הצמדה בגין חובות כאמור ).

להסרת ספק - המרה או שימוש בכל חוב כאמור תבוצע בתנאים כדלקמן ( : א ) במקרה של הנפקת זכויות - לפי תנאי הנפקת הזכויות ( ; ב ) במקרה של מימוש אופציות – על פי תנאי האופציות לשם מימושן.

כמו כן , תעמוד לרוכשת הזכות לרכוש בכל עת מניות של החברה כנגד המרה של כל חוב כאמור כדלקמן : בכל עת שבה תבחר הרוכשת להמיר חוב כאמור למניות של החברה היא תמסור על כך הודעה לחברה ( להלן " : הודעת ההמרה ") ובה תפרט את היקף החוב שאותו היא מעוניינת להמיר למניות של החברה ( להלן " : היקף החוב המומר "). עם קבלת הודעת ההמרה ולא יאוחר מ 14 – יום ממועד קבלתה תקצה החברה לרוכשת מניות רשומות למסחר שמספרן יחושב לפי מפתח המרה של מניה רגילה אחת של החברה שתוקצה לרוכשת כנגד כל 13.6 אגורות ( 0.136 ₪) חוב שיומר למניות . לדוגמה , במקרה של הודעת המרה שתמסור הרוכשת בגין היקף חוב מומר של 13,600,000 ₪ ( סכום כולל ריבית והצמדה ככל שחלים ) יוקצו לרוכשת 100 מליון מניות רגילות של החברה .

זכויות ההמרה ו/או המימוש ו/או הרכישה כאמור בסעיף 9.3 זה קמות לרוכשת החל ממועד ההשלמה מכוח הסדר זה כפי שיאושר על ידי בית המשפט ולא תידרש כל החלטה או הסכמה נוספת של החברה או של אורגן כלשהו בחברה או של בעלי מניותיה לצורך או בקשר עם מימוש זכויותיה אלו של הרוכשת להמרה ו/או מימוש חוב ו/או רכישת מניות , ככל שתבוצע בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף זה.

9.4 החברה תהיה רשאית , על פי שיקול דעתה , להפסיק את הדירוג של אגרות החוב.
9.5 החברה מתחייבת בזאת כלפי הרוכשת באופן בלתי חוזר ובלתי מותנה כי בכל עת שהרוכשת תבקש זאת היא תבצע כל פעולה שתידרש על מנת לאפשר לרוכשת למכור ניירות מכל מין וסוג אשר יוחזקו על ידי הרוכשת , בכל כמות שתבקש הרוכשת , ובכלל זאת תכין ותגיש החברה כל תשקיף וכל מסמך שיידרש , לרשות ניירות ערך האמריקאית ולכל רשות ו/או גוף רלבנטיים אחרים בארץ ו/או בארה"ב.

10. בטוחות

10.1 להבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים לנושים הפיננסיים עפ"י הסדר זה ( לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להלן ) תיצור החברה במועד ההשלמה לטובת הנושים הפיננסיים באמצעות נאמן הבטוחות , שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על הנכסים הבאים ( לרבות כל הזכויות הנובעות מהם ), כשכל הנכסים הבאים יהיו במועד שעבודם ובכל עת לאחר מכן בה הם נותרו משועבדים ועד לפירעון מלוא החוב הכולל נקיים וחופשיים מכל שעבוד , משכון וזכות צד ג ' אחרת ( למעט השעבודים עפ"י הסדר זה ( ) להלן : "חופשי ונקי ").
- 10.1.1 כלל מניות דור אלון המוחזקות בידי החברה ( להלן " : מניות דור אלון המשועבדות ").
10.1.2 כלל מניות רבוע נדל"ן המוחזקות בידי החברה שאינן משועבדות לטובת רבוע נדל"ן (להלן " : מניות רבוע נדל"ן המשועבדות "). בנוסף , מוסכם כי ( א ) במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדל"ן , החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדל"ן המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדל"ן , כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדל"ן יעמוד על ( 1:2 החוב במונה )1( והבטוחה במכנה ))2,( וכך שלטובת רבוע נדל"ן יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של ' מרווח ביטחון ' של 10% מסכום החוב לרבוע נדל"ן באותה העת (היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדל"ן תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מליון ₪ כלפי רבוע נדל"ן ( ); ב ) ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי החברה תפרע את החוב לרבוע נדל"ן ( כולו או חלקו ), אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכם ההלוואה מול רבוע נדל"ן החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד לטובת רבוע נדל"ן

(ובמקרה של פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד באופן שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת ' מרווח הביטחון ' המפורט בסעיף ( א ) לעיל ( ) להלן יחד : "מניות רבוע נדל"ן המשוחררות "). מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ישועבדו בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל , ויהוו חלק ממניות רבוע נדל"ן המשועבדות . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיפים 10.7 ו - 10.10 להלן כך שאם במועד שחרור השעבוד על מניות רבוע נדל"ן המשוחררות יחולו הוראות סעיף 10.7 או 10.10 להלן לעניין שמירת יחס החוב לבטוחה ברמה כמפורט בסעיפים האמורים ( משמע , החברה תעמוד ביחס החוב לבטוחה גם ללא שעבוד מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ) כי אז לא תידרש החברה לשעבד את המניות שישתחררו כאמור אם ככל שהיא עומדת ביחס החוב לבטוחה הנדרש על פי אותם סעיפים.

כמו כן החברה תיצור שעבוד כמפורט במסמכי השעבודים ( נספח 15 להסדר זה ) על חשבון החברה בו יופקדו המניות המשועבדות הנזכרות לעיל ( להלן " : החשבון המשועבד").

(לעיל ולהלן יחד " : הנכסים המשועבדים " או " הבטוחות").

( להסרת ספק – דמי ניהול או יעוץ או כל תשלום מסוג זה , ככל שהחברה תהא זכאית להם , וכן זכויות החברה להחזר הלוואות בעלים מריבוע נדל"ן ודור אלון אינם נכללים בגדר הנכסים המשועבדים).

10.2 הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו , ותיוותרנה בתוקפן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בו הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה ו/או במקרה בו הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה ו/או הקלה ו/או שינוי ו/או ויתור ו/או הסכמה כלשהן , הכל למעט כמפורט בהסדר זה . הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד , תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטיח את פירעון החוב הכולל , והכל עד לפירעון מלא של החוב הכולל , הכל למעט כמפורט בהסדר זה .

לכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות לממש את הבטוחות ( באמצעות הודעה לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהא רשאי לממש את הבטוחות בשם הנושים ולטובת הנושים ), כולן או חלקן , בכל מקרה שבו העמידו אחד או יותר מהנושים הפיננסיים ( כולל הנושה האמור ) חוב , בהיקף העולה על 75 מיליון ש"ח או 10% מהחוב הכולל , לפי הנמוך מביניהם , לפירעון מיידי בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות להלן , והורו לנאמן הבטוחות לממש את הבטוחות ( להלן " : תנאי הסף "). זכות כאמור תקום לכל נושה גם במקרה שבו הוא העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להלן , ובמקרה כאמור לא יידרש תנאי הסף לצורך העמדת החוב לפירעון מיידי על ידי הנושה .

10.3 השעבוד יחול על כל הזכויות הצמודות למניות , ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה שיוקצו בגין המניות , סכומי דיבידנד וכל תשלום אחר המשולם לבעל מניות בגין המניות , זכויות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית ( שמניותיה משועבדות ) הקיימות ( ככל שקיימות ) עפ"י תקנון החברה ו/או הסכמי בעלי מניות ( ככל שקיימים ( ) להלן כל הזכויות האמורות יכונו : "הזכויות הנלוות "). על אף האמור מוסכם כי כל עוד לא הועמד החוב הכולל לפירעון מיידי על פי האמור בפיסקה השניה לסעיף 10.2 לעיל, וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל , אזי החברה תהא הבעלים הבלעדי ותהא זכאית לעשות שימוש מלא בכל הזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים , ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים . והכל למעט הצבעות בעניינים מהותיים חריגים שיסוכמו במסמכי השעבוד כגון החלטה על פירוק חברה שמניותיה משועבדות , לגביהם הצבעת החברה תהיה בכפוף להסכמה הנדרשת . על אף האמור , ככל שהועמד החוב ש )1( – הועמד חוב בהיקף העולה על 75 מיליון ש"ח או 10% מהחוב הכולל , לפי הנמוך מביניהם , לפירעון מיידי , בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות להלן ; או )2( – הועמד החוב לפרעון מיידי על ידי מי מהנושים הפיננסיים בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להלן,כל הסכומים המשועבדים שיתקבלו בגין הנכסים המשועבדים לרבות סכומי דיבידנד ככל שיחולקו יופקדו בידי נאמן הבטוחותישירות בחשבון המשועבד ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי ( ככל שתבוטל).

10.4 השעבודים ייווצרו ע"י החברה כשעבודים לטובת הנושים הפיננסיים באמצעות נאמן בעל מוניטין אשר זהותו תוסכם בין הצדדים ( להלן " : נאמן הבטוחות "). חלוקת הנכסים המשועבדים והזכאות לתמורות ממימוש הנכסים המשועבדים בין הנושים הפיננסים ( הבנקים , מבטחי האשראי ומחזיקי האג"ח ), כפי שיהיו בכל מועד רלבנטי תהיינה בהתאם ליחס הפרו-רטה ולפי היחס הפנימי ( להסרת ספק – לעניין זה החוב לבנק הפועלים לא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ). נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת כלל הנושים הפיננסיים , כפי שיהיו בכל מועד רלבנטי (הנכסים המשועבדים יבטיחו את הנושים הפיננסים בהתאם לחלקם היחסי בחוב הכולל , וכך לדוגמא ככל שבמועד הרלבנטי לא יהיה קיים עוד חוב למבטחי האשראי אזי הבטוחות כהגדרתן וכמפורט בסעיף 10.1 לעיל ימשיכו לשרת את החובות הקיימים לבנקים ולמחזיקי האג"ח בלבד ). ככל שהחברה תבקש , נאמן הבטוחות ישתף עמה פעולה לצורך מכירת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 10.6 להלן או לצורך שחרור או החלפה של נכסים משועבדים כאמור בסעיפים 10.7 עד 10.10 להלן , לרבות באמצעות הסכמה על מנגנונים לצורך קבלת אשראי חדש ( שיובטח בנכסים המשועבדים שישוחררו ) לשם ביצוע תשלום לנושים הפיננסים ( כגון מסירה של מסמכי שחרור שעבודים כנגד העברת סכום ההפקדה בפועל לחשבון נאמנות שיוסכם על נאמן הבטוחות ), והכל : בכפוף (א ) לעמידה בהוראות הקבועות בסעיף 10 ולשביעותלהסדר זה ובהוראות המשלימות לעניין זה במסמכי השעבודים ; וכן ( ב ) לשביעות רצונו המלאה של נאמן הבטוחות על מנת להבטיח את זכויות הנושים הפיננסים בנכסים המשועבדים ו/או בתמורת הנכסים המשועבדים שאמורה להיות משולמת להם . להסרת כל ספק מובהר כי אין בזכותה של החברה ליטול אשראי כדי לממן , את ביצוע התשלומים על פי הסדר זה , כדי לגרוע מהתחייבותה לביצוע התשלומים על פי הסדר זה וכי החברה תהא מחויבת לפרוע במועדים הקבועים בהסדר זה את כל התשלומים המפורטים בו לנושים הפיננסים גם אם לא קיבלה מסיבה כלשהי אשראי כאמור .
10.5 מסמכי השעבודים ( אגרת החוב , טופס 10 וכתבוהסכם נאמנות למתן הוראות לנאמן הבטוחות ) יצורפו כנספח 15 להסדר זה .
10.6 מכירה של הנכסים המשועבדים: מכירה ע"י החברה של איזה מהנכסים המשועבדים תהא טעונה את ההסכמה הנדרשת , אך בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיפים 10.1 ו 6.1 - לעיל , הנושים הפיננסיים לא יסרבו ליתן את ההסכמה הנדרשת למכירה של הנכסים המשועבדים ולא יעכבו אותה אלא מטעמים סבירים . על אף האמור , בכפוף ולאחר שהחברה תקיים את התחייבויותיה על פי הקבוע בסעיפים 10.1 ו 6.1 - לעיל , מכירת נכס מהנכסים המשועבדים במחיר המשקף 90% משווי השוק שלו ( או במחיר גבוה יותר ) בעסקה שהתמורה בגינה תשולם במזומן , לא תהא טעונה קבלת הסכמה של הנושים הפיננסיים ובלבד שהנכס בעסקה כאמור לא יימכר לבעל השליטה או למי מטעמו ( ולעניין זה שווי שוק יהיה השווי הממוצע בבורסה של שערי הנעילה בשלושים ימי המסחר שקדמו להחלטה על המכירה ; וביחס לנכס משועבד שאינו מניה נסחרת , השווי יקבע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה יהיה בתוך התקופה של 12 חודשים שלפני מועד ההחלטה על המכירה ). כל תקבול נטו (כהגדרתו להלן ) שייווצר ממכירה של איזה מהנכסים המשועבדים ישמש אך ורק לצורך פירעון מוקדם של החוב הכולל בהתאם להוראות הסדר זה . לעניין סעיף זה " , תקבול נטו " משמעו תמורת העסקה ששולמה בפועל לחברה עבור הנכס המשועבד , בניכוי ( א ) הוצאות מכירה ישירות וסבירות בקשר עם המכירה ( , ב ) מסים בקשר עם המכירה . מוסכם כי במקרה של מכירה כאמור ועד לביצוע פירעון מוקדם כאמור , התקבול נטו יהיה משועבד לטובת הנושים הפיננסיים במסגרת הנכסים המשועבדים ויופקד ישירות אצל נאמן הבטוחות בחשבון נאמנות שיפתח על שם נאמן הבטוחות שישועבד לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסיים , ויילקח בחשבון לצורך חישוב יחס החוב לבטוחה במלוא סכום הפיקדון .
10.7 שמירה על יחס החוב לבטוחה: עם מילוי התחייבות החברה לבצע את הפדיון המוקדם האופציונלי לבנקים ולמחזיקי האג"ח כמפורט בסעיף 6.5.1 לעיל , וכן אחת לרבעון קלנדרי לאחר מכן ( בכל יום ה - 31/30 בחודשים מרץ , יוני , ספטמבר ודצמבר ) ו/או בסמוך לפני שחרור או החלפה של שעבודים כמפורט להלן ( להלן בס"ק זה: " מועד הבדיקה ") החברה תבחן את יחס החוב לבטוחה , ותציג את יחס החוב לבטוחה לנאמן הבטוחות . היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ - ( 1:1 היינו – החוב יהיה נמוך משווי הבטוחה ), יחולו הוראות סעיף 10.8 להלן לעניין שחרור נכסים משועבדים . היה ויחס החוב לבטוחה יעלה על - ( 1:1 היינו – החוב יהיה גבוה משווי

הבטוחה ), החברה תשעבד , תוך ( 14 ארבעה עשר ) ימי עסקים ממועד הבדיקה , בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה , ללא הגבלה בסכום , מניות נוספות של רבוע נדל"ן ו/או דור אלון , לפי שיקול דעתה , כאשר הן חופשיות ונקיות כאמור לעיל , וזאת על מנת לשמור על יחס חוב בטוחה של 1:1 למועד הבדיקה.

10.8 שחרור של הנכסים המשועבדים: עם מילוי התחייבות החברה לבצע את הפדיון המוקדם האופציונלי לבנקים ולמחזיקי האג"ח כמפורט בסעיף 6.5.1 לעיל , וכן אחת לרבעון קלנדרי לאחר מכן , החברה תהיה רשאית לבצע שחרור חלקי של הנכסים המשועבדים ( לרבות במקרה של פירעון החוב הכולל או כל חלק ממנו ), וזאת בתנאי שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע השחרור . נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור הבטוחות כאמור לעיל , על פי הנחיית החברה ( ובכלל זה באופן שיאפשר העברת הבטוחות לטובת צד ג ' שיעניק לחברה אשראי שישמש לטובת ביצוע הפדיון המוקדם האופציונאלי בהתאם להוראות סעיף 10.4 לעיל ). מסמכי השעבודים יתוקנו בכל מקרה של שחרור נכסים משועבדים כאמור לעיל .
10.9 החלפה של הנכסים המשועבדים: לחברה תעמוד הזכות בכל עת החל מן המועד בו מילאה אחר התחייבותה לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי לבנקים ולמחזיקי האג"ח כמפורט בסעיף 6.5.1 לעיל ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות ( להלן " : הודעת החברה ") על שחרור מן השעבוד של מניות דור אלון המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות רבוע נדל"ן נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעת החברה , ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההחלפה . עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות דור אלון האמורות מן השעבוד כנגד ובד בד עם שעבוד מניות רבוע נדל"ן הנוספות.

כן תעמוד לחברה הזכות בכל עת החל מן המועד בו מילאה אחר התחייבות לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי לבנקים ולמחזיקי האג"ח כמפורט בסעיף 6.5.1 לעיל ולפי שיקול דעתה להודיע לנאמן הבטוחות על שחרור מן השעבוד של מניות רבוע נדל"ן המשועבדות בהיקף שיפורט בהודעת החברה כנגד שעבוד של מניות דור אלון נוספות בהיקף שיפורט אף הוא בהודעה , ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של 1:1 לאחר ביצוע ההחלפה . עם קבלת הודעת החברה נאמן הבטוחות ישחרר את מניות רבוע נדל"ן האמורות מן השעבוד כנגד ובד בבד עם שעבוד מניות דור אלון הנוספות .

נאמן הבטוחות יונחה מראש לחתום על כל מסמך הנדרש לצורך שחרור או החלפה של הבטוחות כאמור לעיל , על פי הנחיית החברה , לפי שיקול דעתה.

10.10 היה ולאחר מועד ההשלמה וביצוע התשלום לפי סעיף 6.1 לעיל ומילוי כל התחייבויות החברה לפי סעיף 10.1 לעיל וטרם ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי לפי הוראות סעיף 6.5.1 לעיל פרעה החברה חוב קרן ו/או ריבית לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב בסכום מצטבר של 90 מיליון ₪ או יותר ( לרבות פירעון מוקדם בהתאם להוראות 6.5.3 לעיל ), אזי עם ביצוע אותו פירעון מוקדם וכן אחת לרבעון ( בכל יום ה - 31/30 בחודשים מרץ , יוני , ספטמבר ודצמבר ) לאחר מכן ( להלן בס"ק זה: "מועד הבדיקה ") החברה תבחן את יחס החוב לבטוחה . היה ויחס החוב לבטוחה למועד הבדיקה יפחת מ – ( 2:3 )66.667% , אזי )1( – יחולו הוראות סעיף 10.8 לעיל בהתאמות הנדרשות לשמירת יחס החוב לבטוחה ברמה של ( 2:3 )66.667% ; כמו כן )2( – לחברה תהיה הזכות לבצע החלפת שעבודים לפי סעיף 10.9 לעיל ובלבד שיחס החוב לבטוחה יישמר ברמה של ( 2:3 )66.667% לאחר ביצוע ההחלפה . מובהר בזאת כי לאחר ביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי כמפורט בסעיף 6.5.1 לעיל הוראות ס"ק זה לא יחולו , אלא יחולו לעניין יחס החוב לבטוחה הוראות סעיפים 10.7-10.9 לעיל ( כלומר יחס החוב לבטוחה הנדרש יהיה )1:1.
10.11 הבטחת החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי: להבטחת ביצועם המלא והמדויק של התשלומים בגין החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי , תיצור החברה במועד ההשלמהבמועד ההשלמה או בתוך 7 ימי מסחר ממועד השלמת מיזוג קבוצת בי לחברה , לפי המאוחר ( להלן " : מועד עדכון הבטוחות ") - תיצור החברה לטובת בנק הפועלים שעבוד קבוע ראשון בדרגה על הנכסים הספציפיים המפורטים בנספח 18, ובנוסף , השעבוד הקיים לטובת בנק הפועלים על 11,166,998 מניות חברת נעמן גרופ ( נ.ו .) בע"מ בקשר עם החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ימשיך לעמוד בתוקפו גם לאחר מועד ההשלמה ( יחדיו להלן " : שעבודי קבוצת בי "). מובהר כי ( א ) שעבודי קבוצת בי והם בלבד יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ( , ב ) שעבודי קבוצת בי לא יבטיחו כל חוב

אחר לבנק הפועלים ( , ג ) השעבוד הצף הקיים להבטחת החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי יימחק במועד ההשלמהעדכון הבטוחות כנגד רישום שעבודי קבוצת בי ( , ד ) הבטוחות ( כהגדרתן בסעיף 10.1 לעיל ) לא יבטיחו את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ( , ה ) יישמרו לבנק הפועלים כל זכויותיו מכח ערבות דוקטור בייבי שיווק והפצה 888 בע"מ ( בפירוק ) לחובות קבוצת בי לבנק הפועלים המצ"ב כנספח 20 להסדר זה ( , ו ) ככל שיחול מס על מימוש נכסי קבוצת בי המשועבדים לבנק הפועלים בהתאם לאמור לעיל - יחולו על מס זה כל הפטורים , ו/או ההקלות ו/או ההנחות ממס אשר היו חלים לטובת קבוצת בי בגין מימוש נכסים אלו אלמלא מיזוג קבוצת בי לחברה , ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בחברה או להשית עליה עלויות ( ; ז ) ההוראות המפורטות בסעיפים 10.1-10.10 לעיל לא יחולו על שעבודי קבוצת בי , למעט סעיף 10.6 שיחול בשינויים המחויבים ( מכירה ב - 90% מהשווי).

11. התחייבויות נוספות של החברה

11.1 החברה מתחייבת כלפי הנושים הפיננסיים כי למעט אם התקבלה ההסכמה הנדרשת , החברה לא תעמיד הלוואות כלשהן לרוכשת , במישרין ו/או בעקיפין , או לגוף קשור לרוכשת או לבעל עניין של הרוכשת או של הגוף הקשור או קרוב למי מהם , ולא תפרע באופן כלשהו לכל אלו סכומים כלשהם (קרן ו/או ריבית ), לרבות הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות ( מבלי לגרוע מזכותה של הרוכשת להמיר את זכותה להחזר הלוואות לניירות ערך של החברה כמפורט לעיל ). ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.1 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה את החוב הכולל.
11.2 החברה לא תבצע חלוקה ( לרבות חלוקת דיבידנד) לבעלי מניותיה ללא קבלת ההסכמה הנדרשת . בכפוף ולאחר קיום התחייבויות החברה על-פי סעיפים 6.1 ו - 6.5.3 לעיל - ההתחייבות המפורטת בסעיף 11.2 זה תפקע במועד שבו תפרע החברה 60% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה ), או בתום ששה חודשים לאחר מועד ההשלמה , לפי המאוחר.
11.3 החברה מתחייבת כי אם תופר התחייבות הרוכשת להזרמת הכספים במועד ההשלמה כמפורט בסעיף 8.1 לעיל היא תמצה את זכויותיה על פי התחייבות אקסטרה המצ"ב כנספח 10.

12. הפרות וסעדים

12.1 בכל מקרה מהמקרים המפורטים להלן ( ורק בהם ) יהיה רשאי כל אחד מהבנקים או מבטחי האשראי או הנאמן למחזיקי האג"ח להעמיד לפירעון מיידי את מלוא ( ולא חלק ) יתרת החוב הבלתי מסולקת כלפיו , ולפעול לגבייתו עפ"י דין , לרבות באמצעות מימוש השעבודים ( בכפוף להוראות סעיף 10.2 ו - 10.11 לעיל ( ) להלן " אירוע הפרה "):
12.1.1 פיגור באיזה מהתשלומים לנושים הפיננסיים עפ"י סעיף 6 להסדר זה , שלא תוקן תוך שלושים )30( ימים .
12.1.2 הפרה ע"י החברה של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפ"י הסדר זה , שלא תוקנה תוך שלושים )30( ימים " . התחייבויות יסודיות " לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות החברה עפ"י סעיפים 8.5, 10.1 , 10.7 , 10.10 ו 11. -
12.1.3 הפרה ע"י הרוכשת של איזו מהתחייבויותיה היסודיות עפ"י הסדר זה , שלא תוקנה תוך שלושים )30( ימים " . התחייבויות יסודיות " לעניין סעיף זה הינן כל אחת מהתחייבויות הרוכשת עפ"י סעיפים 8.8. 8.5, 8.3, 8.2, 8.1,
12.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק מרצון או אם הוגשה על ידי החברה או הרוכשת בקשה לפתיחת הליכי חדלות פירעון כנגד החברה.

"הליכי חדלות פירעון " לעניין סעיף 12 זה : הליך פירוק או כינוס נכסים בגין כלל נכסי החברה או על חלק מהותי מהם ו/או בגין הנכסים המשועבדים או הקפאת הליכים , והכל בין זמני ובין קבוע .

12.1.5 אם ננקטו כנגד החברה הליכי חדלות פירעון והתקבלה החלטה על מינוי מפרק או מינוי כונס נכסים בגין כלל נכסי החברה או חלק מהותי מהם או מינוי נאמן בהקפאת הליכים (מפרק , כונס או נאמן יכונו בסעיף זה להלן " : בעל תפקיד ( ") והכל בין זמני ובין קבוע ), אשר לא בוטלה תוך 60 ימים . למרות האמור לעיל , אם ההחלטה היא למינוי מפרק קבוע או כונס נכסים קבוע עילת הפירעון המיידי על פי סעיף זה תקום כבר במועד קבלת ההחלטה ולא תעמוד לחברה תקופת 60 הימים האמורה לביטול ההחלטה .
12.1.6 אם החברה הפסיקה לפרוע את חובותיה או לנהל את עסקיה , ולא תיקנה את האמור עד לתום תקופה של ארבעים וחמישה )45( ימים.
12.1.7 אם נושה פיננסי העמיד את חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי בהתאם להוראות הסדר זה ונקט בפעולה למימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסדר זה ( לרבות בדרך של מתן הודעה לנאמן הבטוחות בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 10.2 לעיל לעניין זכותו של נושה לממש את הנכסים המשועבדים ).
12.1.8 אם יוטל עיקול או כינוס נכסים על איזה מהנכסים המשועבדים ותוגש בקשה לנקוט בהליך בבית משפט או הוצאה לפועל למימוש הנכסים המשועבדים , או בכל מקרה שבו ינקטו פעולות הוצאה לפועל דומות כנגד הנכסים המשועבדים , ככל שבקשה או פעולה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימים .
12.1.9 אם הרוכשת תעביר את השליטה בחברה מבלי שהתקבלה הסכמת הנושים הפיננסיים לכך בהסכמה הנדרשת מראש ובכתב . מובהר כי ( א ) הסכמת הנושים הפיננסיים לא תידרש לפעולה אשר כתוצאה ממנה תיווצר בחברה שליטה משותפת של הרוכשת יחד עם אחר/ים ( להלן " : קבוצת השליטה "), ובלבד שמר מוטי בן משה ישאר בעל ההחזקות הגדול ביותר , במישרין או בעקיפין , בקבוצת השליטה ( ; ב ) לא תידרש הסכמה כאמור ביחס להעברת השליטה לתאגיד אחר בשליטתו ( במישרין או בעקיפין ) של מר מוטי בן משה ( ; ג ) הנושים הפיננסיים לא יסרבו למתן הסכמה כאמור אלא מטעמים סבירים . היה ואין טעמים סבירים לסירוב , הנושים הפיננסיים לא יתנו את הסכמתם בקבלת תמורה . על אף האמור , לאחר שיפרע 70% מהחוב הכולל כפי שהוא נכון למועד ההשלמה (טרם ביצוע התשלום לנושים הפיננסים הקבוע לביצוע במועד ההשלמה ) העברת השליטה בחברה לא תחייב קבלת הסכמה ולא תהווה עוד עילה לפירעון מיידי .
- 12.2 העמדה לפירעון מיידי תעשה באמצעות הודעה במסגרתה תפורט העילה להעמדה לפירעון מיידי.
12.3 בכל מקרה של אירוע הפרה אשר קבועה לגביו תקופת תיקון , ניתן יהיה להעמיד את החוב לפירעון מיידי רק אם מקרה ההפרה לא תוקן עד תום תקופת התיקון . אולם , אם קיים חשש משמעותי כי ככל שלא תבוטל תקופת התיקון יפגעו מהותית ( א ) ערכם של הנכסים המשועבדים ; או ( ב ) כל זכות מהותית אחרת של הנושים הפיננסיים ביחס לנכסים המשועבדים , כי אז יהיה כל אחד מהנושים הפיננסיים רשאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי בקרות אירוע ההפרה ללא מתן תקופת תיקון ו/או לקצרה .
12.4 ככל שעפ"י הוראות הדין קיימת חובה ליתן לחברה הודעה מוקדמת טרם העמדת חוב לפירעון מיידי , אזי במקרה כאמור תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת התיקון תהיינה חופפות ולא מצטברות.
12.5 החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי של חוב כלפי מי מהנושים הפיננסיים ישא החוב כלפי אותו נושה ( יתרתו הבלתי מסולקת ) ריבית פיגורים בשיעור של 1.5% לשנה ( אשר תצטרף לריבית ההסדר ). להסרת ספק , לא תקום למי מהנושים הפיננסיים זכות לריבית פיגורים שלא בהתאם להוראות ס"ק זה או בשיעור שונה משיעור ריבית הפיגורים הקבועה בס"ק זה , וריבית פיגורים תחת סכום זה תחליף את ריבית הפיגורים תחת סעיף 6.6.7 לעיל , ככל שחלה .

13. תנאים מתלים ומועדים

13.1 מועדים וסדר זמנים:

13.1.1 הסדר זה יפורסם על ידי החברה לקראת אסיפות הנושים ובעלי המניות שעל כינוסן הורה בית המשפט ביום 27.6.2016 ( להלן " : בית המשפט "). הבקשות שהגישה החברה לכינוס אותן אסיפות וכל תיקון להן יקראו להלן יחד " : הבקשה לכינוס האסיפה "; מובהר לעניין הסדר זה כי ככל שיקבע על ידי בית המשפט כי נדרשות אסיפות נושים לשם אישור הסדר זה ולא אסיפת נושים הרי שבכל מקום בהסדר זה בו נעשה שימוש במונח " אסיפת נושים " הכוונה היא לאסיפות נושים .
13.1.2 עם מתן צו על ידי בית המשפט לכינוס האסיפה הרוכשת תהיה רשאית למנות בחברה דירקטור מטעם הרוכשת , בכפוף להוראת כל דין ( לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים , ככל שיידרש ), ועד לקבלת אישורים על פי דין ככל שידרשו – הרוכשת תהא רשאית למנות משקיף מטעמה לדירקטוריון החברה ללא זכות הצבעה ( המשקיף יסיים את כהונתו עם מינוי הדירקטור מטעם הרוכשת כאמור לעיל ). לפי דרישת הרוכשת על פי סעיף זה יחליט דירקטוריון החברה על מינוי הדירקטור שבחרה הרוכשת ( לרבות כדירקטור חליף ) ועל כל החלטה אחרת הנדרשת לשם כך לרבות סיום כהונתו של דירקטור אחר של הרוכשת , ככל שנדרש . החברה מתחייבת כי לטובת כל מי מטעם הרוכשת שימונה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות הסדר זה לעיל ולהלן ( בין כדירקטור ובין כמשקיף ) יוקנו עם מינויו כלל הזכויות והתנאים המוקנים לדירקטורים החיצוניים של החברה , לרבות הזכויות לפטור , לשיפוי ולביטוח ( לגבי משקיף – ככל שניתן ). כל דירקטור או משקיף שימונה מטעם הרוכשת בתקופה שטרם מועד ההשלמה יפקיד עם מינויו מכתב התפטרות חתום אשר יכנס לתוקף במקרה שהסדר זה יתבטל ולא יושלם.
13.1.3 בבקשה לכינוס האסיפה תתבקש כינוסה של האסיפה בתוך 14 ימים ממועד אישורו של בית המשפט לבקשה לכינוס האסיפה ( ואולם אם בית המשפט יקצוב מועד אחר לכינוסה לא יהיה בכך כדי לפגוע בהסכמת הצדדים ).
13.1.4 לבקשה לכינוס האסיפה יצורף אישור עו"ד החברה ( נספח 21 להסדר זה ) לפיו התקבלו כל האישורים הדרושים על פי כל דין של האורגנים המוסמכים בחברה לחתימה על הסדר זה ( למעט אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות , ככל שנדרש ) ולהגשת הבקשה לכינוס האסיפה .
- 13.1.5 האסיפה כאמור תכונס בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור .
13.1.6 עם אישור האסיפה להסדר זה ( ככל שיאושר כדין ע"י האסיפה ) ובתוך חמישה )5( ימי עסקים לכל היותר ממועד אישור האסיפה , תוגש לבית המשפט ע"י החברה ובהסכמת הרוכשת בקשה לאישור ההסדר וצווים רלוונטים ובלבד שלא יהיה בכך בכדי להוסיף תנאים מתלים מעבר למפורט בסעיף 13.2.1.3 להלן ( הבקשה והצווים האמורים יכונו להלן " : הבקשה לאישור ").
13.1.7 עם אישורו של הסדר זה ע"י בית המשפט , כולל אישור הצווים אשר הענקתם מהווה תנאי מתלה לכניסת ההסדר לתוקף ( להלן אישור בית המשפט להסדר ולצווים האמורים יכונה להלן " : אישור בית המשפט "), תמנה החברה דירקטור נוסף שזהותו תיבחר על ידי הרוכשת לדירקטוריון החברה ( כולל זכות לדירקטור חליף לו ), בכפוף להוראת כל דין (לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים , ככל שיידרש ).
13.1.8 עם קבלת אישור בית המשפט החברה תגיש את אישור בית המשפט לרשם החברות בהתאם לסעיף (350 י ) לחוק החברות.
13.1.9 בסמוך לאחר מועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.7 להלן , החברה ונאמן מחזיקי האג"ח יקבעו ( בתיאום עם הבורסה , ככל שנדרש ), את המועד המזכה את מחזיקי האג"ח בתמורות ההסדר במועד ההשלמה , ויפרסמו מועד זה במגנ"א ( החברה ונאמן מחזיקי האג"ח יפעלו עד למועד ההשלמה לשם קבלת פרטי מחזיקי האג"ח למועד האמור ).
13.1.10 למען הסר ספק , ההסדר יכנס לתוקפו ויחייב את הצדדים לו לכל דבר ועניין , בכפוף להתקיימות התנאים המתלים כמפורט בסעיף 13.2 להלן .
- 13.2 תנאים מתלים:
- 13.2.1 כניסתו לתוקף של הסדר זה מותנית בתנאים המתלים הבאים ( במצטבר):
13.2.1.2 עד ליום 21.7.2016 יתקבל אישור אסיפת הנושים להסדר זה;
13.2.1.3 עד ליום 25.7.2016 ינתן אישור בית המשפט להסדר ללא תנאים כלשהם אלא אם אלו אושרו במפורש ובכתב על ידי החברה והרוכשת ; וכן ניתנו על ידי בית המשפט כל הצווים הבאים:
(א) צו לפיו יבוצעו טרם מועד ההשלמה השינויים שיידרשו בהון החברה על מנת לאפשר את יישומו וביצועו של הסדר זה לרבות הענקת מניות הרוכשת לרוכשת ( לרבות בדרך של ביטול הערך הנקוב של מניות החברה , ו/או הגדלת ההון הרשום של החברה ו/או איחוד הון מניות החברה).
(ב) צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם , זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה ( ככל שמונו ) ולמעט הדירקטורים החיצוניים .
(ג) צו לפיו במועד ההשלמה יתוקן תקנון החברה בהתאם לנספח 17 להסדר זה.
(ד) צו לפיו השלמת הסדר זה לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה ( לרבות רבוע נדל"ן ) או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה בחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה .
(ה) צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
(ו) צו לפיו )1( במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג , במישרין או בעקיפין ( לרבות אופציות ), לקבלת או הקצאת מניות של החברה ( להלן יחד " : המניות ו/או הזכויות למניות ") יועברו ללא תמורה לידי הרוכשת מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן ( לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות ), באופן בו – בין היתר – בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן החברה לא תידרש ולא תהא מחוייבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות למניות לכל צד ג ' שהוא , ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 ( להלן " : אופציית הנושים ( ") ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה ); או - לחילופין – צו לפיו כלל המניות ו/או הזכויות למניות (כהגדרת מונח זה לעיל ) תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה , לרבות אופציית הנושים ( ככל שקיימת ), ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן ו/או למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה , ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו/או למחזיקים בהן ; וכן לפיו )2( – יוענקו לרוכשת במועד ההשלמה , בין בדרך של הקצאה ובין בדרך של העברה כאמור בס"ק )1( לעיל ובין בכל דרך אחרת , מניות הרוכשת ( קרי , 66,161,860 מניות ) אשר תקנינה לרוכשת 100%

מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא , כשמניות אלו נפרעות במלואן , בלתי ניתנות לחילוט , ונקיות וחופשיות מכל חוב , שעבוד , עיקול , משכון , עכבון , אופציה , וכל זכות צד ג ' אחרת ; וכן לפיו )3( - הענקת המניות הנרכשות לרוכשת על פי הסדר זה תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך ; וכן לפיו )4( רכישת המניות הנרכשות על ידי הרוכשת תעשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש ובהתאם לכך לא יחולו על החברה ו/או על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש (לרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך ( הצעת רכש ), התש"ס – 2000 ; וכן לפיו )5( בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות חברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית . הצו האמור לפי סעיף 13.2.1.3(ו ) יכונה להלן " : צו המניות".

(ז) צו לפיו אישור ההסדר על ידי בית המשפט מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי הסדר זה או מכוחו ( ובכלל זאת על פי סעיף 9.3 לעיל ), לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערך ( הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה ), תש"ס – 2000 , באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות , ובכלל זאת כי לא ידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.
(ח) צו לפיו בית המשפט יאשר את הסדר הפשרה עם נאמני מגה ( לרבות את התוספת להסדר הפשרה עם נאמני מגה).
(ט) צו לפיו בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהיה מופטרת מכל חוב או התחייבות מכל מין וסוג כלפי הנושים המשותפים ( כהגדרת מונח זה בהסדר הפשרה עם נאמני מגה ) והכל כמפורט בסעיף 10 להסדר הפשרה עם נאמני מגה וכי באותו מועד יבוטלו כל ההליכים והפעולות המשפטיות בהם נקטו הנושים המשותפים כנגד רבוע כחול
- 13.2.1.4 יתקבל אישור הבורסה לשינוי תנאי אגרות החוב ( סדרה ג ') של החברה.
13.2.1.5 החברה והרוכשת יסכמו את רשימת ההסכמות והאישורים הנדרשים בקשר עם העברת השליטה בחברה וכן בכל חברה בשליטתה לרוכשת ולביצועו של ההסדר , לרבות מכוח התחייבויות והסכמים שהחברה או תאגידים בשליטתה ( לרבות רבוע נדל"ן ) הם צד להם , ואשר קבלתם תהא תנאי מתלה להסדר ( להלן בפיסקה זו " : האישורים הנדרשים "). כמו כן יתקבלו האישורים הנדרשים .

מבלי לגרוע מן האמור מוסכם כי ככל שהחברה או מי מהחברות בשליטתה (במישרין או בעקיפין ) הינה צד להסכם עם הבנקים אשר כולל סעיף ' שינוי שליטה ', הרי שיראו בהסכמת הבנק להסדר זה כהסכמה של אותו הבנק לשינוי השליטה בחברה ובכל חברה בשליטתה בגין הסכם רכישת השליטה (להסרת ספק - באופן שלא תקום לבנק כל זכות בגין שינוי השליטה ), על כל המשתמע מכך ;

13.2.1.6 אישור אסיפת בעלי המניות של החברה להסדר זה או לחלופין אישור בית המשפט כי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות ;
13.2.1.7 אישור הסדר הפשרה עם נאמני מגה על ידי בית המשפט ( בתיקים הרלבנטיים ) וכניסתו לתוקף של הסדר הפשרה עם נאמני מגה.
13.2.1.8 העברת הנכסים הנרכשים ( כהגדרתם בהסכם רכישת השליטה ) לידי הרוכשת , כשהם נקיים וחופשיים מכל זכות של צד שלישי ;
13.2.2 החברה , הרוכשת , הבנקים , מבטחי האשראי ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה ויפעלו , כל אחד בעניינים התלויים בו , על מנת להביא להתקיימות התנאים המתלים בהקדם האפשרי . מובהר כי אין באמור כדי להשית על הרוכשת או החברה עלות כספית נוספת מעבר להתחייבויותיה על פי הסדר זה לעיל . כן מובהר כי אין באמור בהסדר זה כדי להשית חובה על הרוכשת או על מי מטעמה או הקשור בה ( לרבות בעל שליטה בה או תאגיד בשליטתו או בהחזקתו ) למסור גילוי מידע לציבור על פי כל דין ( לרבות לפי דרישת רשות ני"ע , בישראל או בחו"ל ).
- 13.2.3 המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו .31.7.2016
13.2.4 במקרה בו לא התקיימו התנאים המתלים עד המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים בהתאם להוראות סעיף 13.2.3 לעיל , כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להאריך על פי שיקול דעתו הבלעדי את התקופה האמורה בלא יותר מארבעה עשר )14( ימים . בנוסף , ככל שתהיה התקדמות משמעותית לקראת קיום התנאים המתלים כאמור לעיל לאחר מועד ההארכה הראשון , כל אחד מהצדדים לא ימנע מלתת הסכמה , אלא מטעמים סבירים , להארכה אחת נוספת של עד שלושים )30( ימים לשם קיום התנאים המתלים . ככל שאישור בית המשפט , כהגדרתו לעיל , לא כלל את הצווים המפורטים בסעיפים קטנים 13.2.1.3(ד ) ו - 13.2.1.3(ה ), או שאישור בית המשפט לא התקבל בשל הצווים המבוקשים בסעיפים קטנים אלו , אזי מוסכם כי הנושים יהיו רשאים להודיע לחברה ולרוכשת , בהסכמה הנדרשת , כי צווים אלו לא יהוו תנאים מתלים לכניסתו לתוקף של הסדר זה.
13.2.5 ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד האחרון הקבוע בסעיף 13.2.3 לעיל וכן לא יתקיימו עד לתום תקופות הארכה הנזכרות בסעיף 13.2.4 לעיל ( ככל שינתנו ) כי אז הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת והכל אלא אם כן הרוכשת הודיעה לחברה בכתב קודם לחלוף המועדים הנ"ל כי היא מוותרת על קיום התנאים המתלים שלא התקיימו ו/או הצדדים הסכימו , בהסכמה הנדרשת , על מתן ארכה , אחת או יותר , לקיום התנאים המתלים ( כולם או חלקם ) בפרקי זמן שיוסכמו.
13.2.6 במקרה בו טרם השלמת הסדר זה וכניסתו לתוקף פקע או בוטל כדין ההסכם לרכישת השליטה או בוטלו התחייבויות הרוכשת על פי הסכם רכישת השליטה בהתאם לזכות הרוכשת על פי סעיף 4 להצעת הרוכשת מיום 15 בפברואר , 2016 שהינה חלק מהסכם רכישת השליטה , אזי הסדר זה יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת.

13.3 השלמת ההסדר:

13.3.1 השלמת ההסדר תתבצע במועד שיקבע על ידי החברה והרוכשת , אשר יהיה במועד השלמת הסכם רכישת השליטה , ואשר יחול לא יאוחר מחלוף עשרה )10( ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיפים 13.2.1.1 עד 13.2.1.7 לעיל (להלן " : מועד ההשלמה ").
13.3.2 במועד ההשלמה תבוצענה בד בבד ( כאמור בסעיף 13.3.3 ) כל הפעולות המפורטות בסעיף 13.3.2 זה ( להלן " : פעולות ההשלמה"):
13.3.2.1 הרוכשת תקבל לידיה את כל הנכסים הנרכשים ( כהגדרת מונח זה בהסכם רכישת השליטה ) כאשר הם נקיים וחופשיים ;
13.3.2.2 הרוכשת תשלם לחשבון נאמנות שפרטיו ימסרו לה על ידי בעלי השליטה ובנק הפועלים סך של 115,000,000 ₪ כנגד הצגת אישור תקף על פטור מניכוי מס במקור וכל מסמך אחר הנדרש על פי דין ( שאחרת ינוכה מס כדין מן התשלום או שהתשלום יעוכב לפי העניין מבלי שיהיה בכך כדי לעכב את השלמת ביצועו של הסדר זה במועד ההשלמה);
13.3.2.3 הרוכשת תזרים לחברה את סכום ההשקעה המיידית כאמור בסעיף 8.1 לעיל ( לצורך כך תהא הרוכשת רשאית , לפי שיקול דעתה , לעשות שימוש בסך אשר משמש על פי הצעת הרוכשת להוכחת רצינות ).
13.3.2.4 יוענקו לרוכשת כלל מניות הרוכשת בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ובהתאם לצו המניות , וכלל המניות ו/או הזכויות למניות ( כהגדרת מונח זה לעיל ) תועברנה לרוכשת או תמחקנה ותתבטלנה בהתאם להוראות סעיף 13.2.1.3(ו ) לעיל .
13.3.2.5 החברה תבצע פירעון לנושים כמפורט בסעיף 6.1 לעיל ; הנושים הפיננסיים ימסרו אישורם בכתב לחברה כי לא שולם להם כל תשלום על חשבון קרן החוב בתקופה שממועד הבסיס ועד למועד ההשלמה ( לא כולל מועד ההשלמה );
13.3.2.6 ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שימסר לחברה על ידי הרוכשת ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם , זולת הדירקטורים שמונו על ידי הרוכשת עובר למועד ההשלמה ( ככל שמונו ) ולמעט הדירקטורים החיצוניים ; כמו כן החברה תרכוש במועד ההשלמה פוליסת ביטוח נושאי משרה מסוג RUN OFF ) מובהר כי ככל שרכישת הפוליסה האמורה לא תבוצע במועד ההשלמה הדבר לא יעכב את השלמת ההסדר וכי במקרה כאמור רכישת הפוליסה תבוצע על ידי החברה בסמוך לאחר מועד ההשלמה );
- 13.3.2.7 שטר הנאמנות המתוקן יכנס לתוקפו ויחליף את שטר הנאמנות המקורי;
13.3.2.8 ייחתמו המסמכים הדרושים לצורך יצירת ורישום השעבודים המפורטים בסעיף 10.1 ו- 10.11 לרבות כתב ההוראות לנאמן הבטוחות וכן יוגשו לרשם החברות ( והעתק חתום " נתקבל " יימסר לצדדים); ).

כמו כן – ייחתמו המסמכים הדרושים לצורך יצירת ורישום השעבודים המפורטים בסעיף 10.11 וכן יוסרוייחתמו המסמכים הנדרשים לצורך הסרת השעבודים לטובת בנק הפועלים כמפורט בסעיף 10.11 על פי סעיף 10.11 , וכן - ככל שמועד עדכון הבטוחות ( כהגדרתו לעיל. ) הינו מועד ההשלמה – כי אז המסמכים האמורים יוגשו לרשם החברות ( והעתק חתום "נתקבל " יימסר לצדדים).

13.3.2.9 הרוכשת והחברה יחתמו על כתב הנחיתות המצורף כנספח 9 להסדר זה;
13.3.2.10 ייחתמו שטר הנאמנות המתוקן ומסמכי הלוואה עם הבנקים המצ"ב כנספח 4 ונספח 14 להסדר זה ;
13.3.3 מובהר , כי כל פעולות ההשלמה הינן שלובות ומותנות זו בזו , וביצוע כל אחת מהן הינו תנאי לביצועה של כל אחת ואחת מהפעולות האחרות . היה ומסיבה כלשהי לא תבוצע איזו מפעולות ההשלמה , לא ייחשב הסדר זה כמושלם והשלמתו תידחה ותבוצע במועד בו תושלמנה כלל פעולות ההשלמה ( כאשר המועד כאמור הוא שיהווה את " מועד ההשלמה " לכל דבר ועניין ). להסרת ספק , הרוכשת לא תהא מחוייבת לבצע את התחייבויותיה על פי הסדר זה הקבועות לביצוע במועד ההשלמה ככל שלא תבוצענה יתר הפעולות הקבועות לביצוע במועד ההשלמה .
13.3.4 במקרה בו עובר למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים ( לרבות המועדים הנדחים ( ): א ) ניתן כנגד החברה צו הקפאת הליכים וכן חל שינוי מהותי לרעה במצב החברה לעומת מצבה במועד הגשת הבקשה לכינוס האסיפה ; או ( ב ) מונה לחברה על ידי בית משפט בעל תפקיד , נאמן , מפרק , מנהל מיוחד או כונס נכסים , זמני או קבוע ; או ( ג ) ניתן צו פירוק כנגד החברה , זמני או קבוע ; ואלו לא הוסרו או בוטלו עד למועד המוקדם מבין )1( המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים ; ו )2( - שלושים )30( יום ממועד שארע האירוע המפורט בס"ק א-ג לעיל , הרי שתעמוד לרוכשת הזכות להודיע על ביטול הסדר זה ובמקרה כאמור הסדר זה יהיה בטל ומבוטל והתנאים המתלים לעיל יחשבו כמי שלא התקיימו.
13.3.5 כל המסמכים שייחתמו ו/או ימסרו ( ע"י מי מהצדדים ו/או ע"י צד ג ') במסגרת מעמד ההשלמה יהוו את " מסמכי ההשלמה ", יצורפו להסדר זה ויהוו חלק בלתי נפרד ממנו.
13.3.6 אקסטרה תחתום לפני כינוס האסיפה , על התחייבות כלפי החברה הכפופה לאישור ההסדר על ידי בית המשפט , להבטיח את ביצוע התחייבויותיה הכספיות של הרוכשת במועד ההשלמה , בנוסח המצורף כנספח 10.
13.4 במקרה בו הסדר זה לא נכנס לתקפו בשל אי התקיימות התנאים המתלים שלא מסיבה הנעוצה בחברה אזי בכל הנוגע למערכת היחסים שבין החברה לנושים הפיננסיים ( בלבד ) תיחשבנה התחייבויות החברה והנושים הפיננסיים על פי הסדר זה כבטלות מעיקרן , ולכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות להעמדת חוב החברה כלפיו לפירעון מיידי.

14. פטור מטענות ותביעות

14.1 החל ממועד ההשלמה ( ובכפוף להתקיימותו , ובכלל זה ביצוע בפועל של התשלומים לנושים הפיננסים ורישום השעבודים לטובת הנושים הפיננסים כמפורט בסעיף 6.1 לעיל ), יינתן פטור באופן מלא סופי , מוחלט ובלתי חוזר בין הצדדים שלהלן ( - א ) החברה ( בין במישרין ובין בעקיפין כגון באמצעות תביעה נגזרת ), יועציה החיצוניים של החברה וב"כ של החברה ( ; ב ) הנושים הפיננסים ו/או מי שפעל ו/או שפועל מטעמם ו/או בשמם , לרבות מחזיקי האג"ח , הנאמן למחזיקי האג"ח ( ו/או מי מטעמו , לרבות שלוחי הנאמן למחזיקי האג"ח וב"כ ) וכל אחד מבין הבנקים ( ו/או מי מטעמו , לרבות ב"כ ) וכל אחד ממבטחי האשראי ( ו/או מי מטעמו , לרבות ב"כ ( ); ג ) דירקטורים של החברה , שכיהנו כדירקטורים במהלך שנת 2015 ובלבד שלא שימשו באותה עת נושאי משרה בחברה ( מעבר לכהונתם בדירקטוריון ); דירקטורים של החברה שכיהנו כדירקטורים בשנת 2016 ; ונושאי משרה של החברה , שאינם ולא היו דירקטורים בחברה , ואשר כיהנו כנושאי משרה במהלך התקופה מיום 01.01.2016 עד ליום הגשת הבקשה לכינוס אסיפות לאישור הסדר זה ( לרבות בחלק מתקופה זו ( ) כל הנ"ל בסעיף קטן ג ' זה יקראו להלן " : נושאי המשרה הפטורים ( - ") כל הנ"ל יקרא להלן " : הצדדים "), וזאת באופן הדדי , באופן שבו - כל אחד מהצדדים יפטור ויעניק פטור כאמור לעיל ( להלן " : נותני הפטור ") לכל אחד מבין הצדדים כאמור לעיל ( להלן " : מקבלי הפטור "), וזאת בכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 14.3 להלן .
14.2 בנוסף , לאחר ובכפוף לכך שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונלי ( בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל ), יתווספו לצדדים ( נותני הפטור ומקבלי הפטור ) הגורמים הבאים ( להלן " : הגורמים הנוספים ( "): א ) כל גורם שכיהן או מכהן בחברה כנושא משרה ( לרבות דירקטור ) בחברה לפני מועד ההשלמה ( ; ב ) מי שהיו בעלי השליטה בחברה במהלך התקופה החל מיום 01.01.2016 עד מועד ההשלמה .

למרות האמור בסעיף 14.2 זה לעיל , במסגרת הגורמים הנוספים לא יכללו מי שכיהנו בפועל בשנת 2014 כנושאי משרה ( מעבר לכהונתם בדירקטוריון החברה ).

14.3 הפטור:
14.3.1 הפטור הנזכר בסעיף 14.1 לעיל יינתן בגין כל דרישה ו/או טענה ו/או תביעה מכל מין וסוג שהוא , בין אם ידועה לנותני הפטור ובין אם לאו , ובין אם קיימת ובין אם מותנית , שעילתה נוצרה ו/או שמקורה בתקופה שהחל מיום 01.01.2015 ועד למועד ההשלמה (מובהר , כי הפטור לא יחול ביחס לכל התחייבות החלה החל ממועד ההשלמה , כולל ביחס לכל התחייבות שעל החברה לבצע במועד ההשלמה ). בנוסף , לאחר שהחברה תשלים במלואה את התחייבותה לביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי ( בהתאם להוראות הקבועות בסעיף 6.5.1 לעיל ) ובכפוף לכך שבמועד זה בוצע במלואו פדיון לכל נושה פיננסי שביקש זאת בהתאם להוראות סעיף 6.5.1 לעיל , יחול הפטור הנ"ל גם בגין כל עילה שקדמה ליום .01.01.2015
14.3.2 הפטור לא יחול על עילות שלא ניתן ליתן פטור ביחס אליהן ( כגון מרמה ו/או הפרת חובות אמון ו/או חוב או חבות שנוצר במרמה שמקבל הפטור היה שותף לה , כמשמעה

בסעיף (69 א )2)( בפקודת פשיטת הרגל ) וכן לא יחול ביחס לתביעה לגביה יקבע בפסק דין חלוט כי נושא משרה פעל תוך כדי הפרת חובת אמונים לחברה או בזדון .

14.3.3 מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל כלפי הנושים הפיננסיים ו/או מי מטעמם (לרבות כלפי מחזיקי האג"ח ) ו/או החברה , מתן פטור על ידי החברה ו/או מי מהנושים הפיננסיים למי מבין נושאי המשרה הפטורים מותנה בכך שמקבל הפטור הרלבנטי יאשר בכתב ( בנוסח המצ"ב כנספח )16 את מתן הפטור לחברה ולנושים הפיננסיים ו/או למי מטעמם ( לרבות מחזיקי האג"ח ), וזאת עד לא יאוחר ממועד הפדיון המוקדם האופציונלי .
14.3.4 מבלי לגרוע מהוראות הפטור כאמור לעיל אם למרות כל האמור בהוראות הפטור מי מבין הצדדים ( לרבות נאמן האג"ח ו/או מי מטעמו ) לענין סעיף פטור זה ייתבע על ידי גורם כלשהו בעילה כלשהי , לרבות העילות הכלולות בהוראות הפטור , לא ימנעו הוראות הפטור מנתבע כאמור להגיש תביעה שכנגד ו/או הודעת צד ג ' כנגד גורם כלשהו לרבות מי מבין הצדדים שלטובתו ניתנו הוראות הוויתור , אך למעט הגשת תביעה שכנגד ו/או הודעת צד ג ' כנגד נאמן האג"ח ו/או מי מטעמו .
14.3.5 מובהר כי אין בהוראות הפטור כדי לגרוע מתוקף כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות שניתנו על ידי החברה למי מבין נושאי המשרה ו/או הדירקטורים של החברה , ככל שקיימים כתבי שיפוי ו/או פטור ו/או החלטות מחייבות של החברה כאמור וככל שיש להם תוקף נכון ליום .01.06.2016

15. זכויות קיזוז ועכבון

15.1 בקשר עם החוב הכולל החברה מוותרת בזה כלפי כל בנק , כל מבטח אשראי וכלפי הנאמן למחזיקי האג"ח ומחזיקי האג"ח , באופן בלתי חוזר , על כל זכות קיזוז , עיכבון , חילוט או כל זכות דומה לסעד עצמי , הקיימת לה עפ"י כל דין או הסכם .
15.2 בקשר עם החוב הכולל כל אחד מבין הבנקים , מבטחי האשראי , הנאמן למחזיקי האג"ח ומחזיקי האג"ח מוותרים בזה כלפי החברה , באופן בלתי חוזר , על כל זכות קיזוז , עיכבון , חילוט או כל זכות הדומה לסעד עצמי , הקיימת לו עפ"י כל דין או הסכם .

16. דיווחים והודעות

16.1 החברה מתחייבת להודיע בכתב לנושים הפיננסיים וכל עוד היא חברה ציבורית או תאגיד מדווח באמצעות דיווח מיידי אודות אלו:
16.1.1 במועד הבדיקה ( כהגדרתו בסעיף 10.7 ו 10.10 לעיל ), חישוב יחס החוב לבטוחה ( LTV( , כאשר אם וככל שנכס משועבד אינו מניה נסחרת , חישוב יחס זה יתבצע על בסיס הערכת שווי של גורם חיצוני בעל מומחיות ומוניטין שמועד עריכתה אינו מוקדם ביותר מ 12 - חודשים ממועד הדיווח.
- 16.1.2 עם היוודע לחברה על קרות כל אירוע הפרה .
16.1.3 עם היוודע לחברה על נקיטת הליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
16.1.4 ככל שהחברה תחדל להיות חברה ציבורית או תאגיד מדווח , דו"חות כספיים שנתיים בסמוך לאחר חתימתם .
16.2 בנוסף ובלי לגרוע מהאמור , החברה מתחייבת למסור למי מהבנקים או מבטחי האשראי או לנאמן מחזיקי האג"ח , מעת לעת , עפ"י בקשתם הסבירה , מידע בקשר עם עסקיה של החברה , ככל שמידע זה נדרש לאותם נושים באופן סביר לצורך הגנה על זכויותיהם בקשר עם החוב כלפי כל בנק או

החוב כלפי מחזיקי האג"ח או מבטחי האשראי וככל שאין במידע זה כדי לפגוע בחברה או בעסקיה , והכל בכפוף לחתימה על כתב סודיות שתמסור להם החברה .

16.3 כל הודעה עפ"י הסדר זה ובמסגרתו , הן מטעם החברה והן הודעה מטעם מי מהבנקים ו/או מבטחי האשראי ו/או מחזיקי האג"ח או הנאמן למחזיקי האג"ח לחברה , וכל בקשה , דרישה , דיווח , אישור , הסכמה וכיו"ב עפ"י הסדר זה ( להלן יחד " : הודעה "), תעשה בכתב , ותחולנה לגביה ההוראות הבאות :
16.3.1 הודעה של החברה עפ"י הסדר זה ובמסגרתו תימסר ע"י החברה לבנקים , למבטחי האשראי ולנאמן האג"ח יחדיו ובמאוחד , ולפי העניין - גם לנאמן הבטוחות .
16.3.2 הודעה של מי מהבנקים ו/או נאמן האג"ח ו/או מי ממבטחי האשראי לחברה תימסר ע"י השולח לחברה , עם העתק מקביל ליתר הבנקים ו/או נאמן האג"ח ו/או מבטחי האשראי .
16.4 כל הודעה מאת מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית , בדואר רשום או בפקסימיליה למענו כמפורט להלן , ותחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען : אם נמסרה באופן ידני - בעת מסירתה בפועל ; אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת הימסרה למשלוח בדואר ; אם נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים בו נשלחה , בכפוף לאישור טלפוני בדבר הגעתה ( כולל שם המאשר ).
16.5 מען הצדדים שהינו כתובת בישראל ונציגיהם לצורך קבלת הודעות במסגרת הסדר זה ומסירת כתבי טענות יהיו כמפורט להלן או לפי מה שמי מהצדדים יודיע בכתב:

			- החברה
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			האג"ח - נאמן
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			- הפועלים בנק
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			- מזרחי בנק
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			- דיסקונט בנק
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			– הבינ"ל הבנק
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			- לאומי בנק
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ כתובת : _. __ ____ לידי - __
			- כלל

_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ _. __ ____	כתובת : לידי - __
				- בסס"ח
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ _. __ ____	כתובת : לידי - __
				- הרוכשת
_; __ ____	טלפון : __; __ ____	יה : פקסימיל	__; _ _. __ ____	כתובת : לידי - __

17. תחולה

כלל המסמכים הבנקאיים , שטר הנאמנות המקורי , שטר הנאמנות המתוקן , מסמכי הבטוחות , וכל מסמך אחר או נוסף בקשר עם החברה אשר נחתם או ייחתם על ידי החברה מול מי מהנושים הפיננסיים עד למועד ההשלמה ( כולל ), והכל ביחס לחוב הכולל ( לעיל ולהלן יחד " : המסמכים החיצוניים "), יחולו בכפיפות מלאה להוראות הסדר זה , באופן בו בכל מקרה של סתירה בהוראות המסמכים החיצוניים ביחס להוראות הסדר זה , אזי יחולו אך ורק הוראות הסדר זה והן תגברנה על כל הוראה אחרת הקיימת בעניינם במסמכים החיצוניים .

מבלי לפגוע בכלליות האמור , בעניינים אלו יראו את ההסדר כהסכם בלעדי וממצה בין החברה לבין כל אחד מהנושים הפיננסיים באופן שהוראות המסמכים החיצוניים לא יחולו בעניינים אלו:

17.1 עילות העמדה לפירעון מיידי ואירוע הפרה לא תהיינה עילות להעמדה לפירעון מיידי או אירוע הפרה אלא כקבוע בהסדר זה .
17.2 פירעון מוקדם ועמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם לא תחולנה מגבלות על ביצוע פירעון מוקדם , לא יהיו לנושים הפיננסיים זכויות לפרעון מוקדם ולא תשולמנה עמלות בגין ביצוע פירעון מוקדם (לרבות כל עמלה אחרת בגין האמור ) אלא כקבוע בהסדר זה .
17.3 תשלומים בגין החוב כלפי כל בנק והחוב למחזיקי האג"ח והחובות למבטחי האשראי לא יבוצע כל תשלום שהוא בגין החוב כלפי כל בנק והחוב למחזיקי האג"ח והחובות למבטחי האשראי , אלא כקבוע בהסדר זה . בכלל זה : כל התנאים לביצוע תשלומים כאמור , ובכלל זה - מועדי התשלום , ריביות , ריביות פיגורים , הצמדה למדד , עמלות פרעון מוקדם , קנסות וכיו"ב - יהיו אך ורק כקבוע בהסדר זה .
17.4 הודעות ודיווחים לא תחול על החברה חובה למסור הודעות ו/או דיווחים למי מהבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי , אלא בגין האירועים הקבועים בהסדר זה ובאופן הקבוע בהסדר זה .
17.5 העמדת בטוחות ו/או מימוש בטוחות ו/או אכיפת בטוחות ו/או עילות למימוש ואכיפת בטוחות ו/או מגבלות על שחרור או החלפה של בטוחות ( לרבות בקשר עם בטוחות המבטיחות את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ) יהיו אך ורק כקבוע בהסדר זה ובמסמכי הבטוחות שיחתמו בקשר עם הסדר זה .
17.6 מגבלות על פעילות החברה , על הניהול והשליטה בחברה , על שינוי השליטה בחברה , וכן קובננטים פיננסיים ואחרים על החברה – לא יחולו אלא כמפורט בהסדר זה .
- 17.7 ריבית פיגורים לא תחול אלא רק בכפוף להוראות סעיפים 6.6.7 ו 12.5 לעיל.
  - 17.8 קיזוז ועיכבון יחולו רק הוראות סעיף 15 לעיל.

למען הסר ספק הבנקים יהיו רשאים לגבות עמלות והוצאות שוטפות המשולמות בהתאם למסמכים החיצוניים בגין ניהול שוטף של החשבון במהלך העסקים הרגיל.

18.1 כל נספח להסדר זה אשר לא צורף במועד חתימתו , יושלם בהקדם ויצורף להסדר זה עד ולא יאוחר ממועד כינוס אסיפת הנושים , ולגבי מסמכי הבטוחות עד למועד ההשלמה.
- 18.2 הסדר זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג ' אשר אינו צד להסדר זה.
18.3 הסדר זה ממצה את כל ההסכמות , ההתניות וההצהרות בין הצדדים בקשר עם העניינים נשוא הסדר זה , ולא יהיה תוקף לכל הצעה , סיכום , הבנה , מצג או הבטחה בקשר אליהם שנעשו או ניתנו קודם לכניסתו לתוקף של הסדר זה ( לרבות עקרונות הסדר החוב שפורסמו במגנ"א ביום 2 בנובמבר , 2015 וכן מסמך הסטנדסטיל עליו חתמה החברה ביום 10 בספטמבר , 2015 על כל תיקוניו והתוספות לו ), ע"י מי מהצדדים , בין בכתב ובין בעל-פה , בין במפורש ובין במשתמע , אלא כאמור בהסדר זה .
18.4 כל תוספת , שינוי או תיקון להסדר זה , יהיו טעונים הסכמת הרוכשת , החברה וכן ההסכמה הנדרשת . ואולם , ככל שיידרשו , עד למועד ההשלמה ( כולל ), התאמות , השלמות או תיקונים טכניים שאינם מהותיים , אזי הם יבוצעו ללא צורך בקבלת ההסכמה הנדרשת.
18.5 הימנעות של מי מהצדדים משימוש בזכות כלשהי הנתונה לו עפ"י הסדר זה או עפ"י חוק , או דחיה או שיהוי בשימוש כאמור , לא יחשבו כויתור על הזכות האמורה , ולא יהא בשימוש יחיד או חלקי בזכות ע"י איזה מהצדדים כאמור כדי למנוע שימוש נוסף או אחר בזכות האמורה או שימוש בזכות אחרת כלשהי העומדת עפ"י הסדר זה או עפ"י חוק . ארכה או הקלה שניתנו , או ויתור או פשרה שנעשו , במקרה כלשהו , ע"י איזה מהצדדים , לא יפורשו כתקדים או כויתור לגבי מקרה אחר ולא יגרעו מזכויות אותו צד , עפ"י הסדר זה או עפ"י חוק.
- 18.6 טיוטות הסדר זה שהוחלפו בין הצדדים לא תשמשנה לפרשנותו.
18.7 על הסדר זה ועל פרשנותו יחול החוק הישראלי , ולבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז , ולהם בלבד , מוקנית הסמכות הבלעדית לדון בכל ענין הקשור להסדר זה או הנובע מהסדר זה.

יתרת העמוד ריקה במכוון - חתימות ואישורים בעמוד הבא

	החתום: על הצדדים באו ולראיה
	_______ בע"מ ישראל כחול רבוע אלון
_______ בע"מ טפחות מזרחי בנק	_______ בע"מ הפועלים בנק	_______ בע"מ לישראל דיסקונט בנק
_______ הראשון מי הבינלאו הבנק בע"מ לישראל	_______ בע"מ* ( 1975 ) נאמנות הרמטיק	_______ בע"מ לישראל לאומי בנק

כלל ביטוח אשראי בע"מ בססח החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ

* חתימת הרמטיק תצורף לאחר אישור הסדר זה על ידי אסיפת מחזיקי האג"ח.

אישור הרוכשת:

הרוכשת מאשרת בזאת את כל התחייבויותיה של הרוכשת המפורטות בסעיפים של ההסדר שמספריהם מפורטים בנספח 19 להסדר זה .

אישור עוה"ד של הרוכשת:

_________________

אני הח"מ , ______, עו"ד , בא כוחה של הרוכשת ( כהגדרתה לעיל ) מאשר בזאת כי ה"ה ___________ חתם בפני בשם הרוכשת , וכי חתימתו בצירוף חותמת הרוכשת או שמה באותיות דפוס מחייבת את הרוכשת לכל דבר וענין .

הריני מאשר כי התקבלו אצל הרוכשת כל האישורים הדרושים על פי כל דין לצורך החתימה דלעיל .

בנוסף , הריני מאשר כי הרוכשת הינה חברה בבעלות מלאה של מר מוטי בן משה.

___________ _______, עו"ד

ח

נספח 3 – תנאי הריבית עד למועד ההשלמה

תנאי הריבית של ההלוואות המרכיבות את החוב הכולל עד למועד שהינו 50 יום לפני מועד ההשלמה הינם כדלקמן:

ה ריבית נקוב ) חברה ( לווה אה תנאי ההלוו 3.30% רבוע כחול עה צמודה_קבו 4.80% רבוע כחול און קול 4.10% תף חשבון משו און קול 4.60% תף חשבון משו און קול 2.70% אות מגה קמעונ עה צמודה_קבו 3.60% אות מגה קמעונ +2P לא צמודה 3.85% אות מגה קמעונ און קול 4.85% קט עדן טבע מר און קול 2.65% קט עדן טבע מר +1%p לא צמודה_ 2.65% קט עדן טבע מר +1%p לא צמודה_ 2.65% קט עדן טבע מר און קול 2.65% קט עדן טבע מר חח"ד %2.50 רבוע כחול מודה אגרת חוב צ ( קרי שקדמה הימים 50 תקופת במשך ההשלמה למועד ועד ההסדר ריבית הינה הכולל החוב את ת המרכיבו ת ההלוואו כל על תחול , ריבית ) לפי שחלה ככל ורק אך תחול ההשלמה מועד עד של הצמדה ( כפי במועד חלו שהם הכולל החוב את ת המרכיבו ת ההלוואו ות


ח ג'










	למועד



	התנאים הבסיס ),	האמור אשר ( לרבות מההלווא

תנאי הריבית לאחר המועד האמור ועד למועד ההשלמה ( קרי במשך תקופת 50 הימים שקדמה למועד ההשלמה ) הינם 6 % שנתי.

החל ממועד ההשלמה הריבית אשר תחול על כל ההלוואות המרכיבות את החוב הכולל הינה ריבית ההסדר

למען הסר ספק , הצמדה ( לרבות הצמדה של ריבית ) עד מועד ההשלמה , תחול אך ורק ככל שחלה לפי התנאים המקוריים של כל אחת מההלוואות ההלוואות המרכיבות את החוב הכולל ( כפי שהם חלו במועד הבסיס ), ובהתאם למנגנונים אלו.

ח

נספח 19

פירוט התחייבויות הרוכשת בהסדר 9.1 חפסנ

.1 סעיף 5.6.1 להסדר
.2 סעיף 5.6.2 להסדר
- .3 סעיף 8 להסדר
- .4 סעיף 9.2 להסדר
- .5 סעיף 9.3 להסדר
.6 סעיף 11.1 להסדר
- .8
.8 סעיף 13.1.2 להסדר
.9 סעיף 13.2.1.5 להסדר
- .10 סעיף 13.2.2 להסדר
- .11 סעיף 13.3.2 להסדר
- .12 סעיף 13.3.3 להסדר

ח

אגרת חוב – שעבוד מדרגה ראשונה

ללא הגבלה בסכום

שנערכה ונחתמה ביום [ ]___ לחודש _______ שנת 2016 , בתל אביב

על-ידי : אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ח.צ . 7-004284-52 יורופארק יקום מס ' 10 , קיבוץ יקום (להלן " : רבוע כחול " או " החברה")
לטובת : הרמטיק נאמנות ( 1975 ) בע"מ כנאמן עבור הנושים הפיננסיים ( כהגדרתם להלן) ח.פ . 7-070519-51 מרחוב הירקון 13 , תל אביב (להלן " : הרמטיק " או " נאמן הבטוחות )"

ומעיד על הדברים הבאים:

.1 הגדרות:

1.1. אלא אם נאמר במפורש אחרת באגרת חוב זו , לכל המונחים באגרת חוב זו תהיה אותה משמעות שניתנה להם בהסדר החוב ( על נספחיו ) של החברה עם הנושים הפיננסיים כפי שאושר בבית המשפט המחוזי-לוד ( במסגרת פר"ק 16-05-18975 ) ביום [ _____ ] ופורסם במערכת המגנ"א ביום [ _____ ( ] אסמכתא מס ': ______ ), המצ"ב כנספח א' לאגרת חוב זו ( להלן " : ההסדר ") ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה .
1.2. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל , לכל המונחים המפורטים להלן תהיה אותה משמעות שניתנה להם בהסדר " : הבנקים " "; מבטחי האשראי " "; אגרות החוב " "; מחזיקי האג"ח " "; דור אלון "; "רבוע נדל"ן " "; הנושים הפיננסיים " "; נאמן מחזיקי האג"ח " "; קבוצת בי " "; בורסה " "; יום מסחר " "; יחס החוב לבטוחה " "; ההסכמה הנדרשת " "; הסדר הפשרה עם נאמני מגה " "; החוב הכולל " "; החוב כלפי כל בנק " "; החובות למבטחי האשראי " "; יחס הפרו-רטה " "; קרוב ", "בעל עניין " ", חלוקה " ", שליטה " ", מועד ההשלמה". 10.1 חפסנ
- 1.3. "נקי וחופשי " או " נקיות וחופשיות " או " נקיים וחופשיים ", באגרת חוב זו משמעם נקי וחופשי מכל שעבוד , משכון , עיקול , חוב , עיכבון , המחאה , זכות סירוב או כל זכות צד ג ' מסוג כלשהו .

.2 הסכומים המובטחים

אגרת חוב זו ניתנת להבטחת ביצועם המלא והמדויק של כל התשלומים לנושים הפיננסיים שעל החברה לשלם בהתאם להוראות ההסדר ( לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ( כהגדרת מונח זה בהסדר ) לגביו יחול האמור בסעיף 10.11 להסדר ), לרבות ( מבלי לגרוע מכלליות האמור ומבלי להשית על החברה מכוח סעיף זה להלן התחייבויות חדשות שלא חלות עליה על פי ההסדר או על פי אגרת חוב זו ):

החוב הכולל , ריביות , עמלות , הפרשי הצמדה , ריביות פיגורים , וכן הוצאות סבירות , עמלות , אגרות ותשלומים לסוגיהם שעל החברה לשלם לנושים הפיננסים על-פי ההסדר או על-פי אגרת חוב זו , לרבות (ומבלי לגרוע מכלליות האמור ) הוצאות סבירות הכרוכות במימוש אגרת חוב זו , כל העמלות וההוצאות הסבירות אשר יחולו בגין ו/או בקשר עם רישום ומימוש זכויות נאמן הבטוחות על פי איגרת חוב זו , (שכ"ט עו"ד , אגרות , דמי ביטוח , ביול וכיו"ב ), תשלומי חובה לסוגיהם שהחברה לא שילמה במועדם בקשר עם ההסדר והנכסים המשועבדים ( כהגדרתם להלן ) וכל תשלום אחר שהחברה מחויבת בהם על פי ההסדר ועל פי אגרת חוב זו ( הכל בין שמועד פירעון הסכומים הנ"ל הגיע ובין שמועד פירעונם הינו עתידי , בין אם הם התגבשו על פי חבות מותנית ובין אם התגבשו על פי חבות אחרת כלשהי , בין אם התגבשו על פי פסק דין ו/או הוראות רשות מוסמכת ובין אם לאו ( ) להלן " : הסכומים המובטחים").

.3 השעבוד

3.1. להבטחת תשלומם המלא והמדויק של מלוא הסכומים המובטחים , ממשכנת ומשעבדת בזאת החברה בשעבודים קבועים יחידים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת נאמן הבטוחות (עבור הנושים הפיננסים , על-פי הוראות ההסדר , לרבות על-פי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי ), ובהתאם להוראות אגרת חוב זו , את כל הנכסים המפורטים להלן :
.3.1.1 כל מניות דור אלון שבבעלות החברה קרי [ ______ ] מניות רגילות בנות [ _____ ] ( להלן " : מניות דור אלון ש"ח ע.נ . כל אחת בדור אלון אשר בבעלותה של החברה¹ המשועבדות ") וכל הזכויות הנלוות להן ( כהגדרתן להלן ).
.3.1.2 כל מניות ריבוע נדל"ן שבבעלות החברה אשר אינן משועבדות נכון למועד אגרת חוב זו לריבוע נדל"ן קרי [ - _____ ] מניות רגילות בנות [ _____ ] ש"ח ע.נ . כל אחת ברבוע ( להלן " : מניות רבוע נדל"ן המשועבדות ") וכל ² נדל"ן אשר בבעלותה של החברה הזכויות הנלוות להן ( כהגדרתן להלן ).

בנוסף , מבלי לגרוע מההוראות שנקבעו בהסדר ובהתאם לאמור בהסדר , מוסכם , כי ( - א ) במועד המוקדם ביותר הניתן לאחר מועד ההשלמה ( כהגדרת מונח זה בהסדר ) ובכפוף להוראות הסכם ההלוואה בין החברה לבין רבוע נדל"ן , החברה תפעל לשחרור מניות רבוע נדל"ן המשועבדות במועד ההשלמה לטובת רבוע נדל"ן , כך שיחס החוב לבטוחה להבטחת הלוואת רבוע נדל"ן יעמוד על 1:2 ( קרי – אחד לשנים ; החוב במונה ( 1 ) והבטוחה במכנה ( 2 )), וכך שלטובת רבוע נדל"ן יוותרו משועבדות מניות נוספות בהיקף של ' מרווח ביטחון ' של 10 % מסכום החוב לרבוע נדל"ן באותה העת ( היינו באופן שהמניות שתיוותרנה משועבדות אז לטובת רבוע נדל"ן תהיינה בשווי של 105 מיליון ₪ להבטחת חוב של 50 מיליון ₪ כלפי רבוע נדל"ן ( ); ב ) ככל שלאחר מועד ההשלמה ועובר לביצוע הפדיון המוקדם האופציונלי ( כהגדרת מונחים אלו בהסדר ) החברה תפרע את החוב לרבוע נדל"ן ( כולו או חלקו ), אזי במועד המוקדם ביותר הניתן לפי תנאי הסכם ההלוואה מול רבוע נדל"ן החברה תשחרר את יתרת מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד לטובת רבוע נדל"ן ( ובמקרה של פירעון חלקי תשוחרר כמות חלקית של מניות רבוע נדל"ן מהשעבוד באופן שישמר את יחס החוב לבטוחה ואת ' מרווח הביטחון ' המפורט בסעיף (א ) לעיל ).

(מניות רבוע נדל"ן שישוחררו מהשעבוד כאמור בסעיפים קטנים "( א )" ו/או "( ב )" לעיל , יקראו להלן יחד : "מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ").

מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ישועבדו לטובת נאמן הבטוחות ( עבור הנושים הפיננסים ), בד בבד עם שחרורן לטובת הבטחת פירעון החוב הכולל לנושים הפיננסים , והן יהוו חלק בלתי נפרד ממניות רבוע נדל"ן המשועבדות .

בד בבד עם שחרור השעבוד על מניות רבוע נדל"ן המשוחררות כאמור תשעבד החברה את מניות רבוע נדל"ן המשוחררות כאמור , ובתוך לכל היותר 2 ימי עסקים ממועד שחרור השעבוד כאמור יוגשו לרשם החברות אגרת חוב בנוסח זהה לאגרת חוב זו בשינויים המחוייבים או לפי בחירת הנושים הפיננסיים מסמך מתקן לאגרת חוב זו , כך שזו תכלול גם את מניות רבוע נדל"ן המשוחררות . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיף 10.10 להסדר.אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיפים 10.7 ו - 10.10 להסדר כך שאם במועד שחרור השעבוד על מניות רבוע נדל"ן המשוחררות יחולו הוראות סעיף 10.7 או 10.10 להסדר לעניין שמירת יחס החוב לבטוחה ברמה כמפורט בסעיפים האמורים ( משמע , החברה תעמוד ביחס החוב לבטוחה גם ללא שעבוד מניות רבוע נדל"ן המשוחררות ) כי אז לא תידרש החברה לשעבד את המניות שישתחררו כאמור אם ככל שהיא עומדת ביחס החוב לבטוחה הנדרש על פי אותם סעיפים.

(מניות דור אלון המשועבדות ומניות רבוע נדל"ן המשועבדות יקראו יחדיו להלן : "המניות")

.3.1.3 השעבודים הנוצרים על פי ס"ק 3.1.1 ו 3.1.2 לעיל יחולו על כל הזכויות הצמודות והנלוות למניות ולמניות האחרות , לרבות פירותיהן של המניות והמניות האחרותוכל זכות לקבל אותם , ובכלל זה מניות הטבה וכתבי אופציה כלשהם שיוקצו בגין המניות והמניות האחרות , סכומי דיבידנד בכסף או בעין וכל הטבה אחרת שמהותה דיבידנדים וכל תשלום אחר המשולם ו/או כל חלוקה אחרת ו/או כל תשלום שיבוצעו לבעל מניות בגין המניות והמניות האחרות , זכויות מכוח המניות והמניות האחרות כלפי בעלי מניות אחרים וכלפי החברה הרלוונטית (שמניותיה משועבדות ) הקיימות ( ככל שקיימות ), ו/או העתידיות , לרבות עפ"י חוק , עפ"י תקנון החברה ו/או עפ"י הסכמי בעלי מניות ( ככל שקיימים ( ). כל הזכויות האמורות בסעיף 3.4 זה לעיל יכונו להלן " : הזכויות הנלוות .") כל הדיבידנדים והכספים שיתקבלו בגין המניות , המניות האחרות והזכויות הנלוות כאמור בסעיף זה יופקדו ישירות בחשבון ( כהגדרתו להלן ).
.3.1.4 כל הזכויות , המניות , הון מניות שיגיעו ו/או שיוצאו , מפעם לפעם , בגין ו/או במקום המניות והמניות האחרות וכל הזכויות , האופציות , הכספים , הנכסים שיגיעו ו/או יוצאו במקום המניות והמניות האחרות ו/או בגינן ו/או מכח המניות והמניות

האחרות , כמניות הטבה , זכויות קדימה , זכויות לניירות ערך מכל סוג שהוא , מניות או זכויות שיגיעו ו/או יוצאו עקב פיצול , איחוד או שינוי מבנה אחר של הון מניות התאגיד נשוא המניות והמניות האחרות , או בכל אופן אחר או זכויות אחרות (להלן " : המניות האחרות "). המניות האחרות יופקדו בחשבון ( כהגדרתו להלן ).

.3.1.5 כל הזכויות וטובות ההנאה של החברה , מכל מין וסוג שהוא שיש ו/או שתהיינה לחברה כלפי נאמן הבטוחות בגין ו/או בקשר עם המניות והמניות האחרות וכל הזכויות , הכספים והנכסים הנזכרים בסעיף 3 זה לעיל ולהלן אשר משועבדים לטובת נאמן הבטוחות , ומבלי לגרוע מהאמור לעיל כל זכויות החברה על פי הסכם הנאמנות עם נאמן הבטוחות המצורף כנספח ב' לאגרת חוב זו ( להלן " : הסכם הנאמנות ") או על פי כל הסכם או מסמך אחר עם נאמן הבטוחות בתפקידו ככזה בקשר עם הנכסים המשועבדים.
.3.1.6 כל זכויות החברה בחשבון שמספרו____בבנק _____סניף_____על שם החברה (חשבון הבנק ופקדון ני"ע הקשור אליו יקראו לעיל ולהלן ביחד ולחוד להלן : "החשבון ") לרבות הכספים , הפקדונות וניירות הערך הקיימים במועד חתימת אגרת חוב זו בחשבון , כולל אך לא רק כל הנכסים המופקדים והפקדונות בחשבון הנ"ל ( להלן " : הנכסים המופקדים .")
.3.1.6.1 המשכון הנוצר בזאת בגין הנכסים המופקדים כמפורט לעיל יחול גם על כל הריבית , הרווחים , הפירות , התשואות , ההכנסות , התמורה ועל כל הזכויות והנכסים אשר נובעים מהנכסים המופקדים או אשר ינבעו מהנכסים המופקדים מעת לעת .
.3.1.6.2 אם לפני הפירעון המלא של כל הסכומים המובטחים על ידי החברה , הנכסים המופקדים בחשבון , כולם או חלקם ( להלן : "הזכויות הממושכנות המועברות "), מופקדים או מועברים לחשבון אחר או לחשבונות אחרים ( כל אחד מהם , להלן " : חשבון חלופי ") התנאים של אגרת חוב זו יחולו על הזכויות הממושכנות המועברות ועל הכספים בחשבונות החלופיים , בגובה הסכום שהועבר , ויראו כל הכנסה , רווח , עליית ערך ו/או תמורה נגזרת אחרת כחלק מהחשבון.
.3.1.6.3 מוסכם בזאת כי אם , בכל עת או מכל סיבה שהיא , מספר החשבון או כל סימן זיהוי אחר של החשבון והפקדונות המפורטים לעיל או של החשבון החלופי ישונה , התנאים של אגרת חוב זו יחולו על אותם חשבונות בנק חדשים ופיקדונות ו/או חשבונות חלופיים הנושאים מספרי חשבון או פיקדון חדשים או סימני זיהוי חדשים אחרים , בשינויים המתחייבים .
3.2. מבלי לגרוע ממשכון הנכסים והזכויות המפורטים בסעיף 3.1.1 3.1.6 לעיל , להבטחת תשלומם המלא והמדויק של מלוא הסכומים המובטחים , החברה ממשכנת ומשעבדת בזאת , במשכון יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת נאמן הבטוחות ( עבור הנושים הפיננסים , על-פי

הוראות ההסדר , לרבות על-פי יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי ), ובהתאם להוראות אגרת חוב זו , את כל הנכסים המפורטים להלן :

.3.2.1 את כל הנכסים בחשבון ו/או בחשבון החלופי כפי שיעמדו מעת לעת ואשר יופקדו מעת לעת בחשבונות הנ"ל החל ממועד אגרת חוב זו ועד לפירעון המלא של הסכומים המובטחים או שחרור או הסרת השעבוד על פי הוראות אגרת חוב זו , לפי המוקדם ובכלל זה את הזכות לקבלת כל יתרת זכות שתהיה קיימת בחשבון ו/או בחשבון החלופי ; ואת כל הזכויות , ההכנסות , הפירות והתמורות שתהיינה לחברה בגין או בקשר עם הזכויות כאמור הנכסים האמורים , יכונו אף הם בשטר משכון זה "הנכסים המופקדים ".
.3.2.2 השעבודים הנוצרים בזאת בגין הנכסים לפי סעיף 3.2 זה יחול גם על כל הריבית , הרווחים , הפירות , התשואות , ההכנסות , התמורה ועל כל הזכויות והנכסים אשר נובעים מהנכסים או אשר ינבעו מהנכסים מעת לעת .
.3.2.3 סעיפים 3.1.6.1 3.1.6.3 לעיל יחולו על המשכון על פי סעיף 3.2 זה , בשינויים המחויבים.
3.3. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל , מובהר כי השעבודים הנוצרים על פי אגרת חוב זו ומכוחה יחולו על כל זכות לפיצוי ו/או לשיפוי ככל שתהיה לחברה בשל אבדן הנכסים המשועבדים על פי אגרת חוב זו , בשל נזקים שיגרמו להם ו/או בשל הפקעתם , וכן על כל הפירות ו/או הנכסים , הכספים והזכויות אשר יתקבלו בידי החברה ו/או שהחברה תהיה זכאית להם מכל סיבה שהיא ומכל מקור שהוא בגין ו/או בקשר עם הנכסים המשועבדים ו/או כתחליף להם ( להסרת ספק – דמי ניהול או יעוץ או כל תשלום מסוג זה , ככל שהחברה תהא זכאית להם , וכן זכויות החברה להחזר הלוואות בעלים מריבוע נדל"ן ודור אלון אינם נכללים בגדר הנכסים המשועבדים).

המניות , הזכויות הנלוות וכל הכספים והנכסים כאמור בס"ק 3.1 - 3.3 , ו/או כל חלק מהן , יקראו לעיל ולהלן " הנכסים המשועבדים " או " הבטוחות ". על אף האמור בסעיף 3 זה לעיל , כל המניות , המניות האחרות,ניירות הערך והזכויות הנלוות להם אשר תתקבלנה לאחר מועד חתימת אגרת חוב זו אצל החברה כנגד תשלום התמורה עבורן על ידי החברה ( לא כולל " רכיב הטבה " לחברה ככל שקיים אשר עליו יחול השעבוד ) לא תכללנה בגדר השעבוד על פי אגרת חוב זו.

3.4. הבטוחות תהיינה מצטברות ובלתי תלויות זו בזו , ותיוותרנה בתוקפן המלא וללא כל שינוי גם במקרה בו נאמן הבטוחות ו/או הבנקים ו/או נאמן מחזיקי האג"ח ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי ו/או מי מהם יגיע לפשרה כלשהי עם החברה ו/או במקרה בו הבנקים ו/או מחזיקי האג"ח ו/או מבטחי האשראי או מי מהם יתנו לחברה ארכה ו/או הקלה ו/או שינוי ו/או ויתור ו/או הסכמה כלשהן , הכל למעט כמפורט בהסדר . הבטוחות הינן בעלות אופי מתמיד , תיוותרנה על כנן ותמשכנה להבטיח את פירעון הסכומים המובטחים עד לפירעונם המלא . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.
- 3.5. עם ביצוע השעבודים יופקדו המניות בחשבון .
3.6. השעבודים האמורים כוללים איסור על יצירת שעבודים נוספים , בין בדרגה ראשונה ובין בדרגה אחרת , על הנכסים המשועבדים.
3.7. כל עוד לא הועמד החוב הכולל ו/או חלק ממנועל פי האמור בפיסקה השניה לסעיף 10.2 להסדר לפירעון מיידי, וכל עוד לא קמה הזכות לממש את הבטוחות כאמור בסעיף 10.2 להסדר , אזי החברה תהיה הבעלים הבלעדי ותהיה זכאית לעשות שימוש מלא בזכויות הנלוות ובכל הכספים האחרים שיתקבלו בגין הנכסים המשועבדים ובכלל זה זכויות הצבעה וכן לקבל ( ובכלל זה להוציא מהחשבון ) את סכומי הדיבידנד או כל תשלום אחר בגין הנכסים המשועבדים ( בכפוף לאמור בסעיף 3.8 להלן ) ואולם החברה לא תוכל לעשות שימוש בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של רבוע נדלן או של דור אלון מכוח המניות לשם הצבעה בעד ( 1 ) החלטה על פירוקה של רבוע נדלן או על פירוקה של דור אלון ( ; 2 ) החלטה של שינוי תקנון רבוע נדלן או דור אלון הכולל ביטול או שינוי של זכות ההצבעה בגין המניות או ביטול של הזכות לקבלת דיבידנד בגין המניות או ביטול של הזכות לקבל את יתרת נכסי החברות הנ"ל בעת פירוק של מי מהן ; והכל - אלא אם החלטה כאמור קיבלה לכך את ההסכמה הנדרשת . בכל מקרה שתעמודנה החלטות כאמור על סדר יומה של האסיפה הכללית תודיע החברה לבעלי השעבוד על כך 7 ימים מראש . לענין זה פרסום במגנא כמוהו כמתן הודעה כאמור.
3.8. למרות האמור לעיל , בכל מקרה בו הועמד החוב ככל ש ( 1 ) הועמד חוב בהיקף העולה על 75 מיליון ש"ח או 10 % מהחוב הכולל , לפי הנמוך מביניהם, לפירעון מיידי , בהתקיים עילה אחת או יותר מעילות ההעמדה לפירעון מיידי המפורטות בהסדר ; או ( – 2 ) הועמד החוב לפרעון מיידי על ידי מי מהנושים הפיננסיים בגין עילת הפירעון המיידי הקבועה בסעיף 12.1.1 להסדר – כל הסכומים שיתקבלו בגין הנכסים המשועבדים לרבות סכומי דיבידנד , ככל שיחולקו , יופקדו ישירות בחשבון , ולא ישוחררו עד להכרעת בית המשפט ולפי קביעתו או עד לביטול העמדת החוב לפירעון מיידי ( ככל שתבוטל ).
3.9. עם תשלום מלוא הסכומים המובטחים יוסרו השעבודים על הנכסים המשועבדים ובכלל זאת נאמן הבטוחות יחתום על כל המסמכים שידרשו לצורך הסרת השעבודים בהתאם להנחיית החברה . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.

.4 תחולת ההסדר

ההסדר , לרבות נספחיו המצ"ב כנספח א ' לאגרת חוב זו , נחשב ככלול באגרת חוב זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה , ויראו את כל הוראותיו ( לרבות ההוראות הנוגעות לזכות לממש את הבטוחות במקרה בו יועמד החוב הכולל ו/או חלק ממנו לפירעון מיידי ) ככלולים באגרת חוב זו . הוראות אגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות ההסדר , לרבות נספחיו , ולא לגרוע ממנו.

.5 הצהרות החברה

מבלי לגרוע מאילו מהצהרות והתחייבויות החברה על פי ההסדר , החברה מצהירה ומתחייבת בזאת כלפי נאמן הבטוחות וכלפי הנושים הפיננסים , כדלקמן :

5.1. התחייבויות החברה על פי אגרת חוב זו הן חוקיות , תקפות וניתנות לאכיפה כנגדה על פי תנאיהן ואינן נוגדות כל דין החל על הנכסים המשועבדים ו/או הסכם ו/או את מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או התחייבויות כלשהי של החברה כלפי צד ג ' כלשהו , ובכלל זה החברה רשאית לשעבד את הנכסים המשועבדים לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים כאמור באגרת חוב זו ,

ואין כל מגבלה בהסכם ו/או בדין לשעבד את כל הנכסים המשועבדים לטובת נאמן הבטוחות (עבור הנושים הפיננסים ) כאמור באגרת חוב זו ועל פי תנאיה ואין גם צורך לקבל אישור צד ג ' כלשהו לכך .

5.2. המניות נפרעו במלואן .
5.3. הנכסים המשועבדים הינם בבעלותה הבלעדית של החברה ובחזקתה , והם נקיים וחופשיים ובכלל זאת המניות אינן ממושכנות , משועבדות , מעוקלות , רדומות , ולא ניתנה ביחס אליהן זכות לצד ג ' כלשהו.
5.4. נתקבלו במוסדות המוסמכים של החברה כל ההחלטות הנדרשות לצורך ההתקשרות באגרת חוב זו , ורישום אגרת חוב זו כשעבוד ברשם החברות.
- 5.5. לא נעשתה על ידי החברה כל המחאה של הנכסים המשועבדים.
5.6. החברה מסכימה בזאת , כי תוקפה של אגרת חוב זה לא ייפגע ו/או ייגרע , והתחייבויותיה של החברה על פי אגרת חוב זו תמשכנה לעמוד בתוקפן המלא ולא תיגרענה ו/או תיפגענה , בכל אחד מהמקרים הבאים , והכל אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת בהסדר ומבלי לגרוע מזכויות החברה על פי ההסדר :
.5.6.1 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם ייתנו ו/או יעניקו ארכה ו/או ויתור ו/או הסכמה ו/או פשרה ו/או הקלה אחרת כלשהי לחברה.
.5.6.2 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם לא יעשו שימוש בזכות כל שהיא ו/או בתרופה כל שהיא המוקנית להם על פי כל דין ו/או בהסדר ו/או בכל הסכם הקיים להם מול החברה.
.5.6.3 בכל מקרה שנאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים יעשו שימוש יחיד ו/או חלקי , בזכות כל שהיא ו/או בתרופה כל שהיא המוקנות להם על פי כל דין ו/או בהסדר ו/או בכל הסכם הקיים להם מול החברה.
.5.6.4 בכל מקרה של אי כשירות , חוסר סמכות , ו/או העדר אישיות משפטית של החברה ו/או פירוק של החברה ו/או מתן צו הקפאת הליכים נגד החברה ו/או מינוי בעל תפקיד לחברה ו/או למי מבין החברות שהמניות שלהן כלולות בנכסים המשועבדים ו/או הגעה להסדר כל שהוא הנוגע לחובותיה של החברה ( לרבות הסדר שאושר על- ידי ערכאה שיפוטית ) ו/או שינוי בהרכב בעלי המניות של החברה ו/או במעמד החברה , בפעילותה של החברה , בשליטה בחברה ו/או במי מהחברות שהמניות שלהן כלולות בנכסים המשועבדים ו/או בבעלות החברה ( והכל לרבות בדרך של מיזוג , פיצול , רה-ארגון וכיו"ב ).
.5.6.5 בכל מקרה של אי יכולת ו/או כישלון לממש ( בחלקה או במלואה ) בטוחה כלשהיא בקשר עם הסכומים המובטחים אשר הוענקה על ידי החברה לנאמן הבטוחות.
.5.6.6 בכל מקרה של שינוי כלשהו ( מהותי ככל שיהיה ) בהסדר ו/או במסמכים הנלווים לו לרבות במסמכי הבטוחות המצורפים לו , ו/או בבטוחה כלשהי אשר ניתנה להבטחת חובות והתחייבויות החברה על פי ההסדר ( על ידי החברה ), לרבות בדרך של הגדלת החוב הכולל , שינוי מועדי פירעון החוב הכולל , וכל שינוי אחר בתנאי החוב הכולל

ו/או החלפה של מסמך מהמסמכים האמורים ו/או כל שינוי של , או ויתור על התחייבות של החברה ו/או על הסכומים המובטחים ( ו/או חלק מהם ) ו/או שחרור מהתחייבות כאמור , ומבלי לגרוע מן האמור , לרבות ( : א ) כל שינוי המגדיל או מצמצם את התחייבויותיה של החברה על-פי ההסדר , ו/או אשר מאריך או מקצר את תקופת תוקפם ; ו/או ( ב ) כל שינוי מועד , מימון חוזר או ארגון מחדש בקשר עם חובותיה והתחייבויותיה של החברה על-פי ההסדר , ו/או ( - ג ) כל שינוי ו/או תיקון ו/או ניסוח מחדש של ההסדר .

.5.6.7 בכל מקרה של העדר אפשרות אכיפה , אי חוקיות , חוסר תוקף של התחייבות מבין התחייבויות החברה על-פי ההסדר.

.6 התחייבויות של החברה

מבלי לגרוע מאילו מהתחייבויות וזכויות החברה על פי ההסדר , החברה מתחייבת בזאת כלפי נאמן הבטוחות וכלפי הנושים הפיננסים , כדלקמן :

6.1. לשם הבטחת זכויות נאמן הבטוחות ( עבור הנושים הפיננסים ) על פי אגרת חוב זו תחתום החברה על טופס פרטי משכונות ושעבודים וכן על כל הטפסים והמסמכים האחרים המצ"ב כנספח ג' לאגרת חוב זו הנדרשים לשם רישום וכניסת השעבודים לתוקף על פי אגרת חוב זו .
6.2. לא למשכן ולא לשעבד את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהן באיזה אופן שהוא , בזכויות שיהיו קודמות , שוות או מאוחרות או נחותות לזכויות הניתנות על פי אגרת חוב זו לנאמן הבטוחות ( עבור הנושים הפיננסיים ), ללא קבלת ההסכמה הנדרשת אלא אם הדבר אפשרי לפי הוראות מפורשות ( ככל שנקבעו ) באגרת חוב זו ו/או בסעיף 10 להסדר ועל פי התנאים הקבועים בהם .
6.3. במשך כל התקופה עד למועד ביטול אגרת חוב זו בקשר לנכסים המשועבדים או איזה מהם על ידי הנושים הפיננסיים , הנכסים המשועבדים ימשיכו להישאר בבעלותה הבלעדית של החברה ולהיות נקיים וחופשיים בכפוף לאמור בסעיף 12.1.8 להסדר . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 10 להלן בדבר שחרור או מכירה או החלפה של נכסים משועבדים.
6.4. לא למכור , לא להעביר , לא להמחות , לא להסב ולא להעניק זכויות כלשהן ( קנייניות ו/או חוזיות ו/או אחרות ) בנכסים המשועבדים ו/או בחלקם והכל בין בתמורה ובין שלא בתמורה , בין בחלקים ובין בשלמות , ובכל דרך אחרת שהיא , וכן לא להתחייב לעשות את הנ"ל , אלא אם הדבר אפשרי לפי הוראות מפורשות ( ככל שנקבעו ) באגרת חוב זו ו/או בהסדר ועל פי התנאים הקבועים בהם .
6.5. להודיע לנאמן הבטוחות , עם היוודע לחברה , על קרות כל אירוע הפרה ( כהגדרת מונח זה בהסדר ) וכן על נקיטת הליך משפטי כנגד המניות המהוות חלק מהנכסים המשועבדים.
6.6. במועד החתימה על אגרת חוב זו , תמסור החברה לנאמן הבטוחות את כתב ההוראות המצורף כנספח ד ' לאגרת חוב זו כשהוא חתום ומאושר כדין על ידם ועל ידי הבנק בו מתנהל החשבון ואשר לפיו , בין היתר , מוותר הבנק על זכות הקיזוז והעיכבון בחשבון כמו גם מאשר כי זכויות

החתימה בחשבון ישונו במקרה שבו הועמדו הסכומים המובטחים לפרעון מיידי והכל כאמור בכתב ההוראות הנ"ל .

6.7. לגרום לכך שהנכסים המשועבדים ( לרבות הכספים והתשלומים הנכללים בנכסים המשועבדים ) יועברו ישירות אך ורק לזכות החשבון . אין באמור לעיל כדי לגרוע מהאמור בסעיף 3.7 לעיל.
6.8. במועד ההשלמה ( כהגדרתו בהסדר ) החברה תמציא לנאמן הבטוחות עותק מקורי מכל אחת מההודעות וההוראות הבלתי חוזרות שנמסרו על ידה לדור אלון ורבוע נדל"ן בנוסח המצורף כנספח ה ' לאגרת חוב זו וכן עותק מקורי מאישורן של דור אלון ורבוע נדל"ן בהתאם לנוסח הכלול בכל אחת מההודעות האמורות .
6.9. החברה תמציא לנאמן הבטוחות עד לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד אגרת חוב זו את כל האישורים והמסמכים הבאים:
(א) עותק מקורי של תעודות רישום שעבודים בקשר עם השעבודים על פי אגרת חוב זו ופלט רשם חברות עדכני , המעיד על רישום השעבודים על פי אגרת חוב זו כדין ברשם החברות .
(ב) חוות דעת משפטית של עורך דין ישראלי , בין היתר , בקשר לאופן רישום השעבודים ( לרבות שעבוד החשבון ) בישראל , תוקפם , דרגת נשייתם , חוקיותם והיותם ברי מימוש ואכיפה כנגד החברה בישראל , והכול בנוסח שיסוכם בין החברה לבין נאמן הבטוחות .
(ג ) אישור נושא משרה בכיר בחברה בדבר העדר התחייבויות סותרות של החברה בקשר לשעבוד הנכסים המשועבדים על פי אגרת חוב זו והכל בנוסח שיסוכם בין החברה לבין נאמן הבטוחות.
.6.10 לאחר ביצוע מלוא הפעולות המפורטות בסעיף 6.9 לעיל , החברה תפרסם בדיווח מיידי אודות רישום השעבוד על פי אגרת חוב זו.
.6.11 להודיע לנאמן הבטוחות מיד בסמוך לאחר שיוודע לחברה על כל מקרה של הטלת עיקול , נקיטת פעולת הוצאה לפועל ו/או הגשת בקשה למינוי כונס נכסים ו/או הליך משפטי כלשהו ו/או נקיטת כל פעולה כפויה אחרת כלשהי בגיןהנכסים המשועבדים , וכן להודיע מיד בסמוך לאחר שייודע לחברה על כל מקרה כאמור , על דבר השעבודים על פי איגרת חוב זו , לרשות שעיקלה ו/או נקטה פעולת הוצאה לפועל ו/או שנתבקשה למנות כונס נכסים כאמור ולצד שלישי , שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה , וכן לנקוט מיד , על חשבונה של החברה ועל אחריותה הבלעדית בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול , פעולת ההוצאה לפועל , מינוי כונס הנכסים , הליך משפטי כלשהו ו/או הפעולה הכפויה לפי המקרה.
.6.12 להגיש לרישום על חשבונה של החברה את השעבודים על הנכסים המשועבדים על פי ובמועד המפורט בהסדר וכן להגיש כל תיקון לשעבוד הנ"ל במרשמי רשם החברות ולהמציא לנאמן הבטוחות חותמת " נתקבל " מרשם החברות של רשם החברות , לא יאוחר מ - 5 ימי עסקים ממועד יצירתו , וכן לחתום על כל מסמך שיידרש לפי החוק או לדעת נאמן הבטוחות יהיה דרוש באופן סביר לצורך ביצועו של כל רישום כאמור .
- .6.13 למלא אחר הוראות הדין הקשורות לנכסים המשועבדים .
.6.14 החברה ו/או מי מטעמה ו/או מי שיבוא במקומה ו/או מטעמה ו/או כל אדם ו/או גוף אחר שזכותו עלולה להיפגע ממתן אגרת חוב זו ו/או השעבודים , לא יהיו זכאים לסלק את הסכומים

המובטחים כולם או חלקם לפני מועד פירעונם המוסכם בהסדר , ולא יהיו זכאים לפדות את הנכסים המשועבדים באמצעות סילוק הסכומים המובטחים לפני המועד שנקבע לקיומם בהסדר , אלא אך ורק על פי התנאים לפדיון מוקדם הקבועים בהסדר . החברה מצהירה ומאשרת כי סעיף 13(ב ) לחוק המשכון , התשכ"ז1967- לא יחול על השעבודים על פי איגרת חוב זו אלא בהתקיים התנאים לפדיון מוקדם הקבועים בהסדר.

.6.15 לשלם במועדם , לפי כל דין , את כל המסים , האגרות , ההיטלים ותשלומי החובה מכל מין וסוג המוטלים ו/או שיוטלו על ו/או בקשר עם הנכסים המשועבדים.

.7 עצמאות השעבוד

השעבודים הנוצרים בזה לטובת נאמן הבטוחות ( עבור הנושים הפיננסיים ) יהיו בלתי תלויים בכל הבטוחות שקיבלו ו/או יקבלו הנושים הפיננסיים ( ככל שקיבלו ו/או יקבלו בטוחות נוספות ) מהחברה ו/או מצדדים שלישיים אחרים , ולא ישפיעו עליהן ולא יושפעו מהן , וישמשו כערובה מתמדת שתמשיך לעמוד בתוקפה המלא עד לפירעון הסכומים המובטחים על פי הקבוע באגרת חוב זו . אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לבצע שחרור ו/או מכירה ו/או החלפה של הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הקבועות בהסדר . זכויות נאמן הבטוחות לפי אגרת חוב זו הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו , ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן הבטוחות על פי דין ו/או הסכם ( לרבות ההסדר).

.8 הליכים ומימוש

8.1. בהתקיים התנאים לכך על פי סעיף 10.2 להסדר , נאמן הבטוחות יהיה רשאי לנקוט בכל ההליכים החוקיים הנדרשים לצורך מימוש הבטוחות ו/או לממש את הבטוחות.
8.2. גביית הסכומים המובטחים , זקיפת ההכנסות כתוצאה ממימוש הנכסים המשועבדים , וחלוקת תמורות המימוש ( בניכוי הוצאות המימוש הסבירות ) בין הנושים הפיננסים הרלבנטיים תבוצע בהתאם להוראות הקבועות בהסדר .
8.3. לכל אחד מהנושים הפיננסיים תעמוד הזכות לממש את הנכסים המשועבדים ( באמצעות הודעה לנאמן הבטוחות אשר הוא בלבד זה שיהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים בשם הנושים הפיננסיים ולטובתם ), כולם או חלקם , בהתקיים התנאים לכך בסעיף 10.2 להסדר . במקרה כאמור , נאמן הבטוחות יהיה רשאי לנקוט בכל אמצעי חוקי אשר עומד לרשותו לשם מימוש הבטוחות , גביית הסכומים המובטחים ומימוש כל זכויות הנושים הפיננסיים בקשר עם אגרת חוב זו . במקרה של מימוש זכויות על פי אגרת חוב זו ו/או מימוש שעבוד כאמור , יעמדו לנאמן כל הזכויות והכוחות המוקנות מכוח כל דין לבעל שעבוד , לרבות ובלי לגרוע מכלליות האמור - מימוש הנכסים המשועבדים , במלואם ו/או בחלקם , שימוש בתמורות שתתקבלנה ממימושם לפירעון הסכומים המובטחים , וחלוקתם לנושים הפיננסים בהתאם להוראות ההסדר . במקרה של מינוי בעל תפקיד ( כהגדרתו להלן ), יראו את בעל התפקיד שימונה כפועל לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים.
8.4. במקרה שבו על פי ההוראות לעיל תעמוד הזכות לנאמן הבטוחות לממש את הנכסים המשועבדים כי אז , מבלי לגרוע מהאמור לעיל ו/או מהאמצעים , הזכויות והכוחות המוקנים מכוח כל דין לנאמן הבטוחות לשם גביית הסכומים המובטחים ומימוש כל זכויות הנושים הפיננסיים בקשר עם אגרת חוב זו , נאמן הבטוחות יהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים ,

כולם או חלקם , באמצעות בית המשפט ו/או באמצעות לשכת ההוצאה לפועל , לרבות כמפורט להלן .

8.5. במקרה שבו על פי ההוראות לעיל תעמוד הזכות לנאמן הבטוחות לממש את הנכסים המשועבדים , וככל שיוחלט על מימוש הנכסים המשועבדים באמצעות מינוי כונס נכסים ו/או באמצעות נאמן ו/או באמצעות מנהל מיוחד ו/או כל בעל תפקיד שימונה על ידי בית המשפט ו/או על ידי לשכת ההוצאה לפועל , לפי העניין ( להלן : "בעל התפקיד" ), בעל התפקיד יהיה רשאי , בכפוף להוראת כל דין והחלטת כל רשות שיפוטית , לקבל כל סעד ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך מימוש הנכסים .

.9 חלוקת תמורות מימוש השעבודים

בהתאם להוראות הקבועות בהסדר - השעבודים על פי אגרת חוב זו ייווצרו כשעבודים לטובת נאמן הבטוחות עבור הנושים הפיננסים . חלוקת תמורות המימוש ( בניכוי הוצאות מימוש סבירות ) בגין הנכסים המשועבדים בין הנושים הפיננסים תהיה בהתאם להוראות ההסדר ( לרבות יחס הפרו-רטה והיחס הפנימי , כהגדרת מונחים אלו בהסדר ). מובהר , כי החוב לבנק הפועלים אינו כולל ולא יכלול את החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי ( כהגדרתו בהסדר ). נאמן הבטוחות יפעל בעת מימוש בטוחות לטובת הנושים הפיננסיים , כפי שיהיו בכל מועד רלבנטי , בהתאם להוראות הקבועות בהסדר.

.10 מכירת , שחרור , החלפה של נכסים משועבדים

.10.1 החברה תהא רשאית לבצע מכירה ו/או שחרור ו/או החלפה של איזה מבין הנכסים המשועבדים , לפי שיקול דעתה , וזאת אך ורק בכפוף ובהתאם להוראות הקבועות בהסדר ובכלל זה ומבלי לגרוע מכלליות האמור בהתאם לסעיפים 10.4 וכן 10.6-10.10 להסדר . נאמן הבטוחות יפעל בהתאם להוראות ההסדר האמורות.
.10.2 ככל שהחברה תבקש , נאמן הבטוחות ישתף עמה פעולה כמפורט בסעיף 10 להסדר , בכפוף ( : א ) לעמידה בהוראות הקבועות בסעיף 10 להסדר ; וכן ( ב ) לשביעות רצונו המלאה של נאמן הבטוחות על מנת להבטיח את זכויות הנושים הפיננסים בנכסים המשועבדים ו/או בתמורת הנכסים המשועבדים שאמורה להיות משולמת להם.

.11 שמירה על יחס החוב לבטוחה ובדיקה של יחס החוב לבטוחה

הוראות סעיפים 10.7 ו - 10.10 להסדר יחולו בנוגע לנכסים המשועבדים.

.12 עמלות והוצאות

כל ההוצאות , המסים , האגרות והעמלות הכרוכות בקשר עם אגרת חוב זו ובהענקת ורישום השעבודים לפי אגרת חוב זו לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור , רישומה , פדיונה , ביטולה או החלפתה כלו ההוצאות שידרשו באופן סביר הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים , כולם או חלקם , וכן שכר טרחת נאמן הבטוחות על פי הסכם הנאמנות , יחולו וישולמו על ידי החברה.

.13 כללי
.13.1 כל שינוי ו/או תיקון לאגרת חוב זו לא יהיה בר תוקף , אלא אם נעשה בהתאם להסכם הנאמנות או בהתאם לאמור בהסדר .
.13.2 עיכוב או הימנעות מצד נאמן הבטוחות ו/או הנושים הפיננסים ו/או מי מטעמם מלממש ו/או מלאכוף זכות מזכויותיהם על פי אגרת חוב זו , לא יראו אותם כוויתור ו/או כמניעה מצדם מלהשתמש בזכויותיהם בעתיד . לא יהיה תוקף לכל ויתור , הנחה , ארכה , מצב , שינוי , תוספת או גריעה מאגרת חוב זו או לפיה , אלא אם אלו נעשו בהתאם להוראות הסכם הנאמנות או בהתאם לאמור בסעיף 18.4 להסדר . כל הסכמה אחרת , בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב , לא תיחשב כהסכמה כלשהי .
.13.3 כל התייחסות באגרת חוב זו , לאגרת חוב זו , להוראה ספציפית באגרת חוב זו , להסכם או למסמך אחר כל שהוא , תפורש כהתייחסות לאגרת חוב זו , להוראה הספציפית האמורה , להסכם האמור או למסמך האחר האמור , כפי שהינם בתוקפם אותה עת ומעת לעת וכפי שתוקנו , שונו , הוסבו , או הושלמו ע"י תוספת להם , מפעם לפעם ; וכל התייחסות לאגרת חוב זו , להוראה ספציפית כאמור , להסכם כאמור , או למסמך אחר כאמור , תפורש , אלא אם נאמר במפורש אחרת , ככוללת כל הסכם או מסמך שמכוחו בוצעו התיקון , השינוי , ההסבה או ההשלמה האמורים ( למען הסר ספק , אין באמור לעיל בסעיף זה , כדי להתיר שינוי , תיקון , תוספת או ניסוח מחדש ללא הסכמה בכתב ומראש של נאמן הבטוחות או לחילופין קבלת ההסכמה הנדרשת .
.13.4 הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על אגרת חוב זו וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לאיגרת חוב זו . סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לאיגרת חוב זו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז מרכז ולהם בלבד .
.13.5 כתובות הצדדים הינן כמפורט במבוא לאיגרת חוב זו . כל הודעה שתישלח לכתובת הנ"ל תחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען : אם נשלחה בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; אם נשלחה בפקסימיליה - ביום העסקים הראשון לאחר מועד המשלוח , ובלבד שבידי השולח אישור משלוח וכן הוא וידא טלפונית את קבלת ההודעה ותיעד זאת בכתב ; אם נמסרה באמצעות שליח - ביום העסקים בו נמסרה על ידי השליח לנמען או ביום העסקים בו הוצע לנמען לקבלה , לפי העניין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

הרמטיק נאמנות ( 1975 ) בע"מ אלון רבוע כחול ישראל בע"מ

נספח 23

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן, בהתאם לשטר הנאמנות אשר נספח זה מצ"ב אליו, כמפורט להלן:
1.1 בגין שנת נאמנות ראשונה וכל עוד יהיו אגרות החוב במחזור ישולם לנאמן סך של 25,000 ש"ח ובגין כל שנת נאמנות נוספת סך של 23,000 ש"ח )"השכר השנתי"(. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
1.2 בנוסף לשכר השנתי כאמור בסעיף 1.1 לעיל, יהא הנאמן זכאי לתוספת תשלום במקרה בו יתברר כי, בשנת נאמנות מסוימת, שעות העבודה בפועל אשר הושקעו על ידו במסגרת שירותי הנאמנות בהתאם לשטר הנאמנות עלה על 43 שעות עבודה בשנת הנאמנות הראשונה ו35- שעות עבודה בכל שנת נאמנות נוספת. במקרה כזה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר נוסף בגין כל שעת עבודה, אשר הוקדשה על ידו בפועל מעבר ל43- השעות השנתיות ול35- השעות השנתיות האמורות בהתאמה, כפול התעריף לשעה )כהגדרתו להלן(.

לעניין נספח שכר טרחה זה "התעריף לשעה" הינו: 650 ש"ח לכל שעת עבודה של יו"ר או מנכ"ל משותף או סמנכ"ל, 550 ש"ח לכל שעת עבודה של עו"ד, רו"ח או אנליסט, 350 ש"ח לכל שעת עבודה של עובד מנהלה.

.2 הנאמן יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 32 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה.
.4 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, או החזר הוצאות בגין שירותי יועצים אותם ישכור הנאמן במידה וישכור במסגרת עבודות לרבות, אך לא רק, בכל הקשור לבטוחות, כגון: עו"ד, יועץ כלכלי, מומחה בתחום אחר וכו' )כאשר שכרם יהיה בהודעה מראש לחברה( ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. בגין כל אסיפת בעלי מניות )גם אם לא היה קוורום ובכל אסיפה נדחית שלה( )וזאת בנוסף על כל תשלום אחר לו זכאי הנאמן( בה יטול הנאמן חלק, ישולם לנאמן שכר נוסף של 650 ש"ח לישיבה בתוספת הוצאות נסיעה.
.5 כל הסכומים הנקובים בנספח זה יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס יהיה המדד הידוע לחודש _________ שפורסם ב 15 ___ 2016 אך בכל מקרה לא יפחת הסכום המשולם מהסכומים הנקובים בנספח זה.
.6 במקרה של הגדלת כל סדרת אגרות החוב יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.
.7 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
.8 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי נספח זה ישולמו לנאמן תוך 15 ימים ממועד קבלת דרישה בכתב.
.9 כל הסכומים האמורים בנספח זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.10 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.
.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35)א1( או 35 יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבות מהסדרה הרלוונטית בהפרש שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד ההחלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברות על ידי החברה ישירות לנאמן.

מסכימים לאמור לעיל

אלון רבוע כחול בע"מ

***

AI Terminal

ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD

10777_rns_2016-09-06_eadfda6f-611d-40ea-a531-8f8b66382801.pdf

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )"החברה"(

הנדון: דיווח מיידי – שטר נאמנות מתוקן

שטר נאמנות

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.8 הגדרות:

.2 תנאי אגרות החוב

.2.1 פרעוןפירעון מיידי במועד ההשלמה

.2.3.2.2 המשך תשלומי החובות לנושים

.2.4.2.3 ריבית והפרשי הצמדה למדד

.2.5.2.4 פדיון מוקדם

.2.5.1.2.4.1 פדיון מוקדם אופציונלי של הבנקים )אופציונלי( ומחזיקי האג"ח: )מנדטורי(:

.2.5.2.2.4.2 פירעון מוקדם אופציונלי של החברה – ביחס לחובות החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח:

.2.6 הערות כלליות ביחס לתשלומים בסעיף 2 זה לעיל

.3 תפקידי הנאמן

.4 סמכויות הנאמן

.5 רכישת אגרות חוב

.6 דירוג אגרות החוב

.7 מגבלות על חלוקת דיבידנד

.8 התחייבויות החברה לבצע תשלומים

.9 התחייבויות החברה והרוכשת

.10 בטחונות

.10.5 הליכים ועילות למימוש הבטוחות

.10.6 חלוקת תמורות מימוש השעבודים

.10.7 מכירה, שחרור, החלפה של הנכסים המשועבדים

.10.8 שמירה על יחס החוב לבטוחה ובדיקה של יחס החוב לבטוחה

.11 דרגת עדיפות

.12 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות

.13 הודעות

.14 דיווחים מטעם החברה

.15 תביעות והליכים בידי הנאמן

.16 נאמנות על התקבולים

.16

.17 סמכות לעכב חלוקת כספים

.18 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.19 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן .19

.20 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב ומאת הנאמן; הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.21 השקעת כספים

.22 התחייבויות החברה כלפי הנאמן וכלפי מחזיקי אגרות החוב

.23 התחייבויות נוספות של החברה

.24 דיווח על ידי הנאמן

.25 שכר נאמן

.26 סמכויות מיוחדות

.27 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.28 שיפוי לנאמן

.29 ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב )סדרה ג'( ושטר הנאמנות .29

.31 תעודות ופיצול תעודות

.32 פקיעת כהונתו של הנאמן

.33 דיווח לנאמן

.34 תחולת חוק ניירות ערך

.35 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.36 מענים

.37 דין חל וסמכות שיפוט

.38 הסמכה לדיווח במגנ"א

נספח 18.2 לשטר הנאמנות

8כתב סודיות

הנדון: התחייבות לסודיות

אלון רבוע כחול ישראל בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרת חוב )סדרה ג'(

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 תנאי אגרות החוב

.2.1 פירעון חלקי במועד ההשלמה

.2.2 פרעון יתרת האג"ח

.2.3 ריבית והפרשי הצמדה

.2.4 פדיון מוקדם

.2.4.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4 בטחונות

.5 זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות

.6 העברת אגרות החוב

.7 החלפת תעודת אגרות החוב

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.1 זימון אסיפה

.2 סדר היום באסיפה

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

.4 יושב הראש

שנערך ונחתם בתל-אביב ביום ב____ 2016