Remuneration Information • Mar 29, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
APÉNDICE I
Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2022
C.I.F. A28297059
Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
Domicilio Social: GRAN VÍA, 32, 28013, MADRID
El presente informe de remuneraciones se refiere a la sociedad PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (en adelante "PRISA", la "Sociedad" o la "Compañía"). El grupo empresarial del que PRISA es sociedad dominante será referido como "Grupo PRISA" o "Grupo".
Las actividades del Grupo PRISA se agrupan en 2 principales áreas de negocio: Educación (Santillana) y Media (Radio y Noticias). Además de las referidas unidades de negocio, el Grupo Prisa cuenta con un Centro Corporativo (PRISA), que define la estrategia del Grupo y garantiza la alineación de los negocios con dicha estrategia corporativa.
• En el ejercicio 2022 se han producido los siguientes cambios en el Consejo de Administración de PRISA: D. Roberto Alcántara Rojas (anteriormente consejero dominical) fue cesado como consejero en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022. Por su parte, D. Andrés Varela Entrecanales fue nombrado consejero (con la categoría de dominical) en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de septiembre de 2022.
Asimismo, cabe señalar que en febrero de 2023 el consejero dominical D. Khalid bin Thani bin Abdullah Al Thani ha dimitido de su cargo como consejero y, para cubrir esta vacante, el Consejo de Administración de PRISA ha nombrado, por cooptación, a Dª Pilar Gil Miguel como consejera ejecutiva.
• El Consejo de Administración de PRISA está compuesto por 14 consejeros, de acuerdo con el detalle siguiente:
| Consejeros Ejecutivos |
Consejeros dominicales |
Consejeros Independientes |
|
|---|---|---|---|
| Cierre ejercicio 2022 | 2 | 6 | 6 |
| Desde febrero 2023 | 3 | 5 | 6 |
El presente informe se referirá a ellos conjuntamente como los "Consejeros Ejecutivos".
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 se aprobó una política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 ("Política de Remuneraciones 2021/2023"). Dicha Política de Remuneraciones ha sido sustituida por la "Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" ("Política de Remuneraciones 2022/2024", "Política de Remuneraciones" o la "Política") aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2022.
Con respecto al ejercicio 2022 y desde su aprobación por parte de la Junta de Accionistas, la Política de Remuneraciones 2022/2024 sustituye y reemplaza al texto de la Política de Remuneraciones 2021/2023.
No obstante, son válidas todas las retribuciones satisfechas a los consejeros o antiguos consejeros al amparo de la Política de Remuneraciones 2021/2023 sin que la aprobación de la Política de Remuneraciones 2022/2024 suponga una modificación de las cantidades ya devengadas al amparo de la política anterior.
Al inicio de la pandemia del Covid-19 (primer cuatrimestre del ejercicio 2020) y para mitigar el impacto negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de ingresos de todo tipo de medios de comunicación, el Consejo de Administración de PRISA puso en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de costes de sus negocios a las circunstancias, lo que dio lugar a una serie de medidas en los ejercicios 2020 y 2021. Algunas de estas medidas se han continuado aplicando a los consejeros no ejecutivos de PRISA en el ejercicio 2022:
Asimismo, se practicó una reducción del 20% en la retribución de los consejeros no ejecutivos durante el mismo periodo de tiempo (si bien dicha medida no afectó a la retribución del presidente no ejecutivo, que en diciembre de 2020 ya había experimentado una reducción del 50%, de 400.000 € a 200.000 € anuales).
o Ejercicio 2022: Para minimizar los efectos ocasionados por la crisis de la COVID-19, el Consejo de Administración acordó que durante el ejercicio 2022 se continuaría practicando una reducción del 20% en la retribución de los consejeros no ejecutivos. Se ha seguido exceptuando de esta medida la retribución del presidente no ejecutivo. También se ha exceptuado de esta medida la retribución que corresponde por la presidencia de la CNRGC, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad, dada la especial carga de trabajo, dedicación y responsabilidad que dichos cargos conllevan. Estas medidas ya fueron anunciadas en el Informe de Remuneraciones de los consejeros del pasado ejercicio.
Tal y como se explicará en el cuerpo del presente informe, en el ejercicio 2023 se continuarán aplicando algunas de estas medidas en la remuneración de los consejeros no ejecutivos.
A.1.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
Como ya se ha indicado en el apartado de "Antecedentes" anterior, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Con motivo de la convocatoria de la referida Junta Accionistas y de conformidad con lo dispuesto en el art. 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la Sociedad puso a disposición de los accionistas la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la CNRGC sobre la nueva Política de Remuneraciones, que están disponibles en la página web corporativa www.prisa.com.
La Política de Remuneraciones 2022/2024 es continuista con los principios de la política de remuneraciones de la Sociedad aplicada durante los últimos ejercicios si bien se ha adaptado a las nuevas circunstancias y estructura organizativa del Consejo de Administración. Asimismo, esta Política incluye algunos ajustes que permiten reforzar su alineamiento con la estrategia del Grupo (y, en particular, con el Plan Estratégico de la Sociedad que fue comunicado a los mercados para el periodo 2022-2025) y con los intereses de los grupos de interés (especialmente los accionistas). Al mismo tiempo, se ha pretendido dotar de una mayor flexibilidad a la Política de Remuneraciones, de manera que el marco retributivo general que recoge sea adaptable a eventuales cambios organizativos que pudieran producirse, en el futuro, en el seno del Consejo de Administración y/o de sus comisiones.
Así pues, las actualizaciones realizadas en el texto de la Política de Remuneraciones en junio de 2022 tuvieron como finalidad, fundamentalmente:
En definitiva, la Política de Remuneraciones 2022/2024 y al igual que la política de remuneraciones anterior, pretende mantener el alineamiento de la estructura retributiva de los miembros del Consejo de Administración con la estrategia general del Grupo, promoviendo un sistema de incentivos eficaz que garantice la orientación a resultados, la materialización del plan estratégico del Grupo y la creación de valor para el accionista de forma sostenible en el medio y largo plazo, contribuyendo, asimismo, a los intereses del Grupo y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
La Política de Remuneraciones de PRISA tiene como principio general que las retribuciones sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo. Los principios concretos en los que se basa la Política de Remuneraciones son los siguientes:
i. Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: PRISA procura que las retribuciones de los consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado.
contribuyan e incentiven al cumplimiento del plan estratégico y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo.
Dichas excepciones no serán de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRGC, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
vi. Alineamiento con la estrategia empresarial: la Política de Remuneraciones pretende establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual de los miembros del Consejo de Administración y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo. Asimismo, se prevén incentivos a medio y largo plazo, para potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
En la elaboración de la Política de Remuneraciones y en la determinación del esquema retributivo y del resto de términos y condiciones de remuneración de los consejeros y de la alta dirección, el Consejo de Administración ha prestado atención a las condiciones de empleo de la Sociedad y del Grupo. En este sentido, la Política de Remuneraciones está alineada con la del resto de empleados del Grupo PRISA en España, tanto en lo que respecta a los principios que la inspiran como en lo relativo a los componentes principales de la retribución.
Por otro lado y de acuerdo con lo que se recoge en la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, con el propósito de contribuir al mantenimiento de una estructura retributiva proporcionada y equilibrada, ha procurado que la relación entre la retribución media de los consejeros y alta dirección y la de los empleados en España (considerando a 2.326 empleados en el momento de la aprobación de la Política por parte del Consejo de Administración en mayo de 2022) fuese razonable atendiendo a la situación de la Compañía y de los sectores en los que opera, así como la práctica del mercado y de otros grupos de educación y medios comparables. Considerando los datos disponibles en el momento de aprobarse la Política: en particular, se procuró que la remuneración media de los altos directivos (considerando a seis directivos y sin tener en cuenta a los dos consejeros ejecutivos) no representara más de 4.9 veces el salario medio de la plantilla en España; que la remuneración media de los consejeros externos (considerando 12 consejeros externos, incluyendo al Presidente) no representara más de 2.7 veces el salario medio de la plantilla en España; y que la remuneración de los dos consejeros ejecutivos no representara más de 10.3 veces el salario medio de la plantilla en España.
La Política de Remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2023 es por tanto la aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2022 (que recoge los principios y fundamentos de prudencia, moderación y transparencia antes descritos).
No obstante la Política de Remuneraciones prevé que, atendiendo al artículo 217.4 de la LSC (que establece que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables), la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos serán determinadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos. Dichas variaciones y las razones subyacentes de estas revisiones se explicarán, en su caso, en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.
Asimismo, hay que tener en cuenta que en la próxima Junta General de Accionistas que la Compañía celebre en 2023, el Consejo de Administración propondrá la revisión y actualización de la Política de Remuneraciones para incluir la retribución de la nueva consejera ejecutiva, Dª Pilar Gil, incorporada al Consejo de Administración en febrero de 2023.
En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNRGC y el Consejo de Administración van a aplicar en 2023 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos, lo que supone que:
llevar a cabo por el Presidente no ejecutivo, tomando en consideración las características específicas de la persona, sus competencias, trayectoria y experiencia y en general la idoneidad profesional para el desempeño del cargo.
Esta retribución se abonará íntegramente en metálico, prorrateada mensualmente, y será incompatible con la percepción de las retribuciones establecidas en los apartados i) y ii) anteriores.
En el supuesto de que el Consejo de Administración decida que el Presidente asuma funciones ejecutivas, su sistema retributivo será fijado por el Consejo, a propuesta de la CNRGC, teniendo en cuenta lo establecido en el apartado A.1.1.6 siguiente en relación con la incorporación de nuevos consejeros ejecutivos.
vii. De acuerdo con la Política de Remuneraciones y el detalle de sus contratos, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos podrá incluir los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija, (ii) retribución variable a corto plazo y retribución variable a medio y/o largo plazo, (iii) previsión social, (iv) retribuciones en especie y (v) seguros, planes de ahorro, indemnizaciones, pactos de exclusividad, de no competencia post contractual o de permanencia.
Los Consejeros Ejecutivos no percibirán las retribuciones aplicables a los consejeros no ejecutivos indicadas anteriormente en este epígrafe.
La retribución de los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de responsabilidad asignado y el desempeño individual, en línea con el mercado para niveles de responsabilidad equivalentes y atendiendo a las circunstancias de la Sociedad en cada momento.
Asimismo y como ya se ha indicado, la Política prevé que, atendiendo al artículo 217.4 de la LSC (que establece que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables), la remuneración de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente. Las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos, en el periodo al que esta Política se refiere, serán determinadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos, en todo caso ajustándose a la Política y de conformidad con lo previsto en los contratos de los Consejeros ejecutivos. Dichas variaciones y las razones subyacentes de estas revisiones se explicarán, en su caso, en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros.
La Política de Remuneraciones establece que el importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros será el que resulte de agregar:
i. El importe máximo anual de 2.000.000 euros al que podrán ascender las cuantías a satisfacer a los consejeros en su condición de tales, por los conceptos previstos en los epígrafes i), ii) y vi) del apartado A.1.1.2.1. anterior (esto es, la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones del Consejo de los consejeros no ejecutivos, la retribución por otros cargos del Consejo de Administración y la retribución fija anual del Presidente del Consejo).
La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, la distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la categoría a la que pertenezca cada consejero, la pertenencia y cargos atribuidos en Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
En este sentido, la remuneración del Presidente del Consejo de Administración será superior a la del resto de miembros del Consejo, en atención a la mayor dedicación requerida para el Presidente y a las funciones institucionales y de representación de la Sociedad al más alto nivel, entre otras funciones que éste desempeña.
ii. Los importes por los siguientes conceptos que corresponden a los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas: retribución fija, retribuciones variables y remuneraciones en especie. En caso de terminación de las funciones de los Consejeros Ejecutivos el importe a los que éstos tengan derecho, según lo dispuesto en las condiciones de sus contratos, en los términos indicados en el apartado A.1.9 siguiente de este Informe.
Los importes de las retribuciones incluidas en la Política de Remuneraciones son brutos y cada consejero deberá soportar los correspondientes impuestos que resulten de aplicación, que serán a su cargo.
Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración y la CNRGC (y también la Comisión de Sostenibilidad en lo que se refiere a los términos de la retribución variable ligados a objetivos ESG), teniendo la Junta General, de acuerdo con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de PRISA ("Estatutos"), la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
Como establecen los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA ("Reglamento del Consejo"), de acuerdo con los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:
El Reglamento del Consejo atribuye a la CNRGC, además de las funciones que determina la LSC, las siguientes competencias en relación con la remuneración de los consejeros:
La CNRGC cuenta con la composición y reglas de funcionamiento adecuadas para evitar la generación de situaciones de conflicto de interés y solicita la asistencia de asesores externos expertos independientes cuando así lo considera oportuno. La CNRGC está formada mayoritariamente por Consejeros independientes y no forma parte de ella ningún consejero ejecutivo. Los miembros de esta Comisión son designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia CNRGC.
A cierre del ejercicio 2022 y a la fecha de elaboración de este Informe, la composición de la CNRGC es la siguiente:
A su vez, el Reglamento del Consejo prevé que la Comisión de Sostenibilidad propondrá a la CNRGC los términos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.
La Política de Remuneraciones de PRISA procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado. Al mismo tiempo, los sistemas retributivos de la Compañía han de tener la capacidad de atraer, retener y motivar al talento.
Como se ha señalado anteriormente, la Política prevé que la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y, en este sentido, las posibles variaciones de la remuneración fija anual y del target de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos serán determinadas atendiendo a la información de la evolución del mercado salarial español, a la previsión de crecimiento para cada año y a los correspondientes estudios y análisis de mercados, entre otros aspectos.
Como ya se indicó en los Informes de Remuneraciones de los tres pasados ejercicios, PRISA participó en un estudio retributivo elaborado por la firma Korn Ferry que recogía las cuantías y tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de un grupo de compañías comparables a PRISA por su volumen de capitalización bursátil e ingresos anuales (el "Estudio"). En concreto en este Estudio, la Sociedad fue incluida en un grupo de comparación compuesto por otras trece compañías de acuerdo con el siguiente criterio de segmentación: compañías con un volumen anual de ingresos y/o capitalización bursátil superior a 1.300 millones de euros, tuvieran o no exposición internacional en cuanto a sus negocios y operaciones.
De acuerdo con el Estudio, los importes de la retribución fija y la retribución variable anual a corto plazo objetivo del entonces Consejero Delegado y único consejero ejecutivo de la Compañía, se situaba por debajo de la mediana del grupo de comparación. Además, los conceptos que componían el paquete retributivo del Consejero Delegado se encontraban alineados con los de su grupo de comparación.
Se desprendía asimismo del Estudio que la remuneración fija de los vocales del Consejo de Administración de PRISA (consejeros en su condición de tales) se situaban por debajo de la mediana de los consejeros vocales de los consejos de las compañías del IBEX 35.
Siempre que la CNRGC lo considera oportuno, sus propuestas cuentan con el asesoramiento externo necesario para llevar a cabo sus análisis y trabajos preparatorios.
En el ejercicio 2022 no se ha precisado de asesoramiento externo en materia de retribuciones.
La Política de Remuneraciones prevé lo siguiente:
En este sentido, la Política prevé que, atendiendo al interés social en asegurar la viabilidad y continuidad de la gestión social, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá aplicar excepciones temporales a la Política, entendiéndose que estas excepciones se aplicarán hasta la celebración de la primera Junta General en la que deberá procederse a adaptar en lo necesario la Política de Remuneraciones. A este respecto, la CNRGC y el Consejo de Administración determinarán los elementos e importes del sistema retributivo aplicables al nuevo consejero ejecutivo teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de asumir dichas funciones ejecutivas, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas, que se reflejarán debidamente en el correspondiente contrato a firmar entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo.
La incorporación de nuevos Consejeros ejecutivos, así como sus concretas retribuciones durante el primer ejercicio como Consejero ejecutivo se darán a conocer en el correspondiente Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. Adicionalmente, en la siguiente Junta General que se celebre también se presentará para su aprobación la modificación o una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que concretará de forma individualizada las retribuciones de los nuevos Consejeros ejecutivos.
En este sentido, al amparo de lo previsto en la Política, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, ha fijado el sistema retributivo y demás condiciones contractuales de Dª Pilar Gil Miguel, quien ha sido nombrada Consejera ejecutiva, por cooptación, en febrero de 2023. En la en la próxima Junta de Accionistas que la Compañía celebre en 2023, la Política de Remuneraciones tendrá que ser revisada y actualizada para incluir el sistema retributivo aplicable a la Sra. Gil, condicionado en cualquier caso a la ratificación del nombramiento de la Sra. Gil por la Junta General de la Sociedad.
Asimismo, la Política prevé que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá autorizar el pago de alguna remuneración o incentivo extraordinario para atraer talento y compensar a los nuevos consejeros ejecutivos por retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo anterior, en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, atendiendo al interés social.
A.1.2. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Se cumple así con la Recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV (de acuerdo a la cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables).
El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos que se describe a continuación es el previsto en la Política de Remuneraciones y en sus contratos con la Compañía:
• El propósito de la Sociedad, con respecto a los Consejeros Ejecutivos, es el de configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer, retener y motivar a profesionales de primer nivel, al tiempo que establecer una vinculación entre su remuneración y los resultados y consecución de los objetivos establecidos para la Sociedad y el Grupo.
Una parte relevante de la retribución de los Consejeros Ejecutivos será variable.
Para el ejercicio 2023, al igual que en el ejercicio 2022, el 100% de los objetivos ligados a la retribución variable anual son cuantitativos.
Para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:
Una retribución variable anual a corto plazo que asciende a 250.000 euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos. No obstante, en el caso de Dª Pilar Gil, y para el ejercicio 2023, la retribución variable anual a corto plazo es, a prorrata, de 250.000 euros desde la fecha de su nombramiento como consejera (28 de febrero de 2023), puesto que la retribución aplicable desde el 1 de enero hasta el 28 de febrero de 2023 es la contemplada en su contrato anterior como CFO de la Compañía y no como consejera ejecutiva.
• En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2022 (que se liquida en el ejercicio 2023): existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 150% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos puede percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.
Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo de PRISA Media puede percibir un 10% de su retribución variable anual target (esto es, la cantidad de 25.000€) si en el ejercicio 2022 se alcanzan dos objetivos específicos ligados a las suscripciones y a los ingresos digitales, en unos términos más exigentes que los previstos en el presupuesto de PRISA Media para el ejercicio 2022.
• Para los sucesivos ejercicios: el Consejo tiene discrecionalidad para fijar el sistema de remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos dentro del marco de las métricas establecidas en la Política (esto es, determinará la ponderación para cada uno de ellos, las escalas de cumplimiento y la existencia o no de un "objetivo llave").
En relación con la retribución variable correspondiente al ejercicio 2023 (liquidable en el ejercicio 2024) y como se explicará con mayor detalle más adelante, el Consejo ha determinado que: i) existe la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 150% en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podría percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos, ii) el pago de la retribución variable anual estará sujeto al cumplimiento previo de un objetivo llave y iii) en el caso de Dª Pilar Gil el referido 150% se calculará, a prorrata, por el periodo comprendido entre el 28 de febrero (fecha de su nombramiento como consejera) y el 31 de diciembre de 2023.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén que éstos tendrán derecho a participar en los sistemas de retribución variable a medio o largo plazo establecidos por la sociedad con la que tienen el contrato o por PRISA, para su personal directivo, en los términos que en cada momento apruebe el Consejo de Administración de dicha Sociedad o de PRISA, atendiendo a la estructura remunerativa que sea fijada por el consejo de administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC y en el marco de la Política de Remuneraciones.
A este respecto, actualmente se distinguen los sistemas retributivos a medio o largo plazo que se detallan a continuación. Los sistemas retributivos que corresponden a los consejeros ejecutivos de Santillana y de PRISA Media ya están previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros. En cambio, el sistema retributivo de la consejera ejecutiva Dª Pilar Gil está pendiente de ser incluido en la Política de Remuneraciones, en tanto que la Sra. Gil se ha incorporado al Consejo en febrero de 2023:
a) Plan de incentivos a medio plazo 2020-2025 ligado a la creación de valor de Santillana por la ejecución de una operación societaria, liquidable en efectivo ("Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana"):
El Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025. El plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de enero de 2021 y ha sido modificado por el Consejo con fecha 24 de mayo de 2022, con el fin de concretar los supuestos en los que podrá entenderse que se ha producido una revalorización de Santillana y extenderse su duración hasta el año 2025 (inicialmente era hasta el año 2023).
Este plan le fue otorgado a la Sra. Gil en atención a su cargo de CFO y ésta sigue siendo beneficiaria del mismo tras haber sido nombrada Consejera Ejecutiva de la Sociedad el 28 de febrero de 2023.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución de determinados directivos clave de PRISA y Santillana (entre los cuales se encuentran el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA) con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas. En este sentido, mediante el plan se pretende (i) incentivar a los participantes a maximizar la creación de valor de los negocios de educación (Santillana) para los accionistas; (ii) recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados; y (iii) reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a Santillana.
El plan de incentivos permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA. Se entenderá que se ha producido tal revalorización en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.
Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha en que se lleve a cabo la concreta operación societaria y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos, así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el precio o valor que se haya fijado para Santillana en la operación societaria concreta que se haya realizado. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.
El porcentaje sobre la creación de valor al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios dependerá, a su vez, del nivel de revalorización de Santillana conforme a una escala predeterminada que, en el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, podrá ser de hasta un máximo del 1,65% de dicha creación de valor y en el caso de la Consejera Ejecutiva de PRISA, podrá ser de hasta un máximo del 0,99% de dicha creación de valor.
Aunque la duración del plan se extiende hasta el 31 de diciembre de 2025, el plan se liquidará de forma anticipada en la fecha en que efectivamente se ejecute la concreta operación societaria de las previstas en el mismo.
Para percibir el correspondiente incentivo el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA deberán mantener su relación contractual con el Grupo hasta la fecha de abono del incentivo, salvo determinados supuestos de extinción de su relación, debidamente recogidos en el Reglamento del plan.
El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar, que serán aplicables durante un plazo de dos años desde la fecha de abono del incentivo. En el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, el plazo de aplicación de las referidas cláusulas es de tres años.
Por último, en el supuesto de que se produzcan cambios internos o externos significativos que no supongan un cambio de control (por ejemplo, perímetro del Grupo, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan de Incentivos y sus objetivos, de los que se daría debida cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.
b) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2025 ligado a la creación de valor de Santillana y pagadero en acciones ("Plan de incentivos 2022-2025 de Santillana, en acciones"):
De manera adicional al Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana y que es liquidable en efectivo, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones. Los objetivos de EBIT y Free Cash Flow tienen una ponderación asignada del 50% cada uno y serán los que se establezcan en cada uno de los presupuestos de Santillana anualmente aprobados por el Consejo.
La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit y Free Cash Flow será la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 30% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
El Plan de incentivos 2022-2025, ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de mayo de 2022 y, asimismo, ha sido aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 28 de junio de 2022.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución del Consejero Ejecutivo de Santillana con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.
El plan de incentivos permitirá a su beneficiario participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
Al Sr. Cuadrado se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 de euros brutos por cada año de duración del Plan que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se le han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, el Plan tiene un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.
El Plan de Incentivos preveía que, adicionalmente, el número de acciones que podría recibir el beneficiario se podría incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.
En el Plan de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2023 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior).
De cumplirse alguno de los objetivos anteriores en el ejercicio 2023, las acciones se entregarían al beneficiario en tres tercios, en los años 2024, 2025 y 2026, de acuerdo con lo establecido anteriormente.
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional del Consejero Ejecutivo de Santillana, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
Para devengar el incentivo el Consejero Ejecutivo de Santillana deberá mantener su relación contractual con Santillana durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida del ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente. Por excepción a lo anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana mantendrá su derecho a percibir el incentivo ya devengado con anterioridad, que se pagará a su respectiva fecha de entrega, en determinados supuestos de extinción de su relación con el Grupo, previstos en el Reglamento del plan.
El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.
c) Plan de incentivos a medio plazo 2022-2025 ligado a la creación de valor de PRISA Media y pagadero en acciones ("Plan de incentivos 2022-2025 de PRISA Media, en acciones"):
El Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones. Los objetivos de EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales tienen una ponderación asignada del 33,33% cada uno y serán los que se establezcan en cada uno de los presupuestos de PRISA Media anualmente aprobados por el Consejo.
La escala de cumplimiento para los objetivos de EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales será la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 30% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
El plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021 y ha sido posteriormente modificado por el Consejo (para hacerlo extensivo al año 2025, en línea con el Plan Estratégico de la Compañía, y para modificar la periodicidad con que se realizará su liquidación) con fecha 26 de abril y 24 de mayo de 2022. Asimismo, el Plan ha sido aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 28 de junio de 2022.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución del Consejero Ejecutivo de PRISA Media con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.
El plan de incentivos permitirá a su beneficiario participar en la creación de valor de PRISA Media durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
Al Sr. Nuñez se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 de euros brutos por cada año de duración del Plan que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se le han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, el Plan tiene un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.
El Plan de Incentivos preveía que, adicionalmente, el número de acciones que podría recibir el beneficiario se podría incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.
En el Plan de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2023 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior).
De cumplirse alguno de los objetivos anteriores en el ejercicio 2023, las acciones se entregarían al beneficiario en tres tercios, en los años 2024, 2025 y 2026, de acuerdo con lo establecido anteriormente.
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
Para devengar el incentivo el Consejero Ejecutivo de PRISA Media deberá mantener su relación contractual con PRISA Media durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida del consejero ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente.
El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.
De manera adicional al Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana y que es liquidable en efectivo, la Consejera ejecutiva de PRISA (y CFO de PRISA), Dª Pilar Gil, es beneficiaria de un plan de incentivos a medio plazo ligado al cumplimiento de objetivos cuantitativos financieros incluidos en el presupuesto de PRISA (Cash Flow ajustado del Grupo PRISA) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones.
El objetivo de Cash Flow será el que se establezca en cada uno de los presupuestos de Grupo PRISA anualmente aprobados por el Consejo.
La escala de cumplimiento será la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 30% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
Este Plan fue aprobado por el Consejo de Administración de PRISA el 26 de julio de 2022 y, sin perjuicio de que se le otorgó a la Sra. Gil en atención a su cargo de CFO, sigue siendo beneficiaria del mismo tras su nombramiento como Consejera ejecutiva de la Sociedad el pasado 28 de febrero de 2023.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución de la Consejera Ejecutiva de PRISA con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.
El plan de incentivos permitirá a su beneficiaria participar en la creación de valor de PRISA durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
A la Sra Gil se le han asignado un número teórico de acciones equivalente a 300.000€ brutos por cada año de duración del Plan (concretamente se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, el Plan tiene un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.
El Plan de Incentivos preveía que, adicionalmente, el número de acciones que podría recibir el beneficiario se podría incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.
En el Plan de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2023 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior).
De cumplirse alguno de los objetivos anteriores en el ejercicio 2023, las acciones se entregarían al beneficiario en tres tercios, en los años 2024, 2025 y 2026, de acuerdo con lo establecido anteriormente.
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de la Consejera Ejecutiva de PRISA, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
Para devengar el incentivo la Consejera Ejecutiva de PRISA deberá mantener su relación contractual con Grupo PRISA durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida de la consejera ejecutiva (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente.
El plan de incentivos contempla las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.
e) Incentivos extraordinarios ligados al éxito de operaciones estratégicas clave para los intereses del Grupo ("Incentivos Extraordinarios por operaciones estratégicas clave"):
La Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2022, 2023 y 2024, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo.
En todo caso, los incentivos extraordinarios que se otorguen incluirán cláusulas clawback, que facultarán a PRISA a exigir la devolución de la totalidad o parte del incentivo extraordinario abonado en determinados supuestos.
El importe máximo a abonar a los Consejeros Ejecutivos en el marco de estos incentivos extraordinarios ascenderá a un máximo de dos veces su retribución fija anual establecida en su contrato y su determinación final, en su caso, dentro de dicho máximo, corresponderá al Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC. Además, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener de forma ininterrumpida su relación con Grupo PRISA hasta la fecha de abono del correspondiente incentivo, salvo que se produzcan determinadas circunstancias tales como su fallecimiento, incapacidad permanente o la extinción de la relación laboral o mercantil en determinados supuestos.
En caso de toma o cambio de control en PRISA, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.
Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con cualesquiera otros parámetros que el Consejo de Administración acuerde, a propuesta de la CNRGC.
A.1.2.2. Acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, periodo de devengo y de diferimiento en el pago.
i. Principios generales
Los principios que regulan la Política de Remuneraciones de la Sociedad tienen en consideración los intereses de los accionistas y una gestión prudente del riesgo. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Sociedad trabaja para que el rendimiento económico financiero sea tal que proteja y optimice el valor de la Compañía, con el fin de remunerar adecuadamente el riesgo que los accionistas asumen con la inversión de su capital.
Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, el sistema de retribución variable establecido por la Compañía incluye las siguientes previsiones:
Los objetivos son fijados previamente por escrito por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, en función de las métricas establecidas en la Política y, asimismo, son determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo.
con la Sociedad o con las respectivas sociedades del Grupo en las que desempeñen funciones ejecutivas. Asimismo, los planes de incentivos a medio plazo previstos en el presente Informe recogen las correspondientes cláusulas malus y cláusulas clawback.
La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
Asimismo, la Sociedad cuenta con mecanismos orientados a la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de interés. En este sentido:
Las medidas anteriores minimizan al máximo, si no eliminan, cualquier eventual incidencia que una situación de conflicto de intereses pudiera tener en el ámbito de la determinación, revisión y aplicación de la política de remuneraciones vigente en cada momento.
ii. Plan de incentivos 2020-2025 por la ejecución de una operación societaria en Santillana, pagadero en efectivo:
Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, y la Consejera Ejecutiva de PRISA, Dª Pilar Gil, son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo pagadero en efectivo.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución de determinados directivos clave de PRISA y Santillana (entre los cuales se encuentran el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA) con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas. En este sentido, mediante el plan se pretende (i) incentivar a los participantes a maximizar la creación de valor de los negocios de educación (Santillana) para los accionistas; (ii) recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados; y (iii) reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a Santillana.
El plan de incentivos permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA. Se entenderá que se ha producido tal revalorización en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.
Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha en que se lleve a cabo la concreta operación societaria y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos, así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el precio o valor que se haya fijado para Santillana en la operación societaria concreta que se haya realizado. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha fijado en 1.250 millones de euros.
Para percibir el correspondiente incentivo el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA deberán mantener su relación contractual con el Grupo hasta la fecha de abono del incentivo, salvo determinados supuestos de extinción de su relación, debidamente recogidos en el Reglamento del plan.
El Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración cuenta con una cláusula clawback, que obliga a la devolución del incentivo percibido en caso de que dentro de los tres años siguientes a su percepción, hayan concurrido las circunstancias determinadas al efecto por el Consejo de Administración.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, y la Consejera Ejecutiva de PRISA, Dª Pilar Gil, son beneficiarios de unos planes de incentivos a medio plazo, pagaderos en acciones.
Dichos Planes están ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros que se recogerán en los presupuestos de Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow), de PRISA Media (vinculados al Ebitda, Cash Flow e ingresos digitales) y de PRISA (Cash Flow de Grupo PRISA), respectivamente, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.
Estos planes pretenden vincular una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.
Los planes de incentivos permitirán a sus beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana, de PRISA Media y del Grupo PRISA, respectivamente, durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los planes aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
A cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Por su parte, a la Sra. Gil se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 300.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, los Planes tienen un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior:
Los Planes de Incentivos preveían que, adicionalmente, el número de acciones que podrían recibir los beneficiarios se podrían incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.
En los Planes de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2023 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior).
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
Para devengar el incentivo los Consejeros Ejecutivos deberán mantener su relación contractual con Santillana, con PRISA Media y con Grupo PRISA, respectivamente, durante toda la vigencia del Plan y hasta la fecha de entrega de las acciones. La salida del ejecutivo (bien sea por voluntad propia, bien por decisión de la Sociedad) en principio no generaría derecho a su liquidación, salvo que el Consejo de Administración, a propuesta en su caso de la CNRGC, adoptara un criterio diferente. Por excepción a lo anterior, el Consejero Ejecutivo de Santillana mantendrá su derecho a percibir el incentivo ya devengado con anterioridad, que se pagará a su respectiva fecha de entrega, en determinados supuestos de extinción de su relación con el Grupo, previstos en el Reglamento del plan.
Los planes de incentivos contemplan las correspondientes cláusulas malus y clawback, habituales en planes de incentivos de naturaleza similar. La cláusula clawback será aplicable durante el año siguiente a la fecha de entrega de las acciones.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.1. anterior, en los ejercicios 2022, 2023 y 2024, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo.
En todo caso, los incentivos extraordinarios que se otorguen incluirán cláusulas clawback, que facultarán a PRISA a exigir la devolución de la totalidad o parte del incentivo extraordinario abonado en determinados supuestos.
El importe máximo a abonar a los Consejeros Ejecutivos en el marco de estos incentivos extraordinarios ascenderá a un máximo de dos veces su retribución fija anual establecida en su contrato y su determinación final, en su caso, dentro de dicho máximo, corresponderá al Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC.
Además, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener de forma ininterrumpida su relación con Grupo PRISA hasta la fecha de abono del correspondiente incentivo, salvo que se produzcan determinadas circunstancias tales como su fallecimiento, incapacidad permanente o la extinción de la relación laboral o mercantil en determinados supuestos. En caso de toma o cambio de control en PRISA, entre otros supuestos previstos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, podrá acordar la liquidación anticipada del plan. En tales casos, se podrá considerar cumplido el componente del incentivo relativo al rendimiento de la acción a efectos de su devengo.
Dentro del importe máximo anual previsto en el apartado A.1.1.2.2. anterior, el desglose de la retribución fija por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración, acordado por el Consejo, es el que se detalla a continuación, sin perjuicio de que según se ha hecho constar ya en los Antecedentes de este Informe y atendiendo a las circunstancias extraordinarias, dicha retribución continuará experimentando una reducción del 20% durante el ejercicio 2023. Esta reducción no será de aplicación a la retribución del Presidente no ejecutivo y tampoco a la retribución por la presidencia de la CNRGC, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad:
Todas las retribuciones anteriores serán pagadas en metálico y prorrateadas mensualmente.
Para el ejercicio en curso, como establece la Política, no está previsto el pago de dietas por participación en el Consejo de Administración y en las Comisiones.
A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, la remuneración fija anual en metálico de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2023 es la siguiente:
Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde actualizarlas, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados A.1.1.1.2 y A.1.1.2 anteriores de este Informe.
La Política de Remuneraciones contempla para los Consejeros Ejecutivos determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
a) Póliza de seguro de vida y accidentes:
PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total con un capital equivalente a dos anualidades y media de la retribución fija del beneficiario (salario fijo percibido en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte o invalidez permanente por accidente de circulación. El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.
En el Consejo de Administración de PRISA son beneficiarios de esta póliza exclusivamente los Consejeros Ejecutivos.
De acuerdo con las condiciones de la póliza, el capital asegurado para los Consejeros Ejecutivos es el correspondiente a dos anualidades y media de la retribución fija asociada a sus respectivos cargos en el año inmediato anterior.
Para el año 2023, el capital asegurado del seguro de vida para los Consejeros Ejecutivos asciende a 1.000.000 euros para D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de PRISA Media), a 1.187.500 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), y a 875.000 euros para Dª Pilar Gil (CFO de PRISA), respectivamente. Estos importes son equivalentes a dos anualidades y media de sus correspondientes retribuciones fijas.
Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y asimismo varían en función de la edad de los asegurados. A tal fin, en el primer trimestre de cada año se procede a la revisión de las primas imputables a los Consejeros Ejecutivos, por lo que el importe concreto de las primas correspondientes a los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2023 se desconoce a la fecha de preparación de este Informe.
b) Póliza de seguro de salud privado:
El Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, se benefician de este seguro únicamente los Consejeros Ejecutivos así como su núcleo familiar, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.
Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de Consumo (IPC) sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.
Para el año 2023, la prima correspondiente al seguro de salud de los Consejeros Ejecutivos asciende a 4.809 euros para D. Carlos Nuñez, (Presidente Ejecutivo de Prisa Media), a 3.847 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana) y a 4.809 euros para Dª Pilar Gil (CFO), respectivamente.
b) Los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a uso de vehículo, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
c) El Presidente tendrá asimismo los medios necesarios para el adecuado desempeño de su cargo y funciones, de conformidad con las prácticas y políticas de la Sociedad.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Una parte relevante de la retribución de los Consejeros Ejecutivos será variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones.
Tal y como se ha mencionado anteriormente, el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos prevé actualmente componentes variables a corto y medio plazo:
i. Retribución variable anual a corto plazo:
La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, según los cuales éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se les asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC. A su vez, la Comisión de Sostenibilidad propone a la CNRGC los términos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.
La Política establece que esta retribución variable a corto plazo se determinará conforme a una escala de cumplimiento y estará ligada principalmente a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo, concretos y cuantificables, en función de las métricas establecidas en la Política de Remuneraciones (vinculadas con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social). La determinación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos financieros y operacionales del Grupo y objetivos de sostenibilidad, pudiéndose establecer también objetivos cualitativos relacionados con aptitudes y comportamientos exigibles a ejecutivos de sus características.
La retribución variable objetivo a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2023, asciende a 250.000 euros (si bien en el caso de Dª Pilar Gil es, a prorrata, de 250.000 euros desde la fecha de su nombramiento como consejera el 28 de febrero de 2023, puesto que la retribución aplicable desde el 1 de enero hasta el 28 de febrero de 2023 es la contemplada en su contrato anterior como CFO de la Compañía y no como Consejera Ejecutiva) existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.
Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2023, el 100% de los objetivos serán cuantitativos (no habrá objetivos cualitativos), de acuerdo con el siguiente detalle:
| Consejero Ejecutivo | Métricas | Ponderación |
|---|---|---|
| Presidente Ejecutivo Santillana |
Ebit Santillana | 37,50% |
| Cash Flow Santillana | 37,50% | |
| Objetivos ESG | 5% | |
| Objetivo individual 1: Flujo de caja repartido al Cash Pooling del Grupo |
10% | |
| Objetivo individual 2: Ebitda Santillana Brasil privado + Santillana México Privado + Santillana Colombia Privado |
10% | |
| Presidente Ejecutivo Prisa Media |
Ebitda PRISA Media | 37,50% |
| Cash Flow PRISA Media | 37,50% | |
| Objetivos ESG | 5% | |
| Objetivo individual 1: Ebitda/Ingresos PRISA Media |
10% | |
| Objetivo individual 2: Cuota de mercado suscriptores El País |
10% | |
| CFO Prisa | Ebitda Grupo PRISA | 37,50% |
a) Objetivos cuantitativos que tienen como base el presupuesto del año 2023 de Santillana, de Prisa Media y del Grupo PRISA, respectivamente:
| Cash Flow Grupo PRISA | 37,50% |
|---|---|
| Objetivos ESG | 5% |
| Objetivo individual 1: ratio apalancamiento deuda neta/Ebitda |
10% |
| Objetivo individual 2: posición de liquidez |
10% |
Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros y operativos, dando especial importancia al Ebit/Ebitda (según se trate de Santillana (Ebit) o PRISA Media/PRISA (Ebitda)) y al Cash Flow, a los que se les asocia un peso relativo del 37,50% a cada uno respecto al total de la retribución variable. Asimismo, un 5% de compensación estará vinculado al cumplimiento de objetivos ESG y un 20% estará asociado a objetivos cuantitativos individuales ligados a necesidades específicas de los negocios o del Grupo.
La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow y para los objetivos individuales será la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 50% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
En cuanto a los objetivos ODS, se aplicará un grado de cumplimiento binario (cumplimiento o no cumplimiento) sin escalado de recompensa.
b) Objetivo llave:
Se establece un "objetivo llave" para todos los Consejeros Ejecutivos cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo. Este objetivo consiste en que se cumpla el guidance que se ha trasladado al mercado para el ejercicio 2023, en relación con el Free Cash Flow (esto es, el Free Cash Flow 2023 del Grupo deberá superar la cifra de 40M€).
Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verificará el grado de cumplimiento de los objetivos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y lo elevará para su aprobación final por el Consejo de Administración de PRISA.
El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2023 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2024.
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante el ejercicio, y con la finalidad de garantizar que la retribución variable guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
En cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros la Sociedad informará, además del detalle de la ejecución de esta Política, de los objetivos concretos fijados para cada ejercicio y de su nivel de cumplimiento.
Como ya se ha indicado en los apartados A.1.2.1. y A.1.2.2. anteriores, el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA son beneficiarios de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025 y pagadero en efectivo.
Este plan pretende vincular una parte de la retribución de determinados directivos clave de PRISA y Santillana (entre los cuales se encuentran el Consejero Ejecutivo de Santillana y la Consejera Ejecutiva de PRISA) con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas. En este sentido, mediante el plan se pretende (i) incentivar a los participantes a maximizar la creación de valor de los negocios de educación (Santillana) para los accionistas; (ii) recompensar el esfuerzo extraordinario que requiere alcanzar los objetivos de creación de valor fijados; y (iii) reconocer la aportación de valor de los participantes a PRISA y a Santillana.
El plan de incentivos permitirá a los beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana durante el periodo de referencia siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento del plan aprobado por el Consejo de Administración de PRISA. Se entenderá que se ha producido tal revalorización en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.
Los beneficiarios tendrán derecho a percibir, en efectivo, un porcentaje de la creación de valor de Santillana entendida como la diferencia positiva entre la valoración de Santillana (enterprise value) en la fecha en que se lleve a cabo la concreta operación societaria y en la fecha inicial (esto es, el 1 de septiembre de 2020), teniendo en cuenta el importe de los dividendos distribuidos, así como otros flujos de capital. El enterprise value de Santillana en la fecha de finalización será el precio o valor que se haya fijado para Santillana en la operación societaria concreta que se haya realizado. Por su parte, el enterprise value de Santillana en la fecha inicial se ha [fijado en 1.250 millones de euros.
El porcentaje sobre la creación de valor al que, en su caso, tengan derecho los beneficiarios dependerá, a su vez, del nivel de revalorización de Santillana conforme a una escala predeterminada que, en el caso del Consejero Ejecutivo de Santillana, podrá ser de hasta un máximo del 1,65% de dicha creación de valor y en el caso de la Consejera Ejecutiva de PRISA será de 0,99%.
Aunque la duración del plan se extiende hasta el 31 de diciembre de 2025, el plan se liquidará de forma anticipada en la fecha en que efectivamente se ejecute la concreta operación societaria de las previstas en el mismo.
Como ya se ha indicado anteriormente en los apartados A.1.2.1 y A.1.2.2. de este Informe, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, el Presidente Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, y la Consejera Ejecutiva de PRISA Dª Pilar Gil, son beneficiarios de unos planes de incentivos a medio plazo pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros que se recogerán en los presupuestos de Santillana (vinculados al Ebit y al Cash Flow), de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) y de PRISA (vinculados al Cash Flow ajustado del Grupo PRISA) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que son pagaderos en acciones.
La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Cash Flow e ingresos digitales, será la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 30% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
Estos planes pretenden vincular una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos con los intereses de los accionistas de PRISA en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para los accionistas.
Los planes de incentivos permitirán a sus beneficiarios participar en la creación de valor de Santillana, de PRISA Media y del Grupo PRISA, respectivamente, durante el periodo de referencia siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en el Reglamento de los planes aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
A cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Por su parte, a la Sra. Gil se le han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 300.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, se le han asignado 554.097 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 2.216.388 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, los planes tienen un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025.
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verificará una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior, de la manera indicada en el apartado A.2.2.2 anterior de este Informe.
Los Planes de Incentivos preveían que, adicionalmente, el número de acciones que podrían recibir los beneficiarios se podrían incrementar en función de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA durante el primer ejercicio del Plan (2022): i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia.
En los Planes de Incentivos también se prevé que, para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, el Consejo de Administración puede plantear incrementos adicionales del incentivo, en los términos que se establezcan. En este sentido el Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2023 los mismos criterios establecidos que para el año 2022 (esto es, los descritos en el párrafo anterior).
De cumplirse alguno de los objetivos anteriores en el ejercicio 2023, las acciones se entregarían al beneficiario en tres tercios, en los años 2024, 2025 y 2026, de acuerdo con lo establecido anteriormente.
La CNRGC y el Consejo de Administración, ante la concurrencia de circunstancias excepcionales y sobrevenidas que tengan lugar durante los ejercicios del Plan, y con la finalidad de garantizar que el incentivo guarde relación efectiva con el desempeño profesional de los Consejeros Ejecutivos, podrán modificar los objetivos y/o criterios de evaluación previamente establecidos informando de los mismos en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que será votado en la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
Como también se ha indicado anteriormente en los apartados A.1.2.1. y A.1.2.2. de este Informe, la Política de Remuneraciones prevé que en los ejercicios 2022, 2023 y 2024, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir una retribución variable, no consolidable, en metálico, cuando el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la configuración, preparación, negociación y ejecución de operaciones corporativas relevantes para el futuro del Grupo.
El importe máximo a abonar a los Consejeros Ejecutivos en el marco de estos incentivos extraordinarios ascenderá a un máximo de dos veces su retribución fija anual establecida en su contrato y su determinación final, en su caso, dentro de dicho máximo, corresponderá al Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC.
De conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones y en el artículo 529 novodecies.6. de la LSC, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRGC, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
A.1.7. Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
No se contempla para el ejercicio en curso ningún sistema de ahorro para los consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como consejero.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos prevén el pago de indemnizaciones y el pago de otras contraprestaciones por: (i) la extinción del contrato con la Sociedad y (ii) el cumplimiento de un pacto de no competencia post contractual. Se proporciona mayor detalle sobre estos pactos en el apartado correspondiente a las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (apartado A.1.9 siguiente).
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El contrato de D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de Prisa Media, está suscrito con PRISA Media, S.A.U, el contrato de D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana, ha sido suscrito con Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. y el contrato de Dª Pilar Gil, CFO de PRISA, ha sido suscrito con PRISA.
A los efectos del artículo 249 de la LSC, los contratos fueron aprobados por el Consejo de Administración de PRISA (a propuesta de la CNRGC) en la medida en que los Sres. Cuadrado y Nuñez y la Sra. Gil son consejeros ejecutivos de PRISA y en dichos contratos se regulan sus respectivas funciones ejecutivas.
A los efectos de este apartado, las sociedades PRISA Media, S.A.U., Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. y PRISA, será consideradas (según de que consejero ejecutivo se trate) como la Sociedad.
Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen cláusulas conforme a las prácticas habituales del mercado en esta materia, con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.
A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:
En el caso de extinción del contrato a instancia de los Consejeros Ejecutivos en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en sus contratos), éstos deberán comunicar su decisión a la Sociedad en el plazo de dos meses desde que se produzca el cambio de control y se deberá respetar un preaviso de un mes. En caso de incumplimiento de la obligación de preaviso, los Consejeros Ejecutivos deberán indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución fija aplicable en el momento de la extinción del contrato correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
La Sociedad, en caso de desistimiento empresarial, deberá preavisar con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, la Sociedad tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.
iv. Indemnizaciones: En el supuesto de que los contratos de los Consejeros Ejecutivos se extingan: i) a instancia del consejero ejecutivo en caso de incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de las obligaciones establecidas en el contrato; ii) por voluntad del consejero ejecutivo en los supuestos en que se produzca un cambio de control (según queda definido "cambio de control" en los contratos), iii) por la sola voluntad de la Sociedad con la que se haya suscrito el contrato; iv) como consecuencia del cese o no renovación del cargo de consejero de Prisa Media, S.A.U., Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. o PRISA, según de que consejero se trate, o v) en caso revocación total o parcial de las facultades delegadas a favor del consejero ejecutivo o de los poderes otorgados a su favor por la Sociedad (en el caso del Presidente Ejecutivo de Santillana y del Presidente Ejecutivo de PRISA Media), los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir las siguientes indemnizaciones:
c) Dª Pilar Gil (CFO de PRISA) percibiría:
Una indemnización total de 942.272 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (a) el importe de la indemnización por despido improcedente que le hubiera correspondido a la Sra. Gil por la extinción de la relación laboral ordinaria que la Sra. Gil ha mantenido con PRISA desde el 13 de marzo de 2000 hasta la entrada en vigor del actual contrato y (b) un gross up para paliar la pérdida que para la Sra. Gil supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores.
Igualmente, en los supuestos anteriores, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir, como parte de su liquidación, la parte proporcional de la retribución variable anual de referencia correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción. Los Consejeros Ejecutivos no tendrán derecho a percibir la retribución variable anual correspondiente al ejercicio en el que se extinga el Contrato, en el caso de que dicha extinción sea debida a la voluntad de los Consejeros Ejecutivos, por decisión de la Sociedad fundada en incumplimiento de los Consejeros Ejecutivos, salvo en los casos en los que la extinción por voluntad de los Consejeros Ejecutivos se produzca dentro de los dos últimos meses del ejercicio, en cuyo caso tendrán derecho a percibir la parte proporcional de la retribución variable anual (correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción) que, en su caso, le hubiera correspondido, siempre que se alcanzasen proporcionalmente los objetivos anuales fijados. La retribución variable anual se abonará dentro del primer semestre del año natural siguiente al de generación.
En cualquiera de los casos, las correspondientes cantidades no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que los Consejeros Ejecutivos han cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
v. No competencia post contractual: Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula de no competencia post contractual en virtud de la cual el Consejero Ejecutivo se obliga (i) a abstenerse de realizar actividades concurrentes con las de la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato, tanto por cuenta propia como por un tercero, de la manera y con el alcance que queda especificada en sus contratos, y (ii) a no contratar a ninguna persona que en la fecha de extinción del contrato esté contratada por la Sociedad con la que hayan suscrito el contrato o cualquier otra sociedad de su grupo, y de no contribuir a que ningún trabajador de dicho grupo abandone el mismo.
El referido pacto de no competencia tendrá 12 meses de duración tras la finalización del contrato por cualquier causa.
Los Consejeros Ejecutivos percibirían, como contraprestación económica a dichas obligaciones, una compensación equivalente a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato. En el supuesto de incumplimiento del citado pacto de no competencia post contractual, los Consejeros Ejecutivos estarán obligados a reintegrar el importe de la compensación percibida por tal concepto y una indemnización en un importe igual a seis mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato.
La Política de Remuneraciones no contempla ninguna otra remuneración no mencionada en los apartados anteriores para los consejeros.
No obstante, la Política de Remuneraciones prevé que la Sociedad podrá remunerar a determinados consejeros por la prestación de otros servicios, a propuesta de la CNRGC y por acuerdo del Consejo de Administración. Estas remuneraciones no podrán alcanzar, en el caso de los consejeros independientes, una cuantía cuya significación pueda comprometer el ejercicio de su cargo con la debida independencia.
Asimismo, los consejeros podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales, de lo que se informará con carácter anual en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.
A.1.11. Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.
A.1.12. La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se prevé el pago de otras remuneraciones no previstas en los apartados anteriores.
Es intención del Consejo de Administración la de proponer a la próxima Junta General de Accionistas que se celebre en el ejercicio 2023, la revisión y adaptación de la Política de Remuneraciones para incluir las condiciones retributivas y contractuales de la consejera ejecutiva Dª Pilar Gil, que se ha incorporado al Consejo de Administración en febrero de 2023.
Al margen de lo anterior, no se prevén cambios relevantes en la aplicación de la Política de Remuneraciones.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.prisa.com/uploads/2022/07/politica-remuneraciones-2022-2024.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio anterior recibió el voto favorable del 97,06% de los votos emitidos en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022, en los términos que se recogen en el apartado B.4. siguiente de este Informe.
El Consejo de Administración de PRISA entiende que no procede llevar a cabo consideración alguna adicional a la Política de Remuneraciones y a su aplicación, atendiendo al resultado del voto de los accionistas.
B.1.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2022 se han aplicado dos Políticas de Remuneraciones, toda vez que, como ya se ha indicado en los Antecedentes de este Informe, en junio de 2022 la Junta de Accionistas de PRISA aprobó una nueva política de remuneraciones de los consejeros aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Con respecto al ejercicio 2022 y desde su aprobación por parte de la Junta de Accionistas, esta Política de Remuneraciones sustituía y reemplazaba al texto de la Política de Remuneraciones 2021/2023.
Los conceptos retributivos devengados por los consejeros en el ejercicio se corresponden con los principios y estructura del sistema retributivo vigente, de acuerdo con la Política de Remuneraciones que se ha descrito en la sección A de este Informe y con los contratos de los Consejeros Ejecutivos.
La CNRGC elevó al Consejo (que, a su vez, propuso a la Junta General de Accionistas de junio de 2022) los términos de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, con motivo de la convocatoria de la junta de accionistas se puso a disposición de los accionistas una propuesta motivada del Consejo, junto con un informe justificativo de la CNRGC, en relación con la nueva Política de Remuneraciones.
Durante todo el ejercicio 2022 (y también a cierre del ejercicio) la Compañía ha contado con dos consejeros ejecutivos, por lo que la Política de Remuneraciones se refiere a dos consejeros ejecutivos: un consejero ejecutivo que es el máximo responsable y Presidente Ejecutivo de PRISA Media (D. Carlos Nuñez) y otro consejero ejecutivo que es el máximo responsable y Presidente Ejecutivo de Santillana (D. Francisco Cuadrado).
Téngase en cuenta que ha sido en febrero de 2023 cuando Dª Pilar Gil se ha incorporado al Consejo de Administración como consejera ejecutiva. En tanto que la retribución de la Sra. Gil en el ejercicio 2022 la ha percibido por su condición de directiva y no de consejera, las retribuciones de la Sra. Gil en el ejercicio 2022 no son consideradas en los apartados B y C de este Informe.
Como ya se ha indicado, los contratos de los dos Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2022, Sres. Nuñez y Cuadrado, han sido aprobados por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en la medida en que en dichos contratos se regulan sus funciones ejecutivas. El despacho Uría&Menéndez asesoró a la Sociedad en la configuración de estos contratos (en el ejercicio 2021).
De acuerdo con sus contratos y con el sistema retributivo previsto para ellos en la Política de Remuneraciones 2022/2024, los Consejeros Ejecutivos han devengado en 2022 las retribuciones que se hacen constar en el apartado B.3 de este Informe.
Los consejeros no ejecutivos han devengado en el ejercicio 2022 las retribuciones previstas en las dos Políticas de Remuneraciones en vigor durante el ejercicio 2022 (cuyos importes se detallan en el apartado B.5. de este Informe), que consisten en una retribución fija por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a las diferentes Comisiones del Consejo, así como por la presidencia del Consejo y de las Comisiones, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado en los Antecedentes de este Informe que puso en marcha el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, en el marco de la crisis del COVID-19 (y que ha supuesto una reducción del 20% sobre las retribuciones, a excepción de la retribución del Presidente del Consejo y de la retribución por la presidencia de la CNRGC, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad).
Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad han percibido su retribución desde el 28 de junio de 2022 (fecha en la que la Junta Ordinaria de Accionistas aprobó la Política de Remuneraciones 2022-2024, en la cual se preveía y establecía la remuneración por pertenencia a dicha comisión).
Asimismo, de acuerdo con la Política de Retribuciones, el rango retributivo del Presidente no ejecutivo es de entre 200.000 y 300.000 euros anuales. La retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, ha sido fijada por el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, en 200.000 euros anuales.
Durante el ejercicio 2022 no se ha producido ninguna desviación respecto de lo previsto en las Políticas de Remuneraciones en vigor durante el ejercicio.
No obstante, se ponen de manifiesto las dos circunstancias siguientes (aunque éstas no significan, per se, una desviación en la aplicación de la Política de Remuneraciones):
i. La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en junio 2021 acordó aumentar el tamaño del Consejo de Administración y, asimismo, incorporó al Consejo a una nueva consejera dominical. Dado que la incorporación de un nuevo consejero implicaba aumentar el gasto correspondiente a las retribuciones de los consejeros, el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta de la CNRGC, acordó (con efectos desde julio de 2021), reducir proporcionalmente la retribución fija anual correspondiente a los consejeros dominicales, para evitar un incremento en el gasto total anual por la retribución fija de la globalidad de los consejeros.
Así, desde entonces y durante todo el ejercicio 2022, la retribución fija anual de los consejeros externos (independientes y dominicales) por su pertenencia al Consejo, ha sido la siguiente: i) a los consejeros independientes les ha correspondido una retribución fija anual de 70.000 € (que, tras la reducción del 20% aplicada en el marco del plan de contingencia por el Covid-19, ha quedado en 56.000 €) y ii) a los consejeros dominicales les ha correspondido una retribución fija anual de 56.000 € (que, tras la reducción del 20% aplicada en el marco del plan de contingencia por el Covid-19, ha quedado en 44.800 €).
Durante el ejercicio 2022 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
La Política de Remuneraciones persigue: i) el alineamiento con los grupos de interés (especialmente los accionistas), con las mejores prácticas de mercado y con la estrategia general del Grupo y ii) promover un sistema de remuneraciones orientado a la sostenibilidad y la rentabilidad del Grupo a largo plazo, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La CNRGC vela por la observancia de la Política de Remuneraciones e informa al Consejo de Administración de las propuestas relativas a la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección de la Sociedad y verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.
El Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC determina los objetivos de los que depende el abono de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, su peso y métricas al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su nivel de cumplimiento una vez finalizado el mismo. A su vez, la Comisión de Sostenibilidad propone a la CNRGC los términos de la retribución variable que están referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.
Para la evaluación del cumplimiento de los objetivos, la CNRGC se apoya en la información proporcionada por la Dirección de Control de Gestión y Riesgos y por la Dirección de Recursos Humanos de la Compañía.
Además, en el caso de que los auditores externos de la Sociedad, en su informe anual de auditoría emitieran una opinión con salvedades que afectara a los objetivos de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración de PRISA los deberá tener en cuenta para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
En cuanto a las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, como ya se ha indicado en el apartado A.1.2.2. de este Informe, la Política de Remuneraciones incluye las siguientes previsiones:
relación con su rendimiento) son fijados previamente por escrito por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.
La Comisión de Sostenibilidad propone, a su vez, los términos de la retribución variable que están referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.
La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
Como también se ha indicado ya en el apartado A.1.2.2. de este Informe, la Sociedad cuenta con mecanismos orientados a la adecuada gestión de cualquier eventual conflicto de interés. En este sentido:
Las medidas anteriores minimizan al máximo, si no eliminan, cualquier eventual incidencia que una situación de conflicto de intereses pudiera tener en el ámbito de la determinación, revisión y aplicación de la política de remuneraciones vigente en cada momento.
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
En cumplimiento con lo establecido en las dos Políticas de Remuneraciones de aplicación durante el ejercicio 2022, la remuneración devengada en 2022 por los consejeros ha sido la siguiente:
Los consejeros no ejecutivos han devengado en el ejercicio 2022 los importes previstos en las Políticas de Remuneraciones, en los términos que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes comisiones del Consejo como, en su caso, por la presidencia del Consejo y de las Comisiones, con las reducciones aplicadas en el marco del plan de contingencia señalado en los Antecedentes de este Informe.
El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2022, incluyendo la retribución del anterior consejero D. Roberto Álcantara hasta el momento de su cese (en junio de 2022), asciende a 1.099.991€ (1.100 miles de euros) en PRISA. En consecuencia, se cumple con el límite máximo total anual establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros no ejecutivos (i.e. 2.000.000 euros).
ii. Consejeros ejecutivos (D. Carlos Nuñez, Presidente Ejecutivo de PRISA Media y D. Francisco Cuadrado, Presidente Ejecutivo de Santillana)
a) Retribución fija:
Como ya se ha indicado, las dos Política de Remuneraciones aplicables durante el ejercicio 2022, prevén la existencia de dos consejeros ejecutivos (el Presidente Ejecutivo de PRISA Media y el Presidente Ejecutivo de Santillana). La Política de Remuneraciones vigente establece una retribución fija anual por importe de 400.000 euros para el Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y de 475.000 euros para el Presidente Ejecutivo de Santillana. Estos son los importes que se han devengado en el ejercicio 2022.
b) Retribución variable anual a corto plazo:
La retribución variable objetivo (target) a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos por un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2022, asciende a 250.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.
Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2022, el 100% de los objetivos son cuantitativos (no hay variables subjetivas) teniendo como base el presupuesto del año 2022 de Santillana y de Prisa Media, respectivamente, de acuerdo con el siguiente detalle:
| Consejero Ejecutivo | Métricas | Ponderación |
|---|---|---|
| Presidente Ejecutivo Santillana | Ebit | 40% |
| Cash Flow operaciones | 40% | |
|---|---|---|
| Ingresos de suscripciones | 15% | |
| Objetivos ESG | 5% | |
| Presidente Ejecutivo Prisa Media | Ebitda | 32% |
| Cash Flow | 32% | |
| Ingresos Digitales | 31% | |
| Objetivos ESG | 5% |
Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio, dando especial importancia al Ebitda/Ebit (según se trate de Prisa Media o Santillana), a la generación de caja y a la generación de ingresos digitales o de suscripciones. Asimismo, un 5% está vinculado al cumplimiento de objetivos ESG
La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Ingresos de Suscripción, Ingresos Digitales y Cash Flow (en éste último caso, de Santillana) es la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 50% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| >135% | 150% |
El objetivo de Cash Flow de Prisa Media tiene la siguiente escala diferencial:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <0% | 0% |
| >0€< 2.300 m€ | 50% |
| 100% (4.029 m€) | 100% |
| >120% | 135% |
| >135% | 150% |
Los puntos intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo y el 100% se calculan por interpolación lineal; a partir del 100% la recompensa es lineal y a partir del 120% o del 135% se recompensa al 135% o 150% respectivamente tal y como reflejan las tablas anteriores.
Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo de PRISA Media puede percibir un 10% de su retribución variable anual target (esto es, 25.000 €) si en el ejercicio 2022 se alcanzan dos objetivos específicos ligados a las suscripciones y a los ingresos digitales, en unos términos más exigentes que los previstos en el presupuesto de PRISA Media para el ejercicio 2022.
Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verificará el grado de cumplimiento de los objetivos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y lo elevará para su aprobación final por el Consejo de Administración de PRISA.
El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2022 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2023.
La retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2022 que han devengado los Consejeros Ejecutivos es de 197.018 € (Sr. Nuñez) y 265.817€ (Sr. Cuadrado), calculada sobre los importes target y en atención al cumplimiento de objetivos que están previstos en sus contratos y en la Política de Remuneraciones, según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente.
b) Retribución variable anual a medio plazo:
En cuanto a la retribución correspondiente a los distintos Incentivos a Medio Plazo que han estado en vigor en el ejercicio 2022, ver el apartado B.7. siguiente.
c) Primas de seguro de vida y accidentes y seguro de salud:
También se han devengado los importes correspondientes a las primas de un seguro de vida y accidentes y de un seguro de salud que se describen en el apartado B.14.
iii. Retribución total de los consejeros y diferencias con las Cuentas Anuales y la Información Financiera
El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en el apartado C de este Informe, en el que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 3/2021 de la CNMV, por el que se modifica el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral de PRISA del ejercicio 2022, al corresponderse este importe con el gasto registrado contablemente en aplicación de los principios y normas procedentes.
iv. Contribución de la remuneración al rendimiento sostenible de la Sociedad.
Tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Asimismo, en la Política se establece como uno de los criterios sobre los que se debe fundamentar la retribución de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, que la misma atienda a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad.
En este sentido, la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, en función de las métricas establecidas en la Política, vinculadas con factores financieros, no financieros y de responsabilidad social, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Los objetivos estarán alineados con la estrategia de la Compañía y promoverán la sostenibilidad y la responsabilidad de la Compañía a largo plazo. Además, cabe destacar la constitución de una Comisión de Sostenibilidad en febrero de 2022, entre cuyas funciones está la de proponer los objetivos de la retribución variable en materia de sostenibilidad.
En particular, tal y como se detalla en el apartado B.7 de este Informe, la retribución variable anual a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2022 ha estado vinculada a determinados objetivos de sostenibilidad, que están alineados con la estrategia sostenible del Grupo y permiten incentivar el desarrollo de dicha estrategia.
Como se expone en los Antecedentes de este Informe, en el contexto de la crisis del COVID-19 y para mitigar el impacto negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de ingresos de todo tipo de medios de comunicación, en el ejercicio 2020 el Consejo de Administración de PRISA puso en marcha un plan de contingencia que ha supuesto una reducción del 20% de la compensación de los consejeros (con las excepciones que se indican en los Antecedentes de este Informe) durante todo el ejercicio 2022.
Además, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos ha estado adecuada al rendimiento a corto y medio/largo plazo de PRISA. En este sentido, la Política establece los siguientes componentes retributivos: (i) una retribución variable anual a corto plazo cuyos objetivos se determinan de forma anual y están ligados, en un porcentaje significativo (i.e. 95%) a objetivos financieros de la Sociedad y en un 5% a objetivos ESG, (ii) una remuneración diferida a medio plazo, por el periodo 2020-2025, cuyos objetivos están ligados a la creación de valor de Santillana por la ejecución de una operación societaria y (iii) sendas remuneraciones diferidas a medio plazo para el periodo 2022-2025, cuyos objetivos están ligados a los presupuestos de PRISA Media y de Santillana, respectivamente.
Los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad y, entre otras, las siguientes:
En este sentido, la retribución variable obtenida por los Consejeros Ejecutivos ha estado directamente vinculada a los resultados de la Sociedad, según se explica con más detalle en el apartado B.7. siguiente.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 493.522.098 | 100% |
| Número | % sobre el total | |
| Votos negativos | 14.482.628 | 02,93% |
| Votos a favor | 479.028.440 | 97,06% |
| Votos en blanco | 2.180 | 00,00% |
| Abstenciones | 8.850 | 00,00% |
En las Políticas de Retribuciones aplicables durante el ejercicio 2022 el rango retributivo establecido para el Presidente no ejecutivo es de entre 200.000 y 300.000 euros anuales.
El importe de la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo es de una cuantía fija por todos los conceptos, que establece el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango y atendiendo a distintas consideraciones. La retribución del Presidente no ejecutivo, D. Joseph Oughourlian, ha sido fijada por el Consejo de Administración de PRISA en 200.000 euros anuales (la misma que en el ejercicio 2021).
El resto de las remuneraciones de los consejeros, en su condición de tales, no han experimentado ninguna variación en 2022 respecto del ejercicio anterior y siguen siendo las que se indican a continuación:
a) Importe máximo de la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración: 70.000 euros anuales para cada consejero independiente y 56.000 euros anuales para cada consejero dominical (como ya se ha explicado en el apartado B.1.2 de este Informe, la retribución fija de los consejeros dominicales se redujo en julio de 2021 como consecuencia del aumento del tamaño del Consejo, como medida de contención de costes).
Tras la reducción extraordinaria aplicada en el marco del plan de contingencia (un 20%), la retribución devengada final ha sido de 56.000 € para los consejeros independientes y de 44.800€ para los consejeros dominicales.
Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.
b) Retribución máxima anual por participación en la Comisión Delegada de 30.000 euros por consejero. Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, la retribución devengada en el ejercicio 2022 ha sido de 24.000 €.
Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.
c) Retribución máxima anual por participación en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, en la CNRGC y en la Comisión de Sostenibilidad: es de 20.000 euros por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos presidentes (i.e. 40.000 euros). Este importe es abonado íntegramente en metálico y prorrateado mensualmente.
Tras la reducción extraordinaria indicada, aplicada en el marco del plan de contingencia, la retribución final devengada por los miembros de las Comisiones ha sido de 16.000€ en el ejercicio 2022, no aplicándose dicha reducción a la retribución por la Presidencia de las Comisiones (que, en consecuencia, ha sido de 40.000 euros).
Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad han devengado y percibido su retribución desde el 28 de junio de 2022 (fecha en la que la Junta Ordinaria de Accionistas aprobó la Política de Remuneraciones 2022-2024, en la cual se preveía y establecía la remuneración por pertenencia a dicha comisión).
En concreto, los importes de las retribuciones individuales devengadas en 2022 por los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) han sido los siguientes, todos ellos en metálico:
De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2022 asciende a 1.100 miles de euros (vs 1.044 en el ejercicio 2021).
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
En 2022, D. Carlos Nuñez (consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de PRISA Media) ha devengado la retribución fija prevista en su contrato, que es de 400.000 euros y D. Francisco Cuadrado (consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana) ha devengado la retribución fija prevista en su contrato, que es de 475.000 euros.
En 2021 los Sres. Nuñez y Cuadrado recibieron la parte proporcional de dichas retribuciones desde el momento de su incorporación a sus respectivas funciones como Presidente Ejecutivo de PRISA Media y Presidente Ejecutivo de Santillana.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
Tal y como prevén las dos Políticas de Remuneraciones aplicables durante el ejercicio 2022, únicamente los Consejeros Ejecutivos han sido partícipes de sistemas de retribución variable durante el ejercicio 2022.
El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes componentes variables:
La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos es la regulada en sus contratos, en virtud de lo cual éstos percibirán una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se les asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de sus contratos, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC.
Las Políticas de Remuneraciones aplicables durante el ejercicio 2022 establecen que la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos se determinará conforme a una escala de cumplimiento y estará ligada principalmente a la consecución de objetivos financieros y no financieros, concretos y cuantificables, prefijados por el Consejo de Administración. La determinación de la retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, pudiéndose establecer también objetivos cualitativos relacionados con aptitudes y comportamientos exigibles a ejecutivos de sus características.
La retribución variable objetivo a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2022, asciende a 250.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe hasta un máximo del 150%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 135%, con lo que el importe máximo que cada uno de los Consejeros Ejecutivos podrán percibir por este concepto retributivo es de 375.000 euros brutos.
Para determinar la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2022, el 100% de los objetivos son cuantitativos (no hay objetivos cualitativos) teniendo como base el presupuesto del año 2022 de Santillana y de Prisa Media, respectivamente, de acuerdo con el siguiente detalle:
| Consejero Ejecutivo | Métricas | Ponderación |
|---|---|---|
| Presidente Ejecutivo Santillana | Ebit | 40% |
| Cash Flow operaciones | 40% | |
| Ingresos de suscripciones | 15% | |
| Objetivos ESG | 5% | |
| Presidente Ejecutivo Prisa Media | Ebitda | 32% |
| Cash Flow | 32% |
|---|---|
| Ingresos Digitales | 31% |
| Objetivos ESG | 5% |
Estos objetivos pretenden mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio, dando especial importancia al Ebitda/Ebit (según se trate de Prisa Media o Santillana), a la generación de caja y a la generación de ingresos digitales o de suscripciones. Asimismo, un 5% está vinculado al cumplimiento de objetivos ESG.
La escala de cumplimiento para los objetivos de Ebit/Ebitda, Ingresos de Suscripción, Ingresos Digitales y Cash Flow (en éste último caso, de Santillana) es la siguiente:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 50% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| >135% | 150% |
El objetivo de Cash Flow de Prisa Media tiene la siguiente escala diferencial:
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <0% | 0% |
| >0€< 2.300 m€ | 50% |
| 100% (4.029 m€) | 100% |
| >120% | 135% |
| >135% | 150% |
Los puntos intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo y el 100% se calculan por interpolación lineal; a partir del 100% la recompensa es lineal y a partir del 120% o del 135% se recompensa al 135% o 150% respectivamente tal y como reflejan las tablas anteriores.
Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo de PRISA Media puede percibir un 10% de su retribución variable anual target (esto es, 25.000 €) si en el ejercicio 2022 se alcanzan dos objetivos específicos ligados a las suscripciones y a los ingresos digitales, en unos términos más exigentes que los previstos en el presupuesto de PRISA Media para el ejercicio 2022.
Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC, en sus reuniones de enero y febrero de 2023 ha determinado y valorado el grado de consecución de los objetivos establecidos para la percepción de la retribución variable a corto plazo de los Sres. Nuñez y Cuadrado devengada en 2022 y ha propuesto al Consejo de Administración los importes a abonar por este concepto. La valoración del grado de consecución de los objetivos ESG ha sido propuesta, a su vez, por la Comisión de Sostenibilidad. El Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero de 2023 ha aprobado la propuesta de la CNRGC.
De conformidad con lo anterior, el grado de cumplimiento de los objetivos ha sido el siguiente:
El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2022 se abonará en el ejercicio 2023.
El Consejero Ejecutivo Santillana es beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo ligado a la creación de valor de Santillana en el periodo comprendido entre el 1 de septiembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2025, siempre que se supere un objetivo mínimo de revalorización de Santillana (1.400 millones de euros) en el supuesto de llevarse a cabo alguna de las operaciones societarias previstas en el Reglamento del plan (venta o salida a bolsa de Santillana), y el precio o valor que se haya fijado sobre Santillana en la transacción, sea superior al objetivo mínimo de revalorización de 1.400 millones de euros.
Durante el ejercicio 2022 no se ha llevado a cabo ninguna de las operaciones previstas, por lo que no se ha devengado retribución alguna por este Plan.
Como ya se ha indicado a lo largo de este Informe, el Consejero Ejecutivo de Santillana, D. Francisco Cuadrado, y el Consejero Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, son beneficiarios de sendos planes de incentivos a medio plazo, pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de Santillana (vinculados al EBIT y al Cash Flow) y de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales) en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, que es pagadero en acciones.
Para el Consejero Ejecutivo de Santillana los objetivos de EBIT y Free Cash Flow tienen una ponderación asignada del 50% cada uno.
Para el Consejero Ejecutivo de PRISA Media los objetivos de EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales tienen una ponderación asignada del 33,33% cada uno.
| Grado de cumplimiento | Coeficiente de pago |
|---|---|
| <90% | 0% |
| 90% | 30% |
| 100% | 100% |
| >120% | 135% |
| ≥135% | 150% |
La escala de cumplimiento para los objetivos de EBITDA, Ebit, Cash Flow e ingresos digitales es la siguiente:
Los puntos de coeficiente de pago intermedios entre el grado de cumplimiento mínimo del 90% y el 100%, se calculan por interpolación lineal; los puntos de coeficiente de pago para cumplimientos entre el 100% y el 120% se calculan linealmente; a partir del 120% se recompensa al 135% y los cumplimientos iguales o superiores al 135% se recompensan al 150% tal y como refleja la tabla anterior.
A cada uno de los Sres. Cuadrado y Nuñez se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente, a cada uno se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
Sin perjuicio del periodo de liquidación de las acciones a entregar, el Plan tiene un plazo de duración de cuatro (4) años: 2022, 2023, 2024 y 2025 (el "Período de Referencia").
El cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada ejercicio se verifica una vez finalizado el ejercicio correspondiente, tras la formulación de las cuentas anuales relativas a dicho ejercicio. El incentivo que resulte para cada ejercicio se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes, en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior.
Así pues, una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio 2022, el Consejo confirmará el grado de cumplimiento de los objetivos de Ebit, Ebitda, Cash Flow e ingresos digitales correspondientes al ejercicio 2022, a los que estaba referenciada esta retribución a medio plazo y el Consejo de Administración confirmará el número de acciones que, en su caso, proceda entregar al Consejero Ejecutivo de Santillana y al Consejero Ejecutivo de PRISA Media, en los términos establecidos para su liquidación.
El incentivo que resulte del ejercicio 2022 se liquidará en acciones de la siguiente forma: 1/3 en 2023, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2022; 1/3 en 2024, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2023 y 1/3 en 2025, dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de cuentas de 2024.
Para que los beneficiarios tengan derecho a la percepción de las acciones será necesario, entre otros requisitos, que mantengan su relación contractual con Santillana y con PRISA Media, respectivamente, hasta la fecha de entrega de las acciones. Por lo tanto, no será hasta el momento en que proceda la entrega de las acciones (en 2023) cuando se pueda valorar el cumplimiento de los requisitos que dan derecho a la percepción de las acciones correspondientes al incentivo de 2022. Consecuentemente, no se ha devengado ninguna retribución por este concepto en el ejercicio 2022.
No obstante, se hace constar que tras un análisis preliminar del cumplimiento de los objetivos durante el ejercicio 2022 y según se indica en la tabla siguiente, el número de acciones resultantes para los dos consejeros ejecutivos no excedería de: 339.538 acciones brutas para el Consejero Ejecutivo de PRISA Media y 992.294 acciones brutas para el Consejero Ejecutivo de Santillana, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en las cuentas de resultados de Santillana y de PRISA Media:
| Consejero Ejecutivo | Objetivos | Cumplimiento |
|---|---|---|
| Presidente Ejecutivo Santillana | Ebit | 105% |
| Cash Flow | 109,9% | |
| Cumplimiento total ponderado |
107,4% |
| Presidente Ejecutivo Prisa Media | Ebitda | 73,8% |
|---|---|---|
| Cash Flow | 0 | |
| Ingresos Digitales | 36,5% | |
| Cumplimiento total ponderado |
36,8% |
De acuerdo con las condiciones del Plan, el número de acciones podía incrementarse si durante el primer ejercicio del Plan (2022) el valor bursátil de la acción de PRISA evolucionaba de la siguiente forma: i) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 0,8€ durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 100.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia; o ii) si la acción de PRISA superaba el valor bursátil de 1€, durante un período de, al menos, 6 meses consecutivos, el número de acciones teóricas se ampliaría en el contravalor en acciones correspondiente a un importe de 200.000€, atendiendo al valor inicial de la acción tomado como referencia. Estos objetivos no se han cumplido, con lo que los Sres. Cuadrado y Nuñez no han devengado un número de acciones adicionales por este concepto.
La Sociedad repercutirá a los beneficiarios cualquier retención, ingreso o pago a cuenta del IRPF que deba practicar en cumplimiento de lo que establezca en cada momento la legislación fiscal y la Sociedad procederá a entregar a los beneficiarios el número "neto" de acciones que les correspondan.
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un plan de Retribución Diferida a medio plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al entonces Consejero Delegado de PRISA y a determinados directivos (entre los que se encontraba el Sr. Cuadrado por sus anteriores funciones ejecutivas en Santillana), quienes podrían percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplieran ciertos requisitos predefinidos.
Una vez analizado el grado de cumplimiento de los objetivos, el cumplimiento del Cash Flow quedó en un 85,8% mientras que el objetivo de EDITDA y de incremento de valor no se cumplieron.
A petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo de Administración de PRISA acordó que la liquidación y entrega de esta retribución diferida se retrasara al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 28 de febrero de 2022 (entrega que, de acuerdo con las condiciones generales que regulaban este plan retributivo, debía realizarse en el periodo de 60 días posteriores a la formulación de las cuentas del ejercicio 2020). La liquidación se ha realizado en febrero de 2022.
Puesto que D. Francisco Cuadrado ha sido beneficiario de este Plan por las funciones ejecutivas que desempeñaba en Santillana antes de su nombramiento como Consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana, las acciones que ha percibido el Sr. Cuadrado en liquidación de este Plan no se han incluido en las tablas del epígrafe C siguiente.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros en 2022.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado o realizado pagos por estos conceptos en el ejercicio 2022.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
En el ejercicio 2022 no se han realizado modificaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En relación con los consejeros ejecutivos, se detalla a continuación el importe y naturaleza de los componentes de remuneración en especie devengados en el ejercicio 2022:
i) Póliza de seguro de vida y accidentes:
Los importes de la prima anual de 2022 correspondientes a la póliza de seguro de vida y accidentes han sido los siguientes:
Para el año 2022, el capital asegurado del seguro de vida para los Consejeros Ejecutivos ha ascendido a 1.000.000 euros para D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo de Prisa Media) y a 1.187.500 euros para D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), respectivamente. Estos importes son equivalentes a dos anualidades y media de sus correspondientes retribuciones fijas.
Por otra parte, se hace constar que los Sres. Nuñez y Cuadrado han hecho uso, en el ejercicio de sus respectivas funciones, de un vehículo de Compañía, de acuerdo con la política de flota de vehículo de Grupo PRISA, si bien esto no tiene la consideración de una retribución en especie.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
PRISA no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.
B.16. Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos distintos a los anteriores.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN |
Presidente no ejecutivo (Consejero Dominical) |
Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ | Vicepresidente no ejecutivo (Consejero Independiente) |
Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE | Consejera Coordinadora (Consejera Independiente) |
Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS) |
Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES | Consejera Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN | Consejera Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE | Consejera Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don MANUEL POLANCO MORENO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | Consejera Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JAVIER SANTISO GUIMARAS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES | Consejero Dominical | Desde 07/09/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 28/06/2022 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total año 2022 |
Total año 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSEPH OUGHOURLIAN |
200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 200 |
| ROSAURO VARO RODRIGUEZ |
56 | 0 | 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 | 92 |
| BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE |
56 | 0 | 72 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 | 113 |
| AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO) |
45 | 0 | 11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 67 |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
56 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92 | 72 |
| FRANCISCO CUADRADO PEREZ |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN |
45 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 82 | 31 |
| MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE |
56 | 0 | 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 | 73 |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MANUEL POLANCO MORENO |
45 | 0 | 24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 69 | 74 |
| TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
56 | 0 | 48 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104 | 8 |
| JAVIER SANTISO GUIMARAS |
56 | 0 | 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 | 96 |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI |
45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 | 50 |
| ANDRÉS VARELA ENTRECANALES |
14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS |
22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 | 50 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes / consolida das |
Precio de las acciones consolida das |
Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Director | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | |||||||||||
| Sistemas de ahorro con | Sistemas de ahorro con | ||||||||||
| derechos económicos | derechos económicos no | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||||||||
| consolidados | consolidados | ||||||||||
| Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t | Ejercicio t-1 | ||||||
| Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | ||||||||
| derechos | derechos | derechos | derechos | ||||||||
| económicos | económicos no | económicos | económicos no |
||||||||
| Nombre | consolidados | consolidados | consolidados | consolidados | |||||||
| Nombre | Concepto | Importe retributivo | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total año 2022 |
Total año 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
0 | 0 | 0 | 475 | 266 | 0 | 0 | 7 | 748 | 349 |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS |
0 | 0 | 0 | 400 | 197 | 0 | 0 | 5 | 602 | 413 |
| MANUEL POLANCO MORENO |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
En la retribución correspondiente al ejercicio 2021 no se han tenido en cuenta las retribuciones percibidas por D. Francisco Cuadrado antes de su nombramiento como consejero ejecutivo de PRISA (en julio de 2021) por sus anteriores responsabilidades en Santillana.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrume ntos |
Nº Acciones equivale ntes |
Nº instrument os |
Nº Acciones equivalente s |
Nº instrume ntos |
Nº Acciones equivalentes / consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidado s (miles €) |
Nº instrumentos | Nº instrumento |
Nº Acciones equivalentes |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS |
PLAN DE INCENTIVOS 2022-2025 DE PRISA MEDIA, EN ACCIONES |
0 | 0 | 3.693.976 | 3.693.976 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.693.976 | 3.693.976 |
| FRANCISCO CUADRADO PEREZ |
PLAN DE INCENTIVOS 2022-2025 |
0 | 0 | 3.693.976 | 3.693.976 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.693.976 | 3.693.976 |
| DE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SANTILLANA | ||||||
| , EN | ||||||
| ACCIONES |
i) Planes de incentivos 2022-2025 de PRISA Media y de Santillana, pagaderos en acciones:
Como ya se ha indicado a lo largo de este Informe, los consejeros ejecutivos D. Carlos Nuñez y D. Francisco Cuadrado, son beneficiarios de sendos planes de incentivos a medio plazo pagaderos en acciones, ligados al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos en los presupuestos de PRISA Media y de Santillana, respectivamente, en los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.
Estos planes de incentivos permitirán a sus beneficiarios participar en la creación de valor de PRISA Media y de Santillana, respectivamente, durante el periodo de referencia, siempre que se superen unos objetivos mínimos y se cumplan el resto de condiciones establecidas en los Reglamentos de dichos planes, aprobados por el Consejo de Administración de PRISA.
A cada uno de los Sres. Nuñez y Cuadrado se les han asignado un número de acciones teóricas equivalentes a 500.000 euros brutos por cada año de duración del Plan, que servirán de referencia para determinar el número final de acciones a entregar (concretamente se les han asignado 923.494 acciones teóricas por cada año de duración del Plan, que hacen un total de 3.693.976 acciones teóricas). Los cálculos se han realizado considerando el valor bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021.
El cumplimiento de los objetivos correspondientes al ejercicio 2022 se verifica una vez finalizado el ejercicio, tras la formulación de las cuentas anuales relativas al ejercicio. El incentivo que resulte se pagará en tres tercios, durante los tres ejercicios siguientes (2023, 2024 y 2025), en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro de los 60 días naturales siguientes a la formulación de las cuentas del ejercicio inmediatamente anterior. Para que los beneficiarios tengan derecho a la percepción de las acciones será necesario, entre otros requisitos, que mantengan su relación contractual con PRISA Media y con Santillana, respectivamente, en la fecha de entrega de las acciones, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en la cuenta de resultados de PRISA Media y de Santillana, respectivamente.
ii) Plan incentivos Medio Plazo 2018-2020:
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un plan de Retribución Diferida a medio plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al entonces Consejero Delegado de PRISA y a determinados directivos, quienes podrían percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplieran ciertos requisitos predefinidos. En 2018 la Sociedad asignó un número de "acciones teóricas" ("Restricted Stock Units" o "RSUs") a cada beneficiario y concretó unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberían cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirían como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. Una vez analizado el grado de cumplimiento de los objetivos, el cumplimiento del Cash Flow quedó en un 85,8% mientras que el objetivo de EDITDA y de incremento de valor no se cumplieron. A petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo de Administración de PRISA acordó que la liquidación y entrega de esta retribución diferida se retrasara al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 28 de febrero de 2022 (entrega que, de acuerdo con las condiciones generales que regulaban este plan retributivo, debía realizarse en el periodo de 60 días posteriores a la formulación de las cuentas del ejercicio 2020). La liquidación se ha realizado en febrero de 2022.
D. Francisco Cuadrado ha sido beneficiario de este Plan en retribución de las funciones ejecutivas que desempeñaba en Santillana antes de su nombramiento como Consejero ejecutivo de PRISA y Presidente Ejecutivo de Santillana. En consecuencia, las acciones que ha percibido el Sr. Cuadrado en liquidación de este Plan no se han incluido en la tabla anterior.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos | Sistemas de ahorro con derechos | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||||||
| económicos consolidados | económicos no consolidados | ||||||||
| Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t Ejercicio t-1 |
Ejercicio t | Ejercicio t-1 | |||||
| Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | ||||||
| derechos | derechos | derechos | derechos | ||||||
| económicos | económicos no | económicos | económicos no |
||||||
| Nombre | consolidados | consolidados | consolidados | consolidados | |||||
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | Seguro vida, accidentes y médico | 7 |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS | Seguro vida, accidentes y médico | 5 |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución | devengada en |
la Sociedad |
Retribución devengada en sociedades del grupo |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| JOSEPH OUGHOURLIAN |
200 | 0 | 0 | 0 | 200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 |
| ROSAURO VARO RODRIGUEZ |
96 | 0 | 0 | 0 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 |
| BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE |
128 | 0 | 0 | 0 | 128 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 128 |
| AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO) |
56 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
92 | 0 | 0 | 0 | 92 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 92 |
| FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 748 | 0 | 0 | 0 | 748 | 748 |
| CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN |
82 | 0 | 0 | 0 | 82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 82 |
| MARIA JOSE MARIN REY STOLLE |
96 | 0 | 0 | 0 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 602 | 0 | 0 | 0 | 602 | 602 |
| MANUEL POLANCO MORENO |
69 | 0 | 0 | 0 | 69 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 69 |
| TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
104 | 0 | 0 | 0 | 104 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104 |
| JAVIER SANTISO GUIMARAS |
96 | 0 | 0 | 0 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96 |
| KHALID BIN |
45 | 0 | 0 | 0 | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| THANI ABDULLAH | |||||||||||
| AL THANI | |||||||||||
| ANDRÉS VARELA | 14 | 0 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 |
| ENTRECANALES | |||||||||||
| ROBERTO | 22 | 0 | 0 | 0 | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 |
| ALCÁNTARA | |||||||||||
| ROJAS | |||||||||||
| Total: | 1.100 | 0 | 0 | 0 | 1.100 | 1.350 | 0 | 0 | 0 | 1.350 | 2.450 |
i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior (2.450 miles de euros) es el importe devengado en el ejercicio 2022 siguiendo el criterio fijado en la Circular 3/2021 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere en 50 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2022 (2.400 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose:
ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. Roberto Alcántara Rojas, hasta el momento de su cese como consejero de PRISA, en junio de 2022.
C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | (en miles de €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |
| Consejeros Ejecutivos | |||||||||
| FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
748 | 114,33% | 349 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CARLOS NUÑEZ MURIAS |
602 | 45,76% | 413 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Consejeros Externos | |||||||||
| JOSEPH OUGHOURLIAN |
200 | 0,00% | 200 | 92,31% | 104 | -13,33% | 120 | 0 | 120 |
| AMBER CAPITAL UK LLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO) |
56 | -16,42% | 67 | -12,99% | 77 | -6,10% | 82 | 51,85% | 54 |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
92 | 27,78% | 72 | -6,49% | 77 | 108,11% | 37 | 0 | 0 |
| BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE |
128 | 13,27% | 113 | 46,75% | 77 | 57,14% | 49 | 0 | 0 |
| CARMEN FERNANDEZ DE ALARCÓN |
82 | 164,52% | 31 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MARIA JOSE MARIN REY-STOLLE |
96 | 31,51% | 73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MANUEL POLANCO |
69 | -24,18% | 91 | -28,35% | 127 | -15,33% | 150 | -79,59% | 735 |
| MORENO | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
104 | 1200,00% | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAVIER SANTISO GUIMARAS |
96 | 0,00% | 96 | 4.700% | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI |
45 | -10,00% | 50 | -16,67% | 60 | -14,29% | 70 | -9,09% | 77 |
| ROSAURO VARO RODRIGUEZ |
96 | 4,35% | 92 | 9.100% | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ANDRÉS VARELA ENTRECANALES |
14 | 0,00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS |
22 | -56,00% | 50 | -16,67% | 60 | -23,08% | 78 | -16,13% | 93 |
| Resultados consolidados de la Sociedad |
-2.985 | 96,34% | -81.566 | -51% | -166.392 | -1.165% | 15.629 | 337% | 3.577 |
| Remuneración media de los empleados |
41 | -4,65% | 43 | 0% | 43 | 0% | 43 | 0% | 43 |
El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado tomando en consideración los criterios establecidos en la Circular 3/2021 de la CNMV, esto es, representa el cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio, determinada de acuerdo con la normativa contable de aplicación en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas y auditadas de cada ejercicio (descontando, en su caso, la retribución de los consejeros), y el número medio ponderado de empleados (sin considerar a los consejeros) calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En el cálculo de este ratio se han incluido a todos los empleados que lo hubieran sido de PRISA o de cualquiera de sus entidades dependientes en algún momento de cada ejercicio. Se han considerado las cifras de las cuentas anuales consolidadas auditadas.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/03/2023.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí ☐ No ☒
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|
| CIF: | A28297059 | ||
| Denominación Social: |
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
GRAN VIA, 32 MADRID
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número % sobre el total Votos emitidos 493.522.098 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 14.482.628 2,93 Votos a favor 479.028.440 97,06 Votos en blanco 2.180 0,00 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Abstenciones 8.850 0,00 |
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | Presidente Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ | Vicepresidente Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| AMBER CAPITAL UKLLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS) |
Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARIA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don MANUEL POLANCO MORENO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña TERESA QUIRÓS ALVAREZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JAVIER SANTISO GUIMARAS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES | Consejero Dominical | Desde 07/09/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 28/06/2022 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | 200 | 200 | 200 | |||||||
| Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ | 56 | 40 | 96 | 92 | ||||||
| Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE | 56 | 72 | 128 | 113 | ||||||
| AMBER CAPITAL UKLLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS) |
45 | 11 | 56 | 67 | ||||||
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES | 56 | 36 | 92 | 72 | ||||||
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | ||||||||||
| Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN | 45 | 37 | 82 | 31 | ||||||
| Doña MARIA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE | 56 | 40 | 96 | 73 | ||||||
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | ||||||||||
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 45 | 24 | 69 | 74 | ||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ALVAREZ | 56 | 48 | 104 | 8 | ||||||
| Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | 45 | 45 | 50 | |||||||
| Don JAVIER SANTISO GUIMARAS | 56 | 40 | 96 | 96 | ||||||
| Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES | 14 | 14 | ||||||||
| Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS | 22 | 22 | 50 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2022 |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||||
| Sin datos |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | 475 | 266 | 7 | 748 | 349 | |||||
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | 400 | 197 | 5 | 602 | 413 | |||||
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 17 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
Plan de Incentivos 2022-2025 de Santillana, en acciones |
3.693.976 | 36.939.760 | 0,00 | 3.693.976 | 3.693.976 | ||||||
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS |
Plan de Incentivos 2022-2025 de PRISA Media, en acciones |
3.693.976 | 3.693.976 | 0,00 | 3.693.976 | 3.693.976 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||||
| Sin datos |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ | Seguro vida, accidentes y médico | 7 |
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | Seguro vida, accidentes y médico | 5 |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN |
200 | 200 | 200 | ||||||||
| Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ |
96 | 96 | 96 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Doña BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE |
128 | 128 | 128 | ||||||||
| AMBER CAPITAL UKLLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS) |
56 | 56 | 56 | ||||||||
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
92 | 92 | 92 | ||||||||
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
748 | 748 | 748 | ||||||||
| Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN |
82 | 82 | 82 | ||||||||
| Doña MARIA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE |
96 | 96 | 96 | ||||||||
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS |
602 | 602 | 602 | ||||||||
| Don MANUEL POLANCO MORENO |
69 | 69 | 69 | ||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ALVAREZ |
104 | 104 | 104 | ||||||||
| Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI |
45 | 45 | 45 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don JAVIER SANTISO GUIMARAS |
96 | 96 | 96 | ||||||||
| Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES |
14 | 14 | 14 | ||||||||
| Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS |
22 | 22 | 22 | ||||||||
| TOTAL | 1.100 | 1.100 | 1.350 | 1.350 | 2.450 |
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don FRANCISCO CUADRADO PÉREZ |
748 | 114,33 | 349 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Don CARLOS NUÑEZ MURIAS | 602 | 45,76 | 413 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Consejeros externos |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |||
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | 200 | 0,00 | 200 | 92,31 | 104 | -13,33 | 120 | 0,00 | 120 | ||
| AMBER CAPITAL UKLLP (REPRESENTADA POR D. MIGUEL BARROSO AYATS) |
56 | -16,42 | 67 | -12,99 | 77 | -6,10 | 82 | 51,85 | 54 | ||
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
92 | 27,78 | 72 | -6,49 | 77 | 108,11 | 37 | - | 0 | ||
| Doña BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE |
128 | 13,27 | 113 | 46,75 | 77 | 57,14 | 49 | - | 0 | ||
| Doña CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN |
82 | 164,52 | 31 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Doña MARIA JOSÉ MARÍN REY STOLLE |
96 | 31,51 | 73 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 69 | -24,18 | 91 | -28,35 | 127 | -15,33 | 150 | -79,59 | 735 | ||
| Doña TERESA QUIRÓS ALVAREZ | 104 | n.s | 8 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don JAVIER SANTISO GUIMARAS | 96 | 0,00 | 96 | n.s | 2 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI |
45 | -10,00 | 50 | -16,67 | 60 | -14,29 | 70 | -9,09 | 77 | ||
| Don ROSAURO VARO RODRIGUEZ | 96 | 4,35 | 92 | n.s | 1 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don ANDRÉS VARELA ENTRECANALES |
14 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don ROBERTO ALCÁNTARA ROJAS | 22 | -56,00 | 50 | -16,67 | 60 | -23,08 | 78 | -16,13 | 93 |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | ||
| Resultados consolidados de | ||||||||||
| la sociedad | ||||||||||
| -2.985 | 96,34 | -81.566 | 50,98 | -166.392 | - | 15.629 | 336,93 | 3.577 | ||
| Remuneración media de los | ||||||||||
| empleados | ||||||||||
| 41 | -4,65 | 43 | 0,00 | 43 | 0,00 | 43 | 0,00 | 43 |
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
| 28/03/2023 |
|---|
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.