Grupo ACS

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2023

PROPUESTAS DE ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 4 Y 5 DE MAYO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

1) Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2022, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante. Aplicación del resultado.

1.1. Aprobar las Cuentas Anuales así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2022, tanto de la Sociedad como del Grupo del que ésta es dominante.

1.2. Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados, que arrojan unos beneficios de 455.873.994,00 euros: a dividendos, 13.437.373,10 euros, que ya han sido distribuidos a cuenta durante el ejercicio; y el resto, por importe de 442.436.620,90 euros, a reservas voluntarias. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2022 ha sido de 2.630.833,33 euros.

2) Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2022.

3) Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2022.

4) Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Reelección y nombramiento de consejeros.

4.1. Fijación del número de miembros del Consejo en quince.

4.2. Reelegir a don Florentino Pérez Rodríguez, de nacionalidad española, mayor de edad, viudo, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, con domicilio a estos efectos en la Avenida de Pío XII nº 102, 28036 Madrid y provisto de N.I.F. 373.762-N, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Ejecutivo, por el periodo de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.3. Reelegir a don José Luis del Valle Pérez, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, de profesión Abogado, con domicilio a estos efectos en la Avenida de Pío XII nº 102, 28036 Madrid y provisto de N.I.F. 1.378.790-D, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Ejecutivo, por el periodo de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.4. Reelegir a don Antonio Botella García, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, de profesión Abogado, vecino de Madrid, con domicilio en la calle García de Paredes nº 88 y provisto de N.I.F. 74.141.362-B, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

4.5. Reelegir a don Emilio García Gallego, de nacionalidad española, mayor de edad, divorciado, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, con domicilio a estos efectos en la calle Ganduxer 96, 08022 Barcelona y provisto de N.I.F. 127.795-F, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

4.6. Reelegir a doña Catalina Miñarro Brugarolas, de nacionalidad española, mayor de edad, casada, de profesión Abogado, vecina de Madrid, con domicilio en la calle Claudio Coello nº 92 y provista de N.I.F. 02.600.428-W, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

4.7. Reelegir a don Pedro José López Jiménez, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos con domicilio a estos efectos en la calle Recoletos 6, 2º Derecha, 28037 Madrid y provisto de N.I.F. 13.977.047-Q, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Otro Consejero Externo, por el periodo de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.8. Reelegir a doña María Soledad Pérez Rodríguez, de nacionalidad española, mayor de edad, viuda, de profesión Licenciada en Ciencias Químicas y Licenciada en Farmacia, con domicilio en la calle La Masó 20 de Madrid y provista de N.I.F. 00.109.887-Q, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Dominical, por el periodo de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.9. Nombrar a doña Lourdes Máiz Carro, de nacionalidad española, mayor de edad, casada, de profesión Abogada, con domicilio en el Paseo de la Castellana 240, 6 D, 28046 Madrid y provista de N.I.F. 51.340.955-X, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

4.10. Nombrar a doña Lourdes Fraguas Gadea, de nacionalidad española, mayor de edad, casada, de profesión Abogada, con domicilio en la calle Julio Palacios, 3 6º-6, 28029 Madrid y provista de N.I.F. 07.216.595-T, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

5) Remuneraciones de los consejeros.

5.1. Aprobar, con carácter meramente consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2022.

5.2. Aprobar la Política de remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del año 2023 y para el trienio de 2024, 2025 y 2026.

6) Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un Plan de entrega de Acciones liberadas y de Opciones sobre Acciones de hasta un máximo de UN MILLÓN CIENTO VEINTE MIL acciones y de Opciones sobre Acciones hasta un máximo de DIEZ MILLONES de acciones En su virtud, se autoriza al Consejo de Administración para que, a favor de las personas que integran el equipo directivo del Grupo y de las principales sociedades que lo integran y previo cumplimiento de cuantos trámites fueran legalmente exigibles, pueda establecer un Plan de:

6.1 Entrega de Acciones liberadas, conforme a lo siguiente:

1º.- El número un máximo será el de 1.120.000 acciones.

2º.- Las personas beneficiarias de este Plan serán determinadas entre las que componen los equipos directivos tanto de la Sociedad como de sus principales sociedades filiales, ya estén vinculadas en virtud de la relación jurídico laboral ya en virtud de la relación jurídico mercantil.

3º.- El periodo máximo para el ejercicio de las opciones por sus beneficiarios será el de 5 años a contar desde el establecimiento del correspondiente Plan y a entregar por mitades en el cuarto y quinto año desde su establecimiento.

4º.- Las acciones que se entreguen podrán proceder de la autocartera de la Sociedad.

5º.- En todo lo demás, se estará a lo que decida el Consejo de Administración en función de lo establecido en el Informe Retribuciones de la compañía.

6º.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración a delegar todas o parte de las facultades contenidas en el presente acuerdo.

6.2 Opciones sobre Acciones de la Sociedad a favor de las personas que integran el equipo directivo del Grupo y de las principales sociedades que lo integran, conforme a lo siguiente:

1º.- El número máximo de acciones de la Sociedad afectadas por el citado Plan de Opciones no podrá ser superior a 10.000.000 de acciones.

2º.- Las personas beneficiarias de este Plan serán determinadas entre las que componen los equipos directivos tanto de la Sociedad como de sus principales sociedades filiales, ya estén vinculadas en virtud de la relación jurídico laboral ya en virtud de la relación jurídico mercantil.

3º.- El precio de adquisición de las acciones objeto de las opciones incluidas en el Plan no podrá ser inferior a su precio de mercado a la fecha de establecimiento del citado Plan.

4º.- El periodo máximo para el ejercicio de las opciones por sus beneficiarios será el de 5 años a contar desde el establecimiento del correspondiente Plan.

5º.- En todo lo demás, se estará a lo que decida el Consejo de Administración en función de lo establecido en el Informe Retribuciones de la compañía.

6º.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración a delegar todas o parte de las facultades contenidas en el presente acuerdo.

7) Previa propuesta formulada por la Comisión de Auditoría, nombrar a Deloitte, S.L., con C.I.F. B-79104469 y con nº R.O.A.C. SO692, como auditores de cuentas tanto de la sociedad como del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante, por un periodo de tres años, 2023, 2024 y 2025. Para ello se faculta, con carácter indistinto, al Consejo de Administración de la sociedad, a su Presidente, a cualquiera de sus Vicepresidentes y al Consejero-Secretario para que puedan concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la expresada sociedad auditora, por el plazo indicado y en las condiciones que, dentro de las usuales del mercado, estimen convenientes.

8) Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

1 Acuerdo de aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 580 millones de euros.

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el aumento de capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2024, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del aumento de

capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.

2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución

El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del aumento de capital que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General de Accionistas del año 2023, será como máximo de 450 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2024, no podrá exceder de 130 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 580 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 Derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de catorce días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del aumento de capital de que se trate.

4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

6 Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

8 Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar en cada Ejecución la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en cada Ejecución como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9 Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del aumento de capital, podrá no ejecutarlo, en todo o en parte, con arreglo a lo previsto en el artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
• b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de Acciones Nuevas resultante de cada Ejecución y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

10 Retención de derechos de asignación gratuita o acciones

Se acuerda que parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones emitidas en Ejecución del Aumento de Capital a favor de contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, puedan ser objeto de detracción o retención de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos accionistas por la Sociedad.

11 Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:

• (i) Señalar las fechas de Ejecución en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto (en una o dos veces), en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
• (ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Importe de la Opción Ejecutada y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas en cada Ejecución, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta y pudiendo, en su caso, renunciar en cada Ejecución (en una o varias ocasiones), a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
• (iii) Designar, en cada fecha de Ejecución, a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con cada Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• (iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita para cada una de las Ejecuciones.
• (v) En cada Ejecución, declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.
• (vi) Dar, en cada Ejecución, nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales de ACS, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
• (vii) Renunciar, en cada Ejecución, a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
• (viii) Realizar, en cada Ejecución todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas.
• (ix) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

12 Reducción de capital por amortización de autocartera vinculada al anterior acuerdo de ampliación de capital

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social por amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el aumento de capital que se ha acordado en el apartado anterior con cargo a beneficios o reservas libres, y dotando al tiempo de su ejecución la denominada reserva de reducción de capital a que se refiere el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. El Consejo deberá ejecutar este acuerdo, en una o dos veces, y podrá tener lugar de manera simultánea a cada una de las Ejecuciones del acuerdo de aumento de capital referido en el apartado anterior de este mismo Acuerdo, o con posterioridad dentro de los tres meses siguientes a cada Ejecución, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que resulten de aplicación; adaptar el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

9) Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2022, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.

También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con la finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe nominal máximo igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital dentro del importe máximo que se establece; (iii) determine la finalidad y procedimiento de la reducción de capital, dotando bien una reserva indisponible, o bien, reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 8 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo.

10) Facultar al Consejo de Administración, así como, con carácter indistinto, a cualquiera de sus miembros, para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, otorgando cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles.