Atrys Health S.A.

Governance Information • Mar 30, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A84942150
Denominación Social: ATRYS HEALTH, S.A.
Domicilio social:

PRÍNCIPE DE VERGARA 132, PLANTA 1ERA. (MADRID)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
29/12/2022	760.141,93	76.014.193	76.014.193

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	4,96	0,00	0,00	0,00	4,96
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	24,74	0,00	0,00	0,00	24,74
GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	6,39	0,00	0,00	0,00	6,39
INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	3,97	0,00	0,00	0,00	3,97
MCH CONTINUATION FUND FICC	3,70	0,00	0,00	0,00	3,70
ION ION, S.L.	5,43	0,00	0,00	0,00	5,43

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través		% total de
denominación		atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	0,00	24,74	0,00	0,00	24,74
DON JUAN MARIA RIBERAS MERA	0,00	5,43	0,00	0,00	0,00
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	0,00	6,52	0,00	0,00	6,52
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	0,00	5,14	0,00	0,00	5,14
INDUMENTA PUERI, S.L	0,00	6,39	0,00	0,00	6,39

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Plan de Incentivos: La junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 11 de marzo de 2022 acordó ejecutar un aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del plan de incentivos (el "Plan de Incentivos") aprobado por la junta general extraordinarias de 19 de diciembre de 2018 (y ratificado en la junta general extraordinaria del 10 de diciembre de 2021). Como resultado de este aumento, la Sociedad emitió 1.382.497 nuevas acciones (tipo de emisión 10,38 euros por acción). Dichas acciones fueron adjudicadas a los beneficiarios del Plan de Incentivos, entre ellos el Presidente Ejecutivo y la Consejera Delegada los cuales recibieron 190.625 acciones cada uno de ellos.

Aumento de capital junio: El consejo de administración acordó el 8 de junio de 2022, al amparo de la delegación de la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2021, realizar un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Como resultado de este aumento, la Sociedad emitió 10.350.000 nuevas acciones (tipo de emisión 7 euros por acción). El aumento fue adjudicado en su totalidad mediante un procedimiento de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) dirigido exclusivamente a inversores cualificados, estando entre ellos Ion Ion, S.L. (vehículo de inversión de Juan María Riberas Mera), que devino accionista de Atrys en virtud de la suscripción de acciones en dicho aumento de capital.

Aumento de capital diciembre: El consejo de administración acordó el 27 de diciembre de 2022, al amparo de la delegación de la junta general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de junio de 2022, realizar un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Como resultado de este aumento, la Sociedad emitió 1.761.705 nuevas acciones (tipo de emisión 5,98 euros por acción). El aumento fue adjudicado en su totalidad a favor de inversores cualificados tras llevarse a cabo un proceso negociado de colocación privada dirigido a un número limitado de inversores (entre los que se encuentra, Onchena, S.L.)

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Sin datos
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración						2,97

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

		% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	48,95
--	--	---------------------------------------------------------------------------	-------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ONCHENA, S.L.	Contractual	Suscripción y desembolso de 15 obligaciones convertibles en acciones, en plena propiedad, por importe de 1.500.000€.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	Secretario General y Secretario no Consejero
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Directora General de Generación y Consejera de Audax Renovables, S.A.
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	Administrador solidario y accionista mayoritario del Grupo Inveready

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	Consejero Delegado y accionista mayoritario del Grupo Inveready
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Directora Corporativa y Consejera de Audax Renovables, S.A.

Francisco José Elias Navarro, socio único de Excelsior Times, S.L., es también accionista mayoritario indirecto (a través de Eléctrica Nuriel, S.L.), de Audax Renovables, S.A. y Presidente de su Consejo de Administración.

El único accionista significativo que no están representados en el Consejo de Administración es Global Portfolio Investments. Hasta la fecha de aprobación de este informe por el Consejo de Administración de Atrys no ha solicitado tener un representante en el Consejo.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
• [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
54.073	66.963	0,16

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Extraordinaria de la Sociedad de fecha 10 de diciembre de 2021 aprobó autorizar al consejo de administración la adquisición derivativa de acciones de Atrys por parte de la propia Sociedad o por sociedades de su Grupo de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

• Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

• Contravalor mínimo y máximo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el que resulte de incrementar en un máximo de un 5% el valor de cotización en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: 5 años, a contar desde el 10 de diciembre de 2021.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	38,48

Distribuido entre 3.028 accionistas, cada uno de ellos con una participación inferior al 3% del capital social.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
• [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General pueda adoptar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o aquéllas que atribuyan a su titular una participación en las ganancias de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o cualquier otro asunto que determine la Ley, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% por ciento de dicho capital.

Con respecto a la mayoría prevista para la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, se aplica lo dispuesto en el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará que el acuerdo de modificación estatutaria se apruebe por mayoría absoluta. Por excepción a lo anterior, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
17/07/2020	13,35	62,99	0,00	0,00	76,34
De los que Capital flotante	0,39	15,13	0,00	0,00	15,52
21/12/2020	21,45	49,48	0,00	0,00	70,93
De los que Capital flotante	0,73	11,75	0,00	0,00	12,48
25/03/2021	10,71	63,69	0,00	0,00	74,40
De los que Capital flotante	0,24	18,60	0,00	0,00	18,84
24/06/2021	4,31	70,80	0,00	0,00	75,11
De los que Capital flotante	0,14	20,44	0,00	0,00	20,58
10/12/2021	7,26	69,15	0,00	0,00	76,41
De los que Capital flotante	3,12	11,98	0,00	0,00	15,10
11/03/2022	4,01	75,86	0,11	1,25	81,23
De los que Capital flotante	0,35	22,12	0,11	1,25	23,83
28/06/2022	3,63	72,11	0,04	2,02	77,80
De los que Capital flotante	0,42	15,04	0,04	2,02	17,52
20/12/2022	3,30	74,75	0,17	0,74	78,96
De los que Capital flotante	0,09	20,76	0,17	0,74	21,76

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

https://www.atryshealth.com/es/gobierno-corporativo/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

No se ha modificado el acuerdo de la Junta General de 17 de octubre de 2019, por el que se fijó el número de consejeros en 12. A 31 de diciembre de 2022 eran 11 consejeros, más la vacante dejada por la dimisión de Óscar Santos Juvé, luego por tanto 12 puestos en el Consejo, en total.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ		Dominical	CONSEJERO	25/05/2018	25/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE		Independiente	CONSEJERO	24/05/2016	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME CANO FERNÁNDEZ		Independiente	CONSEJERO	24/05/2016	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA		Dominical	CONSEJERO	24/06/2021	10/12/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES		Dominical	CONSEJERO	22/07/2021	10/12/2021	COOPTACION
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA		Ejecutivo	PRESIDENTE	13/06/2007	10/12/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DOÑA AURORA Independiente CONSEJERO 04/11/2021 10/12/2021 CATÁ SALA DOÑA MARIA ROSA JUNTA Dominical CONSEJERO 24/06/2021 10/12/2021 GONZALEZ SANS DON ANTONIO JUNTA BASELGA DE Dominical CONSEJERO 17/10/2019 17/10/2019 LA VEGA DOÑA ISABEL CONSEJERO JUNTA LOZANO Ejecutivo 13/06/2007 10/12/2021	Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
							COOPTACION
							ACUERDO GENERAL DE ACCIONISTAS
							ACUERDO GENERAL DE ACCIONISTAS
	FERNANDEZ			DELEGADO			ACUERDO GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSEP JUNTA Independiente CONSEJERO 17/10/2019 17/10/2019 PIQUÉ I CAMPS							ACUERDO GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON OSCAR SANTOS JUVE	Dominical	10/12/2021	29/12/2022		SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El consejero comunicó su dimisión a través de carta dirigida al consejo de administración de la Sociedad con fecha de 29 de diciembre de 2022.

Su dimisión vino motivada por la decisión del accionista al que representaba (Excelsior Times, S.L.) de estar representado en el consejo de administración con dos vocales, en lugar de con tres. La vacante dejada por la dimisión de Óscar Santos Juvé (consejero nº 12) ha sido cubierta por el nombramiento de Manuel María Guerrero Maldonado, en representación del accionista Ion Ion, S.L., en virtud de nombramiento por cooptación del Consejo de Administración, de 30 de enero de 2023.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	PRESIDENTE EJECUTIVO	Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad Autónoma de Barcelona, Especialista en Farmacología Clínica y Profesor de la U.A.B. Ha sido Jefe Clínico del Hospital del Mar de Barcelona y posteriormente ha desarrollado su carrera profesional en importantes posiciones del sector público: Director General del Plan Nacional sobre Drogas en el Ministerio de Sanidad, Subsecretario del Ministerio de Cultura, Subsecretario del Ministerio de Asuntos Sociales y Experto Destacado en la Secretaria General de la Comisión Europea. Asimismo fue Delegado en Madrid del Gobierno de la Generalitat de Catalunya. Su experiencia en el sector privado se ha focalizado en los sectores de las TIC, la Salud y las Energías Renovables. Ha sido Vicepresidente de Terra Lycos, Presidente de Eolia Tarraco, miembro del Consejo Asesor de Indra, promotor de la sociedad de Telemedicina eDiagnostic, miembro del Consejo de Administración de Mémora.
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Consejera Delegada	Licenciada en Derecho con Máster en Dirección de Marketing. Cuenta con una dilatada experiencia en la gestión de empresas de biotecnología y oncología a nivel nacional e internacional. Antes de formar parte de Atrys estuvo ocho años como directora general de PharmaMar (empresa de I+D+i biofamacéutica) y 5 años como Directora Financiera del Grupo Zeltia

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	18,18

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	Licenciado en Derecho y Máster por el Instituto de Empresa. Secretario General del Grupo Caser, donde también desempeña, entre otros, el cargo de presidente de Caser Residencial S.A. y presidente del Consejo de Administración del Hospital Parque
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona, postgrado en Derecho Laboral y PDG por IESE Business School. Inició su carrera profesional en Grupo Godó en 1995, en los departamentos de Ventas, Finanzas y finalmente Controlling. Anabel López Porta se incorpora en 2004 como adjunta a Dirección General en Fersa Energías Renovables

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		participando en su salida a bolsa en mayo de 2007. Durante toda su trayectoria en Fersa participó en el desarrollo de la cartera de proyectos de generación de energía así como en la ejecución de los planes de desinversión de estos proyectos, tanto a nivel nacional como internacional. Nombrada directora de operaciones en 2011, participó directamente en todas las operaciones corporativas de la sociedad y asumió la Dirección General en julio de 2015, gestionando integralmente la operación de venta del grupo Fersa que culminó con un proceso de OPA por parte de Audax Energía, S.A. Posteriormente, en 2019 participó directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas. En la actualidad, es miembro del consejo de administración y de las comisiones de auditoría y nombramientos y retribuciones de Audax Renovables. Es además miembro del consejo de administración de Ezentis así como de su comisión de auditoría.
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	Licenciado en Economía y Ciencias Actuariales y Financieras por la Universidad de Barcelona, y Master en Dirección Financiera por ESADE. Ejerció de Director Financiero de Oryzon Genomics,S.A. de 2003 a 2007. Actualmente es Consejero Delegado de Inveready Asset Management, S.G.E.C.R., S.A. y presidente del Grupo Financiero Inveready, compañías de las que ha sido socio fundador máximo accionista. Miembro del Consejo de Administración de más de 30 compañías de como Masmóvil Ibercom, S.A., Agile Contents, S.A., Oryzon Genomics, S.A., Interiorvista, S.L., Palo Biofarma, S.L. o Grupo Natac, S.L. Ha participado activamente en decenas de operaciones corporativas como la venta de Passwordbank Technologies, S.L., la compra de Pepephone por parte de Masmóvil o la venta de Indisys, S.L. a Intel.
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Fue socia fundadora de Mediaworks, S.A, central de medios publicitarios, durante 11 años, incorporándose al grupo energético Audax Energía desde sus inicios en 2008. Durante toda su trayectoria, en el grupo Audax ha ocupado puestos de responsabilidad relacionados con las áreas de administración, finanzas y recursos humanos, lo que la ha dotado de una visión transversal del negocio. Desde 2016 lideró el desarrollo y expansión de la filial en Italia del grupo Audax donde desde 2018 además forma parte del Consejo. Posteriormente, en 2019 participó directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas. En la actualidad, es Directora Corporativa y Consejera de Audax Renovables.
DON ANTONIO BASELGA DE LA VEGA	ONCHENA, S.L.	Licenciado en derecho por la Universidad Complutense de Madrid y Master of Science por la Universidad de Gales, Institute of Science and Technology (UWIST). Consejero Delegado y socio fundador de Geniova Technologies, compañía del sector dental participada por la multinacional suiza Straumann Group. Desde 1986 a 1992 fue Vicepresidente de Bankers Trust Company Sucursal en España. Desde 1992 a 2008 fue socio fundador y consejero director de Bridgepoint Capital en España. Desde 2008 dedica parte de su tiempo al emprendimiento empresarial impulsando y participando como inversor en diversas compañías de consumo y start-ups de contenido tecnológico. Es asimismo Senior Advisor de Avior, firma de capital privado 100% independiente orientada a la inversión en empresas españolas.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	45,45

El consejero designado por Ion Ion, S.L. (Manuel Guerrero Maldonado) fue nombrado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 30 de enero de 2023, por lo que no se ha computado en el ejercicio de 2022

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	Licenciado en Medicina en la Universidad de Cantabria, especialista en Medicina Interna. Ha sido médico adjunto del hospital Universitario Marqués de Valdecilla. En 1995, y durante dos legislaturas completas, fue responsable de poner en marcha el Plan Regional sobre Drogas de Cantabria y Consejero de Sanidad y Servicios Sociales del Gobierno de Cantabria. Durante 11 años ha dirigido Instituto Roche y en 2015 se incorpora como Senior Advisor en EY (antes Ernst & Young).
DON JAIME CANO FERNÁNDEZ	Licenciado en Derecho por la Universidad de Cantábrica, con diversos cursos en IESE y New York Institute of Finance. Desempeñó el cargo de director de auditoría interna del grupo Banco Santander en Estados Unidos. Fue gerente del mismo Banco en Bolivia, director con inversores, analistas e inversores en Nueva York y vicepresidente ejecutivo en Colombia hasta el año 2005.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Miembro desde 2015 del consejo asesor para LatAm de Howden, asesor de BNP Cardif México, y consejero asesor de El Corte Inglés entre otros.
DOÑA AURORA CATÁ SALA	Ingeniera industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña (UPC), MBA por IESE Tras iniciar su carrera en Bank of America a finales de la década de 1980, en 1991 se incorporó a Nissan y ocupó durante cinco años su dirección financiera. En 1996, asumió la Dirección General de Radio Televisión Española (RTVE), y en 1999 se convirtió en la Consejera Delegada del Grupo Planeta 2010. En 2008 se convirtió en Socia de la firma de headhunting Seeliger y Conde, y mantuvo ese rol hasta el pasado 2020. Ha compaginado sus roles en estas y otras organizaciones con su labor como consejera independiente en empresas como Atresmedia (2009-2021), Repsol (2021) o Banco Sabadell (2015), y en las dos últimas, respectivamente, es miembro de las comisiones de nombramientos y retribuciones y preside la comisión de retribuciones. También ha sido consejera del Instituto Catalán de Finanzas, en Abantia o en Service Point, entre otras compañías. Aurora Catá preside además desde 2020 Barcelona Global y es también patrona de la Fundación Cellnex.
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Licenciado con Premio Extraordinario y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales con Sobresaliente Cum Laude y Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona. Ha sido Ministro de Industria y Energía (1996-2000), Ministro Portavoz (1998-2000), Ministro de Asuntos Exteriores (2000-2002) y Ministro de Ciencia y Tecnología (2002-2003). Durante los últimos años, ha ocupado cargos de primer nivel en empresas privadas y Consejos de Administración, (Vueling Airlines, Bodaclick, Ercros, AT Kearney, Spencer Stuart, ING España, etc.). En la actualidad es presidente del Consejo de Administración de ITP Aero y miembro del Consejo de administración de Abengoa, Seat y Amadeus. Asimismo, es miembro del Patronato de diversas Fundaciones y preside la Fundación Iberoamericana Empresarial (FIE). También preside el Foro y la Fundación Consejo España-Japón.
	Número total de consejeros independientes 4

Jaime del Barrio Seoane es el Consejero Coordinador

% sobre el total del consejo 36,36

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00	0,50	0,50	0,50
Dominicales	2	2	1	1	40,00	0,33	0,14	0,14
Independientes	1	1			25,00	0,25	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Total	4	4	2	2	36,36	33,33	16,66	16,66

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad está en proceso de aprobar un plan de igualdad a nivel de todo el grupo que actualmente se encuentra en proceso de negociación con los distintos representantes de los trabajadores. Dicho plan incluye la aprobación de una política de diversidad en relación con el consejo de administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado y analizado, en el ejercicio de sus competencias, diversos perfiles de consejeras, en atención a sus competencias técnicas y humanas, su desempeño y experiencia profesional en sus áreas de especialidad y el potencial de su contribución a la Sociedad, no habiendo incurrido en ningún sesgo de ningún tipo en la propuesta de candidatos al Consejo de Administración

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado la necesidad de proceder al estudio y valoración de perfiles de consejeras y ha informado al Consejo de Administración, en el marco de sus competencias, sobre los criterios y objetivos pretendidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en esta materia, y en consecuencia, sobre la necesidad y conveniencia de alcanzar los objetivos de diversidad de género previstos en las normas de buen gobierno corporativo.

Al finalizar el ejercicio 2022 el número de consejeras asciende a 4, es decir el 36,36% del número total de miembros del Consejo de Administración (11 miembros al finalizar el ejercicio 2022).

Asimismo, existe un comité de dirección compuesto por 6 mujeres sobre 12 miembros. La Sociedad tiene como objetivo incrementar el número de directivas y, en este sentido, en el ejercicio 2022 se ha nombrado a Maria Marín de la Plaza (Directora de Relación con Inversores), María Antonia Isach Gabaldón (Directora General de Oncología) y Sara Sánchez López (Directora General de Prevención).

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

NO APLICA

-

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
	SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA Consejero ejecutivo con poderes generales amplios
ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Consejera Delegada con delegación de todas las facultades del consejo de administración, salvo las legal y estatutariamente indelegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Global Telemed Systems AG	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Telemedicina de Perú, S.A.	consejero	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Health Chile Spa	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Colombia, S.A.S.	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	International Telemedical Systems Holding Spa	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	International Telemedical Systems Chile Spa	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Health Internacional, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Aspy Global Services, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Aspy Formación, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Professional Group Conversia, S.L.U.	Consejero	NO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Aspy Salud Global, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	SIMM Molecular, S.L.U.	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Llebalust Patología, S.L.U.	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	eDiagnostic Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.U.	Administrador unico	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Aspy Prevención, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Schweiz AG	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	HCS – Hospital Cirúrgico de Setúbal, S.A.	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Portugal Medicina Molecular Porto, S.A	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Portugal Centro Médico Avançado, S.A	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Atrys Portugal S.G.P.S, S.A.	consejero	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Genetyca-ICM, S.A.	consejero	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Telemedicina de Perú, S.A.	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Health Chile Spa	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Colombia, S.A.S	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	International Telemedical Systems Holding Spa	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	International Telemedical Systems Chile Spa	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Health Internacional, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Aspy Global Services, S.A.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Aspy Formación, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Professional Group Conversia, S.L.U.	Consejera	NO
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Aspy Salud Global, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Institut Medic D'Onco Radioterapia, S.L.U.	Representante persona física del administrador único (Atrys Health, S.A.)	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	SIMM Molecular, S.L.U.	Consejera	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Llebalust Patología, S.L.U.	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Aspy Prevención, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Schweiz AG	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal Diagnostico Unipessoal Lda	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	HCS – Hospital Cirúrgico de Setúbal, S.A.	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal Medicina Molecular Braga Unipessoal, Lda	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal Medicina Molecular Porto, S.A	consejero	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal Centro Médico Avançado, S.A	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal S.G.P.S, S.A.	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Lenicare Lda	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Genetyca-ICM, S.A.	consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Atrys Portugal Equipamientos, Unipessoal Lda	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Significant Impact Systems, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Significant Impact Systems, S.L.U.	Administrador solidario	NO
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	BIENZOBAS SALUD, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	BIENZOBAS SALUD, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	INITIA ONCOLOGÍA, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	INITIA ONCOLOGÍA, S.L.U.	Administrador solidario	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	INITA RESEARCH, S.L.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	INITA RESEARCH, S.L.	Administrador solidario	SI
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	TELMED SPA	Consejero	SI
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	TELMED SPA	Consejero	SI

No se ha incluido la información de las sociedades del grupo que se encuentran inactivas

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Inveready Innvierte Biotech II, S.C.R.	CONSEJERO
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	Instituto Biomar, S.A.	CONSEJERO
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	eHealth. Technical Solutions, S.L	CONSEJERO
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	Ship2B Ventures SGEIC, S.A.	CONSEJERO
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	Fundación Lovexair	CONSEJERO
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	Fundación España Salud	CONSEJERO
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	Asociación Salud Digital	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	The Nimo's Holding, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Inveready Capital Company, S.L	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Inveready Innovation Consulting, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Inveready Wealth Management, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Audax Renovables, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Oryzon Genomics, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Más Móvil Ibercom, S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Grupo Natac, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Palobiofarma, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	The Crowd Angels, PFP, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Caser Residencial Gestión S.L.U.	PRESIDENTE
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Clínica Parque S.A.U.	PRESIDENTE
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Caser Pensiones Entidad Gestora de Fondos de Pensiones S.A	VICEPRESIDENTE
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Sa Nostra Compañía de Seguros de Vida, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Caser Residencial S.A.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Caser Residencial Inmobiliaria S.A.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	C y E Servicios Sociosanitarios S.A. Consejero	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Gesinca Consultora de Pensiones y Seguros S.A	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Caser Servicios de Salud, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Clínica Parque Fuerteventura, S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Extremeña de Gestión Sanitaria y Especialidades Médicas	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Grupo Empresarial Marazuela, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Hospital de Llevant, S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	Clínica Quirúrgica Cacereña, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Audax Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Grupo Ezentis, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	Eólica Postolin, sp zoo	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Audax Renovables, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	By Energyc Energía Eficiente, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Masqluz 2020, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Love Energy, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Energía Ecológica Económica, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Feed Energía, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Audax Energía S.R.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	La Sirena Alimentación Congelada, S.L.U.	CONSEJERO
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	Eryx Investments 2017, S.L.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	SEAT, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Volkswagen Navarra, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Foro y Fundación España-Japón	PRESIDENTE
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Centro Internacional de Toledo para la Paz	PRESIDENTE
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Industria de Turbopropulsores, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Pasiphae Consultora Internacional. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Touro Capital Partners – SCR, S.A.	PRESIDENTE
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Estudios de Política Exterior, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	Amadeus IT Group, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA AURORA CATÁ SALA	Banco Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	Repsol, S.A.	CONSEJERO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	Fundación Cellnex	PATRONO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	Asociación Barcelona Global	PRESIDENTE
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	DELFINUS I&C SL	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	CLEAR IMAGE CORPORATE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	MUSEO NACIONAL DEL PRADO	PATRONO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	FUNDACIÓN MÉMORA	PATRONO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Fundación Privada Pasqual Maragall para la Investigación sobre el Alzheimer	PATRONO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	FUNDACION ALTERNATIVAS	PATRONO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Fundación Museu Picasso de Barcelona	PATRONO
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	Asociación Española de Bioempresas (Asebio)	OTROS

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Según lo previsto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, no podrán ser nombrados consejeros las personas físicas que ejerzan el cargo de consejero en más de tres (3) Consejos de Administración, además del de la Sociedad, de sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización en un mercado regulado.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 848

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA GABRIELA CAMUÑAS CARUANA	Directora Asesoría Jurídica
DON JOSE MARIA HUCH GINESTA	Director Financiero Corporativo
DON ABEL CABRERIZO EXTREMERA	Director Comercial y de Marketing
DOÑA HELENA VIDAL FOLCH	Jefa de Comunicación y Cultura
DON LUIS DE GREGORIO CUDÓS	Director Financiero
DON PEDRO SALORD BETRAND	Director de Personas
DON ANTONIO GIRO ROYO	DIRECTOR GENERAL DIAGNOSTICO
DON MARIA ANTONIA ISACH GABALDON	DIRECTORA GENERAL ONCOLOGÍA
DON SARA SANCHEZ LOPEZ	DIRECTORA GENERAL PREVENCIÓN
DOÑA MARIA MARIN DE LA PLAZA	DIRECTORA DE RELACIÓN CON INVERSORES

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.312

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros son designados por la Junta General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación, de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, sin que proceda la designación de suplentes. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o, en su caso, del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente debe ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Atrys ha llevado a cabo una evaluación anual del funcionamiento del consejo y de sus comisiones. Aunque no se han identificado necesidades de mejora relevantes, se ha elaborado una propuesta de mejoras para el ejercicio de 2023 que ha quedado plasmado en un plan de acción.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación anual se ha centrado en el funcionamiento del consejo y de sus comisiones y ha consistido en la contestación por parte de todos los consejeros de un cuestionario personalizado de autoevaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO APLICA

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Son los que se recogen en el artículo 18 del Reglamento del Consejo:

(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento;

(ii) Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento y, en general, cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de consejeros dominicales propuestos por un accionista deberá minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad;

(iii) Cuando el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan;

(iv) Cuando falten a cuatro (4) sesiones consecutivas del Consejo de Administración sin haber delegado la representación en otro miembro del Consejo de Administración o a seis (6) sesiones consecutivas aun cuando hayan delegado la representación;

(v) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. A estos efectos, los consejeros deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]		Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 11 del Reglamento del Consejo establece que "cuando los consejeros no puedan asistir personalmente, podrán delegar para cada sesión y por escrito (correo electrónico o cualquier otro medio escrito) en cualquier otro consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos. Un mismo consejero podrá ser titular de varias delegaciones. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	8
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	5

3 de las 12 reuniones del consejo de administración se han celebrado mediante el procedimiento por escrito y sin sesión según lo previsto en el artículo 11 del Reglamento del Consejo. En relación con las reuniones de la comisión de auditoría,1 de las 6 ha sido por escrito y sin sesión

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	86,08
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

En el cómputo anterior no se incluyen las reuniones celebradas por el procedimiento por escrito y sin sesión

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

La comisión de auditoría es la responsable de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo. A las reuniones de la Comisión de Auditoría asiste, cuando ha sido expresamente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas, lo que permite a la Comisión contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y de su Grupo de Empresas y la interpretación del Auditor de las mismas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALBERTO CASTAÑEDA GONZALEZ

La Vicesecretaria del Consejo, Gabriela Camuñas Caruana, tampoco tiene la condición de consejera.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría es el órgano responsable de preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones. Esta responsabilidad se lleva a cabo mediante diferentes actuaciones, las cuales quedan recogidas en el informe que emite la Comisión de Auditoría, con carácter anual y previo a la emisión del informe del auditor, que se pone a disposición del Consejo de Administración, y posteriormente, de todos los accionistas, en la Junta General Ordinaria, y que comprenden las siguientes: a) reuniones entre los miembros de la Comisión y el auditor, sin la presencia de directivos de la Sociedad; b) el análisis de los honorarios percibidos por el auditor, los cuales son aprobados previamente por el Consejo; y c) la recepción por la Comisión de una carta del auditor en la que confirma su independencia.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	27.800	0	27.800
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	73,35	0,00	73,35

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	28,57	28,57

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de reunión ordinaria del Consejo, la convocatoria se efectuará, con una antelación mínima de cinco (5) días naturales, por correo electrónico o por cualquier otro medio que acredite su recepción e incluirá el orden del día de la sesión.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Ver respuesta en el apartado C.1.19

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

no aplica

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJEROS Y DIRECTIVOS	Los consejeros ejecutivos (Presidente y Consejera Delegada) de la Sociedad tienen reconocida una indemnización por cese equivalente a dos anualidades de su remuneración anual (fijo más variable y retribución en especie) sin que se tenga en cuenta a los efectos de

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	su cálculo la participación del consejero ejecutivo en los planes de
	incentivos. Los contratos con los consejeros ejecutivos son aprobador
	por el consejo de administración. Adicionalmente, existen dos
	directivos que tienen reconocida una indemnización por cese
	equivalente a un año de salario bruto por causa distinta a la baja
	voluntaria o despido disciplinario procedente.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Los contratos de los consejeros ejecutivos y cualquier modificación de los mismos son aprobados por el Consejo de Administración, previa propuesta favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros ejecutivos se abstienen de intervenir en la deliberación y votación de dichos asuntos en el Consejo de Administración. Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen las cláusulas previstas en la política de remuneraciones de consejeros para 2022, 2023 y 2024 aprobada por la Junta

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	VOCAL	Independiente
DON JAIME CANO FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo.

f) Emitir anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración.

h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Con carácter adicional, corresponderán a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar las irregularidades de potencial trascendencia.

• Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

• Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor.

• Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración.

• Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigente sobre independencia de los auditores.

• La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa.

• La supervisión del cumplimiento de las políticas, los códigos internos de conducta y de las reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría está formada por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, todos ellos independientes. El cargo de presidente tiene una duración de cuatro años, no pudiendo ser reelegido hasta que haya transcurrido un plazo de, al menos, un año desde su cese.

Las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría en el ejercicio 2021, han sido las siguientes:

• La propuesta de selección de nuevo auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, para que el Consejo, a su vez, proponga su nombramiento a la Junta General de accionistas.

• El estudio y valoración de la propuesta de oferta pública de adquisición sobre ASPY Global Services, S.A.U.

• La aprobación de la autorización de la realización por el auditor de servicios distintos de la auditoría.

• La propuesta al Consejo de Administración, de formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y de los Estados Financieros Intermedios Individuales y Consolidados correspondientes al primer semestre de 2021.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JAIME DEL BARRIO SEOANE / DON JAIME CANO FERNÁNDEZ / DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	02/03/2022

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	VOCAL	Dominical

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	VOCAL	Independiente
DON JAIME CANO FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA AURORA CATÁ SALA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá tiene las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Con carácter adicional, corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones:

(i) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;

(ii) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;

(iii) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;

(iv) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;

(v) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros;

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por un mínimo de tres y un máximo de seis consejeros, todos ellos independientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es convocada por su presidente y debe reunirse tantas veces como fuere preciso a solicitud de, al menos, dos de sus miembros o por indicación del presidente del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, a su vez, cada vez que el Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La convocatoria de las sesiones se efectúa por correo electrónico o por cualquier otro medio que acredite su recepción y puede ser cursada por el Secretario por orden del Presidente de la Comisión o quien haga sus veces o por el mismo Presidente. La convocatoria se realiza con una antelación mínima de cinco (5) días naturales y debe incluir el orden del día de la sesión. Cuando se convoca una reunión extraordinaria con carácter de urgencia, la convocatoria se efectúa por el presidente con la mayor anticipación posible, pudiendo hacerse asimismo por teléfono y no siendo aplicable el plazo citado anteriormente.

Las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio de las funciones indicadas anteriormente, en el ejercicio 2021, han sido las siguientes:

• La propuesta de nombramiento o reelección de consejeros por la Junta General de accionistas, así como el nombramiento de nuevo Presidente de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y de Consejero Coordinador.

• La propuesta de política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

• La propuesta al Consejo de Administración, de aprobación de actualización del Plan de Incentivos, y asignación de las acciones entre los administradores y miembros del equipo directivo.

• El análisis del devengo del bonus de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2020, y su propuesta de abono al Consejo de Administración.

• La propuesta de fijación de los objetivos del bonus de 2021 de los consejeros ejecutivos.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	25,00	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación sobre el funcionamiento de las comisiones del consejo está recogida en el Reglamento del Consejo disponible en la página web www.atryshealth.com. El Reglamento del Consejo de Administración se aprobó en la reunión del Consejo de 4 de noviembre de 2021. En 2022 se elaboraron los informes de actividades y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, respectivamente, durante el ejercicio 2021 y se pusieron a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas de 28 de junio de 2022, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. aprobó con fecha 20 de diciembre de 2022 un protocolo de aprobación, información y control periódico de operaciones vinculadas.

El Consejo de Administración de Atrys velará, con el apoyo de la Comisión de Auditoría, porque las operaciones vinculadas se realicen conforme al interés social de la Sociedad y en condiciones de mercado. La Comisión de Auditoría velará por la transparencia del proceso y el respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y a la normativa aplicable. Las Operaciones Vinculadas que se quieran llevar a cabo, deberán ser comunicadas, por la Parte Vinculada o por la persona del Grupo Atrys conocedora de la operación, en la forma y plazos que a continuación se detalla, a la Dirección de Asesoría Jurídica de Atrys, a fin de que pueda comunicar la misma a la Comisión de Auditoría por los cauces que a continuación se detallan. En cualquier caso, será responsabilidad de la Parte Vinculada comunicar la Operación Vinculada. La comunicación de la Operación Vinculada, deberá contener, como mínimo, la siguiente información: • Nombre y datos identificativos completos de la Parte Vinculada.

• Detalles de la vinculación de la Parte Vinculada e información sobre la naturaleza de la Operación Vinculada.

• Cifra de la contraprestación de la Operación Vinculada.

• Fecha prevista de celebración.

• Explicación sobre los motivos por los que se considera que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Atrys y de los demás accionistas que no sean Partes Vinculadas.

Una vez recopilados los datos necesarios, la Dirección de Asesoría Jurídica lo remitirá a la Comisión de Auditoría, que deberá valorar que se haya dado cumplimiento en todo momento a lo previsto en la legislación vigente, normativa interna y en el presente Protocolo y, en su caso, 4 elaborar el preceptivo informe para remitir al Consejo de Administración o a la Junta General. La Unidad de Cumplimiento elaborará un registro de las transacciones que se realicen con consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición del Consejo de Administración en los casos en que esta lo solicite, así como, periódicamente, a disposición de la Comisión de Auditoría para su evaluación y elevar recomendación al Consejo de Administración.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	4,96	CLINICA PARQUE, SA		Consejo de administración	Fernando de Lorenzo	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
	(2) ONCHENA, S.L.		6,46 ONCHENA, S.L.	20.000	Consejo de administración	Rafael Canales	NO
(3)	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	3,97	THE NIMOS HOLDING, S.L.	15.000	Consejo de administración	Josep María Echarri	NO
(4)	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	3,97	ARRAIGO NW SEGUNDO, S.A.	20.000	Consejo de administración	Josep María Echarri	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	dependientes
	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS	Contractual	Contrato de prestación de servicios médicos
(1)	COMPAÑÍA DE
	SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
(2)	ONCHENA, S.L.	Societaria	Aumento de capital por aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente
	INVEREADY	Contractual	Linea de factoring para la compraventa de derechos de crédito sin recurso con una comisión
(3)	INNVIERTE BIOTECH		equivalente al 1,75% sobre el nominal total de los créditos cedidos.
	II S.C.R., S.A.
	INVEREADY	Contractual	Venta del 24,9% de la filial Professional Group Conversia, S.L.
(4)	INNVIERTE BIOTECH
	II S.C.R., S.A.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No se han realizado en 2022 operaciones significativas con los administradores o directivos de la Sociedad.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

entidad de su grupo Sin datos	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe

No aplica

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Tal como se indica en el "Reglamento Interno de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas" de Atrys Health, S.A. en su título I, se regula el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o decisiones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad, o de cualquiera de las sociedades de su Grupo, y el interés personal de los accionistas significativos, de los consejeros, de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés y de sus personas vinculadas.

Se considerará que existe conflicto de interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada a él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron su nombramiento o a persona relacionada directa o indirectamente con ellos, según las Definiciones del Título Preliminar, punto 3 y 4 respectivamente del "Reglamento Interno de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas" de Atrys Health, S.A.

La participación de cualquier consejero en la administración o dirección de una sociedad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestación de servicios a dicha sociedad, se regirá por lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya.

En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo y deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración.

El consejero que incurra en un conflicto de interés deberá comunicar esta situación por escrito, mediante notificación dirigida a la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, que procederá a recopilar la información necesaria y presentarla a la Comisión de Auditoría para que emita recomendación al respecto por escrito al Consejo de Administración, que será el órgano que resolverá. El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, tanto en las sesiones del Consejo de Administración, si se trata de un consejero, como en cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente, si se trata de una Persona sometida a reglas de conflictos de interés. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración, el secretario del Consejo de Administración recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de abstención prevista en el artículo 228., apartado c, de la Ley de Sociedades de Capital, así como la vigencia de este Reglamento. Por lo que se refiere a las reuniones de la Comisión de Auditoría, y otras Comisiones Delegadas del Consejo de Administración, lo dispuesto en este apartado se llevará a cabo por el secretario de la comisión correspondiente.

La Unidad de Cumplimiento elaborará un registro de conflictos de interés de los consejeros y personas sometidas al presente Reglamento, que estará constantemente actualizado, con información detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La información contenida en dicho registro se pondrá a disposición del Consejo de Administración.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
• [ ] Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo considera riesgo cualquier eventualidad o contingencia que le pueda impedir cumplir con éxito sus objetivos de negocio. En este sentido, el Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países y mercados en los que opera, y que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

Debido a su importancia, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría aprobaron con fecha 25 de mayo de 2022 una Política de Control y Gestión de Riesgos para el Grupo, así como un Mapa de Riesgos que define los principales riesgos detectados, así como los procedimientos y mecanismos de respuesta ante ellos.

La política de Control y Gestión de Riesgos establece los principios y directrices de actuación para asegurar que los riesgos de toda naturaleza que pudieran afectar a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática y dentro de niveles de tolerancia establecidos. Esta política es de aplicación para todas las sociedades del Grupo Atrys.

La identificación de los riesgos se realiza con frecuencia anual tanto mediante un enfoque descendente desde la Dirección como con un enfoque ascendente a partir de los responsables de negocio. La Función de Auditoría Interna y Control de Riesgos se encarga junto con la Dirección Corporativa de su clasificación, valoración, gestión y seguimiento. Los riesgos son clasificados en 4 grupos (Riesgos Estratégicos, Riesgos Operativos, Riesgos Financieros, Riesgos de Cumplimiento) y en base a si su impacto y la probabilidad de ocurrencia de los mismos es alta, media o baja.

Desde Auditoría Interna y Control de Riesgos, junto con los responsables de negocios implicados se evalúan los riesgos detectados y se define la mejor respuesta posible a los mismos orientada a eliminar/mitigar/compartir estos riesgos, haciendo posteriormente un seguimiento de las medidas implementadas

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Para el desarrollo de la correcta formalización del Sistema de Control y gestión de riesgos del Grupo, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría, para supervisar e informar sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes, con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna del Grupo.

Comisión de Auditoría

Entre sus funciones destacan las siguientes:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la

independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el Grupo cuenta recientemente con una unidad de auditoría interna y gestión de riesgos que depende funcionalmente de dicha comisión y que está encargada, entre otros, de velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Asimismo, en materia de gestión de riesgos, dicha unidad tiene atribuidas las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, identificar, gestionar y cuantificar todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Mapa de Riesgos aprobado por el Consejo de Administración clasifica los riesgos que afectan al Grupo de la siguiente manera:

1. Riesgos Estratégicos: Riesgos derivados de la posición estratégica del Grupo en el entorno en que realiza su actividad, en sus relaciones con terceros o en el entorno competitivo. Entre ellos destacan el impacto de factores macroeconómicos como la invasión de Ucrania por parte de la Federación Rusa, el impacto del covid-19 o posibles cambios desfavorables en los mercados en los que opera el Grupo (especialmente en Latinoamérica), así como relacionados con la salud, derivado de la actividad que desempeña el Grupo y el impacto a nivel reputacional que pudiera conllevar una mala calidad de los servicios prestados. Otros riesgos significativos para el Grupo a nivel estratégico son el riesgo asociado a la recuperabilidad de sus activos intangibles o el riesgo asociado al posible impacto negativo que pudieran tener las adquisiciones estratégicas que se han venido llevando a cabo en los últimos ejercicios.

2. Riesgos operativos: Riesgos asociados a las actividades que realiza el Grupo, en especial los relacionados con procesos y operaciones. Entre ellos destacan posibles ataques cibernéticos o fallos en los sistemas de seguridad y control de accesos, así como el riesgo asociado a la calidad del cierre contable y la consolidación financiera derivado de las múltiples adquisiciones realizadas por el Grupo.

3. Riesgos financieros: Riesgos asociados con alteraciones en los mercados financieros que afectan a los costes o a los ingresos del Grupo. Entre ellos destaca el riesgo asociado al incumplimiento de los ratios y obligaciones (covenants financieros) establecidos en los contratos de financiación vigentes, así como riesgos asociados a la correcta gestión de las posibles variaciones en los tipos de cambio o en los tipos de interés.

4. Riesgos de cumplimiento: Riesgos asociados al cumplimiento de disposiciones legales, normas y códigos de conducta de aplicación para el Grupo y que pueden conllevar sanciones o deterioros de reputación, incluyendo riesgos medioambientales, fiscales o laborales. Entre ellos destaca el riesgo asociado a la prevención de delitos en materia penal, en asuntos como corrupción, estafa u otros delitos tipificados.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El criterio utilizado por el Grupo para determinar la valoración de cada uno de los riesgos identificados se basa en definir si su impacto y la probabilidad de ocurrencia es alta, media o baja, teniendo en cuenta las medidas de control implementadas por el Grupo.

El Grupo trabaja para que cada uno de los riesgos detectados y que afecten al negocio tengan un nivel de tolerancia que se considere como aceptable, manteniendo un perfil de riesgo medio/bajo según lo comentado anteriormente.

Aquellos riesgos detectados como más relevantes en base a su impacto y probabilidad de ocurrencia son monitorizados de manera sistemática.

Aquellos riesgos detectados como más relevantes por importancia o por materialidad serán incluidos en el Plan de Auditoría Interna para su continuo seguimiento y monitorización.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La invasión del territorio de Ucrania por parte del ejército de la Federación Rusa a finales del mes de febrero de 2022 inició un conflicto bélico de duración incierta que está provocando fuertes aumentos en el precio de las materias primas y de la energía. El Grupo no tiene operaciones ni en Ucrania ni en la Federación Rusa ni países limítrofes con lo que no es previsible que sus operaciones ordinarias de negocio se vean afectadas por el conflicto bélico. Adicionalmente, los costes de materias primas y energía tienen un peso inmaterial en la cuenta de resultados del Grupo.

A raíz de la invasión del territorio de Ucrania por parte de la Federación Rusa, ha repuntado en España las tensiones inflacionarias. En caso de persistir dichos niveles de inflación, esto podría conllevar un incremento de los gastos de personal no teniendo el Grupo la garantía de que pueda repercutir, total o parcialmente, a sus clientes dichos incrementos de costes.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Para los principales riesgos (los más significativos) detectados por la compañía y explicados en el apartado E.3, la compañía tiene los siguientes planes de respuesta:

1.Riesgos Estratégicos: La Dirección del Grupo realiza un seguimiento continuado de los posibles impactos macroeconómicos en cualquiera de los países en los que opera. La Dirección General, Financiera y de I+D del Grupo revisa semestralmente la evolución de los distintos proyectos de I+D sometiéndolos a impairment tests y consensuando con las diferentes unidades de negocio la viabilidad comercial de los desarrollos en cartera. De igual manera, la Dirección General y Financiera del Grupo revisa semestralmente la evolución de las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (UGE's), las cuales son la base de los fondos de comercio, cartera de clientes y marcas registradas para evaluar indicios de deterioro de las mismas. El Grupo se apoya en expertos independientes de prestigio para dar mayor integridad y validez a la metodología de cálculo utilizada. Por último, en cuanto al posible impacto negativo de adquisiciones estratégicas, el Grupo contrata a firmas de primer nivel para la realización de los trabajos de Due Dilligence asociados y cuenta con asesoramiento legal externo de firmas especializadas para la ejecución de los contratos de compraventa y el establecimiento de garantías para el Grupo ante potenciales contingencias que pudieran aparecer en las empresas adquiridas. La Dirección General y Financiera realiza un seguimiento periódico de los presupuestos para analizar posibles desviaciones respecto a la evolución prevista de las sociedades adquiridas.

1. Riesgos operativos: El Grupo ha reforzado en 2022 el área de ciberseguridad y el área de IT. En base a ello, se ha lanzado para el 2023 un nuevo plan de seguridad que permitirá al Grupo definir de manera homogénea sus políticas de seguridad y tener un enfoque más proactivo y no reactivo en materia de ciberseguridad. En cuanto a la calidad de la información contable y financiera, el Grupo ha incorporado en los últimos ejercicios un departamento de Control de Gestión en España y Latinoamérica que se encarga de supervisar los cierres contables y reportar a la Dirección General y Financiera, así como un departamento de Auditoría Interna, con funciones de supervisión del sistema de riesgos y control interno del Grupo. Además, en 2022 se ha impulsado la implantación de un nuevo ERP de consolidación que permite al grupo homogeneizar cuentas contables y agilizar el proceso de consolidación.

2. Riesgos Financieros: El Grupo hace un seguimiento mensual de los ratios y covenants asociados la financiación verificando su cumplimiento. De esta manera, la Dirección tiene capacidad de reacción y detección para realizar acciones mitigantes para mejorar los ratios en caso de necesidad. El Grupo realiza semestralmente análisis de sensibilidad a los tipos de cambio y a los tipos de interés para detectar la necesidad de tomar medidas de cobertura en caso de que fuera necesario.

3. Riesgos de Cumplimiento: El Grupo presta especial atención al cumplimiento de las normativas y regulaciones en los mercados en los que opera, a través de su función de Compliance. Además, el Grupo se apoya en expertos y asesores externos en materia fiscal para el Impuesto de Sociedades, el IVA y otros impuestos de aplicación. Además, el Grupo ha implementado en 2022 un Plan de Prevención de Delitos, una Política Anticorrupción y un procedimiento de gestión de denuncias y ha lanzados nuevos planes de sostenibilidad y de formación.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración se configura como el máximo órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF así como del seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección, administración, gestión y representación del Grupo, delegando con carácter general la gestión de los negocios ordinarios a favor de los órganos ejecutivos y del equipo de Dirección y concentrando su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política del Grupo, controlar las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para el Grupo y servir de enlace con los accionistas.

La comisión de Auditoría, tal como queda regulado en el "Reglamento de la Comisión de Auditoría de Atrys Health" tiene entre sus funciones la de:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Además, recientemente el Grupo ha incorporado la Función de Auditoría Interna que, dependiendo de la Comisión de Auditoría, aportará una mayor confianza y nivel de seguridad en la correcta implementación y seguimiento del SCIIF del Grupo.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo recae en el Comité de Dirección (órgano en el que se encuentran representados los grandes ámbitos organizativos), que define las líneas generales de la estrategia de la compañía y por lo tanto de la estructura necesaria para que dicha estrategia se pueda llevar a cabo, así como el procedimiento de diseño, revisión y actualización de ésta.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Atrys tiene un Código de Conducta, destinado a mantener la reputación y los principios del Grupo, para todas las compañías integrantes del mismo. El Código define las normas de conducta para todas las actividades comerciales, legales y éticas realizadas cotidianamente, y se provee como una herramienta y guía para relacionarse con los compañeros/as, clientes, proveedores y socios; interactuar con la competencia; decidir sobre cuestiones del área financiera; y negociar acciones del Grupo.

El Código incluye menciones específicas al registro de operaciones financieras, velando por el rigor y la integridad de dicha información financiera.

Dicho documento forma parte de la información disponible para las nuevas incorporaciones y cuyo contenido incluye una carta de conformidad del código, entre otros documentos, sujeto a aceptación y firma por parte de los profesionales del Grupo. El Código de Conducta y sus actualizaciones son objeto de difusión y promoción periódicas.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo cuenta con un canal de denuncias online para los empleados de Atrys y sus filiales que cumple con la Ley 2/2023, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, que transpone al ordenamiento jurídico español la conocida como Directiva de "Whistleblowing",

Durante 2022 se ha recibido una denuncia relativa a una de las filiales de Aspy que tras la efectiva tramitación se ha concluyó que la denuncia no tenía relevancia de cara al cumplimiento normativo.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo es consciente de que el éxito se basa en el resultado del trabajo, compromiso y profesionalidad del equipo humano que lo conforma. Es por ello que se compromete a impulsar políticas y planes de retención del talento y desarrollo profesional dirigidas a todos los empleados que forman parte del mismo. Para ello el área de Formación y Desarrollo del Grupo dependiente del departamento de Recursos Humanos elaborará, juntamente con cada una de las áreas dependientes de la Dirección General de Finanzas, programas de formación y actualización para los distintos miembros que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera de cada una de las sociedades que integran el Grupo. Dichos planes englobarán, tanto programas de formación de carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los distintos departamentos interrelacionados que integran el Grupo, como programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información financiera.

Durante 2022, el Grupo ha invertido un total de 311 miles de euros en formación. El número total de horas destinadas a la formación de la plantilla han sido de unas 44.286 horas aproximadamente. Entre los temarios de los cursos que se han ofrecido en 2021 destacan los siguientes: sostenibilidad, igualdad, diversidad cultural, privacidad y RGPD, formaciones técnicas, entre otras.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos existe y se encuentra documentado en la Política de Control y Gestión de Riesgos, la cual ha sido aprobada por el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría con fecha 25 de mayo de 2022.

La identificación de riesgos se realiza tanto mediante un enfoque descendente, a partir de la visión conjunta de la Dirección del Grupo, como con un enfoque ascendente, en el que los responsables de negocio identifican los riesgos propios de sus respectivas áreas.

El departamento de Auditoría Interna y Control de Riesgos, bajo la supervisión de la Dirección Corporativa del Grupo, se encarga de agregar y recopilar todos estos riesgos para su posterior clasificación, valoración, gestión y seguimiento.

En función de su tipología, estos riesgos se clasifican como riesgos estratégicos, operativos, financieros o de cumplimiento y se ponderan en base a su impacto y su probabilidad de ocurrencia en función de si se estima alta, media o baja, teniendo en cuenta las medidas de control implantadas por el Grupo, elaborando un mapa de riesgos y una matriz de riesgos en los que se detallan y explican todos los riesgos identificados y los mecanismos que tiene el Grupo para mitigarlos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera. Los riesgos se definen en base a su clasificación, ya sean financieros o no financieros, y se ponderan en base a su posible impacto y la probabilidad de ocurrencia de los mismos, ya sea alta, media o baja. Para ello se tienen en cuenta tanto efectos cuantitativos (posible impacto en la cifra de negocios, beneficio neto etc) como efectos cualitativos (impactos reputacionales, medioambientales, a nivel de procesos, de fraude etc).

El proceso es totalmente consensuado entre las distintas áreas y departamentos de la organización y viene aprobado en última instancia por el Consejo de Administración.

Este proceso de identificación de riesgos, que culmina con un mapa de riesgos y una matriz de riesgos se realiza y se actualiza de manera anual, en base a las nuevas novedades y requerimientos que puedan afectar al negocio.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Mensualmente el Departamento de Control de Gestión revisa y actualiza el conjunto de entidades que configuran el Perímetro de Consolidación, así como los métodos de consolidación aplicables a cada una de las sociedades que integran el citado perímetro.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Tal como se define en la Política de Control y Gestión de Riesgos, los mismos se dividen en 4 grandes grupos:

• Estratégicos: Derivados de la posición estratégica del Grupo en el entorno en que realiza su actividad, las relaciones con terceros, cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio que pueden conllevar la dificultad en el cumplimiento del Plan Estratégico.

• Operativos: Asociados a las actividades que realiza el Grupo, relacionados con procesos y operaciones que puedan implicar pérdidas económicas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos etc.

• Financieros: Asociados con alteraciones en los mercados financieros que afectan a los costes o ingresos del Grupo, tales como riesgos de tipos de cambio, tipos de interés, riesgo de liquidez o riesgo de crédito.

• De cumplimiento: Asociados al cumplimiento de disposiciones legales, normas y códigos de conducta de aplicación en el Grupo y que pueden conllevar sanciones o deterioros de reputación. Incluyen riesgos penales, legales, así como riesgos relacionados con la corrupción, fiscales, medioambientales etc.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la Comisión de Auditoría, con el apoyo de la reciente creada función de Auditoría Interna del Grupo.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Atrys remite al regulador de manera semestral su información financiera. La información se genera a partir de los reportings packages emitidos por cada una de las sociedades dependientes del Grupo y del departamento financiero del Grupo.

Para asegurar la fiabilidad de la información financiera remitida, el Departamento de Control de Gestión analiza y supervisa la información elaborada. En último término, la Dirección revisa y aprueba dicha información financiera, así como los juicios, estimaciones, valoraciones, Cuentas Anuales e informes financieros del Grupo. La información financiera se eleva posteriormente a la Comisión de Auditoría para, posteriormente a su revisión, su aprobación al Consejo de Administración. Una vez se obtiene la aprobación del Consejo de Administración, el Grupo procede a publicar la información en el mercado de valores a través del regulador. A pesar de publicarse de manera semestral los estados financieros del grupo, el Grupo realiza el proceso de control y supervisión de dicha información financiera consolidada de manera mensual.

El Grupo tiene también establecido un reglamento interno de conducta en el ámbito del mercado de valores, que tiene como objetivo el contribuir a la protección de los inversores y demás sujetos del sistema financiero, reforzando la transparencia y la calidad de la información que el Grupo debe transmitir al mercado.

La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como la supervisión de un adecuado marco de control del SCIF. Por este motivo, el Grupo implantó recientemente la función de Auditoría Interna, que ayuda a dar un mayor soporte y grado confianza en el mismo. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, la Comisión de Auditoría cuenta con los comentarios y conclusiones facilitadas por los auditores externos del Grupo, a partir de los resultados de su trabajo de revisión.

Con motivo de las distintas adquisiciones llevadas a cabo por el Grupo y por la nueva distribución a nivel de estructura corporativa, el Grupo se encuentra adaptando su SCIIF a su nueva dimensión, revisando, adecuando, actualizando y formalizando todos los procesos referidos a su actividad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Grupo Atrys utiliza los sistemas de información para realizar el registro y control de sus operaciones, siendo su buen funcionamiento un elemento clave y de especial énfasis en su operativa diaria.

A pesar de que no en todas las sociedades está formalizado por escrito la gestión, de altas, bajas y modificaciones de usuarios, el departamento de IT tiene procedimientos establecidos para la correcta gestión de usuarios y accesos a los sistemas, para la política de contraseñas así como para la correcta segregación de funciones y accesos en los sistemas de información. En este sentido, el Grupo se encuentra iniciando un nuevo Plan de Seguridad de la Información, que permitirá homogeneizar sus procesos a nivel de seguridad de la información.

La Dirección del Grupo está trabajando en la continua mejora de los sistemas utilizados por el Grupo en busca de mejorar la fiabilidad de los procesos operaciones, contables y financieros, con una mayor automatización de los procesos y controles, permitiendo una mayor confiabilidad de la información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo ha recurrido durante el ejercicio 2021 a determinados expertos independientes para el cálculo o valoración de determinados aspectos que han tenido un impacto material en los estados financieros. Concretamente en los siguientes casos:

• En relación a la combinación de negocios de Significant Impact Systems, S.L.U. el ejercicio de valoración de los activos reconocidos ha sido elaborado por PwC Asesores de Negocios S.L. como experto independiente en su informe entregado con fecha septiembre 2022.

• En relación a la combinación de negocios de Telmed SpA, el ejercicio de valoración de los activos reconocidos ha sido elaborado por CCL AC Auditores Consultores Ltda como experto independiente en su informe entregado con fecha febrero 2023.

Cuando el Grupo necesita la participación de un tercero, se asegura de la competencia, acreditación y capacitación técnica del profesional, quedando acreditada por escrito. En todo caso, el Grupo trabaja solo con firmas de reconocido prestigio y reputación.

En cada uno de los informes de terceros utilizados, la Dirección del Grupo realiza un análisis para validar la razonabilidad de las conclusiones obtenidas, así como a través de la revisión por parte de los auditores externos del Grupo.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Desde el Departamento Financiero y de Control de Gestión del Grupo Atrys se definen y transmiten las políticas contables y se resuelven todas las dudas y conflictos que surgen en cada una de las sociedades del Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa es especialmente compleja, el Departamento Financiero del Grupo involucra a los auditores externos e internos del Grupo sobre la conclusión del análisis contable realizado por el Grupo, para llegar a un mejor consenso.

El Grupo desarrolla su contabilidad a nivel consolidado en base a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF). Para el caso de nuevas adquisiciones, el Departamento Financiero y de Control de Gestión del Grupo realiza un seguimiento continuo para realizar un procedimiento de homogeneización contable con las políticas del Grupo.

Dadas las recientes adquisiciones y cambios en la estructura del Grupo, se está actualizando el Manual de Políticas Contables del Grupo, esperando su completa formalización durante el ejercicio 2023.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Dado que el Grupo opera en distintos segmentos de negocio y en diversos países, el Grupo trabaja con distintos ERP's de contabilidad y de gestión y no existe un único ERP con formato homogéneo para todas las sociedades.

No obstante, para remitir la información financiera para la confección de los estados financieros consolidados mensuales del Grupo Atrys, así como para los cierres semestrales y anuales publicados y auditados, se cuenta con una plantilla estándar de reporting, adaptada a las necesidades de la sociedad holding del Grupo, remitiéndose bajo formato IFRS y no bajo el plan general contable local del país de procedencia.

Este formato de reporting package a nivel de grupo permite homogeneizar las políticas contables y agregar cada uno de los estados financieros locales a la contabilidad del Grupo, en la que el Departamento Financiero y de Control de Gestión del Grupo tiene un papel relevante en su análisis y gestión. Este reporting package cuenta además con la garantía adicional de estar auditado por cada uno de los auditores externos locales, en aquellas sociedades que por tamaño e significatividad están obligadas a auditarse bajo normativa local.

En su afán por intentar lograr una mayor homogeneización y automatización de los procesos, el Grupo ha trabajado en el ejercicio 2022 en la implantación de un ERP de consolidación, que permitirá optimizar la eficiencia en el proceso de consolidación. Este ERP de consolidación se encuentra actualmente en fase de testeo, y va estar plenamente operativo para el ejercicio 2023.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría, respecto a los sistemas de información y control interno están las siguientes:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos al Grupo.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, en su caso; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales) de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

El Grupo, recientemente, a raíz de su incorporación en el Mercado Continuo, ha implantado la Función de Auditoría Interna, la cual ha estado totalmente operativa en el ejercicio 2022.

Esta unidad depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y está encargada, entre otros, de velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Esta unidad se encargará de presentar el plan anual de trabajo de dicha unidad a la Comisión de Auditoría, para su aprobación por esta o por el Consejo de Administración, plan sobre el que el responsable de la unidad de auditoría interna informa directamente sobre su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, proporcionando a la Comisión de Auditoría al final de cada ejercicio un informe de actividades que incluye el alcance del trabajo realizado, las incidencias de control detectadas, así como las propuestas de recomendación y mejoras Este proceso ha sido operativo y se ha realizado en el ejercicio 2022.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Auditor de Cuentas del Grupo mantiene un contacto permanente con el Departamento Financiero y de Control de Gestión del Grupo, así como con la recién creada función de Auditoría Interna.

Además, el Auditor de Cuentas informa, al menos, semestralmente a la Comisión de Auditoría de las conclusiones de su trabajo de revisión de las cuentas semestrales/anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que considere relevante, así como posibles debilidades de control interno detectadas en el transcurso de su trabajo.

Por lo que respecta a la recién creada Función de Auditoría Interna, una de sus principales funciones es precisamente el reporte periódico a la Comisión de Auditoría de aquellas debilidades de control interna detectadas, así como la implantación de planes de acción para su mitigación.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por auditor externo. Tal como se ha indicado en apartados anteriores, derivado de la reestructuración societaria del Grupo, con las importantes adquisiciones realizadas, la creación de la Función de Auditoría Interna y la incorporación al mercado continuo, el Grupo está adaptando su Sistema de Control Interno de la Información Financiera, estimando su sometimiento a revisión por el auditor externo en próximos ejercicios.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

• Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad ya retransmite en directo la celebración de juntas a las que se puede acceder a través de enlace en la página web. Asimismo, en la primera Junta General tras la salida al Mercado Continuo, celebrada el 11 de marzo de 2022, ha implementado los medios para que los accionistas

puedan ejercitar y delegar el voto por medios telemáticos. Por el momento no se habilitará la asistencia por medios telemáticos teniendo en cuenta la capitalización de la Sociedad.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

2. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad se encuentra próxima a alcanzar el 40% de consejeras respecto del total de miembros del Consejo, siendo este porcentaje, a 31 de diciembre de 2022, del 33%, equivalente a cuatro consejeras sobre un total de 12 puestos en el Consejo de Administración.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El numero de consejeros independientes asciende a 4 en un consejo de 12 miembros (aunque al finalizar el ejercicio 2022 existía una vacante). No obstante Atrys es una sociedad de reducida capitalización y cuenta con un accionista significativo (Excelsior Times, S.L.) que ostenta el 24,74% del capital social.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

2. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

2. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

2. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

2. 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
3. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
   2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
   3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
   4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
   5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
4. 1. En relación con el auditor externo:
   2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

5. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

• Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

2. 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
3. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
4. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
5. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
6. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
7. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

2. 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
3. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
4. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
5. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
6. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
7. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 establece que los planes de incentivos mediante entrega de acciones que apruebe en el futuro la Sociedad establecerán que, una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad o ejercitarlos, salvo excepciones, hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años. No obstante el segundo plan de incentivos de la Compañía que fue aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 13 de diciembre de 2022 no está sujeto a las limitaciones de disposición establecidas en esta recomendación. En cualquier caso, se deja constancia de que los consejeros ejecutivos beneficiarios del citado plan tienen una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual, mediante la titularidad directa e indirecta de acciones de la Sociedad, por lo que en la práctica sería de aplicación la excepción contemplada en el segundo párrafo de esta recomendación.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

2. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

NO APLICA

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No