Ence Energia y Celulosa S.A.

AGM Information • Mar 31, 2023

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El consejo de administración de la Sociedad, en sesión celebrada en el día de la fecha, ha acordado convocar la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el Auditorio Rafael del Pino, Calle de Rafael Calvo, 39-A, 28010, Madrid, el próximo día 4 de mayo de 2023, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, en su caso, al día siguiente, el 5 de mayo de 2023, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria.

Se acompañan a esta comunicación el texto de la referida convocatoria, incluyendo el orden del día de la junta general, que se publicará en los términos legal y estatutariamente previstos, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que formula el consejo de administración en relación con los distintos puntos del citado orden del día.

A los efectos del ejercicio por parte de los accionistas de su derecho de información, los mencionados documentos, junto con la restante documentación de la junta general que se indica en la convocatoria, se encuentran a disposición de aquéllos en el domicilio social y en la página web de la Sociedad (www.ence.es).

Madrid, 31 de marzo de 2023

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El consejo de administración de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad") convoca a los accionistas a la junta general ordinaria, que se celebrará en el Auditorio Rafael del Pino, Calle de Rafael Calvo, 39-A, 28010, Madrid, el próximo día 4 de mayo de 2023, a las 12:30 horas, en primera convocatoria o, en su caso, al día siguiente, el 5 de mayo de 2023, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• Primero. Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. como de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
• Segundo. Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2022) correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
• Tercero. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022 de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.
• Cuarto. Examen y aprobación de la gestión del consejo de administración de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
• Quinto. Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a reservas voluntarias.
• Sexto. Reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet como consejero ejecutivo.
• Séptimo. Examen y aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
• Octavo. Examen y aprobación de un nuevo incentivo a largo plazo para los ejercicios 2023 a 2027.
• Noveno. Delegación de facultades para interpretar, complementar, subsanar, ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas
• Décimo. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente a 2022.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día (siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo); y presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día o el contenido de las propuestas de acuerdo, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente.

El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la junta.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la junta general de formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040, Departamento de Relación con Inversores, así como consultar en la página web de la Sociedad (www.ence.es), o solicitar a la Sociedad en la dirección postal antes indicada o través del correo electrónico ir@ence.es, que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

• 1. El presente anuncio de convocatoria.
• 1. El texto íntegro de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la junta general de accionistas.
• 1. El texto íntegro de las cuentas anuales e informe de gestión referidos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, junto con los correspondientes informes del auditor de cuentas.
• 1. Estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2022).
• 1. En relación con las propuestas de reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet como consejero ejecutivo:
• (i) informe del consejo de administración sobre la propuesta de reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet que incluye su identidad, y currículo; e
• (ii) informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre la propuesta de reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet.
• 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022.
• 1. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2022.
• 1. Informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre la política de remuneraciones de los consejeros.
• 1. Política de remuneraciones de los consejeros
• 1. Informe de la comisión de auditoría sobre la independencia del auditor.
• 1. Informe de funcionamiento de la comisión de auditoría.
• 1. Informe de funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones.
• 1. Informe de funcionamiento de la comisión de sostenibilidad
• 1. Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.ence.es) el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria y, en su caso, a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas de conformidad con lo legal y estatutariamente previsto.

A los efectos del ejercicio del derecho de información previo a la celebración de la junta general en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y de acuerdo con el artículo 29 de los estatutos sociales y 8 del reglamento de la junta general de accionistas, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) o el envío de la petición por correspondencia en el domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) o mediante correo electrónico a la dirección ir@ence.es. El solicitante deberá acreditar su identidad y su condición de accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de solicitud en forma y plazo. En la página web de la Sociedad se contienen las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información de los accionistas, en los términos legalmente previstos.

A fin de garantizar la inmediatez en la remisión de la documentación por parte de la Sociedad, se recomienda a los accionistas que deseen obtener copia de los documentos antes indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección ir@ence.es.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en la dirección antes indicada o bien en el teléfono de información al accionista 91 337 85 53, de 9 a 13 horas, de lunes a viernes.

DERECHO DE ASISTENCIA

En los términos previstos en el artículo 26 de los estatutos sociales y 11 del reglamento de la junta general de accionistas, podrán asistir a la junta general convocada todos los accionistas de la Sociedad cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días naturales de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la junta. Para ejercitar el derecho de asistencia, deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, expedida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (entidades depositarias). Alternativamente, podrán asistir a la junta general provistos de la tarjeta de asistencia que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad, preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Por su parte, las entidades depositarias deberán enviar a la Asesoría Jurídica de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) antes de la fecha establecida para la junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.

Los accionistas, dentro del plazo antes reflejado, podrán obtener también la referida tarjeta en el domicilio social de la Sociedad (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) efectuando el depósito del certificado de las entidades depositarias acreditativo de la inscripción de sus acciones en el correspondiente Registro de Anotaciones en Cuenta. La tarjeta de asistencia proporcionada por la Sociedad contempla igualmente la posibilidad de conferir la representación del accionista a los efectos que a continuación se indican.

El consejo de administración ha aprobado el contenido de la tarjeta de asistencia que se pone a disposición de los accionistas con la convocatoria de la junta en donde se incluyen las reglas relativas a los derechos de asistencia personal, la delegación del voto y el voto a distancia.

El registro de tarjetas de asistencia y voto comenzará en el lugar de celebración previsto a las 11:30 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:30 horas, momento señalado para el comienzo de la junta. Se agradecería a los accionistas que, para facilitar el registro y organización de la junta, asistieran con suficiente antelación.

Asistencia remota a la Junta

En este sentido, en los términos previstos en el artículo 32 de los Estatutos Sociales y en el artículo 31 del reglamento de la junta general de accionistas de la Sociedad, los medios establecidos por el consejo de administración de la Sociedad para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta son los siguientes:

1. Acreditación previa: los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio. Con este fin, los accionistas deberán acreditar su identidad en la plataforma informática, antes de las 24 horas antes del día previsto para la celebración de la Junta. No se considerará presente al accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida.

2. Retransmisión en directo: La retransmisión en directo de la junta comenzará a las 12:30 horas del 4 de mayo de 2023 en primera convocatoria o a la misma hora del 5 de mayo de 2023 en segunda convocatoria. El enlace para poder seguir la retransmisión a tiempo real de la Junta estará disponible en la página web de la Sociedad (www.ence.es).

3. Intervenciones durante la Junta: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general o acerca del informe de auditor, las podrán remitir por escrito en el momento de su registro, o posteriormente durante la celebración de la junta y hasta el inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, siempre que se hubiera validado su identificación como accionista, a través del espacio habilitado al efecto en la plataforma informática. Los accionistas que pretendan realizar propuestas de acuerdos en los casos previstos en la ley deberán remitirlas por escrito en el momento de su registro en la plataforma informática o durante la celebración de la junta y hasta el momento en que comience la votación de las propuestas de acuerdos. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos en la forma señalada en el párrafo anterior serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunión. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

4. Votaciones durante la Junta: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día durante la celebración de la Junta de Accionistas podrá realizarse desde el momento en que el presidente declare la válida constitución de la junta, siempre que se hubiera validado la identificación del asistente tras su registro en la plataforma informática según el procedimiento previsto. En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la junta finalizará en el momento inmediatamente anterior a la proclamación de los acuerdos en la Junta de Accionistas. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

En los términos previstos en el artículo 27 de los estatutos sociales y 10 del Reglamento de la junta general de accionistas de la Sociedad, los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar la representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta, cumplimentando debidamente y firmando con firma autógrafa la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, encontrándose a su disposición en la página web de la Sociedad y preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen.

La representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad en su domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En caso contrario, la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta general. En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta del representado supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de aquélla.

Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta de Accionistas deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio.

Los accionistas debidamente acreditados, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación.

Las delegaciones electrónicas solo podrán conferirse a favor del presidente o el secretario de la junta u otra persona que sea consejero o accionista de la Sociedad y que asista de forma telemática. En este último caso, deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si, en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web, se acredita y adjunta escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada por el accionista, o la escritura de poder en caso de haberse otorgado poderes generales.

Para conferir la representación a favor del presidente, los consejeros o el secretario de la Junta, el accionista deberá acreditarse en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web y adjuntar escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista.

Para su validez, la representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social.

VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

En los términos previstos en el artículo 31 de los estatutos sociales y 25 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria, debidamente completada y firmada al efecto con firma autógrafa.

En el supuesto de que las tarjetas expedidas por las citadas entidades no contemplaran la posibilidad de emisión de voto a distancia por correspondencia postal, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general que deseen emitir su voto por tal medio podrán obtener dicha tarjeta en el domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040), encontrándose asimismo a su disposición en la página web de la Sociedad, preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen. Esta tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá ser remitida a la Sociedad en el señalado domicilio junto con la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad en los términos que anteriormente se señalan.

El voto emitido mediante correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, todo ello previo conocimiento por parte de la Sociedad.

Los accionistas que deseen emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio.

Los accionistas debidamente acreditados conforme al plazo y procedimiento establecido, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para la emisión del voto electrónico.

Para su validez, el voto emitido por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social.

REGLAS COMUNES PARA LA ACREDITACIÓN DEL ACCIONISTA O REPRESENTANTE POR VÍA TELEMÁTICA

Los accionistas que pretendan asistir por vía telemática deberán acreditar su identidad en la plataforma informática antes de las 24 horas antes del día previsto para la celebración de la Junta, mientras que los accionistas que pretendan delegar su representación o votar con carácter previo a la junta deberán acreditar su identidad en la plataforma informática antes de las 24 horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. Dichos trámites se realizarán a través de cualquiera de los siguientes medios: i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de

noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), o (iii) adjuntando a la plataforma electrónica, en la forma indicada en la misma, copia escaneada del documento nacional o pasaporte o CIF (en caso de personas jurídicas), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista. En este último caso, una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista debidamente acreditado recibirá un número de usuario y contraseña para poder acceder a la plataforma informática.

La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.

La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación electrónica o a través de las tarjetas puestas a su disposición en la web corporativa (www.ence.es) y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará únicamente válido a efectos de quórum y votación el número de acciones que conste en el Registro de Iberclear.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria se habilitará en la página web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. con ocasión de la celebración de la junta general.

El acceso al foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del foro, que pueden consultarse a través de la página web (www.ence.es).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de acceso al foro electrónico, asistencia y voto en la junta general, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A., como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la junta general.

Al objeto de cumplir con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, quedan reflejados los siguientes datos:

• Empresa Titular: Ence Energía y Celulosa, S.A. en adelante "Responsable del Tratamiento"
• Dirección: C/ Beatriz de Bobadilla 14, 4ª Planta, 28040, Madrid.
• Información de Contacto: info@ence.es o +34 91 337 85 00 CIF: A-28212264
• Datos Registrales: Registro Mercantil de Madrid, Hoja nº M-31131, Folio 157, Tomo 27285

La base legítima del tratamiento para todas las anteriores finalidades es el interés legítimo de los accionistas.

Los datos personales obtenidos serán conservados durante un plazo de 7 años.

Le informamos de que sus datos pueden ser cedidos o transferidos a otras empresas del grupo o terceros que presten servicios relacionados con los fines de tratamiento para los que fueron recogidos los datos, y sujeto a su consentimiento.

Además, sus datos no serán transferidos a países fuera de la Unión Europea, salvo por motivos de prestación de servicios técnicos, como puede ser, que los servidores de los proveedores de sistemas o recursos tecnológicos se encuentren alojados fuera de la Unión Europea.

No obstante, Ence puede transferir sus datos a terceros si dicha transferencia es requerida por la ley, por una disposición reglamentaria o por un fallo judicial, o si esta divulgación es necesaria para garantizar la protección y defensa de sus derechos.

De acuerdo con las leyes y regulaciones españolas y europeas relativas a la protección de datos, en cualquier momento usted puede ejercitar sus derechos de Acceso, Rectificación, Cancelación u Olvido, Oposición, Oposición Automatizada, Portabilidad y Limitación del Tratamiento.

El ejercicio de estos derechos se podrá realizar siguiendo el procedimiento establecido en el documento "Instrucciones para el Ejercicio de los Derechos del Interesado" disponible en la página web de Ence. Dicho procedimiento consiste en rellenar el formulario contenido en el documento citado y enviarlo vía correo electrónico a la dirección lopd@ence.es o por correo postal a la dirección fiscal de la compañía (C/ Beatriz de Bobadilla 14, 4ª Planta, 28040, Madrid).

En caso de que el interesado ejerza sus derechos, Ence deberá responder a las solicitudes del interesado sin dilación indebida y a más tardar en el plazo de un mes, y a explicar sus motivos en caso de que no fuera a atenderlas. Dicho plazo podrá prorrogarse otros dos meses en caso necesario, teniendo en cuenta la complejidad y el número de solicitudes. El responsable informará al interesado de cualquiera de dichas prórrogas en el plazo de un mes a partir de la recepción de la solicitud, indicando los motivos de la dilación.

Adicionalmente puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos, Calle Jorge Juan, 6, 28001 Madrid, en relación a cualquier cuestión relacionada con el tratamiento de sus datos por parte de Ence.

INFORMACIÓN ADICIONAL

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, se prevé la celebración de la junta en segunda convocatoria el día 5 de mayo de 2023, a las 12:30 horas en el Auditorio Rafael del Pino, Calle de Rafael Calvo, 39- A, 28010, Madrid.

ASISTENCIA FÍSICA: Desde la hora anterior al comienzo de la reunión de la junta y en el lugar en que ésta ha sido convocada, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones, así como documento acreditativo de su identidad (DNI o pasaporte) y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.

ASISTENCIA TELEMÁTICA: Los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir telemáticamente a la junta general podrán registrarse en la plataforma informática puesta a su disposición hasta 24 horas antes de que dé comienzo la Junta, esto es, hasta las 12.30 horas del día 4 de mayo de 2023, en primera convocatoria y en su caso, del día siguiente 5 de mayo de 2023, en segunda convocatoria.

Para cualquier aclaración sobre los extremos referidos en este anuncio, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en el correo electrónico ir@ence.es o al teléfono de información al accionista 91.337.85.53 de 9 a 13 horas, de lunes a viernes.

Madrid, 31 de marzo de 2023 El secretario del consejo de administración José Antonio Escalona de Molina

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A., A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 4 DE MAYO DE 2023 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL DÍA 5 DE MAYO DE 2023 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Primero. Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. como de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Propuesta:

Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. y sus sociedades dependientes y los respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, conforme han sido formulados por el consejo de administración de la Sociedad en su reunión del 31 de marzo de 2023.

Segundo. Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2022) correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Propuesta:

Aprobar el estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2022) correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que forma parte del informe de gestión.

Tercero. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022 de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.

Propuesta:

Aprobar la aplicación del resultado positivo del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, por importe de 228.656.129,94€, de la siguiente forma:

Base de aplicación:

Resultado del ejercicio: 228.656.129,94 €

Aplicación:

A distribución de dividendos:

- A dividendo a cuenta (desembolsado en mayo de 2022)	13.119.329,00 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en agosto de 2022)	31.566.930,00 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en noviembre de 2022)	21.866.345,07 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en marzo de 2023)	70.304.523,00 €

• A dividendo complementario: a razón de 0,29 euros brutos por acción con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el

correspondiente pago (importe máximo total excluyendo autocartera a cierre de ejercicio 2022: 70.304.523€).

El dividendo complementario se pagará en efectivo el 18 de mayo de 2023. Tendrán derecho al dividendo quienes aparezcan como titulares de acciones al cierre del mercado el día 15 de mayo de 2023 en los registros contables de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán, en su caso, las retenciones legalmente aplicables.

A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores: 21.494.479,87€

Cuarto. Examen y aprobación de la gestión del consejo de administración de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Propuesta:

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Quinto. Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a reservas voluntarias.

Aprobar la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a las reservas voluntarias existentes, por un importe de 159.883.823,24€.

Sexto. Reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet como consejero ejecutivo.

Propuesta:

Reelegir, a propuesta del consejo de administración, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a D. Ignacio de Colmenares Brunet, con la condición de consejero ejecutivo, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.

Como consecuencia de la reelección prevista en este acuerdo, el número de consejeros queda fijado en trece miembros.

Séptimo. Examen y aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Propuesta:

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta junta general junto con el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre dicha política de remuneraciones. Esta nueva política de remuneraciones será también de aplicación para el periodo restante del ejercicio 2023 desde la fecha de su aprobación.

Octavo. Examen y aprobación de un nuevo incentivo a largo plazo para los ejercicios 2023 a 2027.

Aprobar un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a directivos, incluido el presidente y consejero delegado de la Sociedad, y otros empleados del Grupo Ence (el "Plan").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el reglamento del plan de incentivo a largo plazo 2023-2027 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el consejo de administración:

Términos y condiciones generales del Plan

1. Descripción del Plan: el Plan permite a sus beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Ence y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos plurianuales de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan se instrumenta mediante la concesión de un Incentivo inicial a cada beneficiario determinado como un número de unidades (en adelante, "Unidades") y, en algunos casos, un incentivo objetivo en metálico que servirán como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Ence a entregar y (ii) el importe bruto en metálico a abonar, en su caso, a cada beneficiario del Plan (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo").

En el caso de los miembros del comité de dirección, incluyendo al presidente y consejero delegado, el 100 por 100 del incentivo inicial se instrumentará mediante la concesión de un determinado número de "Unidades". Para el resto de beneficiarios, el 70 por 100 del incentivo inicial se instrumentará mediante la concesión de Unidades y el 30 por 100 restante mediante la concesión de un incentivo objetivo en metálico en euros.

Hasta el momento en el que, en su caso, se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los beneficiarios la condición de accionistas de Ence. Las Unidades no tienen la condición de acciones, por lo que su asignación no conlleva, en ningún caso, la adquisición por el beneficiario de los derechos económicos ni políticos inherentes a las acciones de la Sociedad. Los beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad en virtud del Plan con ocasión de su liquidación y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Ence, que se realizará en la fecha de abono, de acuerdo con lo previsto en el apartado 7 del presente acuerdo.

1. Beneficiarios: Inicialmente serán potenciales beneficiarios del Plan de incentivo los principales directivos de la Sociedad y otro personal clave ("directivos") que por sus responsabilidades tengan capacidad de influir de manera directa sobre el éxito de los planes estratégicos. Concretamente se definen cuatro niveles: Primer nivel directivo: Presidente y consejero delegado, segundo nivel directivo: miembros del comité de dirección y tercer y cuarto nivel directivo que engloban otros directivos y personal clave.

El número inicial de beneficiarios del Plan asciende a 84 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de beneficiarios al Plan.

• 1. Duración del Plan: el Plan tendrá una duración de 5 años y se dividirá en 3 ciclos anuales solapados de 3 años de duración cada uno de ellos independientes entre sí (es decir, con entrega de las acciones que correspondan a cada ciclo una vez transcurridos 3 años desde el inicio de cada ciclo). En particular:
• El primer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2023 y 2025 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este primer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2025.
• El segundo ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2024 y 2026 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este segundo ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2026.
• El tercer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2025 y 2027 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este tercer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2027.

Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan que se describen en el apartado 6 del presente acuerdo.

1. Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: el número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es 8.637.532 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 3,51% del capital social, de las cuales, un máximo de 1.736.111 acciones están dirigidas al presidente y consejero delegado de Ence.

En concreto, el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado en el primer ciclo (2023-2025) del Plan, en caso de que se cumplan los objetivos al 100% de los objetivos que se describen en el apartado 5, es de 694.444 acciones. Este número de acciones es el resultado de dividir tres anualidades de su Retribución Fija establecida en la Política de Remuneraciones entre 3,24€ (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 y hasta el 30 de marzo de 2023, redondeado al segundo decimal). A este respecto, como puede observarse, el Consejo de Administración ha decidido extender de forma extraordinaria el periodo para calcular el precio medio de cotización respecto al periodo estándar (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero). De esta manera, el precio de la acción recoge la revalorización experimentada tras la sentencia favorable respecto a la prórroga de la concesión de la biofábrica de Pontevedra. Por lo tanto, al considerase un precio de la acción superior al que se hubiese obtenido aplicando el periodo estándar, se ha reducido el número de acciones a conceder en el primer ciclo.

En un escenario de sobrecumplimiento de objetivos, el número máximo de acciones a entregar ascendería al 150% del número anterior.

En relación con el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027), el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado, en caso de que se cumplan el 100% de los objetivos que se establezcan en su momento, se calculará dividiendo una anualidad

de su retribución fija entre el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo. En todo caso, el número máximo de acciones no podrá exceder, para el conjunto de los referidos 2 ciclos, de 694.445 acciones de la Sociedad.

1. Requisitos y condiciones para la liquidación de cada ciclo: el número concreto de acciones de Ence que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan a la finalización de cada ciclo estará condicionado en función del cumplimiento de objetivos financieros, no financieros y de creación de valor para el accionista.

La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2023-2025) del Plan se realizará en función de las siguientes métricas que están asociadas fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

Peso	Métrica
45%	EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025.
30%	Retorno Total para el Accionista ("RTA"):
	(1/2) RTA relativo respecto a un grupo de comparación.
	(1/2) RTA absoluto
25%	Objetivos medioambientales y de clima organizativo:
	(1/3) Consumo de agua.
	(1/3) Minutos de olor.
	(1/3) Índice sintético de clima.

EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025

Se considera como el sumatorio de los EBITDA contable de Ence Energía y Celulosa, S.A. y sociedades dependientes, publicados en las cuentas anuales consolidadas, correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025.

Para los empleados del negocio de celulosa, este objetivo considerará el sumatorio de los EBITDA contable del negocio de celulosa, publicado en las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025.

Para ambos EBITDA, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 25% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Retorno Total para el Accionista:

Se considera como RTA la evolución de una inversión en acciones de la compañía, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones y el valor inicial de esa misma hipotética inversión. A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.

Se entiende por valor inicial el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la compañía que corresponda en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 y hasta el 30 de marzo de 2023, redondeado al segundo decimal.

Se entiende por valor final el precio medio aritmético de la acción de la compañía, redondeado al segundo decimal, de las 20 sesiones bursátiles anteriores y posteriores al 31 de diciembre de 2025.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de RTA relativo respecto a un grupo de comparación, se comparará el RTA de la acción de Ence con el RTA de las siguientes 16 compañías: Acciona Energía, Altri, Canfor Pulp, CMPC, Drax Group, Greenvolt, Holmen, Miquel y Costas, Navigator, OPDE, Solaria, Stora Enso, Suzano, Svenska Cellulosa, UPM y Voltalia.

A la hora de calcular el RTA de las 16 compañías, se considerará la moneda en que cotiza cada una de estas compañías.

Tanto para el RTA relativo como para el RTA absoluto, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 40% del Incentivo; (ii) un nivel target, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Objetivos medioambientales y de clima organizativo:

• Consumo de agua: Reducción del consumo de agua en las biofábricas al finalizar los 3 años de duración del primer ciclo, medido como el consumo medio de agua en m3 /tAd en el año 2025 en las biofábricas de Navia y de Pontevedra.
• Minutos de olor: Media de minutos de olor año de los años 2023, 2024 y 2025 (medido como la media de las biofábricas de Navia y de Pontevedra).
• Índice sintético de clima: Se utilizará para su medición el Trust Index GPTW propuesto por la consultora Great Place to Work. Para el cálculo del cumplimiento del presente objetivo se tomará la media del Trust Index GPTW de Ence de los años 2023, 2024 y 2025 respecto de la media del Trust Index GPTW del sector Industrial /manufacturero de 2023, 2024 y 2025.

Para determinar el cumplimiento de los objetivos anteriores, y calcular el Incentivo a entregar por estos conceptos, al inicio de cada ciclo, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determinará una escala de logro por cada objetivo que incluirá (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá el abono del 50% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá el abono del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá el abono del 150% del Incentivo.

Para el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027) del Plan, cuyos periodos de medición comienzan el 1 de enero de 2024 y el 1 de enero de 2025, respectivamente, el consejo de administración establecerá la elegibilidad, los criterios para determinar el Incentivo y el número concreto de acciones a conceder, las métricas, el peso de cada una y las escalas de logro en función de las prioridades estratégicas en cada momento, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros en vigor. En todo caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros informará sobre cualquier modificación que, en su caso, se introduzca en el segundo ciclo y en el tercer ciclo respecto a las condiciones descritas anteriormente en relación con el primer ciclo (2023-2025) del Plan.

A propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento.

La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrán realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos. En esta evaluación el consejo también considerará los riesgos asociados. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación, podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos.

Además, en el caso del Incentivo correspondiente al primer ciclo (2023-2025), se descontará un quinto (1/5) del importe del incentivo que se perciba en el año 2024 derivado del Plan de Incentivo a largo plazo para los ejercicios 2019 a 2023, aprobado por la junta general de accionistas de Ence celebrada el 28 de marzo de 2019.

• 1. Mantenimiento de las acciones: el presidente y consejero delegado estará obligados a mantener las acciones de Ence, netas de impuestos, que les sean entregadas al amparo del Plan durante, al menos, tres años posterior a su entrega. No obstante, no resultará de aplicación este requisito si el presidente y consejero delegado mantiene en el momento de la entrega la titularidad de un número de acciones cuyo valor de mercado sea equivalente a dos veces, al menos, su retribución fija anual. El consejo de administración podrá fijar para otros beneficiarios del Plan requisitos de mantenimiento específicos de las acciones de Ence que les sean entregadas al amparo del Plan
• 1. Fecha de abono: el abono del Incentivo correspondientes a cada ciclo del Plan tendrá lugar tras la finalización del ciclo correspondiente, esto es, en 2026 para el primer ciclo, en 2027 para el segundo ciclo y en 2028 para el tercer ciclo, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes a los ejercicios 2025, 2026 y 2027, respectivamente. La fecha concreta de abono será determinada por el consejo de administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello. Asimismo, se repercutirá a los beneficiarios del Plan los ingresos a cuenta o, en su caso, las retenciones que procedan. En todo caso se acuerda facultar al consejo de administración para acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• 1. Procedencia de las acciones a entregar: el consejo de administración determinará la procedencia de las acciones a entregar a los beneficiarios del Plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, podrán ser acciones de la Sociedad mantenidas en autocartera que Ence o cualquier sociedad del Grupo hayan adquirido o adquieran, acciones procedentes de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos o cualquier otro sistema equivalente que acuerde a estos efectos el consejo de administración.
• 1. Cláusulas malus y clawback: El consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se reserva el derecho a reclamar el reembolso ("Clawback") de todo o parte del Incentivo abonado, en metálico y en acciones, y a reducir en todo o en parte las cantidades pendientes de abono ("Malus"), en cualquiera de los tres ciclos, en el caso de que concurran las circunstancias que establece la política de remuneraciones de los consejeros al respecto. El consejo de administración podrá decidir aplicar la cláusula clawback en cualquier momento durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de abono.

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al consejo de administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que pueda proceder al desarrollo, aclaración e interpretación de las condiciones del Plan, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan y de cada uno de sus ciclos en todo lo no previsto en el presente acuerdo y, en particular, en lo aplicable a los directivos y empleados del Grupo Ence, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, la determinación de los directivos y empleados del Grupo Ence beneficiaros del Plan para cada ciclo y la distribución del Incentivo a asignar a los mismos al amparo del Plan.
• Acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen, todo ello sin perjuicio de que el consejo de administración pueda proponer a la junta general la aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo. Adaptar el contenido del Plan en los términos y condiciones que se consideren convenientes para mantener la equivalencia y finalidad del plan, a las circunstancias vigentes en cada momento, teniendo en cuenta los cambios significativos tanto internos como externos que pudieran afectar a la Sociedad Entre los supuestos que pueden conducir a una modificación de los términos y condiciones del plan por parte del consejo se encuentran, sin que puedan considerarse excluyentes de otras situaciones que pueda apreciar el consejo, las siguientes: (i) cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, ampliación o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, y que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio de Ence; (ii) cambios sustanciales en las sociedades que forman parte del Grupo como, por ejemplo, operaciones de concentración, exclusiones de cotización, quiebras o concurso de

acreedores, que supongan una reducción notable en el número de sociedades objeto de comparación y que no supongan un supuesto de liquidación anticipada; (iii) modificaciones sustanciales del entorno macroeconómico o regulatorios que puedan alterar de forma relevante la situación económica actual; (iv) acontecimientos que pudieran derivar en la dilución o concentración del valor de la acción de Ence tales como, entre otros, ampliaciones de capital con cargo a reservas o beneficios disponibles con la emisión de nuevas acciones, o reducción o ampliación del valor nominal sin modificación del capital social y, en definitiva, (v) cualquier otro supuesto que, en opinión del consejo de administración, pueda afectar a la Sociedad, al valor de sus acciones o a la determinación de los coeficientes de pago correspondientes a cada objetivo.

• Aprobar un reglamento de desarrollo del Plan que contenga los términos y condiciones del Plan en el marco de los fijados por el presente acuerdo y, en particular, los derechos de los directivos y empleados del Grupo beneficiarios del Plan en caso de producirse la terminación de su relación con el Grupo por causas como despido, fallecimiento, jubilación y declaración de incapacidad, entre otras.
• En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios del Plan así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, tributarias, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza (como la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores españolas), adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• Determinar los grupos de comparación necesarios a los efectos de determinar el Retorno Total para el Accionista relativo así como cualquier modificación relativo a los mismos.
• Acordar, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el Incentivo a abonar a cada beneficiario del Plan. En este sentido, el consejo de administración determinará la forma en que se instrumentará la repercusión a los beneficiarios del Plan de los ingresos a cuenta o, en su caso, de las retenciones que procedan. En todo caso, el consejo de administración podrá acordar la entrega de las acciones que correspondan netas de impuestos, es decir, minorando el número de acciones a entregar a cada beneficiario en un importe equivalente al de la retención o ingreso a cuenta que le sea imputable al beneficiario del Plan de acuerdo con la normativa vigente.

• Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias nuevas que puedan plantearse, incluyendo, pero no limitado a, la modificación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o derechos de opción sobre acciones de la Sociedad.

• Definir las reglas que serán de aplicación para el caso de que algún beneficiario del Plan fallezca, sea declarado incapaz o cese su relación con Ence o el Grupo durante la vigencia del Plan.

• Adquirir acciones propias de la Sociedad dentro de los límites y en los términos establecidos legalmente para, en su caso, dar cobertura a la ejecución del Plan, o realizar cuantas actuaciones sean precisas para asegurar la atención de los compromisos asumidos en virtud del Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantos acuerdos y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Por otro lado, sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al consejo de administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el presidente y consejero delegado, la presidenta de la comisión de nombramientos y retribuciones, así como en el secretario y la vicesecretaria del consejo de administración, en lo que no les afecte por ser beneficiarios del Plan, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda proceder a la puesta en práctica de los ciclos del Plan y a su liquidación, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario a estos efectos, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Realizar cuantos actos sean oportunos, y suscribir y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la entrega de acciones a los beneficiarios del Plan.
• Elaborar y entregar las cartas de aceptación a los beneficiarios del Plan que contengan las condiciones para cada uno de ellos, a las que se adjuntará el reglamento de desarrollo del Plan aprobado por el consejo de administración. Los beneficiarios del Plan deberán suscribir y aceptar dicha carta como condición para ser beneficiarios del Plan.
• Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cualquiera de sus ciclos, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones y folletos informativos.
• Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan, de cada uno de sus ciclos.
• Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras, asesores externos o entidades de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cada uno de sus ciclos, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias,

económicas y financieras, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los beneficiarios en el marco del Plan.

• Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Noveno. Delegación de facultades para interpretar, complementar, subsanar, ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Propuesta:

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos precedentes, se acuerda:

Delegar expresamente en el consejo de administración, en el presidente del consejo de administración, el secretario y el vicesecretario del consejo de administración con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma y respecto de los acuerdos adoptados en esta junta general de accionistas, pueda:

1.- Interpretar, aclarar, precisar, completar o subsanar, los acuerdos adoptados por la presente junta general de accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al registro mercantil.

2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas.

3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.

4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la comisión ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al consejo de administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente junta general de accionistas.

5.- Elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera

organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el registro mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del registro mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta junta general.

Décimo. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente a 2022.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones correspondiente a 2022, aprobado por el consejo de administración, que se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación de la junta general desde la fecha de su convocatoria.