Regulatory Filings • Dec 4, 2017
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
4 בדצמבר 2017
| לכבוד | לכבוד |
|---|---|
| בע"מ אביב בתל ערך ת לניירו ה הבורס |
ערך ניירות רשות |
| 54 | 22 |
| העם | נשרים |
| אחד | כנפי |
| רחוב | רחוב |
| 65202 | 95464 |
| אביב | ים |
| תל | ירושל |
| א( | א( |
| המגנ" | המגנ" |
| עות | עות |
| )באמצ | )באמצ |
ג.א.נ,.
ביום 20 בפברואר 2014 נחתמו: )א( שטר נאמנות )סדרה ח'( בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( )להלן: "נאמן סדרה ח'" ו- "שטר הנאמנות סדרה ח'", בהתאמה(; ו- )ב( שטר נאמנות )סדרה ט'( בין החברה לבין משמרת חברה לנאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( )להלן: "נאמן סדרה ט'" ו- "שטר הנאמנות סדרה ט'", בהתאמה(. נאמן סדרה ח' ונאמן סדרה ט' יקראו להלן ביחד: "הנאמנים". שטר נאמנות סדרה ח' ושטר נאמנות סדרה ט' יקראו להלן ביחד: "שטרי הנאמנות".
במסגרת שטרי הנאמנות נכללו בטוחות שונות, לרבות בטוחות הנוגעות לחברת .V.N Investment & Holdings Elscint שהנה חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה, אשר התאגדה בהולנד )להלן: "אלסינט"(.
כיום, החברה, באמצעות אלסינט, נערכת למכירת חברה בבעלות עקיפה של אלסינט המחזיקה ומנהלת את מתחם רדיסון שבבוקרשט, רומניה ואשר עליו נמצא מלון רדיסון בלו )להלן: "עסקת המכירה"(. יובהר, כי נכון למועד פרסום דוח זה אין וודאות מלאה שעסקת המכירה אכן תושלם.
לאחר השלמת עסקת המכירה, החברה תחל בהליך לפירוק של אלסינט ושל שרשור החברות תחתיה במטרה להשיג מספר מטרות שעיקרן הנו השאת סכום תמורת המכירה שיוותר בידי החברה ושימוש במרביתה לצורך פירעון חוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( באופן אופטימלי ובכך להפחית את מצבת החובות של החברה. על מנת לאפשר את ביצוע הליכי הפירוק כאמור, החברה נדרשת לבטל את הבטוחות ביחס לאלסינט הנזכרים לעיל. כנגד ביטול הבטוחות כאמור, החברה תעביר לידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'( את מירב התמורה נטו שתתקבל בידה מעסקת המכירה. יצוין, כי לאחר השלמת עסקת המכירה כאמור לעיל, אלסינט ו/או חברות המוחזקות על ידה לא יחזיקו בבעלותן בנכסים ו/או זכויות נוספים, מלבד התמורות המגיעות להן במסגרת עסקת המכירה.
לצורך ביצוע האמור לעיל, הנאמנים פרסמו ביום 28 בנובמבר 2017 זימונים לאספות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( ו- )סדרה ט'( שעל סדר יומן החלטה לתיקון שטרי הנאמנות בהתאם )מספרי אסמכתא: 2017-10-110682 ו- 2017-10-105910( והכוללים רקע עובדתי, הסיבות בגינן נדרש התיקון לנוסח שטרי הנאמנות, מה מוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד הסכמתם לתיקון שטרי הנאמנות וכן נוסח מוצע של תיקונים לשטרי הנאמנות )להלן: "הזימונים"(. הזימונים נכללים בדוח זה על דרך ההפניה.
על רקע כל האמור לעיל ומאחר והחברה כפופה כיום למודל הגילוי ההיברידי )החלטה בתחום תאגידים מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל(, החברה מתייחסת אל התיקונים לשטרי הנאמנות כאל כאלה המחייבים גילוי על פי תקנה 37כ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- )"תקנות הדוחות"( ותקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- )"תקנות החברות"(.
דיווחי החברה השונים המוזכרים בדיווח מיידי זה, מוכללים בו על דרך של הפניה.
1
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| )מס' ר 2017 בנובמב 13 ביום ם שפורס ,2016 לשנת החברה של תי התקופ הדוח .1 תי"(. התקופ "הדוח )להלן: ( 2017-02-106092 תא: אסמכ 2017- א: סמכת )מס' א ר 2017 לדצמב 4 ם ביום שפורס ,2017 שנת יון של דוח חצ .2 |
ד וכל התאגי רון של י האח הרבעונ הדוח חרון ו תי הא התקופ הדוח דוח ארו ב יש לת ניין ש בכל ע שאירע הותי דוש מ או חי שינוי הפניה. רך של ם על ד ול אות גיד לכל ול התא תי, ויכ התקופ |
1( 37כ)א() |
|
| חציון"( : "דוח ( )להלן 02-113469 ת שעסק מלאה דאות אין וו דוח זה רסום מועד פ נכון ל הר, כי ם. יוב זימוני ראו ה א ונים ל י לתיק לם, אז א תוש ירה ל ת המכ שעסק וככל וכי אם תושלם ה אכן המכיר וב. רות הח יקי אג על מחז שפעה תהא ה להלן. 2()ג( 37כ)א() לתקנה חס ירוט בי ראו הפ נוסף, לפירוט |
מוקיה. סדר וני או הה הפשרה הצעת |
7)א()2( | 2( 37כ)א() |
| סיה. או לנכ חברה פרק ל ו/או מ נכסים ה כונס לא מונ |
יה לפי ו לנכס ברה א נה לח ם נתמ רק, א ו המפ סים א ס הנכ שם כונ ינויו אשר מ פועל, צאה ל כת הו של לש ט או ת משפ של בי החלטה שה. ת הבק ום הגש תקף בי |
7)א()3( | 2( 37כ)א() |
| ת , לרבו כלשהם שיים נות אי ק יתרו לא יפי משרה נושא ה, אף החבר ידיעת למיטב כבעל מעמדו בתוקף רה ובין שא מש מדו כנו קף מע בין בתו המוצע הסדר ים, מה תשלומ שה. או כנו מניות |
נושא שרה, ל או הפ הסדר ים, מה תשלומ בות ה ות, לר היתרונ תיאור מעמדו תוקף ובין ב משרה, כנושא מעמדו תוקף , בין ב בחברה משרה כנושה ניות או כבעל מ |
7)א()4( | 2( 37כ)א() |
| רה. ה בחב ל שליט אין בע |
עור ין, שי בעקיפ ין או במישר בחברה שולט חיד ה של הי שמו סוקו דו ועי ם על י מוחזקי ערך ה רות ה סוג ניי ברה, תיו בח החזקו מניות חזיק ב הוא מ צעותם שבאמ גידים ט התא ת פירו , לרבו העיקרי ם על מוחזקי ערך ה ירות ה , סוג ני בחברה תיהם החזקו שיעור החברה ; העיקרי סוקם ידם ועי |
7)א()5( | 2( 37כ)א() |
| דוח ורפו ל אשר צ ,2016 ר בדצמב 31 ליום החברה ים של הכספי לדוחות 7 אור ראו בי תי. התקופ |
סקי יות לע המהות חרים, דים א בתאגי החברה ות של להחזק באשר תיה החזקו שיעורי פורטו ם"(, י מהותיי דים "תאגי )להלן: החברה ם עיסוק קים ו המוחז הערך ניירות ם סוג מהותיי דים ה בתאגי שר ים א תאגיד פורטו ; כן י הותיים ם המ תאגידי של ה העיקרי סוג תיהם, החזקו יעורי הם, ש טים ב ם שול מהותיי דים ה התאגי העיקרי יסוקם קים וע המוחז הערך ניירות |
7)א()5( | 2( 37כ)א() |
| לא ת והם הקיימו תיהם לזכויו קשור בכל ה חברה ניות ה בעלי מ בנוגע ל שינוי לא חל שהו. תור כל ם לווי נדרשי |
סדר, או הה בפשרה מניות בעלי ה מוצע ל ן מה ש הן בציו לסוגי המניות בות ות, לר הקיימ ותיהם ל זכוי סדר ע או הה שרה ת הפ והשפע צעות ת המו הזכויו ותיאור תיהם ל זכויו מהם ע דרשו ם שיי ויתורי ן. תמורת |
7)א()6( | 2( 37כ)א() |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| Item ראו חונות( וב ובט יקפי ח רבות ה ברה )ל של הח ותיים ה המה ת נושי ם אודו לפרטי תחת ,5 - OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS Other. Loans משנה כותרת |
ונות הביטח להם, החוב סך כל ברה, של הח תיים המהו הנושים רה. ל החב תיים ש לא מהו שים ה חוב לנו ך כל ה יהם, ס לחובות |
7)א()7( | 2( 37כ)א() |
| ם שוטפי לומים בד תש ם, מל מהותיי לא נושים רה אין ה לחב דוח ז פרסום למועד יוצא נונה וכ ות, אר י שכיר דין דמ עורכי שבון, רואי ח הרגיל ) סקים לך הע ם במה לספקי עובדים ושכר ל באלה( |
|||
| אות מעסק כחלק שנתנה מצגים בגין ם ושיפויי בויות התחיי רה כי לחב הר, כן, יוב כמו כל בחברה ה התקבל לא ה דו"ח ז פרסום למועד נכון ואולם ה דו"ח ז למועד עד שנעשו כאמור. ם שיפויי ו/או ה יבויות ההתחי עם בקשר דרישה |
|||
| רי ם לשט תיקוני רכי ה ים לצ ת אחר בטחונו ת, או בטוחו בויות, רה ער נו לחב לא נית ת. הנאמנו |
ת החברו תקנות לצורכי חברה תנו ל ם שני אחרי טחונות או בי וחות ת, בט ערבויו ם המזהי פרטיו , בציון שיינתנו מוצע או ש הסדר, או ה הפשרה נותן. ם של ה המלאי |
7)א()8( | 2()א( 37כ)א() |
| ת הדוחו תקנות ת ערך ת ניירו לתקנו ה 44ב ת תקנ הוראו יחולו תאגיד, הנותן )1( היה 1969- "ט התשכ צורה(, מבנה ו – שקיף טת הת ף וטיו התשקי )פרטי יף"(; י תשק ת פרט )"תקנו |
|||
| סביר משקיע שוב ל ט הח כל פר גילוי ל יינתן ן יחיד, ה הנות )2( הי ת, הערבו מימוש יכולת וכים ב וי הכר והסיכ הסיכון הבנת לשם מון רות מי ל ומקו יטת רג יכי פש ערב הל ו נגד ה התנהל זה, אם ובכלל חובות. רעון ה רב לפי של הע |
|||
| רי ם לשט תיקוני ר עם ה ה בקש עד עת נשאה ות בהן ההוצא היקף ה את מעריכ החברה דולר. 10,000 כ- סך של וח זה ב נשוא ד ת הנאמנו |
עלות רכת ה ת והע הוצאו ותים ו עד שיר ולמו ב ים שש הסכומ פירוט סדר. או הה פשרה צעת ה בשל ה ידרשו אות שי וההוצ ירותים של הש |
7)א()9( | 2( 37כ)א() |
| 10,000 בכ- מנות רי הנא ם לשט תיקוני למת ה ד להש לויות ע תר הע ת את י אומד החברה ספים. דולר נו |
|||
| ים התיקונ לביצוע ברות( נות הח ה בתק מונח ז הגדרת קיד )כ על תפ מונה ב ע ו/או לא הוצ ת. הנאמנו לשטרי |
ת החברו תקנות תו הסכמ פרטיו, סדר – או הה פשרה יצוע ה קיד לב על תפ הוצע ב |
( 7)א()10 |
2()ב( 37כ)א() |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| ין במישר אחרת תמורה כל או ערך ניירות ת , לרבו ותגמול שכר כהונה, תנאי לעניין Item - 6 DIRECTORS , SENIOR ראו בחברה בכירה משרה נושאי ין, של ובעקיפ B - COMPENSATION משנה סעיף ,MANAGEMENT AND EMPLOYEES ברה של הח מניות בעלי אסיפת זימון וכן דוח OF DIRECTORS AND OFFICERS רטים ( ובו פ 2017-02-104781 תא: אסמכ )מספר ר 2017 בנובמב ביום 7 ורסם אשר פ "ל ה )מנכ ון מש ן(, דור קטוריו ר הדיר סי )יו" רון הד ה של העסק הונה ו תנאי כ בדבר (. החברה ים של ל הכספ סמנכ" פתלי ) ( ויעל נ החברה |
מים הסכו צעים, ו המו תפקידי ותיו ו סמכוי תפקיד, בעל לשמש זכאי יהיה בשלהן לות ש והפעו עולותיו בעד פ שלום ם לת המוצעי ה לבעל על זיק ה או ב בחבר על ענין הוא ב ת, ואם הוצאו החזר לקבל זיקתו תפורט מהותי, לנושה ענין או ת הדוחו תקנות ונתו, נאי כה ורטו ת גיד ויפ ה בתא ה בכיר א משר בי נוש ידע לג יובא מ שרין ת במי ה אחר תמור או כל ת ערך ת ניירו , לרבו תגמולו שכרו ו ין. ובעקיפ ת, וכן החברו ו בחוק הגדרת שרה, כ נושא מ " – בכירה משרה "נושא ף 236 פי סעי מונה ל יחיד ש חליף, רקטור יון, די רקטור אש די יושב ר מי, קר פני שב, מב טור, ח כדירק המכהן תאגיד מטעם חברות לחוק ה תואר ם אם מור ג יד כא א תפק ל ממל אי, וכ ה עצמ חתימ מורשה גיד, ת התא בשליט תאגיד כירה ב שרה ב שא מ וכן נו שונה, משרתו אגיד סק בת ד המוע וכל יחי תאגיד ת על ה מהותי שפעה ש לו ה אשר י של הנקוב ן הערך יותר מ וזים או שה אח ק חמי המחזי ד אחר, בתפקי בעה. ח ההצ או מכו מוצא ניות ה הון המ |
||
| טה אם ההחל בקבלת סביר, לנושה ר דרוש א, אש וג שהו מכל ס אחר, מהותי למידע ם השוני יווחים על הד ח זה ) ם, דו" זימוני ראו ה ת הנאמנו טרי קון ש ם לתי להסכי ים ת הנוש אספו ת זימון ת דוחו במסגר שימסר ע נוסף ה( ומיד ההפני ל דרך ם בו ע הנכללי אמנות. טרי הנ ים לש התיקונ ות על ההצבע למועד רה עד חי החב רת דיוו ובמסג |
ר או ה סבי ש לנוש שר דרו הוא, א סוג ש ר מכל תי אח ע מהו כל מיד או הפשרה הצעת סכים ל אם לה החלטה בלת ה יר, בק יות סב בעל מנ ההסדר |
( 7)א()11 |
2( 37כ)א() |
| קים המועס ומספר על 7 עומד דוח זה הגשת למועד בסמוך חברה קים ב המועס מספר .8 מד על ח זה ע גשת דו מועד ה בשנה ל שקדם ביום בחברה |
קשה שת הב ום הג שנה לי קדם ב ביום ש חברה קים ב המועס מספר שה ת הבק ם הגש לפני יו וסמוך |
38)1( | 2( 37כ)א() |
| ימונים. ראו הז |
סדר או הה פשרה צעת ה הם בה לסוגי לנושים מוצע מה ש תיאור ם ויתורי לרבות ותיהם, ל זכוי סדר ע או הה שרה ת הפ והשפע רתן. ת תמו המוצעו כויות אור הז הם ותי כויותי ם על ז שו מה שיידר |
38)2( | 2( 37כ)א() |
| נכון הר, כי ם. יוב כנספחי ליהם פים א המצור אמנות טרי הנ קוני ש ים ותי הזימונ ראו וככל וכי אם ם ן תושל ירה אכ ת המכ שעסק מלאה ודאות ה אין ו דוח ז פרסום למועד |
ת החברו תקנות |
38)3( | 2()ג( 37כ)א() |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| וב. רות הח יקי אג על מחז שפעה תהא ה ים לא לתיקונ ם, אזי תושל ירה לא ת המכ שעסק כי ההנחה ותחת ר 2017 בדצמב 3 ם מיום שנתיי ופה של וי לתק ים הצפ המזומנ תזרים ה. לדוח ז 1 כנספח מצורף רו, ת יאוש השטרו תיקוני לחברה אפשר ית שת משפט תשתית צירת ורק לי ם אך ת נוגעי הנאמנו שטרי תיקוני ם בכספי שימוש חברה ו ת אל ה מוחזק מחברה ספים עלות כ אה לה ות בבו בהוצא לחסוך |
בות ה, לר לביצוע רכים ה, הד החבר הבראת צעת ל ת המו התכני מנים ם המזו , תזרי המימון ועלות מוצעת כנית ה מון לת ת המי מקורו הצפוי שיווק יקף ה תיו, ה ועלויו הצפוי הייצור היקף הצפוי, דים , המוע צפויים גוניים יים אר ם, שינו ד צפויי ח והפס יו, רוו ועלויות ת, התכני לביצוע רשים ם הנד מהותיי עים ה האירו יבוצעו שבהם כות ההער ת, וכן התכני בססת ם מת שעליה תונים ות והנ ההערכ פני נית על ת התכ עדיפו ה בדבר המסקנ בססת הם מת ם שעלי והנתוני ליו עד שא יון המו הכל בצ ה"(; ו ההברא ת "תכני )להלן: הקיים המצב בדות, ט העו , ופירו מש לה י ששי הכלכל המודל רכה, סת הע מתייח הערכה ססת ה ם מבו שעליה והצפי שובים ת, החי ההנחו ת הדוחו תקנות שת ועד הג ים ממ ל שנתי ופה ש וי לתק ם הצפ מזומני זרים ה יובא ת ר. תאוש ההסדר הצעת נחה כי חת הה סדר ות דוח הה ת החברו תקנות אילו קבלים יות מ לי המנ ים ובע ו הנוש ם שהי שוערי ים המ הסכומ |
38)4( | 2()ד( 37כ)א() |
| החברה בויות התחיי שירות טובת הללו ל החברה ב, אזי ות החו קי אגר ת מחזי באספו יאושרו ות לא הנאמנ שטרות תיקוני ככל ש כך חזקות, ת המו החברו פים מ ת הכס העלא שר עם תר בק הות יו ות גבו בהוצא תישא יותר. נמוכה ה תהא בל ביד שתתק תמורה שסך ה פירוק. ורות ב של תמ לשאלה ונטיות אין רלו , הרי ש ת הללו בנסיבו |
תונים ת והנ הערכו בות ה עד, לר תו מו ק באו בפירו החברה היתה רוט. סס הפי ם מתב שעליה ת הדוחו תקנות תקנות ה 8ב ל ת תקנ הוראו יחולו פירוק ורות ב עת תמ חוות ד לעניין ם. מחויבי ויים ה ת בשינ הדוחו |
||
| דמו ים שק החודש בששת עלותה ם שבב מהותיי ים דה נכס או שעב בירה ו/ לא הע החברה ים. הזימונ רסום ליום פ |
ת החברו תקנות קדמו שים ש החוד בששת הועברו ברה ש של הח ותיים ם המה הנכסי ה התמור שוויים, אורם, דר, תי או הס הפשרה קשת גשת ב ליום ה הועברו ם ולמי ה בגינ ששולמ ת הדוחו תקנות שועבדו לרבות הועברו |
38)5( | 2()ה( 37כ)א() |
| : ט להלן כמפור למעט ות בה, עלי מני אינם ב נושיה החברה ידיעת למיטב |
רוט תוך פי הדבר , יצוין החברה ות של עלי מני ם גם ב הנושי היו בין תיהם. החזקו |
38)6( | 2( 37כ)א() |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| הנה"( יורק ": להלן )York Capital Management Global Advisers LLC .1 החברה רע של ק והנפ המונפ מניות מהון ה 19.6% קה כ- המחזי מניות בעלת חזיקה הנה מ יורק בנוסף, ,31.12.2016 ום נכון לי ה החבר ידיעת למיטב כ- ר של ובשיעו החברה ח'( של סדרה החוב ) אגרות מסך 8.2% של כ- בשיעור החברה ט'( של סדרה החוב ) אגרות מסך 18.9% |
|||
| בעלת הנה"( DK" : להלן )Davidson Kempner Capital Management LP .2 ב . למיט החברה רע של ק והנפ המונפ מניות מהון ה 14.3% קה כ- המחזי מניות של כ- בשיעור חזיקה הנה מ DK בנוסף, ,31.12.2016 ם נכון ליו החברה ידיעת חברה. ( של ה דרה ט' חוב )ס גרות ה מסך א 3.7% |
|||
| ברה. של הח משרה ושאי ה מצבת נ שינוי ב וללים אינם כ אמנות טרי הנ ים לש התיקונ |
ת החברו תקנות |
38)7( | 2()ב( 37כ)א() |
| ין במישר אחרת תמורה כל או ערך ניירות ת , לרבו ותגמול שכר כהונה, תנאי לעניין תקנה יחס ל לעיל ב שניתן פירוט ראו ה בחברה בכירה משרה נושאי ין, של ובעקיפ ([. 7)א()10 - )2()ב( ו ]37כ)א( |
לאחר חברה שרה ב ושא מ ישמש נ מוצע ש ל מי ש ם של כ המזהי פרטיו קה בעל זי ענין או א בעל אם הו סדר, ו או הה הפשרה הצעת אישור נתו, אי כהו רטו תנ וכן יפו זיקתו, תפורט הותי, נושה מ נין או ל לבעל ע ין במישר אחרת, תמורה או כל ת ערך ת ניירו , לרבו תגמולו שכרו ו ין ובעקיפ |
||
| ת הדוחו תקנות ונתו, נאי כה ורטו ת גיד ויפ ה בתא ה בכיר א משר בי נוש ידע לג יובא מ שרין ת במי ה אחר תמור או כל ת ערך ת ניירו , לרבו תגמולו שכרו ו ין. ובעקיפ |
|||
| ט ה, למע בחבר שליטה בעלי ה למי מ ברה או קה לח עלי זי שים ב ה על נו ע לחבר לא ידו : ט להלן כמפור |
ת החברו תקנות ה. ה לחבר לי זיק שים בע לגבי נו פרטים |
38)8( | 2()ו( 37כ)א() |
| יות עלי מנ הנם ב שים ש גבי נו לעיל ל 38)6([ 2( ו- 37כ)א() קנות ] חס לת רוט בי ראו פי בחברה |
ת הדוחו תקנות חברה. ליטה ב על הש קה לב בעלי זי נושים ם לגבי רטים ג יובאו פ |
||
| ח רפו לדו אשר צו ,2016 ר בדצמב 31 ליום החברה ים של הכספי לדוחות 13 אור B ראו בי תי. התקופ |
הם. ה צד ל שהחבר פטיים ם המש ההליכי רשימת |
38)9( | 2( 37כ)א() |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| ם מהותיי נושים ם עם הסדרי נערכו ים, לא הזימונ פרסום למועד קדמה שנה ש בחצי ה אגיד. של הת אחרים |
בחצי תאגיד של ה אחרים תיים ם מהו ם נושי רכו ע ם שנע הסדרי כניות או ת כוונות סדר ו וח הה סום ד עד פר ה למו שקדמ השנה ים. ם אחר מהותיי נושים ים עם להסדר |
3( 37כ)א() |
|
| ור. ת כאמ מגבלו וללים אינם כ אמנות טרי הנ ים לש התיקונ |
: ם אלה נושאי בלות ב סדר מג בעו בה אם נק |
4( 37כ)א() |
|
| רות; ק החב תה בחו כהגדר חלוקה )א( |
|||
| לחוק 270 סעיף ם לפי מיוחדי שורים ונות אי ת הטע עסקאו )ב( ת; החברו |
|||
| סדר. וח הה ארו בד ור יתו ת כאמ מגבלו נקבעו |
|||
| ות ם התני כוללי ת אינם הנאמנו לשטרי קונים ה התי ל מקר רה ובכ ה בחב ל שליט אין בע ערך. ניירות חוק ב()1( ל 52יד1) סעיף ך, לפי רות ער חוק ניי ד1)א( ל עיף 52י מור בס על הא |
א( 52יד1) בסעיף האמור ם על הצדדי התנו ההסדר סגרת אם במ ב()1(. 52יד1) סעיף רך, לפי יירות ע לחוק נ |
5( 37כ)א() |
|
| ,2014 ם ר בשני בדצמב ום 31 יימו בי שהסת בשנים חברה של ה זומנים מי המ לתזרי שנתי : דוח כדלהלן שנים, לאותן החברה ם של הכספיי חותיה ראו דו 2016 ו- 2015 (, 2015-02-009810 תא: אסמכ מספר ,30.4.2015 ביום ורסם )אשר פ 31.12.2014 ליום 2016-02- תא: אסמכ מספר ,21.4.2016 יום ורסם ב )אשר פ 31.12.2015 ם תי ליו דוח שנ תי. התקופ ( והדוח 054640 |
דר ח ההס מו לדו ם שקד ש השני ד בשלו התאגי ים של המזומנ תזרים נסי בו הפינ תו למצ יאו או ת שהב לנסיבו באשר טוריון הדירק והסברי רות ות אח ד פעול התאגי ם בחן , וכן א ר החוב ת הסד ולהצע הנוכחי וצע חוב המ סדר ה חלף ה |
6( 37כ)א() |
|
| חותיה ראו דו ,2017 ביוני ום 30 ימה בי שהסתי קופה רה לת ל החב מנים ש ם המזו לתזרי ציון. בדוח ח חברה ם של ה הכספיי |
|||
| : כדלהלן הן נוכחי למצבה החברה את ו שהביא ת הנסיבו |
|||
| לחברה אפשר ית שת משפט תשתית צירת ורק לי ם אך ת נוגעי הנאמנו שטרי תיקוני ל דגש ע רה )ב ל החב זקת א ה מוח מחבר כספים עלות אה לה ות בבו בהוצא לחסוך ם לפרטי חברה. יות ה תחייבו ירות ה ובת ש ללו לט פים ה ש בכס ושימו י מס( תשלומ ם. זימוני ראו ה נוספים |
|||
| החברה ב, אזי ות החו קי אגר ת מחזי באספו יאושרו ות לא הנאמנ שטרות תיקוני ככל ש כך חזקות, ות המו מהחבר ספים את הכ ם העל קשר ע יותר ב הות ות גבו בהוצא תישא יותר. נמוכה ה תהא בל ביד שתתק תמורה שסך ה |
| גילוי | רות ות החב או תקנ וחות ו/ נות הד ה בתק הדריש מהות |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת החברו |
הפנייה לתקנה ת בתקנו ת הדוחו |
|---|---|---|---|
| וההון הרווח ם ועל הכספיי דוחות תוני ה ה על נ השפע ות אין הנאמנ י שטרי לתיקונ החברה של העצמי |
וח על הרו לל זה ם ובכ הכספיי דוחות תוני ה ר על נ ההסד השפעת אגיד. של הת העצמי וההון |
7( 37כ)א() |
|
| מה. פרופור אירוע כוללים ת אינם הנאמנו שטרי תיקוני |
פורמה. וח פרו יובא ד פורמה, רוע פרו סדר אי כלל הה |
8( 37כ)א() |
|
| ה כתוצא צפויות ת מיסויו לכות הן הש אלו ש על לחברה ידוע זה, לא דוח פרסום למועד אמנות. טרי הנ נים לש התיקו מביצוע |
ודות ם בתע חזיקי ועל המ תאגיד ר על ה ההסד סוי של ת המי השלכו יבות. ההתחי |
9( 37כ)א() |
|
| מונים. או הזי מנות ר רי הנא ע לשט ן המוצ התיקו ם בדבר לפרטי החוב. אגרות ם חלף ך חדשי רות ער צעו ניי לא הו כמו כן, |
רות צעו ניי , או הו חייבות ת ההת תעודו ת תנאי מהותי שנות מוצע ל ך לפי ת הער ר ניירו א תיאו ת, יוב תחייבו דות הה לף תעו שים ח ערך חד ף. תשקי ת פרטי ' לתקנו בפרק ג הקבוע |
10( 37כ)א() |
|
| ף. תשקי ת פרטי לתקנו ה 61 פי תקנ ך דין ל עת עור חוות ד ו"ח זה רפת לד לא מצו |
צעו או הו ייבות ההתח תעודות תנאי ת את מהותי לשנות מוצע דעת חוות תצורף יבות, ההתחי עודות חלף ת דשים ערך ח ניירות ף. תשקי ת פרטי לתקנו קנה 61 ן לפי ת עורך די |
11( 37כ)א() |
|
| חוק. לפי יב המתחי דוח ת, הנאמנו שטרי תיקוני ב סם אג לא פור |
זה בכלל חוק, ו לפי יב המתחי דוח החוב הסדר הצעת אגב פורסם של דרך על האמור הדוח את לכלול וניתן הדוח ף , יצור תשקיף הפניה |
12( 37כ)א() |
|
| חברות. לחוק ה 350)א( עיף ר לפי ס ו להסד שרה א שה לפ שה בק לא הוג |
רות, ק החב א( לחו ף 350) פי סעי סדר ל או לה לפשרה בקשה הוגשה ניה. של הפ על דרך דע זה לול מי יתן לכ 31ח ונ י תקנה דוח לפ יצורף |
13( 37כ)א() |
האמור בדוח מיידי זה לעיל ובכל הנספחים המצורפים לו )לרבות דוח תזרים המזומנים החזוי הכולל הנחות בדבר מימושי נכסים(, כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי כלפי העתיד המבוסס על אינפורמציה או הערכות הקיימות בחברה וכולל כוונות או הערכות של החברה נכון למועד פרסום דו"ח זה או שאינו תלוי רק בחברה. יתכן שמידע זה, כולו או חלקו, לא יתממש )בכלל( או יתממש באופן שונה, בין היתר, מאחר והוא תלוי בגורמים חיצוניים שאינם בשליטתה של החברה, כגון: )א( אישור תיקוני השטרות על ידי סדרות האג"ח; )ב( העדר רוכשים לנכסי החברה המוצעים למכירה; )ג( קבלת הצעות לרכישת נכסי החברה )המוצעים למכירה( בסכומים נמוכים מאלה שהחברה מעריכה; )ד( התלות בגורמי ממשל ברומניה בכל הנוגע לפרויקט radio casa( ;ה( השפעת שערי חליפין של הדולר והיורו מול השקל; )ה( אופן התנהלות נושי החברה; )ו( שוויים של החברות גמידה סל ואינסייט בע"מ המוחזקות באמצעות אלביט מדיקל בע"מ; )ז( שינויים בשיעור הריבית במשק; )ח( תוצאות פעילות גמידה סל בע"מ ואינסייטק בע"מ; )ט( התממשות איזה מבין גורמי הסיכון של החברה הנזכרים בדוח התקופתי שלה.
באמצעות: רון הדסי, יו"ר דירקטוריון החברה ודורון משה, מנכ"ל
רון הדסי, יו"ר הדירקטוריון
צבי טרופ, דח"צ
אלינה פרנקל, דח"צ
אלון בכר, דירקטור
נדב ליבני, דירקטור
בועז ליפשיץ, דירקטור
Whereas the Company was incorporated in Israel and its securities are also traded in the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"), it is subject to certain reporting requirements under the Israeli Securities Law, 1967, inter alia, the requirement to publish a projected cash flow for a period of 24 months (the "Projected Cash Flow") if and to the extent that a Warning Signs (as defined below) exists in the Company's financial statements; and also provide explanations on differences between previously disclosed Projected Cash Flow with actual cash flow
"Warning Signs" are defined under the Securities Regulations (Immediate and Periodic Notices) 5730-1970 (the "Regulations"), as one of the followings: (i) A deficit in shareholders 'equity; (ii) An opinion or review by the corporation's auditors as of the report date that includes reference to the corporation's financial condition; (iii) A deficit in working capital or in working capital for a period of twelve months together with a persistent negative cash flow from ongoing activity; (iv) A deficit in working capital or in working capital for a period of twelve months or an ongoing negative cash flow from ongoing activity and the Board of Directors of the corporation has not determined that this is not an indication of a liquidity problem in the corporation; (v) An opinion or review by the corporation's auditors as of the report date which includes reference to any material doubts concerning the continuation of the corporation's activities as a going concern;
The first three Warning Signs as described in the paragraph above exists in the Company's financial statements for 30.06.2017. Therefore the Company publishes this Projected Cash Flow of the Company (on a standalone basis) and the assumptions upon which it is based:
| January 1, 2018- | |||
|---|---|---|---|
| June 30, 2017- | December 31, | January 1, 2019- | |
| December 31, 2017 | 2018 | December 31, 2019 | |
| (NIS Thousands) | (NIS Thousands) | (NIS Thousands) | |
| Opening balance: Cash and cash equivalents | 24 | 35 | 70 |
| Projected Sources | |||
| Sources from realization of assets and business: | |||
| Cash flows from selling our holdings in the Radisson | |||
| Hotel(1) | 301 | - | |
| Cash flow from sale of our holdings in plot in India | |||
| (Bangalore Project)(2) | 7 | 79 | - |
| Cash flow from selling of our medical business(3) | - | 50 | 128 |
| Cash Flow from repayment of loan to Elbit Medical(4) | 154 | ||
| Cash flow from sale of our holding in plot in India | |||
| (Chennai project) (5) | 32 | ||
| Total Sources | 332 | 164 | 384 |
| Projected uses: | |||
| Debt service: | |||
| Principal payment to Bank Hapoalim(6) | 51 | - | - |
| Interest payment to Bank Hapoalim(6) | 1 | - | - |
| Principal payment to Series H note holders(6) | 220 | 76 | - |
| Interest payment to Series H note holders(6) | 9 | 2 | - |
| Principal and accrued interest payments to Series H note | |||
| holders(6) | - | - | 318 |
| Payments to our subsidiary Plaza centers NV(7) | - | 7 | - |
| Payments to our subsidiary Bucuresti turism | 3 | - | - |
| Other operating expenses | |||
| General and administrative expenses | 5 | 9 | 5 |
| Other non-recurring expenses (8) | 8 | - | - |
|---|---|---|---|
| Total Uses | 297 | 94 | 323 |
| Closing balance: Cash and cash equivalents | 35 | 70 | 61 |
General assumption: the Projected Cash Flow was prepared based on the exchange rates, interest rates and the quoted market price of Elbit Medical Ltd. ("Elbit Medical") shares known close to the date of the approval of this report as follow:
| USD/NIS Exchange rate | 3.49 |
|---|---|
| Euro/NIS exchange rate | 4.12 |
| Indian Rupee/NIS exchange rate | 0.054 |
| Euro Libor rate (%) | - |
| Elbit Medical share price on the TASE | 0.13 |
(1) On November 30, 2017, the Company announced that its wholly owned indirect subsidiary has signed a definitive sale and purchase agreement for the sale of its entire shareholding (comprising approx. 98.2% of the outstanding share capital) in the company (the "SPV") which owns the Radisson Hotel Complex in Bucharest, Romania, based on a property value of €169.2 million (the "Transaction").
The consummation of the Transaction, which is expected to occur during the month of December 2017, is subject to the fulfillment of a conditions precedent, namely the obtaining by the Purchaser of externally sourced financing.
The estimated net proceeds to be derived from the Transaction (after offsetting the SPV's senior bank loan, working capital and other adjustments, as well as transaction expenses) is expected to be approximately €81 million. Part of the net proceeds equal to €8 million will be used to finance a vendor loan (from the Company to the purchaser) which has been granted for a period of 3 years, bearing interest at the rate of 5% per annum.
Receipt of the proceeds and their exact amount depend on a number of factors including: (i) that the transaction will be consummated; (ii) the estimated net working capital of the SPV as of the closing date as well as the estimated transaction and other expenses which will be borne by the Company as part of the closing; (iii) The transaction is quoted in Euro and therefore any change in the Euro/NIS exchange rate might affect the net proceed in NIS; and (iv) The Company assume that it will not be oblige to pay taxes as a result of this transaction based on the advice of its tax advisors. This assumption might be challenged by the relevant tax authorities.
The Company assumes that it will make an early repayment of interest and principal to its series H holders in the amount of NIS 220 million following the completion of the sale of the Radisson Blu Hotel (It should be noted that in a document that the Company published to the public in connection with the sale of the Radisson Blu Hotel, it stated that the proceeds of the transaction will be used for early repayment of at least NIS 190 million to series H holders, but the Company also stated that it reserves the discretion to decide on a higher amount).
The Company has additional cash generating abilities that were not taken in to account in preparing the Projected Cash Flow detailed above. The following describes the Company's assumptions regarding these additional cash generating abilities:
| Amount (NIS |
||
|---|---|---|
| Item | million) | Additional information |
| Plot in Kochi, India |
5 | Based on transaction signed on January 14, 2016_for the sale of this plot. For additional information see ITEM 4 - "Recents Events" of the Company's form 20-F for fiscal year ended December 31, 2016. |
| Shares in Olive | 4 | The Company holding in Olive is approximately 16.3%. The estimation is based on preliminary analysis done internally by the Company. |
| Vendor loan in respect of the sale of our holding in |
38 | Represents the principal and interest payments with respect to the vendor loan which will be granted by the Company to the Purchaser of the rights in Radisson Blu Hotel. It should be noted that all the principal payment and |
| Radisson | part of the interest payments are due 3 years from the anticipated closing date (i.e.: December 2020). |
|
|---|---|---|
| Share in PC (45%) | - | Due to the significant debt burden of PC and the going concern note included in PC's financial statements, the Company assume that its equity position in PC is negligible. |
| Total | 47 |
The information detailed above, concerning the Company's cash flow forecast, including the materialization, occurrence, consummation and execution of the events, transactions and of the assumptions on which such Projected Cash Flow is based, are forward looking information as defined in the Securities Law, 5728-1968. This information includes forecasts, subjective, assessments, estimates, etc. and is based, among other things, on the Company management's past experience. Furthermore, some of such information is based on future data and internal estimates by the Company's management made at the current time, and there is no certainty that they will materialize, in whole or in part, due to factors that are not in the Company's control. It is hereby clarified that there is a likelihood that said forward looking information will not be realized in whole or in part, both with respect to the Company's forecasts and with respect to the working assumptions on which they are based.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.