Elbit Imaging-M Ltd.

Capital/Financing Update • Dec 19, 2017

19 בדצמבר 2017

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

רח' כנפי נשרים 22 רח' אחד העם 54

ירושלים תל אביב

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 )א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל – 1970 מהות אירוע: פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ח'(

בהמשך לדוחות המיידיים של אלביט הדמיה בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 7 בדצמבר2017, בדבר תיקון שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( ו- )סדרה ט'( של החברה )מס' אסמכתא: 1 2017-10-110008 ו- ,2017-10-114690 בהתאמה( ובהתאם להוראות סעיף 9.4.2 לשטר הנאמנות המתוקן של אגרות החוב )סדרה ח'( )להלן: "שטר הנאמנות"(, החברה מתכבדת להודיע כדלהלן:

• .1 ביום 18 בדצמבר 2017 הושלמה העסקה למכירת החזקותיה של Europe Eastern Hotels Bea BV( המוחזקת על ידי החברה באמצעות שרשור חברות( )להלן: "המוכר"( ב- Bucaresti SA Turism( המחזיקה ומנהלת את מתחם רדיסון שבבוקרשט, רומניה שעליו נמצא מלון רדיסון בלו( לפי שווי של 169.2 מיליון יורו )להלן: "הנכס", "העסקה" ו- "תמורת המכירה", בהתאמה(.
  • .2 התמורה נטו אשר התקבלה לידי המוכר )לאחר ניכוי הוצאות בקשר עם העסקה( הינה כ- 81 מיליון יורו. מהתמורה נטו נוכו התשלומים המפורטים להלן, כך שבידי המוכר נותרה תמורה במזומן בסך של כ- 61.4 מיליון יורו:
    • .2.1 פירעון ההלוואה לבנק הפועלים בסך 11.6 מיליון יורו, המובטחת בשעבוד על מניות המוכר.
    • .2.2 סך של 8 מיליון יורו מתמורת המכירה אשר ישולמו באמצעות החזרת הלוואת מוכר אשר עומדת לפירעון בתשלום אחד לאחר 3 שנים ממועד השלמת העסקה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .5%
    • .3 בהתאם לאמור לעיל ולסעיף 9.4.3 לתיקון לשטר הנאמנות, החברה תחל בהליכים לפירוק .תחתיה החברות ושרשור Elscint Holdings & Investment N.V.
• .4 כמוכן, בהתאם לאמור לעיל ולסעיף 9.4.4 לתיקון לשטר הנאמנות, החברה מתכבדת להודיע על פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ח'(, כמפורט להלן:
  • .4.1 הפידיון המוקדם יבוצע ביום 5 בינואר .2018

1 לפרטים נוספים ראו הזימונים המעודכנים לאסיפות המחזיקים )סדרה ח'( ו- )סדרה ט'( מיום 6 בדצמבר, 2017 )מספרי אסמכתא: 2017-10-109432 ו- ,2017-10-109447 בהתאמה(.

• .4.2 המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב הינו יום 1 בינואר .2018
• .4.3 החברה תבצע פדיון מוקדם חלקי בסכום כולל של 240,197,260 ש"ח, אשר כולל את הערך הנקוב של אגרות החוב שייפדו בסך כולל של 240,000,000 ש"ח וכן את הריבית שנצברה וטרם שולמה עד למועד הפדיון המוקדם )על חלק הקרן הנפדית(, בסך כולל של 197,260 ש"ח. החברה תעביר את הסכום האמור לידי נאמן אגרות החוב )סדרה ח'(.
  • .4.4 הפדיון המוקדם מהווה 81% מתוך היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ו- 54% מהקרן המקורית של סדרת אגרות החוב.
  • .4.4 הריבית המשולמת במסגרת הפדיון המוקדם החלקי הינה בגין אגרות החוב נפדות בלבד, ומהווה שיעור של 0.35% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת ושיעור של 0.08% מאגרות החוב הנפדות.
• .4.4 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לאחר ביצוע הפדיון המוקדם תעמוד על סך של 56,160,027 ש"ח ערך נקוב המהווה 12.6% מקרן המקורית של אגרות החוב.
  • .4.4 מצ"ב לדוח זה לוח סילוקין מתוקן בעקבות הפדיון המוקדם.

סה"כ	קרן	ריבית	תשלום מועד
57,507,868	56,160,027	1,347,841	2018 במאי, 31

בכבוד רב

אלביט הדמיה בע"מ