Related Party Transaction • Apr 20, 2023
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes realiza la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") en calidad de entidad vinculada.
| Tipología | Importe (Euros) |
Fecha firma o renovación |
|---|---|---|
| Línea de Crédito | 6.000.000 | 23/03/2023 |
| Préstamo Promotor | 19.900.000 | 20/04/2023 |
| Línea de Confirming | 14.250.000 | 20/04/2023 |
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por Grupo Metrovacesa con BBVA.
Metrovacesa
Madrid, 20 de abril de 2023
-**************
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Línea de Crédito para necesidades de circulante y gastos de proyectos justificados |
| Importe: | 6.000.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Corporativa |
| Comisión de apertura: | 75 bps |
| Tipo de interés: | Euribor + 250 bps |
| Plazo: | Hasta 12 meses de amortización |
| Fecha de firma: |
marzo 2023 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de una línea de crédito como la que se propone, para facilitar la gestión de la tesorería del grupo, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 21 de febrero de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (línea de crédito) para necesidades operativas del grupo recibida por parte de BBVA.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración. A fecha actual no se tienen cifras definitivas del ejercicio 2022, de ahí que se utilicen las cifras del ejercicio 2021.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de la Línea de Crédito con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones de la Línea de Crédito de BBVA con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 21 de febrero de 2023
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El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria Himalaya (Sevilla) |
| Importe: | 19.950.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Hipotecaria |
| Comisión de apertura: | 50 bps |
| Tipo de interés: | Euribor + 250 bps |
| Plazo: | Hasta 360 meses de amortización |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 23 de enero de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario Himalaya (Sevilla) recibida por parte de BBVA.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración. A fecha actual no se tienen cifras definitivas del ejercicio 2022, de ahí que se utilicen las cifras del ejercicio 2021.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de BBVA con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 23 de enero de 2023
**************
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") | |
|---|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
|
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Confirming para la promoción inmobiliaria Himalaya (Sevilla) |
|
| Importe: | Equivalente al coste de construcción del proyecto que se estima en 14.100.000 euros aproximadamente |
|
| Comisión de Apertura: | 0 bps | |
| Otras comisiones: | 0 bps | |
| Garantía: | Tramo obra del préstamo promotor | |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa, de manera directa con una participación del 9,44%, e indirectamente de una participación del 11,41% (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de confirming como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como positiva y que forma parte del curso ordinario de la actividad financiera y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 23 de enero de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de contrato de confirming del proyecto inmobiliario Himalaya (Sevilla) recibida por parte de BBVA.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración. A fecha actual no se tienen cifras definitivas del ejercicio 2022, de ahí que se utilicen las cifras del ejercicio 2021.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con BBVA no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y condiciones aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias vinculadas o no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otros contratos de confirming que ha mantenido la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, unidades y costes). La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 23 de enero de 2023
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