Elbit Imaging-M Ltd.

Investor Presentation • Apr 9, 2019

אלביט הדמיה בע"מ

מצגת אסיפת בעלי אג"ח )סדרה ט'(

אפריל 2019

המידע המופיע במצגת זו כפוף להערות הכלליות שלהלן.

• מצגת זו איננה מהווה הצעה ו/או הזמנה לרכישת ו/או להקצאת ניירות ערך של אלביט הדמיה בע"מ )להלן: "אלביט" או "החברה"( ו/או החברות הבנות שלה.
• מצגת זו כוללת מידע חלקי וסלקטיבי בלבד, אשר החברה ראתה לנכון לשתף בו את בעלי מניותיה ומחזיקי אגרות החוב של החברה וכלל ציבור המשקיעים בניירות הערך של החברה. מצגת זו כוללת תמצית של הנושאים המתוארים בה, בהקשר בו הם נדונים, ולא את מלוא המידע המצוי בידי החברה ביחס לנושאים אלו. מצגת זו איננה כוללת את מלוא התוצאות והמידע הכספי של החברה ואת הביאורים להם, ו/או התוכניות העסקיות של החברה או את תיאור כלל פעילותה, והיא לא נועדה לבוא במקום ו/או להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שהחברה פרסמה לציבור על-פי דין ובכלל זה, דו"ח ליום 30 ביוני 2018 ודו"ח F20- של החברה לשנה המסתיימת ב- 31.12.2017 )להלן: "דו"ח F20-", וביחד עם הדיווחים האחרים של החברה כפי שפורסמו לציבור, "הדיווחים" או "דיווחי החברה"( והדו"חות הכספיים המלאים של החברה ליום 31.12.17 כפי שפורסמו ביום 27 באפריל 2018 והדוחו"ת הכספיים הבלתי מבוקרים ליום 30.6.2018 שפורסמו ביום 23 באוגוסט .2018 ייתכן שאופן הצגתו של המידע הנכלל במצגת שונה מהאופן שבו מידע זה נכלל בדיווחי החברה. בכל מקרה של סתירה בין הנתונים הכלולים במצגת זו לבין הנתונים הכלולים בדיווחי החברה ו/או בדוחות הכספיים שצורפו להם, יש לראות את הנתונים המופיעים בדיווחי החברה כמחייבים את החברה.
• מצגת זו כוללת הערכות, אומדנים, הצהרות ומידע הצופים פני עתיד )להלן: "מידע הצופה פני עתיד"(. מידע הצופה פני עתיד כאמור, לרבות התממשותן של פעולות מתוכננות התלויות בצדדים שלישיים או גורמים חיצוניים, התממשותם של הנחות עבודה, תוכניות, תכנונים, הערכות, אומדנים, לוחות זמנים, תוצאות, קיומם של מחירים, תנאי שוק וכיוצא באלו, מתבססים על אומדנים, הערכות וציפיות של החברה לפי מיטב הבנתה על-פי הנתונים שברשותה במועד עריכת מצגת זו. אין כל וודאות בדבר התממשותן של ההערכות ו/או האומדנים ו/או הציפיות ו/או הנחות העבודה, ו/או נכונותו של המידע הצופה פני עתיד בכל עת בעתיד, ואלו - כמו גם המימוש בפועל של כל אחד מהגורמים ו/או הפעולות המנויים במצגת זו ו/או תוצאותיהם - עשויים להשתנות ו/או להיות מושפעים מגורמים חיצוניים אשר לאלביט אין יכולת לצפותם ו/או לשלוט עליהם.
• מידע אשר איננו מידע הצופה פני עתיד, הינו נכון למועד עריכת מצגת זו. החברה איננה מתחייבת לעדכן את המידע הכלול במצגת זו, בין שהינו מידע הצופה פני עתיד ובין אם לאו, לאחר פרסומה.
• לחברה אין חובה רגולטורית לפרסם מצגת זו ו/או את מלוא הנתונים והמידע הכלולים בה לציבור, באופן בו אלו מוצגים בה או בכלל, ואין היא מתחייבת להמשיך ולפרסם מצגות ו/או מידע באופן ובהיקף הכלול במצגת זו ו/או לשמר פורמט הצגת נתונים בדרך זו בעתיד.
• לאלביט זכויות קניין במידע הכלול במצגת זו. אין להעתיק, לשכפל, להפיץ, לפרסם או לעשות שימוש במצגת זו, כולה או חלקה, אלא על פי הסכמה מראש ובכתב, של אלביט.
• מצגת זו אינה מהווה הנעה לרכישת ניירות ערך של החברה או הזמנה לקבלת הצעות והאמור בה אינו מהווה המלצה או חוות דעת או בא במקום בדיקה עצמאית וייעוץ אישי בהתאם לנתונים המיוחדים של כל משקיע

כרטיס ביקור

אלביט הדמיה בע"מ הוקמה בשנת .1996 מניות החברה ואגרות החוב שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

מבנה החזקות בחברה

• בחברה אין בעל שליטה.
• לחברה שני בעלי מניות המחזיקים למעלה מ5%- מהון המניות:
  • א- קרן יורק קפיטל שמחזיקה בכ18.9%- מהון החברה
• ב- קרן Capital Kempner Davidson( להלן: "קרן DK )"שמחזיקה בכ14.3%- מהון החברה.
  • יתרת ההחזקות בידי הציבור.

מגזרי הפעילות של החברה הם:

• באמצעות אלביט מדיקל )כ61.6%- וכ39.7%- בדילול מלא(, החזקה בשתי חברות בתחום מדעי החיים: אינסייטק בע"מ )כ- 22% וכ18%- בדילול מלא(, גמידה סל בע"מ )כ- 11% וכ- 8% בדילול מלא(.
  • החזקה ב2- קרקעות בהודו.

לחברה פורטפוליו החזקות המתבסס בעיקר על תחום מדעי החיים וכן קרקעות בהודו

4

• ביום ה2- באפריל ,2019 הודיעה החברה כי קיבלה הודעה מרוכש מלון הרדיסון ברומניה בטענה כי הוא זכאי לשיפוי בסך של כ3- מיליון אירו, בשל הפרה לכאורה של מצגים בהסכם המכר )"ההודעה"(. החברה בוחנת כעת את ההודעה עם יועציה המשפטיים. לאחר בדיקה ראשונית של ההודעה, החברה סבורה כי יש לה טענות טובות נגד דרישת השיפוי.
• ביום ה- 1 באפריל ,2019 הודיעה החברה על מכירת 50% מחלקה ב- SPV המחזיקה קרקע באי קוצ'ין בהודו בתמורה ל- 2.6 מיליון ש"ח. 50% הנותרים צפויים להתקבל ב- .2020
• ביום ה11- לפברואר ,2019 הושעו מניות החברה ממסחר בנסד"ק. החברה צפויה להימחק מהנסד"ק בחודש אפריל .2019
• ביום ה- 18 בדצמבר ,2018 הפקידה החברה את מניותיה ב- PC אצל נאמן באופן בלתי חוזר ובכך איבדה החברה את השליטה ב-PC.
• ביום ה- 11 בפברואר ,2019 הודיעה חברה בבעלות משותפת של אלביט ו- PC( EPI )על ביטול הסכם הפיתוח המשותף של הקרקע בצ'נאי ועל פניה להליך בוררות בהתאם לכללי מרכז הבוררות הבינלאומי של סינגפור, לפרטים נוספים ראה שקף .10
  • במהלך השנים 2018-2019 ביצעה החברה רכישות עצמיות של 115.6 ע.נ אג"ח ט בתמורה לכ144- מיליון ש"ח.
• במהלך השנים 2018-2019 קיבלה החברה מקדמות בסך של כ- 10.4 מיליון ש"ח בעבור הסכם למכירת קרקע בבנגלור הודו. לפרטים אודות העיסקה ראה שקף .8

• הסכמים למכירת מניות אלביט מדיקל ע"י החברה:
• ביום ה8- בפברואר ,2019 חתמה החברה על עסקת אופציה למכירת כ- 25%-1.5% ממניות חברת אלביט מדיקל לקרן אקסיגנט. ביום ה- 27 למרץ ,2019 השלימה קרן אקסיגנט את השלב הראשון לעסקה ורכשה 3,760,417 מניות אלביט מדיקל )1.5%( בתמורה לכ- 3.6 מיליון ש"ח. לקרן אקסיגנט האופציה לרכוש את יתרת המניות )כ- 23.5%( עד ליום ה- 13 למאי, 2019 בתמורה לכ- 55 מיליון ש"ח נוספים.
  • במהלך חודשים ספטמבר- נובמבר ,2018 השלימה החברה מכירה של כ- 26% מניות אלביט מדיקל לקרן אקסיגנט בתמורה לכ- 58 מיליון ש"ח.
    • ביום 8 יוני 2018 מכרה החברה את אחזקותיה בחברת אוליב בתמורה כוללת של כ- 5 מ' ש"ח.
• ביום 31 במאי 2018 הושלם פרעון סופי של יתרת אג"ח ח'. היקפה הכולל של סדרת אג"ח ח' עמד על כ- 448 מיליון ש"ח.
• במהלך פברואר 2018 השלימה חברת הבת אלביט מדיקל בע"מ גיוס של כ- 182 מיליון ש"ח אג"ח להמרה, מתוכם כ- 151 מיליון ש"ח שימש לפירעון מוקדם של חוב אלביט מדיקל לחברה.

שווי נכסי החברה ליום 31 במרץ, 2019

"ח י ש ליונ במי	כס הנ שם
26	נים מזומ
136	קל מדי ביט ת אל מניו 61.6% ( ה( )* בוצע נה ש אחרו נט ה קסיג ת א עסק ע"פ 96 שער )לפי
62	ר בנגלו ) Crores ל ש"ח 0.0532 ח שע" ולפי 31.12.2018 ום ווי לי כת ש הער )ע"פ
35	צ'נאי ) Crores ל ש"ח 0.0532 ח שע" ולפי 31.12.2018 ום ווי לי כת ש הער )ע"פ
34	סון רדי מוכר את הלוו ו( לאיר ש"ח 4.08 ח שע" )עפ"י
2	קל – מדי לביט רה א להמ אג"ח 2019 ץ ש מר לחוד רסה בבו החוב רות ל אג צע ש ממו שער לפי
4	ייטק אינס לות ת רגי מניו ש"ח 3.6 ע"ח "י ש ( )עפ 2018 אר בינו שתה שנע ת E מניי גיוס שווי )ע"פ ( ר( )** לדול
299	כ סה"

* יצוין כי שער המניה הממוצע של חודש מרץ הינו .94 כמו כן יצויין כי אופציית קרן אקסיגנט כמצויין בשקף 6 הינה בשער של .102

** החברה מחזיקה במניות רגילות אשר שווין עשוי להיות שונה משווי מניות בכורה E.

אלביט פלאזה הודו ) EPI )הינה חברה משותפת שהוקמה על ידי החברה ופלאזה סנטרס במטרה ליזום ולהקים פרויקטים בתחום הנדל"ן למגורים בהודו

– בהודו הגדול חה הצמי שיעור בעלות הערים אחת הינה בנגלור העיר ם. תושבי מ' 10 מעל מונה סייתה אוכלו	• בנגלור מזרח	מיקום	Bangalore
בין מיות, בינלאו חברות של תן לפעילו ה משיכ מוקד מהווה בנגלור	50% •	ה החבר ה חלק החזק שיעור
לוגיה. הטכנו מענף היתר,	אקר כ54-	קרקע שטח
	)*( ח מ'ש" 62 כ-	ם )*( ספרי שווי ב

עסקת בנגלור

8

• במרץ ,2018 חתמה EPI על הסכם מתוקן למכירת 100% מהחזקותיה בחברה המחזיקה בקרקע בבנגלור למשקיע מקומי.
  • סך התמורה עבור המכירה עם השלמת העסקה הינו 350 Crores( כ- 182 מ' ש"ח( חלקה של החברה בתמורה הינו .50%
• עד מועד פרסום מצגת זו שילם המשקיע מקדמות בסך של כ- 80 Crores( כ- 42 מ' ש"ח( במקום סך של 98 Crores( 52 מיליוני ש"ח( שהיה אמור להיות משולם עד סוף מרץ .2019 בשל אי עמידת הרוכש בתשלומים שנקבעו בהסכם הודיעה החברה ב4- בפברואר 2019 כי היא שוקלת פניה להליכים משפטיים. הצדדים ממשיכים , במקביל, לדון בפריסת התשלומים.
• ע"פ ההסכם עד יום הקלוזינג )בתאריך 31.8.2019( המשקיע אמור לשלם ל EPI לשיעורין סכומים נוספים בסך של כ- 58 Crores )כ- 30 מ' ש"ח(, יתרת התמורה כ212- Crores( בסך של כ- 110 מיליון ש"ח( תשולם ביום הקלוזינג.
  • המשקיע העמיד בטוחות להבטחת השלמת העסקה והן כוללות, בין השאר, משכנתא על קרקעות נוספות.

ייתה אוכלוס בהודו, בגודלה הרביעי ופולין והמטר העיר היא צ'נאיי	•	צ'נאיי דרום	מיקום	Chennai
ם. תושבי מ' 10 ל- מעל מונה		50%	ה החבר ה חלק החזק שיעור
בהודו ם הגדולי וגיה הטכנול י מפארק לאחד בסמוך : מיקום .)Sipcot(	•	אקר כ74-	קרקע שטח
		ח )*( מ' ש" כ35-	ם )*( ספרי שווי ב

מזכר הבנות למכירת הקרקע בצ'נאי

בחודש יולי, 2018 חתמה החברה על מזכר הבנות עם שותף הודי למכירת ה SPV שבשליטת EPI.

על פי מזכר ההבנות ינתנו לרוכש שישים יום לביצוע בדיקת נאותות ל- SPV אשר בעקבותיה יחתם הסכם למכירת ה- SPV בתמורה לכ-

106 Crores( כ- 56 מ' ש"ח(, בכפוף להתאמות.

העסקה היתה צפויה להסתיים בחודש פברואר .2019

בחודש פברואר ,2019 הודיעה EPI לשותף ההודי על ביטול הסכם הפיתוח המשותף בשל אי השלמת כביש הגישה במועד, ועל פניה להליך בוררות בהתאם לכללי מרכז הבוררות הבינלאומי של סינגפור.

• ביום ה- 31 במרץ 2019 לחברה קופת מזומנים בסך של כ- 26 מיליון ש"ח.
  • החברה מחזיקה בכ- 61.6% )39.7%( ממניות חברת אלביט מדיקל.
    • הלוואות מוכר עסקת הרדיסון-

במסגרת הסכם למכירת מלון הרדיסון ברומניה שהושלם בדצמבר ,2017 העניקה החברה הלוואת מוכר בסך של כ- 8 מיליון אירו )כ- 34 מיליון ש"ח(.

הלוואה זו משמשת גם כבטוחה להתחייבות החברה בנוגע להסכם המכירה לרבות התחייבות לשפות את הרוכש במקרה של הפרת מצגים ו/או אחריות בהסכם.

להלן לוח סילוקין ע"פ שנים של הלוואה זו במיליוני ש"ח:

קרן	ת ריבי	שנה
-	1.6	2019
24	1.6	2020
4	-	2022
6	-	2023
34	3.2	כ סה"

אג"ח ט'

•קרן )31.3.19( – כ139- מ' ש"ח )כולל ריבית צבורה לקרן עד ליום

)*( )31.3.19

•ריבית: ,6% נצברת ותשלום יחד עם הקרן בסוף תקופה

•קרן: משולמת בתשלום אחד ב- 30/11/2019

)*( לאחר רכישות עצמיות בסך של כ- 115.6 מ' ע.נ.

בטחונות

•שעבוד צף בדרגה ראשונה על כל נכסי החברה •שעבוד בדרגה ראשונה על מניות והלוואות בעלים של Elbit .)סנטרס בפלאזה המחזיקה )Ultrasound (Lux) B.V./S.àr.l. Elbit Ultrasound (Lux) B.V./S.àr.l ,החברה י"ע שלילי שעבוד• •שעבוד קבוע בדרגה ראשונה על הלוואת מוכר, שניתנה לרוכש של מלון רדיסון ברומניה, בסך של כ- 8 מ' אירו.

התחייבות למע"מ

לחברה שיקים לפרעון לטובת מע"מ בסך של כ- 9.4 מיליון ש"ח

נכון ליום .31.3.19

להלן מועדי התשלומים ליום ה31- במרץ2019, במיליוני ש"ח :

4.3	2019
4.1	2020
1	2021
9.4	סה"כ