Adolfo Dominguez S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	28/02/2023
CIF:	A-32104226
Denominación Social:
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:

PARCELA 21, CALLE 8 POLIGONO INDUSTRIAL (SAN CIPRIAN DE VIÑAS) ORENSE

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

(a) una revisión de su plan de negocio para el periodo 2022-2024, con objetivos de crecimiento y rentabilidad revisados a la luz de la evolución del entorno macroeconómico y de las oportunidades en el sector retail, y más ambiciosos que los del plan de negocio anterior; y (b) cambios en la composición del Consejo consistentes en la propuesta de incorporación de un nuevo consejero ejecutivo al Consejo de Administración manteniendo el número de miembros en siete.

Con el objetivo de acompasar la remuneración de los consejeros a dicho plan de negocio revisado y reflejar adecuadamente la nueva composición del Consejo, se revisó la Política vigente y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), se propuso a la Junta General de Accionistas la aprobación de una nueva Política de Retribuciones, cuyos principales cambios pueden resumirse como sigue:

(a) En relación con los consejeros ejecutivos (i) Modificación del mix retributivo de la Presidenta y Consejera Delegada sin variar la suma de los componentes de su remuneración. En concreto, la retribución fija aumenta de 248 miles de euros a 271 miles de euros y la retribución variable a corto plazo se reduce de un 86% a un 70% de la retribución fija; (ii) Introducción de los componentes de la remuneración del nuevo consejero ejecutivo, así como las principales condiciones de su contrato. En concreto, se establece el importe de la retribución fija en 230 miles de euros, una retribución variable a corto plazo del 70% de la retribución fija y una retribución variable a largo plazo anualizada de 1,84 veces su retribución fija. Las condiciones de su contrato están alineadas con las establecidas para la Presidenta y Consejera Delegada; y (iii) Revisión de la retribución variable a largo plazo para incluir los distintos incentivos que se puedan implantar durante la vigencia de esta Política.

(b) Respecto a los consejeros en su condición de tales, adecuación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros a la dedicación efectiva y a la complejidad del Grupo, y alinearlos con las políticas en el mercado español para poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado para la ejecución del plan de negocio 2022-2024. El Consejo de Administración sometió esta nueva Política a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2022, que fue aprobada con un 99,99 %, por lo que entró en vigor en la fecha de celebración, es decir, el día 31 de mayo de 2022, dejando sin efecto la Política anterior. Esta nueva Política mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025. No obstante, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, podría proponer a la Junta General para su aprobación una nueva política durante el periodo de vigencia de ésta, si lo considera apropiado.

En cuanto a los procedimientos y a los órganos de la Sociedad involucrados en su aprobación, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4.b) (v) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo se reserva la competencia de adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros y de proponer la política de remuneraciones a la Junta General. Por su parte, la CNyR tiene la competencia de proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la

El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. se regula en los artículos 23 de los Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad anual, fija y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General. Por su parte, la retribución individual de los consejeros ejecutivos se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital. Los consejeros no perciben ningún tipo de remuneración variable, salvo por lo indicado a lo largo del presente informe con respecto a los consejeros ejecutivos.

La Junta General de 2021 aprobó la Política para el periodo 2021-2023 con un 99,64% de votos a favor. En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración aprobó

Presidenta y Consejera Delegada o del Consejero Delegado; así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

En consecuencia, (i) la CNyR informa al Consejo sobre la política de remuneraciones; (ii) el Consejo, previa propuesta de la CNyR, propone a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (iii) la Junta General aprueba la citada política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales.

Por otro lado, el Reglamento de la CNyR también establece la posibilidad de que esta Comisión recabe el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2021, la Comisión solicitó los servicios del asesor externo KPMG Abogados, S.L.P. para la elaboración de la nueva Política que se sometió a la Junta General en agosto 2021. Durante el ejercicio 2022, se solicitaron los servicios de WTW (Willis Towers Watson),como asesor externo en el proceso de modificación de la Política antes mencionado, con el objetivo de adaptarla a la actual situación económica y de negocio, y alinearla con el plan de negocio revisado para el período 2022-2024 por el Consejo de Administración. En todo caso, la política de remuneraciones se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto y con los contenidos establecidos en la ley. No hay excepciones temporales para aplicar la política ni procedimientos previstos para dichas excepciones.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones 2022-2025, que está en vigor desde el 31 de mayo de 2022, (fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas), la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone de una cantidad anual, fija y en metálico, como se ha indicado con anterioridad.

Por su parte, los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones de dirección, el importe que se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 249, apartados 3 y 4, y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a los acuerdos que, a tal efecto, adopte el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, y sin carácter limitativo, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos fijos y/o retribuciones variables.

A la fecha de este informe existen dos consejeros ejecutivos en la Sociedad: la Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez y, desde el 31 de mayo de 2022, D. Antonio Puente, designado por el Consejo en su reunión celebrada en esa misma fecha como Consejero Delegado (ambos consejeros delegados ejercen sus facultades con carácter solidario). Conforme a la Política de Remuneraciones 2022-2025, aprobada por la Junta de 31 de mayo de 2022, ambos consejeros ejecutivos podrían percibir una retribución variable por sus funciones ejecutivas, de naturaleza no consolidable, que ascendería aproximadamente a un 50% de su retribución total (incluyendo la retribución variable a corto y a largo plazo anualizada), por el cumplimiento estándar o target de objetivos anuales y plurianuales ligados al cumplimiento de criterios financieros y no financieros.

Los parámetros que se utilizan para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de la CNyR, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc.

A este respecto, cada objetivo de la retribución variable a corto y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro, sin perjuicio de que, para algún objetivo no financiero, si no fuera posible, se podrá prescindir de ella. La escala de consecución está definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la CNyR, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo target para cada consejero ejecutivo.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el ejercicio en curso para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración, estableciéndose, con carácter general, una asignación fija y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente fijo que se combina con un componente variable, tanto a corto como a largo plazo, que tiene un peso significativo dentro del total de la remuneración (50%), con el fin de alinear lo máximo posible la retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo. (b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos fijos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y retención del talento.

(c) Los importes correspondientes a las asignaciones fijas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez en su condición de tales, así como la retribución fija asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo.

(d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.

(e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

(f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus tres vectores, medioambiente, social y gobernanza.

(g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda implantar en cada momento en el marco de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos financieros y de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conflicto en aquellos supuestos en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

(h) No existen remuneraciones variables garantizadas.

(i) Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de "clawback" que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese de este por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme; y una cláusula "malus" permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme; y el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad.

(j) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco de la Política aprobada por la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos financieros de la Sociedad, no podrá transferirse su titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos específicamente previstos en el apartado 3.7 de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía.

(k) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reflejados en la Política, no superan los límites recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la citada recomendación.

(l) En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, fija y en metálico.

El Consejo de Administración determinará, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordará la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que correspondan a cada consejero, si éstos pertenecen a alguna de las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.

En el ejercicio 2022. el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha revisado los importes de remuneración para los miembros del Consejo y de sus comisiones con el objetivo de adecuar dichos importes a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez, así como para asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado para la ejecución del plan de negocio 2022-2024.

En coherencia con la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, el importe máximo total anual de remuneraciones para el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, que se someterá a la aprobación de la Junta General de la Sociedad en el ejercicio 2023, en concepto de asignación fija anual, ascendería a 427.000 euros. Este importe permanecerá vigente en tanto que la Junta General no apruebe su modificación. Para el ejercicio 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, propone la siguiente distribución del importe máximo anual como sigue:

Miembros del Consejo de Administración: 45.000 euros anuales por consejero (importe que en el caso de consejeros ejecutivos, tal y como se prevé en sus contratos, queda absorbido por la remuneración fija que perciben como consejeros ejecutivos).
Miembros de la Comisión de Auditoría: 8.000 euros anuales adicionales por consejero.
Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 8.000 euros anuales adicionales por consejero.
Miembros de la Comisión de Estrategia Digital (creada, como se indica más adelante, en 2021): 8.000 euros anuales adicionales por consejero(salvo consejeros ejecutivos, tal y como se prevé en sus contratos).
Presidencia de las comisiones del Consejo: 8.000 euros anuales adicionales por Presidente de la Comisión (salvo en el caso de la Presidenta y Consejera Delegada, en el que este importe se entiende incluido en su remuneración fija).

Al margen de lo anterior, los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros, en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determinará de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la fecha de emisión de este informe, existen dos Consejeros Ejecutivos en la Sociedad: la Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez y el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, designado por el Consejo de Administración de fecha 31 de mayo de 2022, como consejero delegado. Ambos consejeros delegados ejercen las facultades que tienen atribuidas de forma solidaria. Sus respectivos contratos establecen los importes de la remuneración fija de cada uno de ellos, datos que también constan en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022:

(a) Para la Presidenta y Consejera Delegada: 271 miles de euros. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 aprobó, en la Política de Remuneraciones del Consejo, una redistribución del peso de la retribución fija y variable a corto plazo para la Presidenta y Consejera Delegada. La suma de ambos elementos retributivos se mantiene invariada respecto a la Política de Remuneraciones aprobada en 2021, si bien la retribución fija varió de 248 miles de euros en 2021 a 271 miles de euros en 2022; por su parte, la retribución variable a corto plazo se redujo de un 86% a un 70% de la retribución fija. Esta redistribución permite alcanzar un mix retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado. También se ha considerado que un menor apalancamiento en la retribución variable permite mitigar la exposición a riesgos asociados a la remuneración variable.

(b) Para el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, se estableció una retribución fija de 230 miles de euros, que se aprobó por la Junta General de 2022 y que se basa en los siguientes factores, principalmente: (i) La contribución del puesto a los resultados de la Sociedad: (b) la distribución de funciones con la Presidenta y Consejera Delegada, de tal forma que se refleja en el peso relativo de sus retribuciones; y (c) las referencias de mercado en sociedades comparables.

El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la CNyR, podrá revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones. Las modificaciones que se acuerden deberán justificarse con base en los criterios objetivos que se detallan en

la Política de Remuneraciones que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna.

Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias, tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida, seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la política de remuneraciones.

Por lo que se refiere a los pagos de primas por seguros de vida y de invalidez en el ejercicio 2022 de los que es beneficiaria la Presidenta y Consejera Delegada, estos han ascendido a un importe anual agregado aproximado de 17 miles de euros. Dichos seguros ofrecen coberturas para el caso de fallecimiento y para el caso de invalidez permanente en cualquier grado. Está previsto que durante el ejercicio 2023 se realicen pagos por este concepto por un importe similar.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política de Remuneraciones que se propondrá a la Junta General para su aprobación y que estuvo en vigor durante el ejercicio 2022 en curso, así como en sus contratos:

Retribución variable anual a corto plazo

Conforme a la Política que aprobó la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de mayo de 2022, la retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear la retribución variable a corto plazo (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía.

En este sentido, la retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, para los consejeros ejecutivos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNyR una vez cerrado el ejercicio social y cuando estén disponibles los resultados individuales y consolidados del Grupo, tras lo cual, la CNyR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNyR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados.

- Retribución variable plurianual

La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023). Posteriormente, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez actualizó su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail, en particular. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, acordó someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024), aprobado por la JGO celebrada el 31 de mayo de 2022, sustituyendo el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023) anterior. La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) implica extender la duración del anterior Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023) un año más, hasta el 28 de febrero de 2025, aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneficiarios del Plan y adecuar las condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio. A continuación, se detallan los términos y condiciones básicos del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2024:

(a) Descripción del ILP: El sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumentará a través de un performance share plan de ciclo único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneficiario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el final del periodo del Plan.

(b) Beneficiarios del ILP: Los beneficiarios del ILP son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo de Administración, previo informe de la CNyR, haya decidido formalmente incorporar al sistema ("Beneficiarios").

(c) Duración del ILP y mantenimiento de las acciones: El ILP constará de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4 años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y finalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024.

La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del ILP a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3 años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija, de acuerdo con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

(d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al ILP 2021-2024: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del ILP asciende a 294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 3,17% del capital social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad es el siguiente:

(i) 152.137 acciones en el caso de la Presidenta y Consejera Delegada de la Sociedad. Dicho número de

acciones es el resultado de dividir el 70% de su Retribución Fija vigente en la fecha de inicio del ILP multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del ILP y dividido entre 4,54 euros/ acción (en adelante, el "Valor de Referencia"). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%.

(ii) 93.315 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de su Retribución Fija vigente en la fecha de inicio del ILP multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del ILP y dividido entre el Valor de Referencia.

El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al finalizar el periodo de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneficiarios, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes.

(e) Requisitos y condiciones para la liquidación del ILP: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneficiarios del ILP a la finalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad.

(i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneficio Neto del ejercicio 2021, Retorno Total para el Accionista alcanzado en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo (materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al finalizar el ejercicio 2023.

(ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio: - Beneficio neto: Suma de la cifra de los beneficios netos correspondientes a los ejercicios 2022, 2023 y 2024, expresado en euros. El peso de esta

métrica es un 70%.

Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%. - La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso específico del 10%.

Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.

La CNyR realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la CNyR contará con el soporte de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la CNyR también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de ILP.

Para que cada uno de los Beneficiarios tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Adolfo Domínguez en la fecha de entrega de las acciones (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas).

Los Beneficiarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la CNyR haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.

Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación (clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneficiarios del ILP en los términos que se recogen en la Política de Remuneraciones.

Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces, respectivamente, el salario fijo de los consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del plan, calculado de forma lineal, si los objetivos se cumplen en sus niveles máximos. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la CNR una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refiere el plan y cuando estén disponibles los resultados de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la CNyR realizará una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNyR será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta y Consejera Delegada, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento.

En relación con dicho plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta y Consejera Delegada a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización.

La Sociedad tiene previsto realizar durante el año 2023 una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta y Consejera Delegada, por un importe global no superior a 17 miles de euros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución fija correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses para el supuesto de terminación de sus relaciones con la Sociedad derivada de:

(i) La separación o cese de su cargo de del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

(ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato.

(iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3) meses siguientes a que acontezca el cambio de control.

Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se describe a continuación.

Los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución fija; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas

actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conflicto de interés o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad. Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los consejeros en su condición de tales.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de resolución del mismo, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo.

El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la otra parte con la cuantía de la retribución fija del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido.

Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.

Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Política de Remuneraciones de Consejeros que se propone a la Junta General para su aprobación prevé que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo.

De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital (y, en lo sucesivo, en los términos del nuevo Capítulo VII bis de la Ley de Sociedades de Capital), las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente.

En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio cerrado 2021 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato, de 5 años de duración, en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. Durante el ejercicio 2022, el Sr. Domínguez ha recibido una contraprestación total por importe de 180.000 euros por la prestación de estos servicios, según se había anticipado ya en el IAR correspondiente al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022.

Está previsto que durante el ejercicio 2023 el Sr. Domínguez reciba pagos por este concepto por un importe de 180.000 euros anuales. Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

En el ejercicio en curso, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores, sin perjuicio de que puedan existir operaciones vinculadas con alguno de los consejeros que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los estados financieros anuales y la información financiera semestral de la Sociedad.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Con el objetivo de acompasar las remuneraciones de los consejeros y directivos con el Plan de Negocio de la Sociedad recientemente revisado y reflejar adecuadamente la composición y estructura del Consejo de Administración y de sus Comisiones, se revisó la Política de Remuneraciones de los Consejeros, habiéndose aprobado la nueva política por la Junta General el 31 de mayo de 2022 cuyas novedades se resumen a continuación: (a) En relación con los consejeros ejecutivos: (i) Modificación del mix retributivo de la retribución fija y variable a corto plazo de la Presidenta y Consejera Delegada sin variar la suma de estos componentes. En concreto, la retribución fija se establece en 271 miles de euros y la retribución variable a corto plazo se reduce de un 86% a un 70% de la retribución fija. Para establecer estas cuantías se han considerado criterios de equidad interna y de alineamiento con el mercado y se ha considerado un mix retributivo que permita mitigar la posible exposición a riesgos asociados a la remuneración; (ii) Introducción de los elementos y componentes de remuneración e importes correspondientes al nuevo consejero ejecutivo, así como las principales condiciones de su contrato. En concreto, para el Consejero Delegado se establece el importe de la retribución fija en 230 miles de euros, la retribución variable a corto plazo target en un 70% de la retribución fija y la retribución variable a largo plazo target anualizada en un 1,84 veces su retribución fija. En relación con las condiciones de su contrato, están alineadas con las establecidas para la Presidenta y Consejera Delegada, de tal forma que sea coherente desde una perspectiva de equidad interna y se guarde el alineamiento con la práctica de mercado; y (iii) Revisión del apartado sobre la retribución variable a largo plazo, de tal forma que dé cabida a los distintos incentivos que se puedan implantar durante la vigencia de esta Política.

(b) Respecto a los consejeros en su condición de tales, adecuación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR, ha revisado los importes de remuneración para los miembros del Consejo y de sus comisiones con el objetivo de adecuar dichos importes a la dedicación efectiva (en particular en el caso de los Presidentes de las comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo Domínguez, así como para asegurar el alineamiento con las prácticas en el mercado español y poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado para la ejecución del nuevo Plan de Negocio 2022-2024.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://adz.adolfodominguez.com/index.php/politica-retributiva

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,98% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. por lo que se entiende que la totalidad de los accionistas, presentes y representados en dicha Junta General aprobó los términos de las remuneraciones de los consejeros recogidas en el mismo.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. La vigente Política de Remuneraciones establece el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por dicho concepto. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, fija y en metálico.

Se hace constar que, conforme a lo previsto en sus contratos, la asignación fija que correspondería a la Presidenta y Consejera Delegada, y al Consejero Delegado por su pertenencia al Consejo y por su pertenencia a la Comisión de Estrategia Digital queda absorbida por el importe de la retribución fija que perciben, respectivamente, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por lo que no han percibido en 2022 ni percibirán ningún importe retributivo adicional por su condición de consejeros ni por su pertenencia a dicha Comisión.

Al margen de lo anterior, los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones en especie como consejeros.

En línea con lo expuesto en apartados anteriores, y teniendo en cuenta el cambio de la Política retributiva aprobada, los consejeros no ejecutivos de Adolfo Domínguez han devengado por su condición de tales, durante el ejercicio 2022, las siguientes retribuciones (o el importe correspondiente a los días en los que hubieran desempeñado el cargo):

• Cada miembro del Consejo de Administración ha percibido un importe bruto anual de 41.850 euros, salvo los consejeros ejecutivos, que como se ha indicado en los apartados anteriores, los importes que les corresponderían por este concepto quedan absorbidos en la remuneración fija que les corresponde como consejeros ejecutivos.

• Cada miembro de la Comisión de Auditoría ha percibido un importe bruto anual de 7.575 euros.

• Cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha percibido un importe bruto anual de 7.575euros.

• Cada miembro de la Comisión de Estrategia Digital ha percibido un importe bruto anual de 7.575 euros, salvo los consejeros ejecutivos que forman parte de dicha Comisión, que como se ha indicado en los apartados anteriores, los importes que les corresponderían por este concepto quedan absorbidos en la remuneración fija que les corresponde como consejeros ejecutivos.

• Los Presidentes de la Comisión de Auditoría y de la CNyR, ha percibido cada uno de ellos un importe bruto anual de 8.000 euros adicionales por el desempeño de dichos cargos, no así la Presidenta de la Comisión de Estrategia Digital, que es la Presidenta del Consejo y Consejera Delegada, pues este concepto también queda absorbido en su remuneración como consejera ejecutiva, según se ha indicado.

Además, como se ha mencionado, las retribuciones de los consejeros, en su condición de tales, no han incluido conceptos variables, sino que se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General el día 31 de mayo de 2022, que han sido abonados siempre en metálico.

En relación con la remuneración percibida por los consejeros ejecutivos durante el ejercicio cerrado, Dña. Adriana Domínguez ha recibido por su condición de consejera y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 434.769 euros, de los cuales 265.250 euros corresponden al importe devengado de la remuneración fija, mientras que la parte variable devengada en el ejercicio 2022 es de 152.519 euros. Por su parte. D. Antonio Puente Hoces ha recibido, durante el ejercicio 2022, por su condición de Consejero Delegado, un total de 269.583 euros, de los cuales, 172.500 euros, corresponden a la remuneración fija, y 97.083 euros corresponden al importe devengado de la remuneración variable en el ejercicio 2022.

En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración se reserva en pleno la competencia de adoptar, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, corresponde a la CNyR, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo o de los consejeros delegados; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos. Asimismo, corresponde a la CNyR la función de velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la

información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo de Administración cuanta información resulte procedente.

Como consecuencia de todo lo anterior, la CNyR es el órgano que propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, desempeñando un importante papel en todas las cuestiones en que se materializa la misma. Por su parte, corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación de la citada Política y del importe máximo para el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, el cual se debe adecuar a lo previsto en la Política de Remuneraciones; y al Consejo de Administración, previa propuesta de la CNyR, le corresponde la determinación de los importes exactos a percibir por los distintos consejeros, en su caso, y en particular, por los consejeros ejecutivos.

La Sociedad no ha utilizado servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva vigente en el ejercicio cerrado, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la CNyR de Adolfo Domínguez.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

N/A

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

N/A

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Junta General celebrada el 31 de mayo de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones, prevista para el período iniciado el 31 de mayo de 2022, hasta el ejercicio 2025, que finalizará el 28 de febrero de 2026, salvo que la Junta General decida modificar la misma o sustituirla por otra Política de Remuneraciones nueva durante su vigencia. Esta Política reduce la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. En especial, se hace constar que la remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y, en su caso, a sus Comisiones, se mantuvo invariable durante los ejercicios 2007 a 2013, acordándose después una reducción del 10% de dicha remuneración, la cual se mantuvo desde entonces y hasta la Política de Remuneraciones que se aprobó por la Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019, que únicamente elevó la remuneración de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de equipararla a la de los miembros de la Comisión de Auditoría.

Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez y del Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, estén vinculados al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta y Consejera Delegada, así como al Consejero Delegado en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad. El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes: (a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo;

(b) el contrato de la Presidenta y Consejera Delegada, así como el del Consejero Delegado incluyen, respectivamente, una cláusula de "clawback" que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso

de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de cada uno de los Consejeros ejecutivos, o se produjera el cese, respectivamente, de la Presidenta Ejecutiva y Consejera Delegada, o del Consejero Delegado, por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejera o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, y una cláusula "malus" permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho, respectivamente de cada uno de los Consejeros ejecutivos, a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o se produce cese de la consejera ejecutiva por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme; y

(c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad.

En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio no han variado y han sido de carácter fijo, sin conceptos retributivos variables.

Por su parte, la remuneración fija percibida por la consejera ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio cerrado, Dña. Adriana Domínguez, así como la remuneración fija percibida por el Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política.

Asimismo, de acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones vigente durante el ejercicio cerrado y el contrato de Dña. Adriana Domínguez, ésta ha percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de las funciones de la actual Presidenta y Consejera Delegada y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo. Igualmente, de acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones vigente durante el ejercicio cerrado y el contrato de D. Antonio Puente Hoces, éste ha percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados a su desempeño como Consejero Delegado, y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta y Consejera Delegada, así como al Consejero Delegado, en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	7.568.594	100,00
	Número	% sobre emitidos

Votos negativos	1.069	0,01
Votos a favor	7.567.525	99,99
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración devengada por los consejeros ha sido la que se detalla en el apartado B.1. En este sentido, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones 2022-2025 que ha estado vigente desde el 31 de mayo del ejercicio cerrado, tal y como se prevé en la misma. Para el primer período del ejercicio, es decir, antes de la aprobación de esta nueva Política, se aplicó la anterior Política, que también había sido aprobada por la Junta General de Accionistas.

Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio han sido de carácter fijo, sin conceptos retributivos variables.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado en 2022 por la Presidenta Ejecutiva y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, así como por el Consejero Delegado desde su nombramiento el 31 de mayo de 2022, D. Antonio Puente, se ha determinado de conformidad con las disposiciones de sus respectivos contratos y de los acuerdos del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al respecto, en línea con lo previsto en la Política y en los Estatutos Sociales.

La retribución fija recibida por Dña. Adriana Domínguez, por su condición de consejera y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad conforme a su relación contractual ha sido de 265.250 euros (220.000 euros en el ejercicio anterior) en el ejercicio iniciado el 1 de

marzo de 2022. Por otra parte, la retribución fija recibida por D. Antonio Puente, por su condición de consejero delegado y, por tanto, por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad conforme a su relación contractual ha sido de 172.500 euros, en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022.

Se hace constar que, en estas cifras hay que entender incluidos y absorbidos los conceptos de retribución que les corresponden como consejeros, en su condición de tales, así como por su participación en la Comisión de Estrategia Digital y, en lo que se refiere a la Presidenta y Consejera Delegada, lo que le correspondería adicionalmente, en su condición de Presidenta de dicha Comisión.

La variación en el importe bruto anual percibido por la Presidenta Ejecutiva durante el ejercicio cerrado con respecto al ejercicio anterior se debe principalmente a la modificación de su estructura retributiva aprobada por la Junta General celebrada el 31 de mayo de 2022 que, entre otros conceptos, preveía una redistribución del peso de la retribución fija y variable a corto plazo para la Presidenta y Consejera Delegada, lo cual ha permitido alcanzar un mix retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha explicado anteriormente, durante el ejercicio 2022 sólo la retribución de los Consejeros ejecutivos, esto es, de la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, y de D. Antonio Puente, Consejero Delegado tienen componentes variables.

La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear la retribución variable a corto plazo (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de la Compañía.

En este sentido, la retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), para la Presidenta y Consejera Delegada y para el Consejero Delegado.

Durante el ejercicio 2022, los parámetros para la determinación de la retribución variable anual (o bonus) se han basado en criterios tanto financieros (i.e. ventas, EBITDA, crecimiento de las ventas a través de plataformas digitales, tesorería, etc.), como no financieros (i.e. objetivos relacionados con las interacciones del cliente con la marca, la transformación de la organización, la gestión de los recursos, etc.).

Adicionalmente, en el caso de que se produjera un sobrecumplimiento extraordinario de los objetivos establecidos (por encima del "target" establecido, el importe máximo de la retribución variable a corto plazo no podrá superar un 125% del importe de la retribución variable a corto plazo "target" para cada consejero ejecutivo. Esto es, la Presidenta y Consejera Delegada podría tener, como máximo, un devengo correspondiente a una cuantía equivalente a 2,55 veces su retribución fija; y el Consejero Delegado, como máximo, una cuantía equivalente a 1,84 veces su retribución fija.

La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la CNyR una vez cerrado el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la CNyR ha realizado una propuesta al Consejo de Administración. A tal fin, la CNyR ha sido asistida por la Sociedad, que le ha facilitado evidencias del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los objetivos fijados.

Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2023, por importe de 152.519 euros. Por su parte, el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, ha percibido una retribución variable a corto plazo por el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2023, en su condición de consejero ejecutivo, de 97.083 euros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de agosto de 2021 aprobó un plan de incentivos a largo plazo (2021-2023) que se circunscribía exclusivamente a los consejeros ejecutivos, aunque se podía ampliar a algunos miembros de la alta dirección, y que tenía una duración de tres años. Como ya se ha indicado, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP), que modifica y sustituye al anterior, para el período 2021-2024, dirigido a los consejeros ejecutivos y a algún miembro de la alta dirección, y basado en la entrega de acciones.

Su liquidación se realizará en acciones de Adolfo Domínguez, S.A. (o un importe en metálico, en casos excepcionales) una vez transcurrido un periodo de cuatro ejercicios, contando el inicial del Plan anterior, y siempre que se cumplan determinados objetivos previamente fijados en el correspondiente reglamento que regule el sistema.

No obstante, la Presidenta y Consejera Delegada y el Consejero Delegado no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años a contar desde la fecha en la que se reciban las acciones. Se exceptúan los casos en los que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces, la respectiva remuneración fija anual de cada uno de ellos, mediante la titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNyR, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

El valor máximo anualizado al que puede ascender la Retribución Variable a Largo Plazo es el siguiente: (i) para la Presidenta Ejecutiva y Consejera Delegada, 2,55 veces su Retribución Fija anual; (ii) para el Consejero Delegado, 1,84 veces su Retribución Fija anual.

La retribución variable a largo plazo se vinculará al cumplimiento de objetivos y a la permanencia en la Sociedad como consejero ejecutivo durante un período plurianual de, al menos, tres años. Estos objetivos podrán incluir métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad (por ejemplo, ventas, EBITDA o beneficio neto) y métricas de creación de valor (por ejemplo, el retorno total para el accionista). Estas métricas tendrán un peso mínimo del 60% en el conjunto del incentivo. Los objetivos también podrán incluir métricas no financieras (por ejemplo, indicadores de sostenibilidad). El Consejo de Administración, a propuesta de la CNyR aprobó las métricas, las ponderaciones, así como la escala de logro para cada una de las métricas.

El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

Durante el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables ni se han reducido ni devuelto importes por la aplicación de cláusulas malus ni clawback.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Como se indica en el apartado A.1.7., la Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta y Consejera Delegada, con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento.

En relación con dicho plan de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad separada. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta y Consejera Delegada a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización.

Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta y Consejera Delegada por un importe de 17 miles de euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2022 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 31 de agosto de 2021, aprobó la reelección de Dña. Adriana Domínguez como consejera delegada de la Sociedad y su nuevo contrato de prestación de servicios en los términos del artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el que ya se informó en el IAR correspondiente al ejercicio 2021.

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 31 de mayo de 2022, aprobó el nombramiento de D. Antonio Puente Hoces como consejero delegado de la Sociedad, y aprobó su contrato de prestación de servicios con la Sociedad.

Las condiciones económicas de cada uno de los contratos son coherentes y cumplen lo previsto en la Política de Remuneraciones de Consejeros vigente en la actualidad y, en particular, de su apartado 3 relativo a la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos. Los conceptos retributivos del Consejero Delegado son: (i) Una remuneración fija anual; (ii) una retribución vinculada a resultados, que consiste en un sistema de retribución a corto plazo (anual), y (iii) un sistema de retribución variable a largo plazo (ILP). En ambos contratos, además, se incluyen pactos de competencia post-contractual, exclusividad y cláusulas "malus" y "clawback".

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ver apartado A.1.10 al respecto.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se han producido pagos de esta naturaleza.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. Al margen de lo anterior, no existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado, distintos de los mencionados en el apartado A 1.7.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2022 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No se han producido pagos de esta naturaleza en el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2023 (ejercicio 2022)

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Consejero Delegado	Desde 31/05/2022 hasta 28/02/2023
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Consejero Dominical	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Vicepresidente Independiente	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Consejero Independiente	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	Consejero Independiente	Desde 01/03/2022 hasta 28/02/2023
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Consejero Independiente	Desde 01/03/2022 hasta 31/05/2022

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ			265	152	417	419
Don ANTONIO PUENTE HOCES			172	97	269
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	42				42	32
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	42	15			57	40

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	42	21	63	34
Doña DIANA MORATO FELICIANO	42	23	65	23
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	42	21	63	23
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	9	1	10	42

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Plan							0,00
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Plan							0,00
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Plan							0,00
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	Plan							0,00
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	17
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTIN
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022 Ejercicio 2021		Ejercicio 2022 Ejercicio 2021	Ejercicio 2022 Ejercicio 2021	Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTIN
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	Concepto
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTIN
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Plan							0,00
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Plan							0,00
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Plan							0,00
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Plan							0,00
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Plan							0,00
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL PRIETO MARTIN
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	17	17			17	17
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTIN
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES	Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Concepto
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Concepto
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO	Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	Concepto
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	417		17		434						434
Don ANTONIO PUENTE HOCES	269				269						269
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	42				42						42
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	57				57						57
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	63				63						63
Doña DIANA MORATO FELICIANO	65				65						65
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	63				63						63
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	10				10						10
TOTAL	986		17		1.003						1.003

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	434	-25,30	581	164,09	220	6,80	206	10,75	186
Don ANTONIO PUENTE HOCES	269	-	0	-	0	-	0	-	0
Consejeros externos
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	41	28,13	32	-72,88	118	-45,87	218	0,00	218
Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	57	42,50	40	11,11	36	12,50	32	100,00	16
Don JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ	63	85,29	34	-	0	-	0	-	0
Doña DIANA MORATO FELICIANO	64	178,26	23	-	0	-	0	-	0
Don RAFAEL PRIETO MARTIN	63	173,91	23	-	0	-	0	-	0
Doña MARIA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	10	-76,19	42	0,00	42	7,69	39	14,71	34

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Remuneración media de los
empleados
	27	8,00	25	0,00	25	4,17	24	4,35	23

Observaciones

Durante el ejercicio 2022, Dña. Maite Aranzábal Harreguy comunicó al Consejo de Administración su decisión de concluir su mandato como consejera con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de mayo de 2022. En esa misma Junta General, D. Antonio Puente Hoces fue nombrado por primera vez miembro del Consejo de Administración. Posteriormente, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada con esa misma fecha nombró al Sr. Puente como Consejero Delegado. Dado que se le ha nombrado consejero por primera vez durante el ejercicio en curso, no existen datos para poder comparar las retribuciones de este consejero con relación a las percibidas en años anteriores.

Durante el ejercicio 2021, Luxury Liberty, S.A. había dimitido como consejero con fecha 27 de abril de 2021. En esa misma fecha, el Consejo de Administración designó por cooptación a D. José Luis Sainz Díaz, cuyo nombramiento fue posteriormente ratificado por la Junta General celebrada el día 31 de agosto de 2021. D. José Luis Temes Montes y D. José Manuel Rubín Carballo finalizaron su mandato como consejeros el día 31 de agosto de 2021, fecha en la que D. Rafael Prieto Martín y Dña. Diana Morato Feliciano fueron nombrados consejeros por la Junta General por primera vez.

Durante el ejercicio 2019, Dña. Valeria Domínguez González fue nombrada consejera por primera vez en la Junta General celebrada el día 30 de agosto de 2018.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

En el apartado A.1.6 del presente informe se informa sobre el contenido, presupuestos y condiciones del vigente Plan de retribución variable a largo plazo (ILP), que fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022 (retribución variable plurianual). Con relación al apartado C.1.a.ii), para el ejercicio 2022 no se han registrado novedades significativas de la evolución del Plan para la Presidenta ejecutiva y Consejera Delegada. Con relación al Consejero Delegado, se indica que era beneficiario del Plan anterior en su condición de Director General, antes de ser nombrado consejero ejecutivo el 31 de mayo de 2022. Para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023, tampoco se han producido variaciones significativas en la evolución de sus derechos en el plan de retribución variable plurianual o a largo plazo.

En cualquier caso, para la consolidación y percepción de los derechos derivados del referido plan, es necesario esperar a la finalización del período, y a la verificación del cumplimiento de los presupuestos y condiciones previstos en el mismo.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/04/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si
[ √ ] No

AI Terminal

1780_rns_2023-04-27_f140589f-9d18-4a2d-bc7f-45f938823b3f.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

- Retribución variable plurianual

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

N/A

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

En particular:

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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