Airtificial Intelligence Structures S.A.

Remuneration Information • Apr 27, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A-28249977

Denominación Social:

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES, S.A.

Domicilio social:

GENERAL DIAZ PORLIER, 49 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones vigente para el ejercicio en curso (esto es 2023, año en el que el presente informe se somete a la junta de accionistas con carácter consultivo), explicada por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas el 29 junio 2022, es como sigue:

Para los consejeros no ejecutivos establece una asignación fija anual y, además, una dieta de asistencia a las reuniones del consejo o de las comisiones.

Las cuantías definidas por la junta son:

• Fijo anual 10.000 €; dieta de asistencia por sesión del consejo 1.500 €; dieta de asistencia por sesión de las comisiones 750 €.

Se limita el número máximo de reuniones retribuidas del consejo de administración a once. Si se celebran más no se abonará dieta de asistencia.

Se limita el número máximo de sesiones retribuidas de las dos comisiones (en su conjunto) a veintidós. Si se celebran más no se abonará dieta de asistencia.

Los presidentes de las comisiones no reciben dieta por la asistencia a las sesiones de las mismas, pero reciben una retribución fija anual de 15.000 €.

Si en una anualidad el número de sesiones celebradas por la comisión de auditoría excede de once, la retribución fija de su presidente se incrementará en la cifra necesaria para que perciba 6.750 € más que lo que habría percibido un miembro de la comisión que hubiera asistido a todas las sesiones convocadas, manteniéndose así la proporción entre la retribución del presidente y la de los demás miembros tomada en consideración al fijar la retribución ordinaria.

El presidente no ejecutivo ve remitida su retribución a un contrato de servicios. En el ejercicio en curso el contrato de servicios que está vigente con el presidente no ejecutivo contempla una retribución bruta de 100.000 €, que absorbe cualquier retribución fija o por asistencia a sesiones del consejo o de las comisiones.

Los consejeros con funciones ejecutivas ven también remitida su retribución a un contrato de servicios. Es de destacar que en el ejercicio en curso el consejero con funciones ejecutivas formuló su dimisión el 4 enero, fecha en la que se nombró como primer ejecutivo, en sustitución del dimitido, a un no consejero. La retribución anual que rigió durante esos cuatro días fue de 290.000 €, además de una retribución en especie -prima de seguro- de importe anual 2.626,92 €.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores está fijada en la suma de 850.000 €.

La descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones es como sigue:

La política ha sido determinada con intervención de la comisión de nombramientos y retribuciones, que ha emitido informe específico sobre la misma, a la vista del cual ha sido sometida por el consejo de administración a la junta de accionistas, que ha otorgado su aprobación.

Por lo que se refiere a la junta general de accionistas, la aprobó en su sesión de 29 junio 2022, ejerciendo las competencias que la ley le atribuye. Así, los arts. 217.3, 529 septdecies.2 y 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital conforme a los cuales corresponden a la junta las siguientes funciones: Aprobar la política de remuneraciones como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios; aprobar cualquier modificación de la política durante su vigencia; y establecer el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Por lo que se refiere ahora al consejo de administración, fue examinada, junto con el informe específico emitido al efecto por la comisión de nombramientos, en la sesión de 27 abril 2022, acordándose someterla a la junta general de accionistas.

El consejo cumplía así con lo dispuesto en los arts. 217.3, 249.4, 529 septdecies.3, 529 octodecies.3 y 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que le atribuye las siguientes funciones: Proponer una política de remuneraciones motivada, acompañada de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones; fijar la remuneración individual de cada consejero en su condición de tal, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones; fijar la remuneración individual del consejero ejecutivo, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones; y celebrar un contrato con el consejero ejecutivo, contrato que ha de ser acorde a la política de remuneraciones que esté aprobada.

Por último, la intervención de la comisión de nombramientos y retribuciones en el proceso de toma de decisión que ha conducido a esta política consistió en la emisión del informe específico exigido por la Ley, que tuvo lugar en la sesión de 27 abril 2022.

La junta de accionistas aprobó la política sometida por el consejo en sus propios términos.

Hasta aquí el proceso de toma de decisiones para la determinación y aprobación de la política.

En lo tocante a su aplicación habrá de estarse a los cometidos que las recomendaciones del código de buen gobierno y las buenas prácticas reseñadas por el regulador en la Guía Técnica CNMV 1/2019 atribuyen a la comisión de nombramientos y retribuciones, consistentes en comprobar la observancia de la política retributiva y revisarla periódicamente, asegurando que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado, y valorando si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos y, en definitiva, verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos a consejeros que no estén previstos en ella.

Sigue en el apartado D. "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS".

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

No existe ningún administrador con conceptos retributivos variables.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El importe de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio 2023 los consejeros en su condición de tales ascienden a 384 millares €. Además, se prevé que la remuneración de los servicios del presidente no ejecutivo devengue 100 millares €.

La naturaleza es en todo caso dineraria.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero con funciones ejecutivas formuló su dimisión el 4 enero 2023. El sustituto no tiene la condición de consejero. Por tanto, excepción hecha de esos cuatro días (a razón de 290.000 € anuales), no se prevé devengo de ningún importe fijo por el desempeño de funciones de alta dirección de consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En el ejercicio no se prevé devengo alguno por razón de remuneración en especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La política no contempla componentes variables.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La política no contempla sistemas de ahorro a largo plazo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Al presente no existe ningún contrato entre la sociedad y alguno de sus consejeros que contemple indemnización por resolución, exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

El contrato con el consejero ejecutivo que formuló su dimisión el 4 enero 2023 contemplaba exclusividad e indemnización por resolución, y no contemplaba concurrencia post-contractual ni permanencia o fidelización. Por el concepto de resolución se devengó la suma de 310.000 €.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No ha lugar a indicar las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, ya que al presente no existe ninguno.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No ha lugar a estimar el importe de otras remuneraciones suplementarias a devengar por los consejeros en el ejercicio en curso, ya que no está pactada ninguna. A efectos de claridad se reseña lo indicado en A.1.1 sobre retribución del presidente no ejecutivo, por sus servicios como tal, ascendiente a 100.000 € anuales.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No está concedido ningún concepto retributivo como los indicados.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No está convenida ninguna remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

En el ejercicio en curso se aplica la política retributiva aprobada por la junta de accionistas el 29 junio 2022. Por tanto, respecto a lo aprobado en esa fecha, no existe ningún cambio relevante.

No obstante es de resaltar que la dimisión del consejero ejecutivo formulada el 4 enero 2023, sin que su sustituto como primer ejecutivo tenga la condición de consejero, supone una alteración significativa.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es https://airtificial.com/wp-content/uploads/2022/07/2022.07.04-Airtificial.-Politica-de-retribucion.-Certificado-firmado.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2021 fue aprobado con el 95,7639% de voto favorable, el 4,1987% de abstenciones y el 0,0375% de votos negativos, en los tres casos respecto de los votos emitidos. La misma junta a la que se sometió ese informe con carácter consultivo aprobó una nueva política de retribuciones, con el voto favorable del 95,8013%, también respecto de los votos emitidos. Ese resultado ha sido considerado como una marcada ratificación por los accionistas de la política instaurada y de la aplicación de la política anterior.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de remuneraciones explicita las retribuciones de los consejeros no ejecutivos distintos del presidente no ejecutivo y del consejero director general con exactitud absoluta, mediante una cantidad fija pagadera por cuotas mensuales y otra que se devenga solo en caso de asistencia a las sesiones. Por tanto, ha sido susceptible de aplicación directa, mediante atribuir el importe fijo más el resultado de la mera operación aritmética de multiplicar el componente 'dieta por asistencia' por el número de sesiones a las que efectivamente asistieron.

Las retribuciones del presidente no ejecutivo y del director general han consistido también en cantidades determinadas, establecidas en sus respectivos contratos, de manera que han sido susceptibles de aplicación directa. En todos los casos han sido informadas por la comisión de nombramientos y retribuciones.

El consejo ha hecho suyas las propuestas de la comisión en todos los casos. No se ha acudido a servicios de asesores externos en esta materia.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Al no existir componentes variables en la remuneración de los consejeros se excluye no solo el equilibrio con los componentes fijos, sino también la exposición a riesgos excesivos. El criterio de austeridad que ha presidido la fijación de los componentes fijos se ha dirigido a asegurar su ajuste a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Respecto a las categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, esto es categorías de personal distinto de los consejeros, su remuneración ha sido examinada por la comisión de nombramientos y retribuciones, para informar al consejo, cuidando de evitar que los factores que la determinaban pudieran estimular la contracción de riesgos por encima de lo prudente y tendiendo a la alineación del interés del personal que la recibe con los intereses generales de la sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio, al consistir en todos los casos en componentes fijos y en cuantía determinada, se atiene estrictamente a las dos políticas que han estado vigentes a lo largo del ejercicio 2022, sin materia alguna susceptible de interpretación o de juicios subjetivos de valor. La fijación de esas cuantías en la propia política ya se hizo velando por el rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad, cosa que los accionistas tuvieron ocasión de ratificar al expresar su parecer favorable al informe sometido con carácter consultivo con votos favorables superiores al 95% de los emitidos.

Respecto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, no hay caso, puesto que se trata siempre de componentes fijos y de cuantías determinadas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	676.201.370	50,71
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	253.298	0,04
Votos a favor	647.556.620	95,76
Votos en blanco		0,00

	Número	% sobre emitidos
Abstenciones	28.391.452	4,20

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Al consistir los componentes fijos de la remuneración en una cantidad alzada y en otra cantidad por cada sesión a la que efectivamente se asista, la determinación se reduce a verificar la asistencia. Consiguientemente la proporción relativa para cada consejero y la variación respecto del año anterior dependen única y exclusivamente de la asistencia a las sesiones del consejo o de las comisiones.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El consejero director general, único consejero ejecutivo a lo largo del ejercicio 2022, ha visto determinada la remuneración devengada por mera aplicación directa de la cifra anual estipulada en su contrato, dividida en cuotas mensuales.

Durante el ejercicio cerrado (2022) la retribución fue la fija de 290.000 € anuales (más un seguro de vida de prima anual 2.626,92 €). Durante el ejercicio anterior (2021) la retribución fue la suma fija anual de 160.000 €, más una suma extraordinaria, devengable por una sola vez, de 60.000 €, más un variable de 125.000 €.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Durante el ejercicio 2022 los consejeros no han devengado ninguna retribución variable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Durante el ejercicio 2022 los consejeros no han devengado ninguna retribución variable.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha producido ningún supuesto de reducción o reclamación de devolución de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los consejeros no son beneficiarios de ningún sistema de ahorro a largo plazo, sea jubilación o cualquier otra prestación de supervivencia.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio cerrado (2022) no se ha producido ninguna indemnización por terminación de contrato.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio cerrado (2022) el contrato del único consejero con funciones ejecutivas fue novado estableciendo su retribución para esa anualidad en la suma fija de 290.000 € (más un seguro de vida de prima anual 2.626,92 €).

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los consejeros no han recibido durante 2022 remuneración suplementaria alguna por servicios distintos de los inherentes a su cargo. El presidente no ejecutivo, en contraprestación de los servicios propios del desempeño de esa presidencia, percibe una retribución de 100.000 € anuales, que absorbe cualquiera otra fija o devengada por asistencia a las sesiones del consejo o de las comisiones.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Los consejeros no han recibido durante 2022 ningún anticipo o crédito, ni la sociedad, ni ningún tercero por cuenta de ella, ha garantizado obligaciones de los mismos.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante 2022 la única retribución no dineraria devengada por los consejeros es el seguro de vida del único consejero ejecutivo, concertado por la sociedad, con una prima anual de 2.626,92 €.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

La sociedad no ha realizado pago alguno de esa clase.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

Durante el ejercicio 2022 la sociedad ha realizado dos operaciones vinculadas, ambas con sociedades íntegra o mayoritariamente participadas por el consejero don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez. Ninguna de ellas constituye una remuneración al consejero, no afectando a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas, y por ello no se han incluido entre los importes devengados por otros conceptos en la sección C. Así resulta patentemente de la naturaleza de esas operaciones, que es la siguiente: Una ha consistido en la adquisición por una sociedad participada por el consejero señor Sánchez-Heredero de un crédito de tercero frente a Airtificial, en reclamación judicial. El crédito fue adquirido por 100.000 € y extinguido por Airtificial mediante el pago al cesionario de 100.000 €, esto es sin pérdida o ganancia alguna. La segunda operación consistió en la compra por una sociedad participada por el señor Sánchez-Heredero de las participaciones representativas del total capital social de una sociedad íntegramente perteneciente a Airtificial, de propósito especial, que tenía proyectada una instalación fotovoltaica, por el precio de 200.000 €. Al tiempo de su autorización como operación vinculada la comisión de auditoría, y con ella el consejo unánimemente, sin la participación en la deliberación y votación del consejero concernido, estimó que el precio era razonable en consideración a las masas activa y pasiva de la sociedad vendida y en consideración también de cualquier expectativa o valor no recogido en balance.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIA ELENA GARCIA BECERRIL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	Consejero Independiente	Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSÉ ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don EDUARDO MONTES PÉREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don LEONARDO SÁNCHEZ-HEREDERO ÁLVAREZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JAVIER SÁNCHEZ ROJAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Consejero Independiente	Desde 27/04/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSÉ MARÍA VALLEJO CHAMORRO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 27/04/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	100								100	100
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	290							1	291	345
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	10	17							27	26
Doña MARIA ELENA GARCIA BECERRIL	10	17	3						30	12
Doña SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	5	7	5						17
Don JOSÉ ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	10	16	14						40	26
Don EDUARDO MONTES PÉREZ	30	16	4						50	46
Don LEONARDO SÁNCHEZ-HEREDERO ÁLVAREZ	10	17							27	25
Don JAVIER SÁNCHEZ ROJAS	25	12	10						47	46
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	6	4							10
Don JOSÉ MARÍA VALLEJO CHAMORRO	3	1	1						5	26

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022 Ejercicio 2021		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	100				100						100
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	290			1	291						291
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	27				27						27
Doña MARIA ELENA GARCIA BECERRIL	30				30						30
Doña SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	17				17						17
Don JOSÉ ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	40				40						40
Don EDUARDO MONTES PÉREZ	50				50						50
Don LEONARDO SÁNCHEZ-HEREDERO ÁLVAREZ	27				27						27

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don JAVIER SÁNCHEZ ROJAS	47				47						47
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	10				10						10
Don JOSÉ MARÍA VALLEJO CHAMORRO	5				5						5
TOTAL	643			1	644						644

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don ENRIQUE SANZ HERRERO	291	-15,65	345	231,73	104	642,86	14	250,00	4

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros externos
Don RAFAEL SUÑOL TREPAT	100	0,00	100	-9,09	110	175,00	40	150,00	16
DOBLE A PROMOCIONES, S.A.	27	3,85	26	0,00	26	-3,70	27	575,00	4
Doña MARIA ELENA GARCIA BECERRIL	30	150,00	12	-	0	-	0	-	0
Doña SILVIA IRANZO GUTIÉRREZ	17	-	0	-	0	-	0	-	0
Don JOSÉ ANTONIO ITURRIAGA MIÑÓN	40	53,85	26	160,00	10	-	0	-	0
Don EDUARDO MONTES PÉREZ	50	8,70	46	2,22	45	-	0	-	0
Don LEONARDO SÁNCHEZ HEREDERO ÁLVAREZ	27	8,00	25	-3,85	26	4,00	25	-10,71	28
Don JAVIER SÁNCHEZ ROJAS	47	2,17	46	-2,13	47	20,51	39	550,00	6
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	10	-	0	-	0	-	0	-	0
Don JOSÉ MARÍA VALLEJO CHAMORRO	5	-80,77	26	-18,75	32	-5,88	34	580,00	5
Resultados consolidados de
la sociedad
	-7.160	55,37	-16.042	22,51	-20.701	41,51	-35.392	-	1.654
Remuneración media de los empleados

Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
24	-11,11	27	3,85	26	-16,13	31	-20,51	39

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Como continuación del apartado A.1.1.:
()
Así, la sesión de la comisión de 30 marzo 2022, siguiendo la Recomendación 50.e del Código de Buen Gobierno, verificó la información sobre remuneraciones de los consejeros figurada en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2021 y constató que reflejaba con exactitud la efectivamente devengada.
La sociedad no ha tenido en cuenta empresas comparables a la hora de establecer la política.
Tampoco ha participado ningún asesor externo.
Por lo que se refiere a excepciones temporales, al amparo del art. 529.novodecies.6 de la Ley de Sociedades de Capital, por mientras estén vigentes los pactos reguladores del apoyo público temporal otorgado a la sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, el consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, podrá aplicar excepciones a las reglas de esta política en cualquier caso en que su aplicación comporte una infracción de lo convenido en aquellos pactos, excepciones que podrán recaer sobre cualquier componente de la política de cuya aplicación resulte tal infracción.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Si
[ √ ]	No