AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Grupa Azoty S.A.

AGM Information Jun 30, 2025

5631_rns_2025-06-30_37f06d68-47a2-47e2-b528-479b28213331.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU ZBIGNIEWOWI PAPROCKIEMU ABSOLUTORIUM

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Paprockiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU TOMASZOWI HINCOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA

OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki-------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Hincowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku. -----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU MARIUSZOWI GRABOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki-------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mariuszowi Grabowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku.-

§ 2

UCHWAŁA NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU FILIPOWI GRZEGORCZYKOWI ABSOLUTORIUM

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Filipowi Grzegorczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku.-

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU GRZEGORZOWI KĄDZIELAWSKIEMU ABSOLUTORIUM

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---- uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Kądzielawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 21

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU MARCINOWI KOWALCZYKOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: -----

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku.-

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU MARKOWI WADOWSKIEMU ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki: -----

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Wadowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 19 marca 2024 roku.-

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 30

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU ROBERTOWI KAPCE ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Robertowi Kapce (Kapka) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku (w tym pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki). -------------------------------------

§ 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU JANUSZOWI PODSIADŁO ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Januszowi Podsiadło absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 27 czerwca 2024 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 32

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU ROMANOWI ROMANISZYNOWI ABSOLUTORIUM

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Romaniszynowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 34

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANI MAGDALENIE BUTRYMOWICZ

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

ABSOLUTORIUM

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Magdalenie Butrymowicz absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 14 lutego 2024 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 35

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU WOJCIECHOWI KRYSZTOFIKOWI ABSOLUTORIUM

Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Krysztofikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 11 lutego 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------

§ 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANI MONICE FILL ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIAZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Monice Fill absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 14 lutego 2024 roku. ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 37

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU BARTŁOMIEJOWI LITWIŃCZUKOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartłomiejowi Litwińczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 14 lutego 2024 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 38

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA PANU MICHAŁOWI MAZIARCE ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIAZKÓW W 2024 ROKU

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Maziarce (Maziarka) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 14 lutego 2024 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

"Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki -------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:------------------------ 1) § 26 ust. 1 w brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------- "Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą." --------------------------------------------------

otrzymuje brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu trzech miesięcy przed upływem danej kadencji. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."--------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) § 38 ust. 3 w brzmieniu: "Zmiana zaproponowanego porządku obrad lub podjęcie uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad."-

otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------------------

"Zmiana zaproponowanego porządku obrad lub podjęcie uchwały w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad może nastąpić, gdy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej nie wnoszą sprzeciwu."---------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.---

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 44

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA USTANOWIENIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZASTAWÓW REJESTROWYCH NA ODPOWIEDNICH AKTYWACH, W TYM M.IN. NA ZBIORZE RZECZY RUCHOMYCH LUB PRAW, STANOWIĄCYCH CAŁOŚĆ GOSPODARCZĄ O ZMIENNYM SKŁADZIE, ZASTAWÓW FINANSOWYCH LUB CYWILNYCH, USTANOWIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ HIPOTEK UMOWNYCH ŁĄCZNYCH NA PRAWIE WŁASNOŚCI ALBO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI, DOKONANIA PRZELEWU NA ZABEZPIECZENIE ORAZ UDZIELENIA PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8), § 50 pkt 9), § 50 pkt 10), § 50 pkt 13) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 170/XIII/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia przez te spółki poręczeń lub gwarancji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki------------------------------------------

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:-----------------------------------------------------------------------
1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy
Rejestrowe"):-------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); ----------------------------------------------------------------

b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz--------------------------------------------------------------------------------------------

c. na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie), ----------------------------------------------------------------

d. na akcjach (dalej: "Akcje") posiadanych przez Spółkę w następujących spółkach: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. z siedzibą w Puławach, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedzibą w Policach.-----------------------------------------------------------------------------------------------

na rzecz:----------------------------------------------------------------------------------------------------

A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) (dalej: "Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) (dalej: "Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) (dalej: "Umowy Handlowe")) lub--------------------------------------------------------------------------------

B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:--------------------

i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;----------------------------------

ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.; ----------------------------

iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");------- iv) wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;---------------------------

v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub-------------------------------------------------------------------------------------------------

vi) wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej), -------------------------------------

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego; ----------------------------------------------------------------------------------

2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:---------------------------------------------------------------------------------------------

a. Agenta Zabezpieczeń lub-----------------------------------------------------------------------------

b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,-------------------------

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;--------------------------------------------------------- 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz: --------------------------------------------

a. Agenta Zabezpieczeń lub------------------------------------------------------------------------------

b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), ------------------------------------------------------------------------------------

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Akcjach") na rzecz:---------------------------------------

a. Agenta Zabezpieczeń lub------------------------------------------------------------------------------

b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), ------------------------------------------------------------------------------------

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż); -------------- 5) wyraża Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:----------------------------------------------------------------------------------

a. Agenta Zabezpieczeń lub------------------------------------------------------------------------------

b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności, ---------------------------------

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;------------------------------------------------

6) wyraża Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w § 1 ust. 1, litera b), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Upoważnia się Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Rachunkach, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Akcjach, Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach.-----------------------------

§ 3

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.