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SHA - MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. informa sobre el procedimiento de canje de las acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. por las nuevas acciones clase A MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. en el contexto de la fusió

Company: Mediaset Espana Comunicacion S.A. Date: 2023-04-27 Language: Spanish Register to download
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# **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, por la presente MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. comunica la siguiente

## **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

En relación con la fusión transfronteriza por absorción de Mediaset España Comunicación, S.A. ("**MES**"), como sociedad absorbida, por parte de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("**MFE**" y, conjuntamente con MES, las "**Sociedades Fusionadas**"), como sociedad absorbente (la "**Fusión**"), anunciada conjuntamente al mercado por MFE y MES por medio de las comunicaciones de información privilegiada publicadas en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "**CNMV**") el 30 de enero de 2023, con números de registro 1.730 y 1.731, y de conformidad con la sección 4 del proyecto común de fusión transfronteriza aprobado y firmado por los Consejos de Administración de MFE y MES el 30 de enero de 2023, y aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de MFE y MES el 15 de marzo de 2023 (el "**Proyecto Común de Fusión Transfronteriza**"), MFE y MES por la presente facilitan información adicional sobre el procedimiento de canje de acciones de MES por nuevas acciones ordinarias A de MFE (las "**Acciones A de MFE**") en el contexto de la Fusión.

Milán, 27 de abril de 2023

**MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.**

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

D. Marco Giordani Chief Financial Officer

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### **PROCEDIMIENTO DE CANJE DE ACCIONES DE MES POR NUEVAS ACCIONES A DE MFE EN EL CONTEXTO DE LA FUSIÓN**

#### **1. Acciones A de MFE a asignar por MFE**

Sujeto al cumplimiento de las formalidades previas a la Fusión y a la satisfacción (o renuncia, en su caso) de las condiciones suspensivas a las que está sujeta la Fusión (según se describen en la sección 20 del Proyecto Común de Fusión Transfronteriza), la Fusión se llevará a cabo de conformidad con la sección 2:318 del código civil neerlandés ("**DCC**") y, como tal, se hará efectiva a las 00:00 horas CET (*Central European Time* u Hora Central Europea) del día siguiente a aquel en el que se otorgue la escritura neerlandesa de fusión ante un notario público ejerciente en los Países Bajos (la "**Fecha de Efectividad de la Fusión**", prevista el día 3 de mayo de 2023). Con carácter previo al otorgamiento de la mencionada escritura neerlandesa de fusión, será necesaria la expedición por el Registro Mercantil de Madrid (en el que MES está inscrita) de la certificación previa a la fusión a que se refiere el artículo 64 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("**LME**").

En la Fecha de Efectividad de la Fusión, a cada accionista de MES (salvo en lo que respecta a las acciones de MES titularidad de la propia MES o de MFE inmediatamente antes de la efectividad de la Fusión) se le asignarán siete (7) Acciones A de MFE de nueva creación, con las mismas características y los mismos derechos que las Acciones A de MFE existentes en el momento de su asignación, por cada acción de MES (es decir, una (1) acción de MES) de la que sea titular inmediatamente antes de la efectividad de la Fusión (la "**Ecuación de Canje**").

En la Fecha de Efectividad de la Fusión, cada acción de MES se extinguirá por ministerio de la ley y, también por ministerio de la ley, MFE aumentará su capital social y asignará las Acciones A de MFE a los accionistas de MES, de conformidad con la Ecuación de Canje.

Como excepción a lo anterior, (i) las acciones de MES que tenga MES en autocartera en la Fecha de Efectividad de la Fusión e inmediatamente antes de la efectividad de la Fusión; y (ii) las acciones de MES que tenga MFE en la Fecha de Efectividad de la Fusión e inmediatamente antes de la efectividad de la Fusión se amortizarán por ministerio de la ley conforme a la sección 2:325(4) del DCC y al artículo 26 de la LME, y no darán derecho a recibir Acciones A de MFE.

Con base en el número actual de acciones de MES y en la Ecuación de Canje, MFE asignará 220.934.896 nuevas Acciones A de MFE, con un valor nominal de 0,06 euros por acción, resultando en un valor nominal total de 13.256.093,76 euros, (i) teniendo en cuenta que a la fecha de la presente comunicación, el número de acciones en autocartera de MES asciende a 2 acciones y el número de acciones de MES titularidad de MFE asciende a 264.455.306 acciones, por lo que dichas acciones serán amortizadas al implementarse la Fusión; (ii) teniendo en cuenta que los accionistas de MES que han votado en contra de la Fusión en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MES celebrada el 15 de marzo de 2023 y que han ejercitado su derecho de separación (tal y como se describe en la sección 16 del Proyecto Común de Fusión Transfronteriza) representan el 5,48% del capital social de MES, que asciende a 17.148.708 acciones de MES; y (iii) asumiendo que no se produzca ningún aumento ni disminución del capital social de MES entre la fecha de la presente comunicación y la Fecha de Efectividad de la Fusión.

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# **2. Procedimiento de canje de acciones de MES por nuevas Acciones A de MFE**

#### **2.1. Asignación de las Acciones A de MFE**

Los accionistas de MES tendrán derecho a la asignación de nuevas Acciones A de MFE de conformidad con la Ecuación de Canje si han adquirido sus acciones de MES con anterioridad a la Fecha de Efectividad de la Fusión.

El día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectividad de la Fusión será el último día en el que cotizarán las acciones de MES en las Bolsas de Valores españolas, que está previsto que sea el día 2 de mayo de 2023 (*last trading date* o última fecha de cotización).

#### **2.2. Agentes de canje**

Las Sociedades Fusionadas han nombrado a Banco Santander, S.A. ("**Banco Santander**") y a Intesa Sanpaolo S.p.A. ("**Intesa**") como entidad agente española y entidad agente italiana, respectivamente, de la Fusión y, en particular, del canje de acciones de MES por nuevas Acciones A de MFE (los "**Agentes de Canje**").

A través de los Agentes de Canje, y de conformidad con las pertinentes instrucciones operativas, las entidades depositarias de las acciones de MES deberán justificar la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que resulten procedentes para la ejecución del canje del modo más eficiente posible y siguiendo las instrucciones que Banco Santander, actuando como entidad agente española, comunicará con antelación.

#### **2.3. Picos**

Conforme a la Ecuación de Canje acordada, todos los accionistas de MES tendrán derecho a recibir un número entero de Acciones A de MFE. Por lo tanto, no se generará ningún pico y a ningún accionista de MES se le asignarán picos de Acciones A de MFE.

#### **2.4. Entrega de las nuevas Acciones A de MFE a los accionistas de MES**

Al consumarse la Fusión, se producirá el canje de las acciones de MES por Acciones A de MFE.

Las nuevas Acciones A de MFE que deban asignarse con motivo de la consumación de la Fusión se asignarán con efectos desde la Fecha de Efectividad de la Fusión en soporte electrónico y se entregarán a los beneficiarios a través de los correspondientes sistemas de compensación y liquidación centralizados organizados por Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.) y los depositarios pertinentes en que se encuentren depositadas las acciones de MFE y MES.

Por lo tanto, las nuevas Acciones A de MFE serán asignadas a aquellos accionistas de MES que no hayan ejercitado su derecho de separación con efectos a partir de la Fecha de Efectividad de la Fusión (prevista el día 3 de mayo de 2023), y los beneficiarios podrán negociar dichas Acciones A de MFE en el mercado regulado italiano Euronext Milán, organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A. ("**Euronext Milán**") a partir de dicha fecha. Por consiguiente, según el calendario tentativo previsto, aquellos accionistas de MES que no hayan ejercitado su derecho de separación y que recibirán nuevas Acciones A de MFE no perderían liquidez, ya que podrían negociar sus Acciones A de MFE en Euronext Milán a partir del 3 de mayo de 2023 en adelante.

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Intesa, actuando como entidad agente italiana, llevará a cabo la entrega de las nuevas Acciones A de MFE (prevista el día 5 de mayo de 2023) a aquellos accionistas de MES que no hayan ejercitado su derecho de separación.

A tal efecto, MFE dará instrucciones a Euronext Securities Milan, que en nombre y a petición de MFE, asignará formalmente (y registrará en los libros contables de MFE) las nuevas Acciones A de MFE, que se abonarán en la cuenta de Intesa, según determine MFE, a efectos de proceder a la entrega de las nuevas Acciones A de MFE a la correspondiente entidad depositaria de cada accionista de MES de acuerdo con la información que Banco Santander, actuando como entidad agente española, comunicará.

MFE soportará los costes del canje de las acciones de MES por Acciones A de MFE a excepción de cualesquiera gastos que sean repercutidos a los titulares de acciones de MES por sus respectivos custodios.

# **2.5. Admisión a negociación**

Se prevé que las nuevas Acciones A de MFE sean admitidas a negociación y coticen en Euronext Milán en la Fecha de Efectividad de la Fusión.

Asimismo, MFE solicitará la admisión a negociación de todas las Acciones A de MFE en las Bolsas de Valores españolas para su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español de las Bolsas de Valores españolas, tan pronto como sea posible dentro del periodo de tres meses desde la consumación de la Fusión.

MFE continuará realizando sus mejores esfuerzos para conseguir la admisión a negociación de todas las Acciones A de MFE en las Bolsas de Valores españolas lo antes posible tras la consumación de la Fusión, cumpliendo con todos los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.