Il Sole 24 Ore

M&A Activity • Jul 1, 2025

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA IL SOLE 24 ORE S.P.A. SU RICHIESTA DI ZENIT S.P.A.

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ZENIT S.P.A. SULLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

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CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE

RISULTATI PROVVISORI

RAGGIUNTO LA SOGLIA DEL 94,886% (INCLUSE LE AZIONI SPECIALI PROPRIE)

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE SOGLIA

LE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A. SARANNO REVOCATE DALLA QUOTAZIONE E DALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT MILAN

Roma, 30 giugno 2025 – Zenit S.p.A. (l'"Offerente"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Confindustria Servizi S.p.A., a sua volta posseduta al 100% da Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria"), comunica che, in data odierna, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e avente ad oggetto massime n. 18.020.513 azioni speciali (le "Azioni" o le "Azioni Speciali") de Il Sole 24 Ore S.p.A. ("Il Sole 24 Ore" ovvero l'"Emittente"), rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23560 del 21 maggio 2025 e pubblicato in data 23 maggio 2025 (il "Documento di Offerta"), disponibile, inter alia, sul sito internetdell'Emittente (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com).

Risultati provvisori dell'Offerta

L'Offerente comunica che, in data odierna, è terminato il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta n. 11.854.537 Azioni, rappresentative di circa il 21,039 % del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore e di circa il 65,784% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) pari a Euro 13.039.990,70.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione sarà effettuato, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni Speciali a favore dell'Offerente, il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 4 luglio 2025.

Dalla Data del Documento di Offerta (i.e. 23 maggio 2025) e la data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per complessive n. 3.284.419 Azioni Speciali, pari a circa il 5,829% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta di cui sopra, laddove confermati, tenuto conto (i) delle n. 11.854.537 Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 21,039% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) delle n. 41.279.501 Azioni Speciali già di titolarità dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 73,261% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore); e (iii) delle n. 330.202 Azioni Speciali proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), ad esito dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessive n. 53.464.240 Azioni, pari al 94,886% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, vale a dire entro le ore 7:29 del 3 luglio 2025.

Condizioni dell'Offerta. Avveramento della Condizione Soglia. Data di Pagamento del Corrispettivo.

Come indicato nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti Condizioni dell'Offerta:

• a. la Condizione Soglia, per l'avveramento della quale è richiesto che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Speciali, computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Speciali detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;
• b. la Condizione Autorizzativa;
• c. la Condizione Misure Difensive;
• d. la Condizione MAE.

Alla luce dei suddetti risultati provvisori dell'Offerta sopra indicati (ove confermati), risulta avverata la Condizione Soglia. Per quanto concerne, invece, le ulteriori Condizioni dell'Offerta – cioè la Condizione Autorizzativa, la Condizione Misure Difensive e la Condizione MAE – si ricorda che l'Offerente renderà noto l'avveramento o il mancato avveramento delle stesse (e, nel caso di mancato avveramento, l'eventuale decisione di rinunciarvi) entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

Come anticipato, nel caso in cui si verifichino le restanti Condizioni dell'Offerta, ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Speciali eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Speciali ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Mancata Riapertura dei Termini per l'Offerta e presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Pertanto, in considerazione del raggiungimento, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (laddove confermati), di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e del fatto che l'Offerente aveva già dichiarato nel Documento di Offerta la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente rende noto, in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta, che (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti); e (ii) si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e che lo stesso darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti n. 2.881.557 Azioni Speciali, pari al 5,114% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine di legge previsto dalla normativa applicabile. Con il medesimo comunicato verranno fornite indicazioni (i) circa i termini e le modalità con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF delle Azioni Residue, e (ii) sulle tempistiche del Delisting.

Si ricorda inoltre che qualora, all'esito dell'Offerta e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, tenuto conto delle azioni proprie dell'Emittente in linea con quanto previsto dall'art. 44bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, oltre che degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione che sia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si avvarrà del Diritto di Acquisto per le rimanenti Azioni in circolazione. L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta messo a disposizione del pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Luigi Pasteur n. 6;
• (ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Viale Sarca n. 223;
• (iii) presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Largo Mattioli n. 3;
• (iv) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati;
• (v) sul sito internetdell'Emittente www.gruppo24ore.ilsole24ore.com;
• (vi) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA

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GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Zenit S.p.A. sulla totalità delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.

L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.