Ence Energia y Celulosa S.A.

AGM Information • May 5, 2023

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en segunda convocatoria a las 12.30 horas del día de la fecha, ha aprobado todos los acuerdos propuestos en su orden del día, en los términos que constan en el Anexo I al presente documento.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, reunido en el día de la fecha, ha adoptado los acuerdos que constan en el Anexo II al presente documento.

En Madrid, a 5 de mayo de 2023.

ANEXO I

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 5 DE MAYO DE 2023

Acuerdo relativo al punto Primero del Orden del Día:

Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. y sus sociedades dependientes y los respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, conforme han sido formulados por el consejo de administración de la Sociedad en su reunión del 31 de marzo de 2023.

Acuerdo relativo al punto Segundo del Orden del Día:

Aprobar el estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2022) correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que forma parte del informe de gestión.

Acuerdos relativos al punto Tercero del Orden del Día:

Aprobar la aplicación del resultado positivo del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, por importe de 228.656.129,94€, de la siguiente forma:

Base de aplicación: Resultado del ejercicio:	228.656.129,94 €
Aplicación:
A distribución de dividendos:
- A dividendo a cuenta (desembolsado en mayo de 2022)	13.119.329,00 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en agosto de 2022)	31.566.930,00 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en noviembre de 2022)	21.866.345,07 €
- A dividendo a cuenta (desembolsado en marzo de 2023)	70.304.523,00 €

• A dividendo complementario: a razón de 0,29 euros brutos por acción con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago (importe máximo total excluyendo autocartera a cierre de ejercicio 2022: 70.304.523€).

El dividendo complementario se pagará en efectivo el 18 de mayo de 2023. Tendrán derecho al dividendo quienes aparezcan como titulares de acciones al cierre del mercado el día 15 de mayo de 2023 en los registros contables de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán, en su caso, las retenciones legalmente aplicables.

A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores: 21.494.479,87€

Acuerdo relativo al punto Cuarto del Orden del Día:

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Acuerdos relativos al punto Quinto del Orden del Día:

Aprobar la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a las reservas voluntarias existentes, por un importe de 159.883.823,24€.

Acuerdos relativos al punto Sexto del Orden del Día:

Reelegir, a propuesta del consejo de administración, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a D. Ignacio de Colmenares Brunet, con la condición de consejero ejecutivo, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.

Como consecuencia de la reelección prevista en este acuerdo, el número de consejeros queda fijado en trece miembros.

Acuerdos relativos al punto Séptimo del Orden del Día:

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta junta general junto con el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre dicha política de remuneraciones. Esta nueva política de remuneraciones será también de aplicación para el periodo restante del ejercicio 2023 desde la fecha de su aprobación.

Acuerdos relativos al punto Octavo del Orden del Día:

Aprobar un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a directivos, incluido el presidente y consejero delegado de la Sociedad, y otros empleados del Grupo Ence (el "Plan").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el reglamento del plan de incentivo a largo plazo 2023-2027 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el consejo de administración:

Términos y condiciones generales del Plan

1. Descripción del Plan: el Plan permite a sus beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Ence y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos plurianuales de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan se instrumenta mediante la concesión de un Incentivo inicial a cada beneficiario determinado como un número de unidades (en adelante, "Unidades") y, en algunos

casos, un incentivo objetivo en metálico que servirán como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Ence a entregar y (ii) el importe bruto en metálico a abonar, en su caso, a cada beneficiario del Plan (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo").

En el caso de los miembros del comité de dirección, incluyendo al presidente y consejero delegado, el 100 por 100 del incentivo inicial se instrumentará mediante la concesión de un determinado número de "Unidades". Para el resto de beneficiarios, el 70 por 100 del incentivo inicial se instrumentará mediante la concesión de Unidades y el 30 por 100 restante mediante la concesión de un incentivo objetivo en metálico en euros.

Hasta el momento en el que, en su caso, se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los beneficiarios la condición de accionistas de Ence. Las Unidades no tienen la condición de acciones, por lo que su asignación no conlleva, en ningún caso, la adquisición por el beneficiario de los derechos económicos ni políticos inherentes a las acciones de la Sociedad. Los beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad en virtud del Plan con ocasión de su liquidación y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Ence, que se realizará en la fecha de abono, de acuerdo con lo previsto en el apartado 7 del presente acuerdo.

1. Beneficiarios: Inicialmente serán potenciales beneficiarios del Plan de incentivo los principales directivos de la Sociedad y otro personal clave ("directivos") que por sus responsabilidades tengan capacidad de influir de manera directa sobre el éxito de los planes estratégicos. Concretamente se definen cuatro niveles: Primer nivel directivo: Presidente y consejero delegado, segundo nivel directivo: miembros del comité de dirección y tercer y cuarto nivel directivo que engloban otros directivos y personal clave.

El número inicial de beneficiarios del Plan asciende a 84 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de beneficiarios al Plan.

• 1. Duración del Plan: el Plan tendrá una duración de 5 años y se dividirá en 3 ciclos anuales solapados de 3 años de duración cada uno de ellos independientes entre sí (es decir, con entrega de las acciones que correspondan a cada ciclo una vez transcurridos 3 años desde el inicio de cada ciclo). En particular:
  2. El primer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2023 y 2025 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este primer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2025.
  3. El segundo ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2024 y 2026 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este segundo ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2026.
  4. El tercer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre 2025 y 2027 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este tercer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2027.

Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan que se describen en el apartado 6 del presente acuerdo.

1. Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: el número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es 8.637.532 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas del 3,51% del capital social, de las cuales, un máximo de 1.736.111 acciones están dirigidas al presidente y consejero delegado de Ence.

En concreto, el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado en el primer ciclo (2023-2025) del Plan, en caso de que se cumplan los objetivos al 100% de los objetivos que se describen en el apartado 5, es de 694.444 acciones. Este número de acciones es el resultado de dividir tres anualidades de su Retribución Fija establecida en la Política de Remuneraciones entre 3,24€ (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 y hasta el 30 de marzo de 2023, redondeado al segundo decimal). A este respecto, como puede observarse, el Consejo de Administración ha decidido extender de forma extraordinaria el periodo para calcular el precio medio de cotización respecto al periodo estándar (precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero). De esta manera, el precio de la acción recoge la revalorización experimentada tras la sentencia favorable respecto a la prórroga de la concesión de la biofábrica de Pontevedra. Por lo tanto, al considerase un precio de la acción superior al que se hubiese obtenido aplicando el periodo estándar, se ha reducido el número de acciones a conceder en el primer ciclo.

En un escenario de sobrecumplimiento de objetivos, el número máximo de acciones a entregar ascendería al 150% del número anterior.

En relación con el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027), el número de acciones a entregar al presidente y consejero delegado, en caso de que se cumplan el 100% de los objetivos que se establezcan en su momento, se calculará dividiendo una anualidad de su retribución fija entre el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la Sociedad en los 20 días hábiles bursátiles anteriores y posteriores al 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo. En todo caso, el número máximo de acciones no podrá exceder, para el conjunto de los referidos 2 ciclos, de 694.445 acciones de la Sociedad.

1. Requisitos y condiciones para la liquidación de cada ciclo: el número concreto de acciones de Ence que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan a la finalización de cada ciclo estará condicionado en función del cumplimiento de objetivos financieros, no financieros y de creación de valor para el accionista.

La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2023-2025) del Plan se realizará en función de las siguientes métricas que están asociadas fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:

Peso	Métrica
45%	EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025.
30%	Retorno Total para el Accionista ("RTA"):
	(1/2) RTA relativo respecto a un grupo de comparación.
	(1/2) RTA absoluto
25%	Objetivos medioambientales y de clima organizativo:
	(1/3) Consumo de agua.
	(1/3) Minutos de olor.
	(1/3) Índice sintético de clima.

EBITDA contable acumulado en el periodo 2023-2025

Se considera como el sumatorio de los EBITDA contable de Ence Energía y Celulosa, S.A. y sociedades dependientes, publicados en las cuentas anuales consolidadas, correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025.

Para los empleados del negocio de celulosa, este objetivo considerará el sumatorio de los EBITDA contable del negocio de celulosa, publicado en las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los años 2023, 2024 y 2025.

Para ambos EBITDA, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 25% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Retorno Total para el Accionista:

Se considera como RTA la evolución de una inversión en acciones de la compañía, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones y el valor inicial de esa misma hipotética inversión. A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el

dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.

Se entiende por valor inicial el precio medio aritmético de cotización de las acciones de la compañía que corresponda en el periodo que comprenden los 20 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 y hasta el 30 de marzo de 2023, redondeado al segundo decimal.

Se entiende por valor final el precio medio aritmético de la acción de la compañía, redondeado al segundo decimal, de las 20 sesiones bursátiles anteriores y posteriores al 31 de diciembre de 2025.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de RTA relativo respecto a un grupo de comparación, se comparará el RTA de la acción de Ence con el RTA de las siguientes 16 compañías: Acciona Energía, Altri, Canfor Pulp, CMPC, Drax Group, Greenvolt, Holmen, Miquel y Costas, Navigator, OPDE, Solaria, Stora Enso, Suzano, Svenska Cellulosa, UPM y Voltalia.

A la hora de calcular el RTA de las 16 compañías, se considerará la moneda en que cotiza cada una de estas compañías.

Tanto para el RTA relativo como para el RTA absoluto, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determina una escala de logro que incluirá un (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona Incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 40% del Incentivo; (ii) un nivel target, que supondrá la entrega del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% del Incentivo.

Objetivos medioambientales y de clima organizativo:

• Consumo de agua: Reducción del consumo de agua en las biofábricas al finalizar los 3 años de duración del primer ciclo, medido como el consumo medio de agua en m3 /tAd en el año 2025 en las biofábricas de Navia y de Pontevedra.
• Minutos de olor: Media de minutos de olor año de los años 2023, 2024 y 2025 (medido como la media de las biofábricas de Navia y de Pontevedra).
• Índice sintético de clima: Se utilizará para su medición el Trust Index GPTW propuesto por la consultora Great Place to Work. Para el cálculo del cumplimiento del presente objetivo se tomará la media del Trust Index GPTW de Ence de los años 2023, 2024 y 2025 respecto de la media del Trust Index GPTW del sector Industrial /manufacturero de 2023, 2024 y 2025.

Para determinar el cumplimiento de los objetivos anteriores, y calcular el Incentivo a entregar por estos conceptos, al inicio de cada ciclo, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, determinará una escala de logro por cada objetivo que incluirá (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá el abono del 50% del Incentivo; (ii) un nivel objetivo, que supondrá el abono del 100% del Incentivo; y (iii) un nivel máximo, que supondrá el abono del 150% del Incentivo.

Para el segundo ciclo (2024-2026) y tercer ciclo (2025-2027) del Plan, cuyos periodos de medición comienzan el 1 de enero de 2024 y el 1 de enero de 2025, respectivamente, el

consejo de administración establecerá la elegibilidad, los criterios para determinar el Incentivo y el número concreto de acciones a conceder, las métricas, el peso de cada una y las escalas de logro en función de las prioridades estratégicas en cada momento, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros en vigor. En todo caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros informará sobre cualquier modificación que, en su caso, se introduzca en el segundo ciclo y en el tercer ciclo respecto a las condiciones descritas anteriormente en relación con el primer ciclo (2023-2025) del Plan.

A propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento.

La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrán realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos. En esta evaluación el consejo también considerará los riesgos asociados. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación, podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos.

Además, en el caso del Incentivo correspondiente al primer ciclo (2023-2025), se descontará un quinto (1/5) del importe del incentivo que se perciba en el año 2024 derivado del Plan de Incentivo a largo plazo para los ejercicios 2019 a 2023, aprobado por la junta general de accionistas de Ence celebrada el 28 de marzo de 2019.

• 1. Mantenimiento de las acciones: el presidente y consejero delegado estará obligados a mantener las acciones de Ence, netas de impuestos, que les sean entregadas al amparo del Plan durante, al menos, tres años posterior a su entrega. No obstante, no resultará de aplicación este requisito si el presidente y consejero delegado mantiene en el momento de la entrega la titularidad de un número de acciones cuyo valor de mercado sea equivalente a dos veces, al menos, su retribución fija anual. El consejo de administración podrá fijar para otros beneficiarios del Plan requisitos de mantenimiento específicos de las acciones de Ence que les sean entregadas al amparo del Plan
• 1. Fecha de abono: el abono del Incentivo correspondientes a cada ciclo del Plan tendrá lugar tras la finalización del ciclo correspondiente, esto es, en 2026 para el primer ciclo, en 2027 para el segundo ciclo y en 2028 para el tercer ciclo, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes a los ejercicios 2025, 2026 y 2027, respectivamente. La fecha concreta de abono será determinada por el consejo de administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello. Asimismo, se repercutirá a los beneficiarios del Plan los ingresos a cuenta o, en su caso, las retenciones que procedan. En todo caso se acuerda facultar al consejo de administración para acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• 1. Procedencia de las acciones a entregar: el consejo de administración determinará la procedencia de las acciones a entregar a los beneficiarios del Plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, podrán ser acciones de la Sociedad mantenidas en autocartera que Ence o cualquier sociedad del Grupo hayan

adquirido o adquieran, acciones procedentes de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos o cualquier otro sistema equivalente que acuerde a estos efectos el consejo de administración.

1. Cláusulas malus y clawback: El consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se reserva el derecho a reclamar el reembolso ("Clawback") de todo o parte del Incentivo abonado, en metálico y en acciones, y a reducir en todo o en parte las cantidades pendientes de abono ("Malus"), en cualquiera de los tres ciclos, en el caso de que concurran las circunstancias que establece la política de remuneraciones de los consejeros al respecto. El consejo de administración podrá decidir aplicar la cláusula clawback en cualquier momento durante los veinticuatro (24) meses posteriores a la fecha de abono.

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al consejo de administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que pueda proceder al desarrollo, aclaración e interpretación de las condiciones del Plan, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan y de cada uno de sus ciclos en todo lo no previsto en el presente acuerdo y, en particular, en lo aplicable a los directivos y empleados del Grupo Ence, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, la determinación de los directivos y empleados del Grupo Ence beneficiaros del Plan para cada ciclo y la distribución del Incentivo a asignar a los mismos al amparo del Plan.
• Acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen, todo ello sin perjuicio de que el consejo de administración pueda proponer a la junta general la aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo. Adaptar el contenido del Plan en los términos y condiciones que se consideren convenientes para mantener la equivalencia y finalidad del plan, a las circunstancias vigentes en cada momento, teniendo en cuenta los cambios significativos tanto internos como externos que pudieran afectar a la Sociedad Entre los supuestos que pueden conducir a una modificación de los términos y condiciones del plan por parte del consejo se encuentran, sin que puedan considerarse excluyentes de otras situaciones que pueda apreciar el consejo, las siguientes: (i) cualquier operación de reestructuración societaria por compra, venta, fusión, escisión, canje de acciones, ampliación o reducción de capital, o reorganización de cualquier tipo, y que suponga una alteración sustancial en el tamaño, actividad o tipo de negocio de Ence; (ii) cambios sustanciales en las sociedades que forman parte del Grupo como, por ejemplo, operaciones de concentración, exclusiones de cotización, quiebras o concurso de acreedores, que supongan una reducción notable en el número de sociedades objeto de comparación y que no supongan un supuesto de liquidación anticipada; (iii) modificaciones sustanciales del entorno macroeconómico o regulatorios que puedan alterar de forma relevante la situación económica actual; (iv) acontecimientos que pudieran derivar en la dilución o concentración del valor de la acción de Ence tales como, entre otros, ampliaciones de capital con cargo a reservas o beneficios disponibles con la emisión de nuevas acciones, o reducción o ampliación del valor nominal sin modificación del capital social y, en definitiva, (v) cualquier otro

supuesto que, en opinión del consejo de administración, pueda afectar a la Sociedad, al valor de sus acciones o a la determinación de los coeficientes de pago correspondientes a cada objetivo.

• Aprobar un reglamento de desarrollo del Plan que contenga los términos y condiciones del Plan en el marco de los fijados por el presente acuerdo y, en particular, los derechos de los directivos y empleados del Grupo beneficiarios del Plan en caso de producirse la terminación de su relación con el Grupo por causas como despido, fallecimiento, jubilación y declaración de incapacidad, entre otras.
• En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios del Plan así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, tributarias, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza (como la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores españolas), adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• Determinar los grupos de comparación necesarios a los efectos de determinar el Retorno Total para el Accionista relativo así como cualquier modificación relativo a los mismos.
• Acordar, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, el Incentivo a abonar a cada beneficiario del Plan. En este sentido, el consejo de administración determinará la forma en que se instrumentará la repercusión a los beneficiarios del Plan de los ingresos a cuenta o, en su caso, de las retenciones que procedan. En todo caso, el consejo de administración podrá acordar la entrega de las acciones que correspondan netas de impuestos, es decir, minorando el número de acciones a entregar a cada beneficiario en un importe equivalente al de la retención o ingreso a cuenta que le sea imputable al beneficiario del Plan de acuerdo con la normativa vigente.
• Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias nuevas que puedan plantearse, incluyendo, pero no limitado a, la modificación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o derechos de opción sobre acciones de la Sociedad.
• Definir las reglas que serán de aplicación para el caso de que algún beneficiario del Plan fallezca, sea declarado incapaz o cese su relación con Ence o el Grupo durante la vigencia del Plan.
• Adquirir acciones propias de la Sociedad dentro de los límites y en los términos establecidos legalmente para, en su caso, dar cobertura a la ejecución del Plan, o realizar cuantas actuaciones sean precisas para asegurar la atención de los compromisos asumidos en virtud del Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantos acuerdos y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Por otro lado, sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al consejo de administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el presidente y consejero delegado, la presidenta de la comisión de nombramientos y retribuciones, así como en el secretario y la vicesecretaria del consejo de administración, en lo que no les afecte por ser beneficiarios del Plan, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda proceder a la puesta en práctica de los ciclos del Plan y a su liquidación, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario a estos efectos, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Realizar cuantos actos sean oportunos, y suscribir y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la entrega de acciones a los beneficiarios del Plan.
• Elaborar y entregar las cartas de aceptación a los beneficiarios del Plan que contengan las condiciones para cada uno de ellos, a las que se adjuntará el reglamento de desarrollo del Plan aprobado por el consejo de administración. Los beneficiarios del Plan deberán suscribir y aceptar dicha carta como condición para ser beneficiarios del Plan.
• Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cualquiera de sus ciclos, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones y folletos informativos.
• Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan, de cada uno de sus ciclos.
• Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras, asesores externos o entidades de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cada uno de sus ciclos, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, económicas y financieras, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los beneficiarios en el marco del Plan.
• Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Acuerdos relativos al punto Noveno del Orden del Día:

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos precedentes, se acuerda:

Delegar expresamente en el consejo de administración, en el presidente del consejo de administración, el secretario y el vicesecretario del consejo de administración con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma y respecto de los acuerdos adoptados en esta junta general de accionistas, pueda:

1.- Interpretar, aclarar, precisar, completar o subsanar, los acuerdos adoptados por la presente junta general de accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al registro mercantil.

2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas.

3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.

4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la comisión ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al consejo de administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente junta general de accionistas.

5.- Elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el registro mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del registro mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta junta general.

Acuerdos relativos al punto Décimo del Orden del Día:

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones correspondiente a 2022, aprobado por el consejo de administración, que se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación de la junta general desde la fecha de su convocatoria.

ANEXO II

ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CELEBRADO EL 5 DE MAYO DE 2023

Aprobar la reelección de D. Ignacio de Colmenares Brunet como Presidente del Consejo de Administración, Consejero Delegado (con delegación de todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables por precepto legal, estatutos sociales, o en virtud de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración), y miembro y Presidente de la Comisión Ejecutiva.