Fluidra S.A.

Regulatory Filings • May 5, 2023

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Fluidra, S.A. ("Fluidra" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, hace pública la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Fluidra comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que, a los efectos del artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, le ha sido formalmente notificado el pacto parasocial suscrito entre sus accionistas Schwarzsee 2018, S.L. (antes Banelana, S.L.) y G3T, S.L. en fecha 5 de mayo de 2023, en los términos del documento que sigue adjunto (el "Contrato de Accionistas").

El Contrato de Accionistas tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que Schwarzsee 2018, S.L. y G3T, S.L. han propuesto a la Sociedad la designación de un consejero dominical (D. Manuel Puig Rocha) en representación de ambos accionistas, y cómo ejercitarán sus derechos como accionistas de Fluidra para la implementación y gestión de la propuesta realizada.

Según consta en el propio Contrato de Accionistas, Schwarzsee 2018, S.L. y G3T, S.L. son titulares de forma agregada de aproximadamente un 12,725% de los derechos de voto de Fluidra.

Sant Cugat del Vallès, a 5 de mayo de 2023

Contrato de Accionistas

En Barcelona, a 5 de mayo de 2023

I. Partes

De una parte,

Schwarzsee 2018, S.L. (anteriormente denominada Banelana, S.L.), sociedad constituida de acuerdo con la legislación española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, con domicilio social en Paseo de la Castellana, número 13, piso segunda, puerta derecha, y con NIF B-88.040.829, representada por , con DNI número , en calidad de administrador solidario de la citada sociedad, en virtud del acuerdo de la Junta General de socios de fecha 19 de septiembre de 2018, elevado a público mediante escritura otorgada ante el Notario de , el mismo día, con el número de su protocolo. En adelante, "Schwarzsee".

De otra parte,

G3T, S.L., sociedad constituida de acuerdo con la legislación española, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal 477, pl. 18, y con NIF B-59.810.267, representada por , con DNI número , en calidad de consejero delegado de la citada sociedad, en virtud de la escritura de 21 de diciembre de 2018, otorgada ante el Notario de , , con el número de su protocolo. En adelante, "G3T".

En adelante, Schwarzsee y G3T serán referidos conjuntamente como los "Accionistas" o las "Partes", y cualquiera de ellos, separadamente, como un "Accionista" o "Parte".

II. Manifestaciones

• 1. Que Schwarzsee es propietario, directamente, de 13.449.035 acciones cotizadas de Fluidra, S.A. (la "Sociedad"), representativas de aproximadamente un 7,00% de los derechos de voto de la Sociedad.
• 1. Que G3T es propietario, directamente, de 11.000.000 acciones cotizadas de la Sociedad, representativas de aproximadamente un 5.725% de los derechos de voto de la Sociedad.
• 1. Que los Accionistas solicitaron formalmente a la Sociedad en fecha 27 de marzo de 2023 la propuesta de designación de un consejero dominical, en representación de ambos Accionistas, con motivo de la celebración de la próxima junta general de accionistas.
• 1. Que el Consejo de Administración de la Sociedad, atendiendo a la solicitud reseñada, con motivo de la convocatoria de la próxima junta general de accionistas, prevista para el día 10 de mayo de 2023 en primera y única convocatoria, ha propuesto modificar los estatutos sociales de la Sociedad para fijar en trece (13) el número de miembros del consejo de administración y nombrar a D. Manuel Puig Rocha como consejero dominical a propuesta de los Accionistas.
• 1. Que las Partes suscriben este contrato con el fin de regular las relaciones de las Partes entre sí, en tanto que accionistas de la Sociedad, con el objetivo de implementar lo previsto en la Manifestación anterior.

Por todo ello, las Partes acuerdan suscribir este Contrato de Accionistas (el "Contrato") que se regirá por las siguientes

III. Cláusulas

1. Objeto

• 1.1 Este Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que los Accionistas (i) propondrán a la Sociedad la designación de un consejero dominical, en representación de ambos Accionistas, y (ii) ejercitarán sus derechos como accionistas de la Sociedad para la implementación y gestión de la propuesta realizada, así como para evitar, en la medida de lo posible, la reducción del número de consejeros de la Sociedad y/o cualquier endurecimiento del quorum y mayorías para la designación y nombramiento de consejeros que impida el cumplimiento del punto (i).
• 1.2 Los Accionistas se comprometen a ejercer de buena fe sus derechos como accionistas de la Sociedad (incluyendo, la totalidad de sus derechos de voto) en la forma precisa para asegurar el cumplimiento del presente Contrato. A efectos aclaratorios, en todo lo no previsto en el Contrato, los Accionistas actuarán y ejercitarán sus derechos en la Sociedad de forma independiente y como estimen más conveniente.
• 1.3 En ningún caso podrá entenderse este Contrato como (i) una limitación a

la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad propiedad de los Accionistas (sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 1.4 siguiente), o (ii) una actuación concertada entre los Accionistas o un pacto con el fin de obtener el control de la Sociedad o el establecimiento de una política común en lo que se refiere a la gestión de la misma.

1.4 Los Accionistas acuerdan que en caso de que cualquiera de ellos transmita la totalidad o parte de sus acciones de la Sociedad a favor de otra entidad perteneciente a su mismo grupo de sociedades, dicho tercero adquirente deberá adherirse de forma inmediata a los términos de este Contrato firmando la declaración de adhesión prevista como Anexo.

2. Designación de un consejero dominical en la Sociedad

• 2.1. Los Accionistas manifiestan que han solicitado formalmente al consejo de administración de la Sociedad la designación de D. Manuel Puig Rocha como consejero dominical de la Sociedad, en representación de ambos Accionistas, sujeto a (i) el cumplimiento de los procedimientos de la Sociedad de evaluación y propuesta previstos legalmente y de conformidad con sus estatutos y reglamentos, y (ii) la aprobación por la junta general de accionistas de la Sociedad (convocada para el día 10 de mayo en primera y única convocatoria), con las mayorías previstas estatutariamente, de la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad para fijar en trece (13) el número de miembros del consejo de administración y nombrar a D. Manuel Puig Rocha como consejero dominical a propuesta de los Accionistas.
• 2.2. Los Accionistas se obligan a votar en la citada junta general a favor del nombramiento de D. Manuel Puig Rocha como consejero dominical. Asimismo, los Accionistas se obligan a votar en la junta general de la Sociedad a favor del nombramiento y/o las sucesivas reelecciones del consejero dominical propuesto por ellos en cada momento así como a favor de su eventual cese por la junta general si así lo hubiesen acordado previamente.
• 2.3. En caso de que cualquiera de los Accionistas perdiese por cualquier causa la confianza en D. Manuel Puig Rocha, o en cualquiera que lo sustituya, o si el consejero dominical presentase su dimisión voluntaria, fuere cesado por la junta general o tuviera que ser sustituido del cargo por cualquier motivo (incluyendo a título enunciativo y no limitativo, por fallecimiento, incapacidad, o por dejar de cumplir con los requisitos exigibles al cargo legal o estatutariamente), los Accionistas buscarán y seleccionarán de

común acuerdo, a la mayor brevedad posible, a un sustituto que cumpla con los conocimientos, experiencia y honorabilidad exigibles para el cargo de consejero de la Sociedad, y solicitarán a la misma la adopción de los acuerdos necesarios por los órganos que resulten competentes, para la aceptación de la dimisión o, en su caso, el cese del consejero dominical en representación de los Accionistas y la propuesta de nombramiento de su sustituto.

• 2.4. En el caso que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y/o el consejo de administración de la Sociedad no atendiera a la solicitud de los Accionistas de nombramiento de un consejero dominical por cooptación, no propusiera a la junta general su ratificación, nombramiento o reelección, o la junta general no ratificara su nombramiento o aprobase su nombramiento o reelección, los Accionistas agruparán sus acciones de la Sociedad con motivo de ejercitar, en los términos previstos legal y reglamentariamente, el derecho a la designación de un consejero dominical mediante el sistema de representación proporcional. A tal fin, de la total participación de cada Accionista en la Sociedad, los Accionistas comprometen agrupar el número de derechos de voto de la Sociedad que en cada momento sean necesarios tomando en consideración el número de consejeros existente en cada momento, por mitades cada uno (los "Derechos de Voto Comprometidos").
• 2.5. En el supuesto de que alguno de los Accionistas redujera su participación en la Sociedad, individualmente o, en su caso, conjuntamente con otras entidades de su grupo, por debajo del 3% de los derechos de voto de la Sociedad, el otro Accionista tendrá el derecho (pero no la obligación) de exigir al Accionista que hubiera rebajado su participación, la sustitución del consejero dominical propuesto, por aquel candidato que estime más oportuno. No obstante, el Accionista que haya rebajado su participación, mientras se mantenga este Contrato en vigor, deberá seguir cooperando con el otro Accionista para asegurar el cumplimiento del presente Contrato en los términos previstos.

3. Duración del Contrato

3.1. Este Contrato tendrá una duración de cuatro (4) años, y se prorrogará por períodos anuales sucesivos e iguales, salvo denuncia expresa por escrito de cualquiera de los Accionistas. Esta denuncia deberá tener lugar con una antelación mínima de seis (6) meses a la fecha de finalización del periodo inicial de vigencia o de cualquiera de sus prórrogas.

4. Extinción del Contrato

• 4.1. El Contrato se extinguirá en los supuestos siguientes:
  • (a) Por el transcurso del plazo de duración del Contrato previsto en la cláusula 3.
  • (b) Por mutuo acuerdo de los Accionistas formalizado por escrito.
  • (c) A elección del Accionista no incumplidor, por el incumplimiento del otro Accionista de alguna de las obligaciones establecidas en el Contrato que: (i) no fuera subsanable (entendiéndose que es subsanable solo si cualquier efecto o consecuencia negativa del incumplimiento desapareciese plenamente como si no se hubiera producido tal incumplimiento), o que (ii) siendo subsanable no se haya subsanado o rectificado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito al Accionista incumplidor (el "Incumplimiento Sustancial").
  • (d) A elección del Accionista no transmitente, por la transmisión de un número de acciones que hagan que alguno de los Accionistas reduzca su participación en la Sociedad, individual o, en su caso, conjuntamente con otras entidades de su grupo, de modo que la misma se encuentre un 1% por debajo de los Derechos de Voto Comprometidos respectivos a dicho accionista.
  • (e) En el caso de que cualquiera de las Partes disponga de derechos de voto suficientes para promover la designación, por sí sólo, de un consejero, dicha Parte, transcurridos los 4 primeros años de vigencia de este contrato, podrá optar entre continuar con el presente Contrato o promover los procedimientos oportunos para solicitar la designación a su propio consejero dominical, en cuyo caso se extinguiría el presente Contrato.
• 4.2. La extinción del Contrato conllevará los efectos que se detallan a continuación, en función de cuál sea la causa de extinción:
  • (a) Extinción del Contrato por transcurso del plazo de la Cláusula 3. En el supuesto de que el Contrato se resuelva por aplicación de la cláusula 4.1(a) los Accionistas podrán continuar participando en la Sociedad, actuando y ejercitando sus derechos en la Sociedad de forma independiente y como estimen más conveniente.
• (b) Extinción del Contrato por mutuo acuerdo de los Accionistas. En el supuesto de que el Contrato se resuelva por aplicación de la cláusula 4.1(b), los términos de la finalización del Contrato serán los acordados por los Accionistas.
• (c) Extinción del Contrato por Incumplimiento Sustancial de las obligaciones del Contrato. En el supuesto de que el Contrato se resuelva por aplicación de la cláusula 4.1(c), el Accionista no incumplidor podrá optar por exigir el cumplimiento forzoso del Contrato o por la resolución inmediata del mismo, en ambos casos pudiendo solicitar el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.
• (d) Extinción del Contrato por transmisión de acciones o incremento de los derechos de voto. En el supuesto de que el Contrato se resuelva por aplicación de la cláusula 4.1(a) o 4.1(e), los Accionistas podrán continuar participando en la Sociedad, actuando y ejercitando sus derechos en la Sociedad de forma independiente y como estimen más conveniente.

5. Cesión

• 5.1. Ninguno de los Accionistas podrá ceder los derechos y obligaciones resultantes de este Contrato sin el previo consentimiento por escrito del otro Accionista.
• 5.2. No obstante lo anterior, a efectos aclaratorios, las Partes dejan constancia de que la cesión de los derechos y obligaciones resultantes de este Contrato se considerará autorizada cuando se realice por un Accionista transmitente de la totalidad o parte de sus acciones de la Sociedad a favor de otra entidad perteneciente a su mismo grupo de sociedades, siempre que dicho tercero adquirente se adhiera a los términos de este Contrato firmando la declaración de adhesión prevista como Anexo y se notifique dicha adhesión a la otra parte en el plazo de quince (15) días naturales a contar desde su firma.

6. Gastos y tributos

6.1. Los gastos y tributos derivados de la negociación, formalización y ejecución de este Contrato serán a cargo de las Partes que se indican a continuación:

• (a) Los gastos de elevación a público del Contrato y de su depósito en el Registro Mercantil de Barcelona, serán abonados por partes iguales por los Accionistas.
• (b) Los honorarios de los asesores y auditores y otros profesionales serán abonados por partes iguales por los Accionistas.
• (c) Los tributos que resulten de la formalización y ejecución de este Contrato correrán a cargo de la Parte que determine en cada caso la Ley.

7. Elevación a público y publicidad

• 7.1. A los efectos de su depósito en el Registro Mercantil de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, las Partes firman un solo ejemplar de este Contrato, lo elevan a público y entregan al Notario de , para que proceda a su protocolización. Todas las Partes de este Contrato tendrán derecho a solicitar una copia protocolizada del Contrato.
• 7.2. Atendiendo a la naturaleza de pacto parasocial de determinadas cláusulas del Contrato (esto es, en lo relativo a la regulación del ejercicio del derecho de voto de los Accionistas en la junta general de la Sociedad con la finalidad de implementar el objeto del presente Contrato), de conformidad con el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas se obligan a comunicar a la Sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la celebración del presente Contrato con carácter inmediato tras su firma. A la citada comunicación se acompañará copia del presente Contrato. Una vez efectuada esta comunicación, el Contrato deberá ser depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.
• 7.3. En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depósito y la publicación del Contrato, el mismo no producirá efecto alguno en cuanto a la referida materia.
• 7.4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores de esta cláusula, las Partes efectuarán una nota de prensa informativa del objeto del presente Contrato, previamente acordada por escrito por las Partes.

8. Información sobre el tratamiento de datos personales

8.1. En cumplimiento de lo dispuesto por el Reglamento General de Protección de Datos, las Partes informan a las personas físicas que actúan en representación de las otras Partes, o bien intervienen en nombre propio o de otro modo constan en el Contrato, de que, cada Parte, actuando de forma independiente como responsable del tratamiento, tratará sus datos personales obrantes en el Contrato. La finalidad del tratamiento es el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que derivan del Contrato. El tratamiento es estrictamente necesario para esta finalidad. No se tomarán decisiones automatizadas que puedan afectar a los interesados. Los datos se conservarán por todo el tiempo de vigencia del Contrato, y por el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones legales y contractuales relacionadas con el Contrato y para el ejercicio y defensa de los derechos de las Partes. La base de legitimación para el tratamiento es la ejecución del Contrato y el interés legítimo en mantener relaciones empresariales o profesionales entre las Partes.

Los datos serán tratados únicamente por las Partes y, en su caso, por: (i) aquellos a los que estén legalmente obligadas a comunicarlos; (ii) aquellos a quienes hayan encargado la prestación de algún servicio vinculado con la gestión o ejecución del Contrato; (iii) otras empresas de su grupo empresarial en la medida necesaria para cumplir con la finalidad del tratamiento. No se prevé la realización de transferencias de los datos fuera del Espacio Económico Europeo.

8.2. Los interesados podrán solicitar el acceso a sus datos personales, su rectificación o supresión, la limitación del tratamiento, la portabilidad de sus datos, así como oponerse al tratamiento, dirigiendo una comunicación por escrito a la Parte en cuestión a la dirección especificada en el encabezamiento. Asimismo, podrán presentar una reclamación ante la Autoridad de protección de datos competente.

9. Notificaciones

9.1. Forma

Todas las comunicaciones y notificaciones que deban realizarse las Partes en virtud de este Contrato deberán efectuarse por escrito, y mediante: entrega en mano con confirmación escrita de la recepción por la otra Parte; por conducto notarial; por burofax; o por correo postal o electrónico, así como por cualquier otro medio, siempre que en todos estos casos se deje constancia de su debida recepción por el destinatario o destinatarios.

9.2. Domicilio y destinatarios

Las comunicaciones y notificaciones entre las Partes deberán ser remitidas a los domicilios y a la atención de las personas que se indican en el encabezamiento.

10. Ley aplicable

• 10.1. El Contrato se rige por el Derecho español común.
• 10.2. Las Partes acuerdan someter toda cuestión litigiosa derivada o relacionada con este Contrato a los juzgados y tribunales de la ciudad de Barcelona, con renuncia expresa a su fuero propio, si otro les correspondiere.

Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, las Partes firman el presente Contrato en un solo ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, para su inmediata elevación a público.

__________________________ ___________________________

Schwarzsee 2018, S.L. G3T, S.L.

ANEXO

DECLARACIÓN DE ADHESIÓN

[Accionista transmitente], (el "Accionista Transmitente"), sociedad constituida de acuerdo con la legislación [ ], inscrita en [ ], con domicilio en [ ] y con NIF [ ], representada por D./Dª [ ], con DNI/pasaporte número [ ], [datos poder],

[Adquirente] (el "Adquirente"), sociedad constituida de acuerdo con la legislación [ ], inscrita en [ ], con domicilio en [ ] y con NIF [ ], representada por D./Dª [ ], con DNI/pasaporte número [ ], [datos poder],

DECLARAN

• 1. Que el Accionista Transmitente ha acordado transmitir al Adquirente [ ] acciones de Fluidra, S.A. de su propiedad (las "Acciones").
• 1. Que el Adquirente ha tenido acceso al contrato de accionistas firmado el día 5 de mayo de 2023 entre Schwarzsee 2018, S.L. y G3T, S.L. (el "Contrato") y conoce la totalidad de sus términos y condiciones.
• 1. Que el Contrato prevé que, con carácter simultáneo a la transmisión de las Acciones, el Adquirente firmará esta Declaración de Adhesión.

OTORGAN

Que, como consecuencia de la transmisión de las Acciones y la firma de esta Declaración de Adhesión:

• (a) [en caso de transmisión de la totalidad de la participación: el Accionista Transmitente queda desvinculado de los derechos y obligaciones que se le atribuían hasta el día de hoy en el Contrato; y]
• (b) el Adquirente, a partir de este momento y de manera incondicional, [en caso de transmisión de la totalidad de la participación: se subroga íntegramente en los derechos y obligaciones del Accionista Transmitente derivados del Contrato / en caso de transmisión parcial de la participación: asume los derechos y obligaciones derivados del Contrato en tanto que accionista de Fluidra.]

En [ ], a [ ] de [ ] de [ ]

[Firma del Adquirente]

___________________

[Firma del Accionista Transmitente]

____________________________