Nice Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2021

נייס בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - 2005

חלק ראשון

• .1 שם החברה: נייס בע"מ )"החברה"(.
• .2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה "(. האסיפה תיערך ביום רביעי, ה- 28 באפריל, ,2021 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב זרחין ,13 רעננה. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.

• .3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעת:
• 3.1 מינויים של 5 דירקטורים )לא כולל דירקטורים חיצוניים(, ה"ה דוד קוסטמן, רימון בן שאול, יהושע )שוקי( ארליך, לאו אפוטקר וג'וזף )ג'ו( קאוון לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
  • 3.2 מינויה של הגב' זהבה סימון כדירקטורית חיצונית לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים.
    • 3.3 אשרור מדיניות התגמול של החברה.
    • 3.4 אישור תכנית תגמול הוני למנכ"ל החברה.
• 3.5 מינויים מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר, גבאי וקסירר, חברי ארנסט אנד ינג העולמית, לרואי החשבון של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה א ו ועדה מטעמו לקבוע את שכרם.
  • 3.6 הצגת הדו"חות הכספיים לשנת .2020

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופיות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 - 17:00( בתאום מראש עם מזכירות ה חברה בטלפון: .09-7697100 .A.N ,Bank Chase Morgan JP ישלח את נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה )Statement Proxy), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה, וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה, לבעלי מניות אשר מחזיקים ב- Shares Depositary American. ניתן לעיין בהודעת העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, .החברה במשרדי וכן http://maya.tase.co.il :בכתובת

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1 ו- 3.5 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים. אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,3.2 3.3 ו- 3.4 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הנושא המפורט בסעיף 3.6 איננו מצריך הצבעה .

.6 הצבעה בעניין ההחלטות החלופיות המוצעות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלטות החלופיות המובאות לאישור כאמור, כנדרש על-פי סעיף 276 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו -כן, מוקצה מקום לפירו ט אופן ההצבעה )האם בעל המניות המצביע באמצעות כתב ההצבעה הינו בעל שליטה או בעל ע ניין אישי בהחלטה המובאת לאישור(. יובהר, כי מי שלא סימן קיו מו או היעדרו של עניין אישי כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או לא פרט את אופן הצבעתו כאמור, לא תבו א הצבעתו במניין .

.7 המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום שני, ה- 29 במארס, 2021 )"המועד הקובע"(. בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח )כולל באמצעות כתב ההצבעה(, בתנא י שכתב ייפוי הכוח יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ48- שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה באמצעות כתובת הדוא"ל com.nice@Leshem.Hilit, עד ל יום שני, ה- 26 באפריל, 2021 בשעה :15:00

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 13 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט .

• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה )לידי טלי מירסקי, היועצת המשפטית ומזכירת החברה(, ברחוב זרחין ,13 רעננה.
• .10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות: עד עשרה ) 10( ימים לפני מועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו - עד ליום ראשון, ה- 18 באפריל , .2021
  • .11 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות.
    • .12 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"(: il.gov.isa.magna.www://http. אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין, במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - .2005

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה נכון ליום 8 במארס, ,2021 הינה: 3,156,073 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במ רשם בעלי המניות.

נייס בע"מ

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - 2005

חלק שני

שם החברה: נייס בע"מ )"החברה"(.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: נייס בע"מ, רחוב זרחין ,13 רעננה )לידי היוע צת המשפטית ומזכירת החברה(.

מספר החברה: 520036872

מועד האסיפה: 28 באפריל, ,2021 בשעה .15:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: 29 במארס, .2021

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ________________________________________________

.2 מספר זהות - __________ _______ ___________________________________

.3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מ ספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _______________________________________________

בתוקף עד - ____________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

.5 שם מיופה הכוח - _____________________________ ___________________

אופן ההצבעה:

ם לגבי נושאי ,2 3 ו:4- על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? 4 בהחלטה		3 עה אופן ההצב			סדר היום הנושא על
לא	5 כן	נמנע		בעד נגד
					יצוניים( רקטורים ח לא כולל די רקטורים ) ם של 5 די תית כללית השנ האסיפה ה עד למועד ון החברה לקמן: החברה, כד	.1 מינויי לדירקטורי הבאה של
					קוסטמן א. דוד
					בן שאול ב. רימון
					רליך ע )ש וקי( א ג. יהוש
					אפוטיקר ד. לאו
					)ג'ו( קאוון ה. ג'וזף
					לתקופת ית חיצונית ן כ דירקטור זהבה סימו ה של הגב'	.2 מינוי

³ אי סימ ון ייחשב כהי מנעות מהצבעה באותו נושא.

⁴ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

⁵ פרט בהמשך.

		שנים. ת בת שלוש כהונה נוספ
		החברה. התגמול של ר מדיניות .3 אשרו
		רה. מנכ"ל החב מול הוני ל תכנית תג .4 אישור
		רר, חברי גבאי וקסי סט, פורר, ד רו"ח קו ם של משר .5 מינויי ברה עד של הח אי החשבון למית, לרו ד ינג העו ארנסט אנ כת בר ה והסמ ה של הח נתית הבא כללית הש לאסיפה ה רם. בוע את שכ החברה לק דירקטוריון

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תק ף בצירוף צילום תעודת זהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

כתב מינוי

אני, הח"מ, ______________________ מ- ______________ __________ בתור בעל מניות בנייס בע"מ, ממנה בזה את ________________ מ- _________________ בתור בא- כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה הכללית השנתית של החברה שתיערך ב - 28 באפריל, ,2021 בשעה ,15:00 ובכל אסיפה נדחית.

נחתם היום, ______ לחודש ___________, .2021

______________ _____ ______

חתימ ה

כתב הממנה בא-כו ח וי יפוי הכוח או תעודה אחרת שעל -פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיי פוי כ וח זה, מאושר על-ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום שני, ה- 26 באפריל, 2021 בשעה ,15:00 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפו תו על-ידי יו"ר האסיפה.