Grupo Ezentis S.A.

AGM Information • May 26, 2023

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

26 de mayo de 2023

Otra Información Relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Ordinaria de accionistas, para que se celebre el próximo día 28 de junio de 2023 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Meliá Avenida América, calle Juan Ignacio Luca de Tena 36, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 29 de junio de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo previsible que se celebre el jueves 29 de junio de 2023, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante la asistencia física a la Junta, la asistencia telemática y el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

Se acompaña a esta comunicación el orden del día y las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta General Ordinaria, así como el resto de documentación puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en su domicilio social, como también a través de su página web (www.ezentis.com).

Se hace constar que las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, así como el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondientes también a ese ejercicio, que serán sometidos a la Junta General Ordinaria de accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como en la de la Sociedad.

GRUPO EZENTIS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 28 de junio de 2023 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Meliá Avenida América, calle Juan Ignacio Luca de Tena 36, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 29 de junio de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante la asistencia física a la Junta, la asistencia telemática y el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado y la gestión social:

• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
• 1. Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022.
• 1. Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

II. Puntos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad:

• 1. Nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García como consejero adscrito a la categoría de independiente.
• 1. Nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja como consejero adscrito a la categoría de independiente.
• 1. Nombramiento de Dña. Ana María Sánchez Tejeda como consejera adscrita a la categoría de independiente.

• Nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero, adscrito a la categoría de ejecutivo.

• Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

III. Punto relativo a la reelección del auditor de cuentas de la Sociedad:

1. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2023.

IV. Punto que se somete a votación con carácter consultivo:

1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

V. Punto relativo a la retribución de los consejeros de la Sociedad:

1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2023 y a los ejercicios 2024 a 2026.

VI. Puntos relativos a las autorizaciones y delegaciones al Consejo de Administración:

• 1. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 20 de junio de 2022.
• 1. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo establecido en los artículos 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.5 de los Estatutos Sociales y 9.8.a del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.

El ejercicio de ambos derechos deberá notificarse de forma fehaciente a la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de las que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De acuerdo con los artículos 272, 287, 518 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar a la atención del Presidente del Consejo de Administración, al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com, la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; el estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2022; los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, incluyendo la propuesta motivada sobre la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, los informes y propuestas elaborados por el Consejo de Administración, incluyendo la propuesta de nombramiento de consejero ejecutivo y los informes sobre la propuesta de nombramiento de consejeros independientes; las propuestas e informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incluyendo el informe de la Comisión sobre la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento de consejeros independientes y el informe sobre la propuesta de nombramiento de consejero ejecutivo; las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2022; el presente anuncio de convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla), de lunes a

viernes laborables en horario de 9:00 a 18:00 horas. Sin perjuicio de lo anterior, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación relativa a la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) de forma ininterrumpida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (20 de junio de 2022) y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com. El solicitante deberá acreditar su identidad adjuntando copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

En virtud de lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 13.1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.

Asistencia física a la Junta General:

A la entrada del recinto donde se celebre la Junta General y a los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General, o sus representantes, deberán presentar a los servicios de organización de la Sociedad la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

(Iberclear), o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente, junto con su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.

Asimismo, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que le represente deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas.

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo establecido en los artículos 23 bis de los Estatutos Sociales, 35 del Reglamento de la Junta General y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que los accionistas y representantes de accionistas puedan asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad por vía telemática, para lo que deberán seguir las instrucciones recogidas a continuación:

i) Registro previo. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, o sus representantes, deberán registrarse entre las 11:30 horas del día 25 de junio de 2023 y hasta el día 28 de junio de 2023 a las 10:30 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis-asistenciatelematica.juntadeaccionistas.es/ , disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) o en la dirección de correo electrónico: accionistas@ezentis.com, antes de las 10:30 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

ii) Conexión y acceso. El accionista, o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse en la página web corporativa (www.ezentis.com) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 28 de junio de 2023 o, en su caso, el día 29 de junio de 2023, según se celebre en primera o en

segunda convocatoria, respectivamente, entre las 8:30 horas y las 11:30 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

iii) Derechos de intervención, información y propuesta. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones, propuestas de acuerdos en los casos permitidos legalmente o solicitud de informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor que, conforme a dicha Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 8:30 horas y las 11:30 horas (CEST) del día de celebración de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

iv) Derecho de voto. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto desde las 8:30 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente o por el Secretario de la Junta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habilite el correspondiente formulario a través de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento posterior en el que se declare por

el Presidente o por el Secretario la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

• v) Abandono de la reunión. El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la página web corporativa (que deberá incluir su decisión de abandonar la reunión, su nombre y apellidos o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular o representa) a la siguiente dirección: accionistas@ezentis.com. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
• vi) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento de la Junta y 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista.

La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia previstos en esta convocatoria y con carácter especial para cada Junta.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.

A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del Orden del Día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule

o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Administración.

Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretaria del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.

Las solicitudes públicas dirigidas al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de la Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.

Se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración en relación con los puntos 4, 11 y 12 del Orden del Día; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente −física o telemáticamente− o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, se considerará como revocación de la representación otorgada.

Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia:

De conformidad con lo previsto en los artículos 22.2 de los Estatutos Sociales y 14.2 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por alguno de los siguientes medios:

i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid), a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de

copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.

ii) Comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.

La persona a cuyo favor se confiera la representación solo podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, ya sea física o telemáticamente, en los términos previstos en esta convocatoria.

La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito que se presenten a los servicios de organización de la Junta, en el lugar y día de celebración de la Junta General y con carácter previo a la hora de inicio de la reunión.

La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 34 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria con carácter previo a la celebración de la Junta General por alguno de los siguientes medios:

i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.

ii) Comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Los votos emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y a ella podrán acceder tanto los accionistas como quienes no sean accionistas, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Las Normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.ezentis.com).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 18.9 de los Estatutos Sociales y 9.11 del Reglamento de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Grupo Ezentis, S.A., con NIF A28085207, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Grupo Ezentis, S.A., en calidad de responsable de tratamiento, únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, siendo la base del tratamiento una obligación legal y conservándose los datos durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.

Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.

Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación de su tratamiento, así como oponerse al mismo de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, dirigiéndose al Departamento de Asesoría Jurídica de Grupo Ezentis, S.A., sito en la c/ Santa Leonor 65, Parque Empresarial Avalon, Edificio B, 4ª planta, 28037, Madrid, acreditando debidamente su identidad. En todo caso, podrá interponer una reclamación y/o solicitar más información ante la autoridad de control de protección de datos competente.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que esta deba realizar ninguna acción adicional.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA

De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, en el lugar y hora antes señalados.

Madrid, a 23 de mayo de 2023 Doña Naiara Bueno Aybar Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN DÍAS 28 ó 29 DE JUNIO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A., así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

Acuerdo Segundo:	Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2022, que asciende a unas pérdidas de 202.599.488,74 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.

Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022.

Aprobar el estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

Acuerdo Cuarto: Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Acuerdo Quinto: Nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Juan Antonio Alcaraz García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Sexto: Nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Santiago de Torres Sanahuja como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Séptimo: Nombramiento de Dña. Ana María Sánchez Tejeda como consejera adscrita a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, con la cal categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Octavo: Nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero, adscrito a la categoría de ejecutivo.

Nombrar a don César Revenga Buigues como consejero, previo propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el preceptivo informe del Consejo de Administración y la referida propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Noveno: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en cinco (5) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Acuerdo Décimo: Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2023.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2023, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Acuerdo Decimoprimero: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. correspondiente al ejercicio 2022, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.

Acuerdo Decimosegundo: Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2023 y a los ejercicios 2024 a 2026.

Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2023 y para los ejercicios 2024 a 2026, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

Acuerdo Decimotercero: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 20 de junio de 2022.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:

• 1º El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.
• 2º Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen.

• 3º Cuando la adquisición sea onerosa, las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.
• 4º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• 5º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
• 6º Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
• 7º El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.
• 8º La duración de la presente autorización será de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 9º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.

Acuerdo Decimocuarto: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en la Vicesecretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

• (a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (b) Efectuar el depósito de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, en el Registro Mercantil.
• (c) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (d) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
• (e) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.

INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES, EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIEREN LOS PUNTOS QUINTO, SEXTO Y SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de acuerdo relativas a los puntos quinto, sexto y séptimo del orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 28 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 29 de junio, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye dentro de la información general que la sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la LSC.

De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad de los candidatos cuyo nombramiento se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los perfiles profesionales de dichos candidatos, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.

En consecuencia, resulta necesario informar las correspondientes propuestas de nombramiento como consejeros independientes de D. Juan Antonio Alcaraz García, D.

Santiago de Torres Sanahuja y Dª. Ana María Sánchez Tejeda, realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sesión celebrada con fecha de 23 de mayo de 2023, y, en su caso, someterlas a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies, apartado 5, de la LSC.

En caso de que la Junta apruebe el nombramiento de los consejeros señalados anteriormente, el Consejo estará compuesto por una mayoría de consejeros independientes. El Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entiende que los porcentajes de las distintas categorías de consejeros son adecuados.

Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en las normas corporativas para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, y la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Gobierno Corporativo aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la página web corporativa.

Asimismo, el Consejo de Administración considera, sobre la base de las propuestas emitidas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15, 16 y 17.

I. Reelección de D. Juan Antonio Alcaraz García, como consejero adscrito a la categoría de independiente.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria nombrar a D. Juan Antonio Alcaraz García como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la

categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Respecto a su perfil profesional, D. Juan Antonio Alcaraz García es Licenciado en Ciencias Empresariales y, posteriormente, cursó un Programa de Dirección General.

El Sr. Alcaraz ha sido Director de Red de Empresas en el Banco Central Hispano (1990- 1995), posteriormente, Director Territorial en Aragón en el mismo banco (1995-1998), Director Territorial en Cataluña en el Banco Santander Central Hispano (1998-2003) y Director General en Banco Sabadell (2003-2007). Asimismo, los últimos 16 años ha sido Director General en CaixaBank, S.A. (2007-2023).

También ha sido Presidente no ejecutivo hasta 2023 de Sociedades Corporativas como Caixabank Payments & Consumer, E.F.C, EP, S.A.U. y ImaginaTech, S.A., así como Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. S.S.R.

Asimismo, cuenta con experiencia en otras entidades como Presidente de la Asociación Española de Directivos, Vocal del Consejo Consultivo de Foment del Treball y miembro de la Comisión Ejecutiva del Círculo de Economía.

Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas en el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuyo nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros.

En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato, que se incluyen en su perfil, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de

acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.

II. Nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja, como consejero adscrito a la categoría de independiente.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria nombrar a D. Santiago de Torres Sanahuja como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Respecto a su perfil profesional, D. Santiago de Torres Sanahuja es Licenciado en Medicina y Cirugía y especialista en Farmacología Clínica y en la actualidad es profesor de la Universidad Autónoma de Barcelona.

Ha sido Jefe Clínico del Hospital del Mar de Barcelona y posteriormente ha desarrollado su carrera profesional en importantes posiciones del sector público: Director General del Plan Nacional sobre Drogas en el Ministerio de Sanidad, Subsecretario del Ministerio de Cultura, Subsecretario del Ministerio de Asuntos Sociales y Experto Destacado en la Secretaria General de la Comisión Europea.

Asimismo, fue Delegado en Madrid del Gobierno de la Generalitat de Catalunya.

Su experiencia en el sector privado se ha focalizado en los sectores de las TIC, la Salud y las Energías Renovables. Ha sido Vicepresidente de Terra Lycos, Presidente de Eolia Tarraco, miembro del Consejo Asesor de Indra, promotor de la sociedad de Telemedicina eDiagnostic, miembro del Consejo de Administración de Mémora.

El Sr. de Torres fue elegido como consejero ejecutivo en ATRYS HEALTH, S.A. el 13 de junio de 2007 y reelegido como consejero ejecutivo el 10 de diciembre de 2021, y su mandato tiene vigencia hasta el 10 de diciembre de 2025.

Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas en el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuyo nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato que se incluyen en su perfil, profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.

III. Nombramiento de Dª. Ana María Sánchez Tejeda, como consejera adscrita a la categoría de independiente.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria nombrar a Dª. Ana María Sánchez Tejeda como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Respecto a su perfil profesional, Dª. Ana María Sánchez Tejeda es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.

Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998- 2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004-2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).

La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2022 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020.

Ha dirigido el Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga hasta marzo de 2023.

Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuyo nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata que se incluyen en su perfil, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo en su último mandato.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, en cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, se ha verificado que las condiciones personales y profesionales de doña Ana María Sánchez Tejeda le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la

categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Sánchez Tejeda es la de consejera independiente. En este sentido, la Sra. Sánchez Tejeda no tiene ningún vínculo con el accionista en cuyo interés accionarial había sido designada como consejera dominical en mandatos anteriores, a saber, la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin haber ostentado ningún cargo o relación laboral en dicho accionista ni haber percibido ningún tipo de remuneración del mismo. Sin perjuicio de lo anterior, en el momento en que la Sra. Sánchez Tejada superase el límite continuado de 12 años siendo consejera de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.(i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se procedería a su cambio de categoría como consejera.

En consideración de lo anterior, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y teniendo en cuenta las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, y reuniendo las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de nombramiento de Dª. Ana María Sánchez Tejeda para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.

IV. Propuestas:

Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartados 4 y 5 de la LSC y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:

"Acuerdo Quinto: Nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Juan Antonio Alcaraz García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Sexto: Nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Santiago de Torres Sanahuja como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Séptimo: Nombramiento de Dña. Ana María Sánchez Tejeda como consejera adscrita a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, con la cal categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

* * *

Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar

INFORME JUSTIFICATIVO QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO EJECUTIVO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

23 de mayo de 2023

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, y la propuesta de acuerdo incluida como punto octavo del orden del día de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 28 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 29 de junio, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye dentro de la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad del candidato cuyo nombramiento se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha tenido en cuenta el perfil profesional de don César Revenga Buigues, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.

En caso de que la Junta apruebe el nombramiento de don César Revenga Buigues, el Consejo de Administración contará con un consejero ejecutivo y los consejeros independientes consejeros independientes constituirían la mayoría del Consejo de Administración.

Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de Ezentis para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, así como la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, considerando que se trata de un factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros así como en la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la página web corporativa.

Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15, 16 y 17.

I. Nombramiento de don César Revenga Buigues como consejero adscrito a la categoría de ejecutivo.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria nombrar a don César Revenga Buigues como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.1 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de ejecutivo, previo análisis de las correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

A los efectos de realizar la presente propuesta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva el informe favorable de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que don César Revenga Buigues reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejero ejecutivo del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, Licenciado en Derecho por la Universidad de Alicante con Premio Extraordinario de Licenciatura de la Promoción de 2006.

El Sr. Revenga fue Socio Fundador y CEO del despacho de abogados DOCE TABLAS desde 2006 a 2017. Posteriormente, fue CEO de Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., donde su principal función fue generar rentabilidad en el negocio en la transición desde las pérdidas operativas en 2019 a EBIT positivo en 2020.

Asimismo, el Sr. Revenga entró en el Grupo Amper en el año 2017, tras un preconcurso de acreedores en 2015, donde lideró ejecutivamente el proceso de estabilización, crecimiento y desarrollo orgánico e inorgánico generando valor a través del incremento de facturación. Allí ha sido Consejero Externo (2017-2018), Director de Asesoría Jurídica (2018-2019) y Consejero Ejecutivo (2018-2021). Asimismo, fue Director General del Grupo Amper hasta marzo de 2023.

Analizado su currículo, el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuyo nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta el informe realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su

composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de nombramiento de don César Revenga Buigues para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

II. Propuestas.

Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:

"Acuerdo Octavo:	Nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero, adscrito a
	la categoría de ejecutivo.

Nombrar a don César Revenga Buigues como consejero, previo propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el preceptivo informe del Consejo de Administración y la referida propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

* * *

Firmado: El Presidente y la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Naiara Bueno Aybar

PROPUESTAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVAS AL NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIEREN LOS PUNTOS QUINTO, SEXTO Y SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") formula las presentes propuestas de nombramiento como consejeros independientes de D. Juan Antonio Alcaraz García, D. Santiago de Torres Sanahuja y Dª. Ana María Sánchez Tejeda para, en su caso, su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en las normas corporativas de la Sociedad. Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos de los candidatos y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que han sido adscritos y su contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

I. Contribución de la candidata propuesta a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir las propuestas de nombramiento de los consejeros, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual de cada uno de los consejeros y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la vigente matriz de competencias del Consejo de Administración, de modo que los nombramientos que se proponen contribuyan a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que

dichos nombramientos contribuyan igualmente a hacer posible avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros de la Sociedad.

II. Propuesta de nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García como consejero independiente de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

La formación de D. Juan Antonio Alcaraz García, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Juan Antonio Alcaraz García posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero independiente, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en empresas en su experiencia como exdirectivo de entidades bancarias, así como su formación en Ciencias Empresariales.

Categoría de Consejero

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de D. Juan Antonio Alcaraz García, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Alcaraz García es la de consejero independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Acuerdo Quinto: Nombramiento de D. Juan Antonio Alcaraz García como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Juan Antonio Alcaraz García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

III. Propuesta de nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja como consejero independiente de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

La formación de D. Santiago de Torres Sanahuja, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Santiago de Torres Sanahuja posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero independiente, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas desde su condición de consejero ejecutivo de Atrys Health, S.A., entre otros cargos.

Categoría de Consejero

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de D. Santiago de Torres Sanahuja, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. de Torres Sanahuja es la de consejero independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Acuerdo Sexto: Nombramiento de D. Santiago de Torres Sanahuja como consejero adscrito a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Santiago de Torres Sanahuja como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

IV. Propuesta de nombramiento de doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera independiente de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

La formación de doña Ana María Sánchez Tejeda, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), y junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad sus negocios, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que doña Ana María Sánchez Tejeda tiene un amplio y profundo conocimiento de la Sociedad, pues ha formado parte del Consejo desde el año 2013.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que doña Ana María Sánchez Tejeda posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera independiente, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas, así como su formación en Ciencias Económicas y Empresariales y su experiencia dentro de Ezentis.

Categoría de Consejero

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña Ana María Sánchez Tejeda, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Sánchez Tejeda es la de consejera independiente. En este sentido, la Sra. Sánchez Tejeda no tiene ningún vínculo con el accionista en cuyo interés accionarial había sido designada como consejera dominical en mandatos anteriores, a saber, la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucía), sin haber ostentado ningún cargo o relación laboral en dicho accionista ni haber percibido ningún tipo de remuneración del mismo. Sin perjuicio de lo anterior, en el momento en que la Sra. Sánchez Tejada superase el límite continuado de 12 años siendo consejera de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.(i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se procedería a su cambio de categoría como consejera.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Acuerdo Séptimo: Nombramiento de Dña. Ana María Sánchez Tejeda como consejera adscrita a la categoría de independiente.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana María Sánchez Tejeda como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, con la cal categoría de consejero independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

* * *

23 de mayo de 2023

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

PERFIL PROFESIONAL DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Don Juan Antonio Alcaraz García.

Es Licenciado en Ciencias Empresariales y, posteriormente, cursó un Programa de Dirección General.

El Sr. Alcaraz ha sido Director de Red de Empresas en el Banco Central Hispano (1990- 1995), posteriormente, Director Territorial en Aragón en el mismo banco (1995-1998), Director Territorial en Cataluña en el Banco Santander Central Hispano (1998-2003) y Director General en Banco Sabadell (2003-2007). Asimismo, los últimos 16 años ha sido Director General en CaixaBank, S.A. (2007-2023).

También ha sido Presidente no ejecutivo hasta 2023 de Sociedades Corporativas como Caixabank Payments & Consumer, E.F.C, EP, S.A.U. y ImaginaTech, S.A., así como Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. S.S.R.

Asimismo, cuenta con experiencia en otras entidades como Presidente de la Asociación Española de Directivos, Vocal del Consejo Consultivo de Foment del Treball y miembro de la Comisión Ejecutiva del Círculo de Economía.

PERFIL PROFESIONAL DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Don Santiago de Torres Sanahuja.

Es Licenciado en Medicina y Cirugía y especialista en Farmacología Clínica y en la actualidad es profesor de la Universidad Autónoma de Barcelona.

Ha sido Jefe Clínico del Hospital del Mar de Barcelona y posteriormente ha desarrollado su carrera profesional en importantes posiciones del sector público: Director General del Plan Nacional sobre Drogas en el Ministerio de Sanidad, Subsecretario del Ministerio de Cultura, Subsecretario del Ministerio de Asuntos Sociales y Experto Destacado en la Secretaria General de la Comisión Europea.

Asimismo, fue Delegado en Madrid del Gobierno de la Generalitat de Catalunya.

Su experiencia en el sector privado se ha focalizado en los sectores de las TIC, la Salud y las Energías Renovables. Ha sido Vicepresidente de Terra Lycos, Presidente de Eolia Tarraco, miembro del Consejo Asesor de Indra, promotor de la sociedad de Telemedicina eDiagnostic, miembro del Consejo de Administración de Mémora.

El Sr. de Torres fue elegido como consejero ejecutivo en ATRYS HEALTH, S.A. el 13 de junio de 2007 y reelegido como consejero ejecutivo el 10 de diciembre de 2021, y su mandato tiene vigencia hasta el 10 de diciembre de 2025.

PERFIL PROFESIONAL DE LA CONSEJERA CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Doña Ana María Sánchez Tejeda.

Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.

Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998-2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004- 2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).

La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2022 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020.

Ha dirigido el Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga hasta marzo de 2023.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO EJECUTIVO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

El presente informe se formula en relación con la propuesta de nombramiento de don César Revenga Buigues con la categoría de ejecutivo, incluida en el punto octavo del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") convocada para el día 28 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 29 de junio de 2023, en segunda convocatoria (en adelante, la "Junta Ordinaria").

El artículo 518 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ( la "Ley de Sociedades de Capital") incluye entre la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.

Asimismo, el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, debiendo ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis formula el presente informe correspondiente a la propuesta del Consejo de Administración de nombramiento como consejero ejecutivo de don César Revenga Buigues, para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de la Sociedad.

Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos del candidato y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que ha sido adscrito y la contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

I. Contribución del candidato propuesta a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir el informe favorable de nombramiento del consejero, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual del consejero y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la vigente matriz de competencias del Consejo de Administración, de modo que el nombramiento que se informa contribuya a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que dicho nombramiento contribuya igualmente a hacer posible avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros de la Sociedad.

II. Propuesta de nombramiento de don César Revenga Buigues como consejero ejecutivo de la Sociedad.

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

La formación de don César Revenga Buigues, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que don César Revenga Buigues posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero ejecutivo, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas.

Categoría de Consejero.

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, don César Revenga Buigues ostentará la categoría de consejero ejecutivo.

Propuesta.

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta del Consejo de Administración:

"Acuerdo Octavo: Nombramiento de D. César Revenga Buigues como consejero, adscrito a la categoría de ejecutivo.

Nombrar a don César Revenga Buigues como consejero, previo propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el preceptivo informe del Consejo de Administración y la referida propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

* * *

23 de mayo de 2023 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

PERFIL PROFESIONAL DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Don César Revenga Buigues.

Es Licenciado en Derecho por la Universidad de Alicante con Premio Extraordinario de Licenciatura de la Promoción de 2006.

El Sr. Revenga fue Socio Fundador y CEO del despacho de abogados DOCE TABLAS desde 2006 a 2017. Posteriormente, fue CEO de Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., donde su principal función fue generar rentabilidad en el negocio en la transición desde las pérdidas operativas en 2019 a EBIT positivo en 2020.

Asimismo, el Sr. Revenga entró en el Grupo Amper en el año 2017, tras un preconcurso de acreedores en 2015, donde lideró ejecutivamente el proceso de estabilización, crecimiento y desarrollo orgánico e inorgánico generando valor a través del incremento de facturación. Allí ha sido Consejero Externo (2017-2018), Director de Asesoría Jurídica (2018-2019) y Consejero Ejecutivo (2018-2021). Asimismo, fue Director General del Grupo Amper hasta marzo de 2023.

IDENTIDAD, CURRÍCULO Y CATEGORÍA DE LOS CONSEJEROS CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2023 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

i) Don Juan Antonio Alcaraz García.

Es Licenciado en Ciencias Empresariales y, posteriormente, cursó un Programa de Dirección General.

El Sr. Alcaraz ha sido Director de Red de Empresas en el Banco Central Hispano (1990- 1995), posteriormente, Director Territorial en Aragón en el mismo banco (1995-1998), Director Territorial en Cataluña en el Banco Santander Central Hispano (1998-2003) y Director General en Banco Sabadell (2003-2007). Asimismo, los últimos 16 años ha sido Director General en CaixaBank, S.A. (2007-2023).

También ha sido Presidente no ejecutivo hasta 2023 de Sociedades Corporativas como Caixabank Payments & Consumer, E.F.C, EP, S.A.U. y ImaginaTech, S.A., así como Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. S.S.R.

Asimismo, cuenta con experiencia en otras entidades como Presidente de la Asociación Española de Directivos, Vocal del Consejo Consultivo de Foment del Treball y miembro de la Comisión Ejecutiva del Círculo de Economía.

Categoría independiente.

ii) Don Santiago de Torres Sanahuja.

Es Licenciado en Medicina y Cirugía y especialista en Farmacología Clínica y en la actualidad es profesor de la Universidad Autónoma de Barcelona.

Ha sido Jefe Clínico del Hospital del Mar de Barcelona y posteriormente ha desarrollado su carrera profesional en importantes posiciones del sector público: Director General del Plan Nacional sobre Drogas en el Ministerio de Sanidad, Subsecretario del Ministerio de Cultura, Subsecretario del Ministerio de Asuntos Sociales y Experto Destacado en la Secretaria General de la Comisión Europea.

Asimismo, fue Delegado en Madrid del Gobierno de la Generalitat de Catalunya.

Su experiencia en el sector privado se ha focalizado en los sectores de las TIC, la Salud y las Energías Renovables. Ha sido Vicepresidente de Terra Lycos, Presidente de Eolia Tarraco, miembro del Consejo Asesor de Indra, promotor de la sociedad de Telemedicina eDiagnostic, miembro del Consejo de Administración de Mémora.

El Sr. de Torres fue elegido como consejero ejecutivo en ATRYS HEALTH, S.A. el 13 de junio de 2007 y reelegido como consejero ejecutivo el 10 de diciembre de 2021, y su mandato tiene vigencia hasta el 10 de diciembre de 2025.

Categoría independiente.

iii) Doña Ana María Sánchez Tejeda.

Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Doctora en Ciencias Económicas y Miembro del Grupo Andaluza de Hacienda Pública del Programa andaluz de investigación.

Desde el año 1988 es Profesora Titular de Universidad en el Área de Economía Aplicada, Departamento de Hacienda Pública de la Facultad de Ciencias Económica de la Universidad de Málaga. La Sra. Sánchez Tejeda ha sido Vicedecana de Ordenación Académica de la Facultad de CC. Económicas (1989-1998), Decana de la facultad de CC. Económicas (1998- 2003), Vicerrectora de Profesorado de la Universidad de Málaga (2004-2008) y Vicerrectora de Relaciones Universidad-Empresa (2008-2012).

La Sra. Sánchez Tejeda ha sido consejera del Consejo Económico y Social de Andalucía desde el 2010 hasta 2022 y vocal del Patronato de la Fundación Centro de Estudios Andaluces desde el 2001 hasta 2020.

Ha dirigido el Departamento de Economía Aplicada (Hacienda Pública, Política Económica y Economía Política) de la Universidad de Málaga hasta marzo de 2023.

Categoría independiente.

iv) Don César Revenga Buigues.

Es Licenciado en Derecho por la Universidad de Alicante con Premio Extraordinario de Licenciatura de la Promoción de 2006.

El Sr. Revenga fue Socio Fundador y CEO del despacho de abogados DOCE TABLAS desde 2006 a 2017. Posteriormente, fue CEO de Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.,

donde su principal función fue generar rentabilidad en el negocio en la transición desde las pérdidas operativas en 2019 a EBIT positivo en 2020.

Asimismo, el Sr. Revenga entró en el Grupo Amper en el año 2017, tras un preconcurso de acreedores en 2015, donde lideró ejecutivamente el proceso de estabilización, crecimiento y desarrollo orgánico e inorgánico generando valor a través del incremento de facturación. Allí ha sido Consejero Externo (2017-2018), Director de Asesoría Jurídica (2018-2019) y Consejero Ejecutivo (2018-2021). Asimismo, fue Director General del Grupo Amper hasta marzo de 2023.

Categoría ejecutivo.

SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Política de Remuneraciones

de los Consejeros de Grupo

Ezentis, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Contenido

1.	Introducción	3
2.	Principios básicos de la Política de Remuneraciones	3
3.	Contenido de la Política de Remuneraciones	5
3.1.	Sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales	6
3.2.	Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas	7
4.	Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos	9
5.	Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones	10
6.
	Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad	11
7.	Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones	11

Política de Remuneraciones de los Consejeros de

GRUPO EZENTIS, S.A. para los ejercicios 2023 a 2026

1. Introducción

• Conforme a lo previsto en el artículo 529.novodecies.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), corresponde a la Junta General de Accionistas de las sociedades mercantiles cotizadas aprobar, como punto separado del Orden del Día, la Política de Remuneraciones para su aplicación desde el momento de su aprobación y durante un periodo máximo de tres ejercicios, si bien, la Junta General podrá determinar que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones que modifiquen la presente sean de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.
• De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, la aprobación de la presente Política de remuneraciones de los consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2023 y para los ejercicios sociales 2024, 2025 y 2026 (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), habiéndose elaborado de conformidad con lo previsto en (i) el artículo 35 de los Estatutos Sociales de la Sociedad; (ii) el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iii) los artículos 217, 249 y 529.sexdecies y siguientes de la LSC; (iv) y las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas asumidas por la Sociedad.

2. Principios básicos de la Política de Remuneraciones

• Conforme a lo establecido en el artículo 529.novodecies.1 LSC, la Política de Remuneraciones de Ezentis se ajusta al sistema de remuneración de los Consejeros estatutariamente previsto.
• A su vez, la Política de Remuneraciones se basa en los siguientes principios:
  • (i) Atraer, retener y motivar a los Consejeros del perfil deseado, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
  • (ii) Contribuir a la estrategia empresarial, y asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad a largo plazo, promoviendo la rentabilidad y la generación de valor para el accionista.

En particular, en Ezentis la sostenibilidad es una pieza clave del modelo de gestión y está presente en toda la cadena de valor, forma parte de sus principios y valores y está plenamente integrada en la cultura de la Sociedad, lo que permite, a su vez, proyectarla al exterior y dar respuesta a las expectativas de los diferentes grupos de interés relacionados con la Sociedad.

A este respecto, el alto grado de compromiso con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, se traslada a todos los ámbitos y, entre ellos, al sistema de gobernanza de la Sociedad.

No obstante, en el marco de la orientación estratégica de desarrollo sostenible por la Sociedad y su Grupo, los sistemas retributivos de los Consejeros no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, en la medida que se limitan a dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones y por cargos de Presidente del Consejo de Administración, Presidente de Comisiones del Consejo o de Consejero Coordinador.

• (iii) Evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• (iv) Recompensar el logro de objetivos estratégicos, incluyendo la gestión prudente de riesgos.
• (v) Mantener la competitividad en el mercado retributivo.
• (vi) Impulsar la transparencia de las retribuciones y los criterios asociados a su determinación.
• (vii) Mantener un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la retribución.
• Asimismo, respecto de la aplicación de la Política de Remuneraciones, la Sociedad tendrá como referencia los siguientes criterios:
  • (i) Responsabilidad asumida.
  • (ii) Tiempo de dedicación.
  • (iii) Cualificación profesional.
  • (iv) Conocimientos específicos.
  • (v) Resultados de la Sociedad.
  • (vi) Comparables del mercado.
• Con base en el principio de proporcionalidad de la retribución de los administradores previsto en el artículo 217.4 LSC, la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, teniendo en cuenta, entre otros factores, su coyuntura, tamaño, estructura del grupo, diversidad de actividades, mercados en los que actúa, cifra de ventas, número de trabajadores y significación económica, así como las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad.
• A su vez, la Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los Consejeros esté alineada con la estrategia empresarial de Ezentis y los intereses de la Sociedad a largo plazo y, por tanto, de sus accionistas.

• Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad asume, conforme a la Política de Remuneraciones, el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos que componen la Política de Remuneraciones así como de la aplicación de los mismos, suministrando información veraz, suficiente y difundida con la antelación necesaria. En este sentido, el Consejo de Administración elaborará anualmente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se someterá a votación consultiva como punto separado del Orden del Día.

3. Contenido de la Política de Remuneraciones

• La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los Consejeros de la Sociedad, sistematizándose su contenido de la siguiente forma:
  • (i) Por un lado, se establece la retribución que tienen derecho a percibir los Consejeros por su dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan, así como por los cargos de Presidente del Consejo de Administración y sus Comisiones o de Consejero Coordinador, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529.septdecies LSC.
  • (ii) Y por otro, se establece el sistema de retribución aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, de conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales, el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 249.4 y 529.octodecies LSC.
• La Junta General de Accionistas de la Sociedad, determinará a través de la presente Política la cantidad máxima de la remuneración que los Consejeros tendrán derecho a recibir para cada ejercicio. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual (a) para el conjunto de los Consejeros en su condición de tales y (b) para el conjunto de los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, por los conceptos retributivos recogidos en esta Política se establece en 800.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General de la Sociedad.
• La fijación concreta del importe que anualmente corresponda a cada Consejero con base en los conceptos retributivos que les resulten aplicables, se hará por el Consejo de Administración de la Sociedad, dentro del límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas en la presente Política, atendiendo a la dedicación del Consejero, y sus especiales cualificaciones y contribución al pleno desarrollo de sus funciones por el Consejo de Administración y sus distintas Comisiones; y, en el caso de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas, atendiendo a lo previsto en sus contratos.

3.1. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales

• La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los Consejeros de la Sociedad, estableciéndose en particular la retribución que tienen derecho a percibir los Consejeros en su condición de tales, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529.septdecies LSC.
• La Junta General de Accionistas de la Sociedad, determinará a través de la presente Política la cantidad máxima de la remuneración que los Consejeros no ejecutivos tendrán derecho a recibir para cada ejercicio. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros no ejecutivos se establece en un máximo de 500.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General de la Sociedad.
• La fijación concreta del importe que anualmente corresponda a cada Consejero en su condición de tal, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas en la presente Política, atendiendo a la dedicación del Consejero a la administración y al servicio de la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración y a su dedicación y asistencia a las distintas Comisiones.
• De conformidad con el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el sistema retributivo de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones está compuesto por los siguientes conceptos:
  • (i) Dietas de asistencia, que percibirán los Consejeros por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda.

Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento. El Presidente del Consejo de Administración no percibirá retribución por su asistencia a reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad. No obstante, el Presidente del Consejo de Administración sí que percibirá dietas por la asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo de las que, en su caso, sea miembro.

(ii) Retribución fija anual adicional para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en su caso, Consejero coordinador.

• (iii) Retribución fija anual adicional para el Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija adicional justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y en los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta al respecto la complejidad de Ezentis y su Grupo. En este sentido, aunque desde el punto de vista cualitativo las funciones inherentes al cargo de Presidente no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista de su significación, alcance y responsabilidad, conllevan un grado de dedicación y una intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo que no tienen atribuidas funciones delegadas o ejecutivas.
• (iv) Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero.
• En todo caso, las anteriores retribuciones se percibirán por los Consejeros de forma proporcional al periodo de tiempo en el que hayan ejercido el cargo correspondiente.

3.2. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

• De conformidad con lo previsto en los artículos 249 y 529.octodecies LSC, los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones, tal y como se establece en el presente apartado 3.2, sin que les resulten de aplicación los conceptos retributivos previstos en el apartado 3.1 anterior (a efectos aclarativos, no tendrán derecho a percibir retribuciones por dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones).
• De conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas tendrán derecho a recibir una remuneración total máxima de 300.000 euros compuesta por los siguientes conceptos retributivos:
  • (i) Una retribución fija anual para cada Consejero con funciones delegadas o ejecutivas, retribución que podrá ser revisada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante la vigencia de la presente Política, si bien respetando el referido importe máximo.
  • (ii) Una retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual por un importe que no será superior al 50% de la retribución fija anual.

La retribución variable estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado.

A este respecto, los objetivos que servirán de base a la retribución variable de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, estarán reflejados en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y tendrán relación con parámetros vinculados a la generación de valor para el accionista, tales como la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo; métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes; y la consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero y con factores financieros y no financieros.

En cada Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros la Sociedad informará del detalle de la ejecución de esta Política en relación con este concepto retributivo variable, sobre la base de los objetivos concretos establecidos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento.

En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.

El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, ponderados en su conjunto, deberá alcanzar una media del 80% para generar el derecho a la percepción de la retribución variable por el Consejero.

La retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, tras su abono. Este tipo de cláusula de reembolso se incluirá también en la retribución variable a largo plazo y en otras retribuciones variables o incentivos especiales que, en su caso, el Consejo de Administración entienda adecuada su aplicación.

(iii) Indemnización por cese anticipado

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al

Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las tres últimas mensualidades de la retribución total anual correspondiente.

(iv) Remuneración en especie

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir como retribución en especie inherente al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas el uso de vehículo.

(v) Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero ejecutivo.

4. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos

• De conformidad con lo previsto en el artículo 249.4 LSC, la totalidad de los conceptos retributivos que compongan la remuneración de un Consejero por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato que deberá ser firmado por la Sociedad con dicho Consejero, y que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención del Consejero afectado y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstas en ese contrato.

En los términos legales referidos se procederá respecto de cada Consejero con funciones delegadas o ejecutivas.

• En particular, además de los conceptos retributivos aplicables a los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas previstos en el apartado 3.2 anterior, en los contratos de los Consejeros se incluyen, entre otras, las siguientes condiciones básicas:
  • (i) Duración indefinida: los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas tienen una duración indefinida.
  • (ii) Normativa aplicable: será la aplicable a los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
  • (iii) Exclusividad: los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas tendrán una obligación de dedicación en exclusiva a la Sociedad, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés de la Sociedad o del Consejero, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Sociedad.
  • (iv) Pacto de preaviso de tres meses de antelación respecto de la terminación del contrato.

• (v) Condiciones de terminación de los contratos. Los contratos se extinguirán por mutuo acuerdo entre las partes o por el cese por cualquier motivo del Consejero. En el supuesto de que el cese no fuera por causa imputable al Consejero, éste tendrá derecho a percibir la indemnización pactada en su contrato en los términos señalados en el apartado 3.2.(iv) anterior.
• (vi) Cláusula de reembolso: La Sociedad podrá exigir al Consejero la devolución de los importes correspondientes a la retribución variable abonada, en el supuesto en el que, durante los dos años siguientes a la liquidación de la retribución, se produjeran pérdidas en el Grupo o se tuvieran que reformular las cuentas anuales por un importe material, todo ello como consecuencia de la gestión negligente del Consejero.

5. Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones

La Política de Remuneraciones debe ser aprobada por la Junta General para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios más, en su caso, el periodo desde la fecha de su aprobación hasta lo que reste del ejercicio en cuestión. Para su aprobación, se requiere la intervención de los siguientes órganos:

• (i) Comisión de Nombramientos y Retribuciones: la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por Consejeros no ejecutivos, deberá proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones que, a su vez, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como elaborar un informe específico explicativo y justificativo de la Política.
• (ii) Consejo de Administración: el Consejo de Administración propondrá de forma motivada a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones.

Asimismo, tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración es el órgano competente para la determinación y aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529.octodecies LSC), absteniéndose los Consejeros ejecutivos de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.

(iii) Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas aprobará la Política de Remuneraciones de la Sociedad que mantendrá su vigencia desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros que, de conformidad con lo establecido en el artículo 526.1 LSC, habiendo formulado solicitud pública de representación hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hubiesen recibido del representado instrucciones de voto precisas para la votación de estos acuerdos y sin

perjuicio de la aplicación del régimen de sustitución previsto para estos casos en el art. 14.12 del Reglamento de la Junta General.

• No obstante lo anterior, aun cuando la Política de Remuneraciones se aplicará desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, para la determinación de la remuneración que los Consejeros tienen derecho a recibir por su condición de tales, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptará los acuerdos pertinentes al respecto, respetando siempre el importe máximo anual establecido por la Junta General al aprobar la presente Política de Remuneraciones.

6. Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad

• Ezentis tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye Consejeros y empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado laboral.

Con ello, busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales como vía de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de sus negocios. La fijación de la remuneración se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, Ezentis mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable.

• En este sentido, tal y como se recoge en el Código de Ética y de Conducta de la Sociedad, aplicable, entre otros, a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y a todos sus empleados, Ezentis está comprometida con un modelo de desarrollo profesional basado estrictamente en el mérito personal y por ello promueve la igualdad de oportunidades a través de un modelo de formación y promoción profesional igualitaria, contando para ello con procedimientos de formación cuyo fin es detectar, valorar y planificar las necesidades de formación del personal, fomentando ante todo la igualdad sobre la base de criterios de mérito, capacidad y calidad en el desempeño de las funciones propias de cada puesto.

7. Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones

• De conformidad con lo establecido en el artículo 529.novodecies.3 LSC, la Sociedad aplicará la presente Política de Remuneraciones desde su aprobación y para lo que resta del ejercicio 2023 y durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026. Cualquier modificación o sustitución de la Política de Remuneraciones durante dichos ejercicios requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos legalmente.
• En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la siguiente Junta General Ordinaria.

• En todo caso, la presente Política de Remuneraciones se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que, de forma aislada, la Sociedad pueda pagar a un Consejero una determinada retribución que no esté prevista en dicha Política. A este respecto, el artículo 529.novodecies.5 LSC prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas apruebe expresamente retribuciones no previstas en la Política de Remuneraciones, siempre que estén precedidas de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración, que a su vez tendrá que apoyarse en un informe explicativo y justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8. Difusión y transparencia

• La propuesta motivada de la Política de Remuneraciones elaborada por el Consejo de Administración y el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General a la que se someta la aprobación de la Política.
• La Política de Remuneraciones así aprobada se publicará en la página web de la Sociedad. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante el periodo de vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación y será objeto de difusión a los mercados en los términos referidos.

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2023 Y PARA LOS EJERCICIOS 2024 A 2026

1. Introducción

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2023 y para los ejercicios 2024 a 2026 ("Política de Remuneraciones"), que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.

2. Justificación y descripción de la Política de Remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone a la Junta General

La aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros tiene por objeto principal recoger que los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones. En este sentido, la Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, siendo la principal novedad establecer los conceptos retributivos que tendrán derecho a recibir los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas.

3. Régimen retributivo establecido en la Política

La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los consejeros de la Sociedad, y en particular:

• Por un lado, se establece la retribución que tienen derecho a percibir los consejeros en su condición de tales, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529 septdecies LSC.

• Y por otro, se establece el sistema de retribución aplicable a los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, de conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales, el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 249.4 y 529 octodecies LSC.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.2 LSC, en la Política de Remuneraciones se recoge el importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones del Consejo, y, en el caso de los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas, atendiendo a lo previsto en sus contratos.

Por otro lado, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 ocodecies.1de la LSC, se recogen en la Política de Remuneraciones las condiciones principales de los contratos de los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas.

En todo caso, las retribuciones se percibirán por los Consejeros de forma proporcional al periodo de tiempo en el que hayan ejercido el cargo correspondiente.

3.1. Sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

El sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de Ezentis por su condición de miembros del Consejo de Administración consistirá en:

(i) Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones

La retribución de los Consejeros se determinará sobre la base de su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y ascenderá al importe de 2.500 euros por sesión. No obstante, el Presidente del Consejo de Administración no percibirá retribución por su asistencia a reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad.

Adicionalmente, aquellos consejeros que a su vez sean miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad percibirán una retribución que ascenderá a un importe de 1.800 euros por sesión.

La asistencia a las sesiones del Consejo y/o de las Comisiones no se retribuirá de forma diferenciada según si la asistencia sea presencial, por cualesquiera medios telemáticos o por escrito y sin sesión. Si el consejero confiere la representación, el derecho a percibir la remuneración que correspondería a dicho consejero no se devengará a favor del consejero representado ni del consejero representante.

(ii) En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo (Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y, en su caso, del Consejero coordinador, se establece una retribución fija anual adicional en base a la dedicación ligada al ejercicio de dichos cargos, cuyo importe es de 3.000 euros anuales.

A su vez, el Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija anual adicional, justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias de su cargo, teniendo en cuenta la complejidad de Ezentis y su Grupo, cuyo importe es de 75.000 euros anuales, más las dietas de asistencia a las Comisiones del Consejo de las que, en su caso, sea miembro.

En todo caso, serán de aplicación los siguientes límites a la retribución a los consejeros no ejecutivos: (a) la retribución total anual del Presidente del Consejo de Administración por todos los conceptos (tanto por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones, como por el ejercicio de su cargo de Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, de Presidente de Comisiones del Consejo), no será superior a 95.000 euros; y (b) la retribución total anual individual del resto de consejeros por todos los conceptos (tanto por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones, como por el ejercicio de cargos de Presidente de Comisiones del Consejo o de consejero coordinador), no será superior a 45.000 euros.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio de cargo de consejero.

3.2. Sistema retributivo aplicable a los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

Los consejeros que tengan atribuidas funciones delegadas o ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una retribución fija anual adecuada a los servicios y una retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado. Esta retribución variable estará sometida a cláusulas de diferimiento, así como a cláusulas de reembolso que permitan su recuperación, total o parcial, tras su abono.

Asimismo, los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una indemnización por cese anticipado, así como determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de sus funciones delegadas o ejecutivas y prestaciones asistenciales establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En la Política de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octodecies LSC, se recoge información detallada respecto de la cuantía máxima de la retribución fija anual y los parámetros para la fijación de los componentes variables.

4. Conclusión

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

Con base en lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2023 y para los ejercicios 2024 a 2026 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

* * *

23 de mayo de 2023 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2023 Y PARA LOS EJERCICIOS 2024 A 2026.

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La presente propuesta se elabora por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto principal recoger que los Consejeros a los que se les haya atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones. En este sentido, la Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, siendo la principal novedad establecer los conceptos retributivos que tendrán derecho a recibir los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas.

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de la nueva Política debe ser sometida a la aprobación de la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la Política sea de aplicación desde la fecha de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Por ello, se somete a aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros que estará vigente desde el momento de su aprobación y durante lo que resta de ejercicio 2023 y durante los ejercicios 2024 a 2026.

De conformidad con lo anterior y con el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de Política, el Consejo hace suyas las conclusiones reflejadas en el informe de la Comisión y concluye que la nueva Política de Remuneraciones

de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2023, y para los ejercicios 2024 a 2026 que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

Sobre la base de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración emite la presente propuesta motivada de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2023 y para los ejercicios 2024 a 2026 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

***