A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Madrid, 26 de mayo de 2023

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A., comunica la siguiente:

INFORMACIÓN RELEVANTE

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía"), ha acordado el día 24 de mayo de 2023 convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará de forma exclusivamente telemática, en primera convocatoria, el día 29 de junio de 2023, a las 12:00 horas, y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 30 de junio de 2023, de la misma forma y a la misma hora (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria, salvo que otra cosa se anuncie en prensa con antelación suficiente).

Conforme a lo previsto en los artículos 27 y 30 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes.

La Junta General se entenderá celebrada en el domicilio social de la Sociedad sito en la Calle Princesa, número 2, 4ª planta, 28008 Madrid.

La Junta General tendrá por objeto deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

I. ASUNTOS PARA APROBACIÓN

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2022.

Cuarto.- Consejo de Administración: reelección y nombramiento de consejeros. Cuarto. A.- Reelección de D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez. Cuarto. B.- Reelección de D. Manuel Azpilicueta Ferrer. Cuarto. C.- Reelección de D. Carlos Francisco Abad Rico. Cuarto. D.- Reelección de D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. Cuarto. E.- Nombramiento de Dña. María José Canel Crespo.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los Consejeros.

Sexto.- Fijación de la retribución de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2023 y de la cuantía global máxima de la remuneración de los Consejeros.

Séptimo.- Modificación del artículo 39 ("Duración de cargos") de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

II. ASUNTOS PARA VOTACIÓN CONSULTIVA

Noveno.- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. Dichas propuestas se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente al Consejo de Administración de la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o mediante correo electrónico a la siguiente dirección [email protected], dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con acreditación de la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho y del número de acciones de las que son titulares, con expresión de los puntos a incluir en el orden del día o de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos incluidos en el orden del día. La solicitud de inclusión de un complemento a la convocatoria deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

FORO ELECTRÓNICO DEL ACCIONISTA

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a éste los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito, y a obtener a través de la página web corporativa (https://www.solariaenergia.com) copia de 1) las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría correspondientes al ejercicio 2022, 2) los preceptivos informes de los administradores y comisiones del Consejo, 3) las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día, 4) la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros, así como 5) la restante información que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la dirección calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008-Madrid, o mediante correo electrónico a la dirección [email protected]), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado

por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 30 de junio de 2022, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y acerca del informe del Auditor, y ello sin perjuicio del derecho de los accionistas a presentar solicitudes de información o aclaración verbalmente durante la celebración de la Junta. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas y las contestaciones facilitadas por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.

Los accionistas tienen a su disposición en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2023, de forma ininterrumpida, entre otros, la documentación e información que se relaciona a continuación:

El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdos, correspondientes a todos y cada uno de los puntos del orden del día de la Junta General, formuladas por el Consejo de Administración o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondiente al ejercicio 2022, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio.
La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
Las reglas aplicables para la delegación del voto a través de medios de comunicación a distancia y el ejercicio del voto a distancia.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
El Informe anual sobre remuneración de Consejeros.
El Informe anual sobre Gobierno Corporativo.
El Informe anual de la Comisión de Auditoría.
El Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Informe anual de la Comisión de Ética, Compliance y ESG.
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
El Foro Electrónico del Accionista.
El texto vigente de los Estatutos Sociales.
El texto vigente del Reglamento de la Junta General.

El texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Identidad, currículo y categoría de los Consejeros que serán objeto de reelección o nombramiento, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración y el correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de la modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto séptimo del orden del día.
Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia de los auditores.

DERECHO DE ASISTENCIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, setecientas acciones (700) - o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil-, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de setecientas (700) acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, setecientas (700) acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.

PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 33 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta General de Accionistas:

1. Representación a través de medios de comunicación a distancia

Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.

a) Entrega, correspondencia postal o electrónica

La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia.

La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o

entregarse en mano en el domicilio social de la Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta 28008 - Madrid), o mediante correo electrónico a la dirección [email protected], junto con la acreditación de su identidad mediante DNI o Pasaporte y, en su caso, poder de representación. En el supuesto de que el accionista otorgue la representación a través del modelo facilitado por la empresa, deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado que acredite la condición de accionista.

Se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante.

En los documentos donde consten las representaciones se reflejarán las instrucciones del sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta sobre los asuntos comprendidos en el orden del día.

En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación de la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, el representante podrá emitir su voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.

b) Acreditación de la representación

El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida para la asistencia telemática detallada más adelante.

El representante podrá ejercer la representación y voto conforme a lo dispuesto en el apartado de "Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

2. Voto por medios de comunicación a distancia: entrega, correspondencia postal o voto electrónico

Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando la entrega, correspondencia postal o voto electrónico, tal y como seguidamente se indica. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.

El ejercicio del derecho de voto mediante entrega o correspondencia postal se realizará rellenando el apartado incluido al efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En el supuesto de que el accionista ejercite el voto a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado de legitimación.

Asimismo, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante correo electrónico a la dirección [email protected], acreditando su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo.

En caso de que en la tarjeta de asistencia no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria.

3. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto por medios de comunicación a distancia

a) Tarjeta de asistencia

La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal -Iberclear-). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante medios de comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear.

b) Personas Jurídicas

En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.

c) Plazo de recepción por la Sociedad

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas (CET) del día anterior al de celebración de la Junta General. En caso contrario, la delegación o el voto se tendrá por no emitido o no realizado.

d) Revocación y prelación

La asistencia a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la enajenación de las acciones cuya titularidad confiere del derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

e) Disponibilidad del servicio

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus

derechos de voto o representación a distancia.

ASISTENCIA TELEMÁTICA

La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a lo previsto en la Ley y a las siguientes reglas básicas que, en su caso, podrán ser complementadas y desarrolladas por las publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas del año 2023:

(i) Identificación: Para garantizar la identidad de los asistentes, así como el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la Junta, los accionistas (o representantes) deberán enviar un correo electrónico a la dirección [email protected] solicitando la asistencia por medios telemáticos, antes de las 11:00 horas (CET) del día de la celebración de la Junta General, debiendo acreditar su identidad mediante una copia de su DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.

(ii) Conexión: Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del enlace habilitado en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2023 de la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), al menos, 30 minutos antes de la hora de celebración de la junta.

Llegada la hora de inicio de la Junta se formará la lista definitiva de asistentes, no computando a efectos de quorum aquellos accionistas que se acrediten con posterioridad. Los accionistas que quieran asistir telemáticamente una vez iniciada la Junta General, podrán utilizar las claves de acceso que se les haya proporcionado previamente para acceder como "invitados", pero no se considerarán presentes a efectos de quorum ni tendrán derecho a voto.

(iii) Intervención: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos que tengan intención de participar en la Junta General y, en su caso, formular propuestas de acuerdos en los casos legalmente establecidos o solicitar información o aclaraciones durante la celebración de la misma, deberán manifestar dicha intención desde el momento que accedan a la plataforma online y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie el inicio del turno de intervenciones en la Junta. Los accionistas que quieran que su participación conste en el acta de la Junta deberán comunicarlo de forma expresa en su intervención. Las solicitudes de información o aclaración que realicen los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta podrán ser contestadas verbalmente durante la celebración de la Junta General o, en su caso, por escrito durante los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

(iv) Votaciones: Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos, debidamente inscritos de conformidad con lo dispuesto anteriormente, podrán emitir su voto a través de la propia plataforma online o, en su caso, en los términos establecidos en la misma y de acuerdo con el

formulario de votación correspondiente.

El periodo para emitir dicho voto acerca de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día comprenderá desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación.

Con respecto al periodo de votación sobre propuestas de acuerdos que, por imperativo legal, no deban constar en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas.

Se entenderá que votan a favor de las propuestas de acuerdo, los accionistas, presentes o representados, que no emitan su voto a través de la plataforma en los tiempos antes mencionados.

(v) Abandono de la reunión: El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo indicándolo directamente en el sistema, mediante el abandono de la aplicación habilitada al efecto. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

La Sociedad no será en ningún caso responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Por consiguiente, tales circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de asistencia del accionista.

En todos aquellos extremos que no estén regulados por lo dispuesto en la presente convocatoria, resultará de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas reglas previstas para la asistencia física a la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente.

Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se podrán incorporar a un fichero automático propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid) o través del correo electrónico [email protected].

CONFLICTO DE INTERÉS

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto cuarto del orden del día (ii) y en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad), que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 521 de la Ley de Sociedades Capital.

Madrid, a 26 de mayo de 2023. El Secretario del Consejo de Administración, D. Alfonso López Iglesias.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. ("LA SOCIEDAD")

TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS PROPUESTOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA QUE SE CELEBRARÁ EN PRIMERA CONVOCATORIA EL 29 DE JUNIO DE 2023 Y, EN SU CASO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL 30 DE JUNIO DE 2023

Los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 24 de mayo de 2023, a someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada, son los siguientes:

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA:

EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Se propone a la Junta General aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión individual de la Sociedad, así como las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, cuya aprobación se propone en este acto, se corresponden con los que fueron formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión del 23 de febrero de 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA:

EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

Se propone a la Junta General aprobar la aplicación del resultado propuesta por el Consejo de Administración de la Sociedad, del siguiente modo:

Cuentas Individuales:

(Miles de Euros)

Propuesta de distribución de resultados:

RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO):	102.474 €
A COMPENSAR RESULTADOS NEGATIVOS DE EJERCICIOS ANTERIORES:	50.182 €
A RESERVAS VOLUNTARIAS:	52.292 €

Cuentas Consolidadas:

(Miles de Euros)

Propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante:

RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO):	102.474 €
A COMPENSAR RESULTADOS NEGATIVOS DE EJERCICIOS ANTERIORES:	50.182 €
A RESERVAS VOLUNTARIAS:	52.292 €

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA:

EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA GESTIÓN DESARROLLADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO 2022.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.

Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, se propone su reelección con el carácter de Consejero Dominical.

Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Manuel Azpilicueta Ferrer, se propone su reelección con el carácter de Otro Consejero Externo.

Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Carlos Francisco Abad Rico, se propone su reelección con el carácter de Consejero Independiente.

Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, se propone su reelección con el carácter de Consejero Ejecutivo.

Asimismo, se propone el nombramiento de Dña. María José Canel Crespo, como nueva Consejera con el carácter de Consejera Independiente.

Se hace constar que la propuesta de reelección y nombramiento de los Consejeros Independientes ha correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mientras que la propuesta de reelección de los demás Consejeros ha correspondido al Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A estos efectos, la propuesta de reelección y nombramiento viene precedida de los correspondientes informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el art. 529 decis de la Ley de Sociedades de Capital.

La identidad, currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de ellos, así como la propuesta e informes mencionados anteriormente, han estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.

Como consecuencia de lo anterior, de resultar íntegramente aprobada la presente propuesta, el Consejo de Administración quedará formado por los siguientes seis (6) miembros:

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, Consejero Dominical.
Dña. María Dolores Larrañaga Horna, Consejera Dominical.
D. Manuel Azpilicueta Ferrer, Otro Consejero Externo.
D. Carlos Francisco Abad Rico, Consejero Independiente.
D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, Consejero Ejecutivo.
Dña. María José Canel Crespo, Consejera Independiente.

Asimismo, se agradecen los servicios prestados a la Consejera Dña. Elena Pisonero Ruiz, valorando de manera muy positiva el desempeño de su cargo durante sus mandatos.

Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales.

Acuerdos que se proponen:

CUARTO. A.- REELECCIÓN DE D. ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ.

Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, cuyos datos personales ya constan en el Registro Mercantil, por el plazo estatutario.

CUARTO. B.- REELECCIÓN DE D. MANUEL AZPILICUETA FERRER.

Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Manuel Azpilicueta Ferrer, cuyos datos personales ya constan en el Registro Mercantil, por el plazo estatutario.

CUARTO. C.- REELECCIÓN DE D. CARLOS FRANCISCO ABAD RICO.

Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero D. Carlos Francisco Abad Rico, cuyos datos personales ya constan en el Registro Mercantil, por el plazo estatutario.

CUARTO. D- REELECCIÓN DE D. ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA.

Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración a D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, cuyos datos personales ya constan en el Registro Mercantil, por el plazo estatutario.

CUARTO. E.- NOMBRAMIENTO DE DÑA. MARÍA JOSÉ CANEL CRESPO.

Se propone a la Junta General nombrar como miembro del Consejo de Administración a Dña. María José Canel Crespo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en calle Princesa, número 2, 4ª planta, 28008 Madrid y con DNI número 16038988-F, por el plazo estatutario.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA:

APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS.

Se propone a la Junta General aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecis de la Ley de Sociedades de Capital, la nueva política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, conforme a la propuesta motivada del Consejo de Administración, a la que se acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Conforme a lo previsto en el citado artículo 529 novodecis, ambos documentos han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA:

FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO 2023 Y DE LA CUANTÍA GLOBAL MÁXIMA DE LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS.

El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone con relación al punto sexto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

Fijar como retribución dineraria a percibir por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2023, la cantidad de 620.001 €.

La distribución de dicho importe entre los distintos Consejeros se hará conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones.

Asimismo, se propone aprobar una modificación del importe anual máximo de las remuneraciones del conjunto de los Consejeros, de tal forma que éste quede fijado con carácter indefinido, en tanto la Junta General no apruebe su modificación, en la citada cantidad de 620.001 €.

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA:

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 39 ("DURACIÓN DE CARGOS") DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.

Se propone a la Junta General la modificación del Artículo 39 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, de conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General, con el objeto de (i) establecer que el plazo de duración del cargo de los Consejeros quede fijado en un año y (ii) adaptar su redacción conforme a las disposiciones vigentes de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, de resultar aprobada la propuesta, el citado Artículo 39 pasará a tener la siguiente redacción, con derogación de su anterior texto:

"Artículo 39.- Duración de cargos

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de un año, al término del cual podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los Administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión del primera Junta General.

4. Los Consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades

del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto a este respecto en la Ley de Sociedades de Capital."

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA:

AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO, EJECUCIÓN Y DESARROLLO DE LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN POR LA JUNTA, ASÍ COMO PARA SUSTITUIR LAS FACULTADES QUE RECIBA DE LA JUNTA, Y CONCESIÓN DE FACULTADES PARA LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO DE TALES ACUERDOS.

Facultar tan ampliamente como en Derecho sea menester al Presidente y a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario del Consejo de Administración para que juntos o a solas e indistintamente, procedan a desarrollar, ejecutar, interpretar, delegar y si, es el caso, subsanar, complementar, modificar o aclarar los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, suscribiendo para ello cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y realizando las actuaciones que fuesen pertinentes para la ejecución e inscripción registral de los acuerdos.

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA:

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Se propone aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los Sres. Accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.

Madrid, 24 de mayo de 2023, Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

* * * * *

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 39 (DURACIÓN DE CARGOS) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. (en adelante, "Solaria" o la "Sociedad), según lo previsto en el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o la "LSC", indistintamente), para justificar la propuesta de modificación del Artículo 39 ("Duración de cargos") de los Estatutos Sociales que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática el día 29 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora, el día 30 de junio de 2023, en segunda convocatoria, bajo el punto séptimo del orden del día.

Se propone la modificación del Artículo 39 (Duración de cargos) de los Estatutos Sociales, con el objeto (i) de establecer que el plazo de duración del cargo de los Consejeros quede fijado en un año y (ii) adaptar su redacción conforme a las disposiciones vigentes de la Ley de Sociedades de Capital.

Para facilitar a los Sres. Accionistas una mejor comprensión de los cambios que se proponen en el Artículo 39 de los Estatutos Sociales, se incluye una transcripción literal de ambos textos, a doble columna, con la redacción actual y la redacción propuesta.

REDACCIÓN ACTUAL	REDACCIÓN PROPUESTA
Artículo 39.- Duración de cargos	Artículo 39.- Duración de cargos
1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante	1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante
el plazo de dos años, al término de los cuales	el plazo de un año, al término del cual podrán
podrán ser reelegidos una o más veces por	ser reelegidos una o más veces por períodos de
períodos de igual duración máxima.	igual duración máxima.
2. El nombramiento de los Administradores	2. El nombramiento de los Administradores
caducará cuando, vencido el plazo, se haya	caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la Junta General siguiente o hubiese	celebrado la Junta General siguiente o hubiese
transcurrido	transcurrido
el	el
término	término
legal	legal
para	para
la	la
celebración de la Junta que deba resolver	celebración de la Junta que deba resolver
sobre la aprobación de cuentas del ejercicio	sobre la aprobación de cuentas del ejercicio
anterior.	anterior.
3. Los consejeros designados por cooptación	3. Los consejeros designados por cooptación
ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión	ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión
del primera Junta General.	del primera Junta General.

Ni los Consejeros ni las personas físicas que los representen podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto a este respecto en la Ley de Sociedades de Capital.
Los Consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto a este respecto en la Ley de Sociedades de Capital.

En Madrid, a 24 de mayo de 2023.

AI Terminal

Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

1884_rns_2023-05-26_083220f1-0bf2-4d21-84d7-503fa329c669.pdf