ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG

Interim / Quarterly Report • May 26, 2023

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 2 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover INHALTSVERZEICHNIS Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 3 Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 27  Bilanz zum 31. Dezember 2022 27  Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1 Januar bis 31. Dezember 2022 29  Anhang für das Geschäftsjahr 2022 30 Anlage 1 – Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2022 45 Anlage 2 – Anteilsbesitzspiegel zum 31. Dezember 2022 47 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 3 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 1. Grundlagen der Gesellschaft ________ 4 2. Wirtschaftsbericht __________ 5 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung ___ 5 2.2 Wichtige Aktivitäten und Ereignisse im Geschäftsjahr 2022 ____ 5 2.3 Mitarbeitende __________ 7 2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage _______ 8 3. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess __ 13 4. Chancen- und Risikobericht ________ 14 4.1. Chancen- und Risikomanagementsystem ______ 14 4.2. Leistungswirtschaftliche Chancen und Risiken ______ 16 4.3. Personal __________ 17 4.4. Informationstechnik ____________ 17 4.5. Finanzwirtschaftlicher Bereich ________ 17 4.6. Fazit – Beurteilung aus Sicht des Vorstands ______ 18 5. Erklärung zur Unternehmensführung ______ 18 5.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance Kodex _____ 18 5.2 Vergütungsbericht und Vergütungssystem ______ 18 5.3 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken ______ 19 5.4 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse _________ 21 5.5 Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat und zu den Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands _ 22 5.6 Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3, 315c i.V.m. § 389c HGB _____________ 23 5.7 Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat _____ 23 6. Sonstige Berichte _________ 23 6.1. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a HGB ______ 23 6.2. Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit (Entgeltbericht) _____ 24 7. Prognosebericht ______________ 25 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 4 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 1. Grundlagen der Gesellschaft Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (ÜSTRA) ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen das Liniennetz in der Landeshauptstadt Hannover sowie den umliegenden Städten und Gemeinden der Region Hannover. Als Mobilitätsdienstleisterin mit bis 2019 durchschnittlich 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ist sie im GVH ein Partner für den Öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV). Mit ihren Bahnen und Bussen fahren in der Regel mehr als 470.000 Menschen täglich. Bedingt durch die Covid-19-Einflüsse bewegten sich auch in 2022 diese Zahlen vorrübergehend auf deutlich reduziertem Niveau. Mit über 40 Millionen Wagenkilometern pro Jahr (Bahn und Bus) und mehr als 2.300 Beschäftigten befördert die ÜSTRA die Menschen in Hannover und ihre Gäste tagsüber im 10-Minuten-Takt. Sie ist damit das Rückgrat einer effizienten und klimaschonenden öffentlichen Mobilität der Landeshauptstadt Hannover. Durch die Beteiligung ÜSTRA Reisen ist sie auch für die Maschseeschifffahrt zuständig. Die ÜSTRA ist Partner im Verkehrsverbund Großraum-Verkehr Hannover (GVH). Der GVH sorgt für die Koordination von Buslinien, Stadtbahnlinien, Regional- und S-Bahnlinien und ermöglicht unbegrenzte Mobilität im Tarifgebiet durch einen einheitlichen Tarif. Mehrheitsgesellschafter des GVH ist die Region Hannover, die 51 % der Gesellschaftsanteile hält. Die weiteren 49 % der Gesellschaftsanteile werden zusammen von den Verkehrsunternehmen ÜSTRA, regiobus Hannover GmbH (regiobus), DB Regio Aktiengesellschaft, Transdev GmbH, metronom Eisenbahngesellschaft mbH, erixx GmbH, WestfalenBahn GmbH und Regionalverkehre Start Deutschland GmbH gehalten. Die Region Hannover übt darüber hinaus die Funktion des Aufgabenträgers für den hiesigen Nahverkehr aus. Und das nicht nur für die Landeshauptstadt Hannover, sondern für alle 21 Städte und Gemeinden in der Region Hannover. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover, dem Betriebsrat der ÜSTRA sowie der Gewerkschaft ver.di abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag stellt den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar. Die Region Hannover hat die ÜSTRA auf Grundlage eines Öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Wege einer Direktvergabe gemäß VO (EG) 1370/2007 betraut. Mit Wirkung vom 25. September 2015 erbringt die ÜSTRA auf dieser Rechtsgrundlage die gemeinwirtschaftlichen Verpflichtungen zur Gewährleistung einer ausreichenden Bedienung der Bevölkerung mit Verkehren im ÖPNV durch Linienverkehr mit Kraftfahrzeugen und Stadtbahnen im Tarifgebiet des GVH. Der ÖDA umfasst alle bis dahin von der ÜSTRA betriebenen Linien (Linienbündel „Stadt Hannover“) und hat eine Laufzeit von 22½ Jahren. Er endet am 24. März 2038. Für den gleichen Zeitraum hat die Genehmigungsbehörde, die Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen mbH (LNVG), Hannover, die Liniengenehmigungen für das Linienbündel erteilt. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 5 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 2. Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung Die deutsche Wirtschaft war 2022 insbesondere von den Auswirkungen der abklingenden Corona-Pandemie und der Kriegssituation in der Ukraine beeinflusst. Krisen- und kriegsbedingte Sondereffekte wie Lieferengpässe wirkten sich dabei ganzjährig aus. Die Preisentwicklung in Deutschland, insbesondere für Energie und Nahrungsmittel, führte zu einer durchschnittlichen Erhöhung der Verbraucherpreise 2022 um 7,9 % gegenüber dem Vorjahr. Die Inflationsrate lag damit deutlich höher als in den vorherigen Jahren. Trotz der schwierigen Umstände konnte sich die deutsche Wirtschaft gut entwickeln. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) lag um 1,9 % höher als im Vorjahr. Im Vergleich zum Jahr vor der Corona-Pandemie 2019 war das BIP um 0,7 % höher. Als Ausgleich für die gestiegenen Energiekosten sollten die Bürger u.a. im Sommer durch eine einmalige Sonderaktion, das sogenannte ‚9-Euro-Ticket‘, entlastet werden. Das Ticket ermöglichte die bundesweite Nutzung des ÖPNV zum monatlichen Preis von 9 € in der Zeit vom 1. Juni bis 31. August 2022. Die daraus resultierenden Einnahmenverluste der Verkehrsunternehmen wurden durch Bundesmittel ausgeglichen. Das Fahrgastaufkommen im ÖPNV erhöhte sich bundesweit deutlich, und die Maßnahme wirkte sich auch nachhaltig auf die Verkehrsnutzung aus. Insgesamt haben, laut einer Umfrage des VDV, fast 30 % der in diesem Zeitraum akquirierten Neukunden (1,8 Mio. Fahrgäste) den ÖPNV auch danach weiterhin genutzt. Rund 1,6 Mio. Fahrgäste nutzten den ÖPNV danach häufiger als zuvor, mindestens zweimal pro Monat. Im dritten Quartal nutzten ca. ein Viertel mehr Fahrgäste die Straßen- und Stadtbahnen als im Vorjahr. Dazu beigetragen haben vor allem auch die Lockerungen der Corona-Maßnahmen, wie die bundesweite Aufhebung der zwischenzeitlichen „3G“-Regelung. Zur Absicherung des ÖPNV und der Verkehrsunternehmen wurde der ÖPNV-Rettungsschirm zum Ausgleich der coronabedingten Fahrgeldausfälle (rd. 3,2 Mrd. € gemäß Prognose des VDV aus Mai 2022) auch für 2022 fortgeführt. Davon erhielt die ÜSTRA in 2022 69,9 Mio. €. Als Nachfolge des erfolgreichen 9-Euro-Tickets hat die Ministerkonferenz im November 2022 die Einführung eines deutschlandweit gültigen Tickets zum Monatspreis von 49 € im monatlich kündbaren Abonnement beschlossen. Das so genannte Deutschlandticket soll als weiterer Schritt zum Klimaschutz und zur ÖPNV-Offensive am 1. Mai 2023 starten. Die Finanzierung der voraussichtlichen Kosten i.H.v. 3 Mrd. € sollen der Bund und die Länder gemeinsam übernehmen. 2.2 Wichtige Aktivitäten und Ereignisse im Geschäftsjahr 2022 Zur weiteren Verstärkung der Zusammenarbeit und der gemeinsamen Außendarstellung der beiden ÖPNV-Unternehmen ÜSTRA und regiobus veräußerte ÜSTRA im Geschäftsjahr 2022 jeweils 10%-ige Geschäftsanteile der beiden Tochterunternehmen TransTec Bauplanung- und Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 6 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Managementgesellschaft mbH, Hannover (TransTec), und RevCon Audit und Consulting GmbH, Hannover (RevCon), an die regiobus. Die Nachwirkungen des Brandes auf dem Betriebshof Mittelfeld am Samstag, dem 5. Juni 2021 sind auch im Jahr 2022 noch zu spüren. Auf dem Busbetriebshof Mittelfeld wurden umfangreiche Baumaßnahmen für die Erweiterung der Abstellkapazitäten auf insgesamt 150 Busse und den Wiederaufbau des abgebrannten Hallenteils eingeleitet. Aufgrund dessen wurde im Sommer 2022 der Messeparkplatz Süd 29 als Ausweich-Betriebshof genutzt. Der überwiegende Teil des Busbetriebes wird über diesen Standort realisiert. Bei der Erweiterung und dem Wiederaufbau wird auch die Ladetechnik für die Elektrobusse berücksichtigt. Besonderes Augenmerk wird bei der Planung auf den Brandschutz gelegt. Die Elektrobusoffensive ging in dem Jahr 2022 weiter. Die Linien 121, 122 und 200 werden nun vollständig durch Elektrobusse bedient. Ziel ist es, bis 2023 alle sechs Innenstadtlinien (inkl. Linien 128, 134 sowie 120) ebenfalls ausschließlich elektrisch zu befahren. Die Ladeinfrastruktur wurde an den Endpunkten Altenbekener Damm, Haltenhoffstraße, August-Holweg-Platz und Peiner Straße in Betrieb genommen. Die Einschränkungen durch die Corona-Pandemie nahmen auch im Busbetrieb im Jahr 2022 ab: So ist seit April 2022 auch der Einstieg an der vorderen Tür sowie der Fahrkartenverkauf im Fahrzeug wieder möglich. In den Monaten November und Dezember 2022 hingegen beeinträchtigte die Grippewelle den Busbetrieb. Trotz aller Bemühungen kam es zum Teil zu Fahrtausfällen. Die Lieferengpässe bei den Ersatzteilen von Linienbussen stellte die Buswerkstatt vor große Herausforderungen. Trotz vieler Busse, die zum Teil wegen langer Reparaturzeiten nicht zur Verfügung standen, konnte der Auslauf sichergestellt werden. Dieses Thema wird die ÜSTRA auch im Jahr 2023 begleiten. Die ÜSTRA setzte in 2022 die Modernisierung und Verjüngung ihrer Busflotte fort: Es wurden 44 neue Busse beschafft, davon 29 reine eCitaro-Elektrobusse und 15 Citaro-Hybridfahrzeuge, die jeweils als Solo- bzw. Gelenkbusse auf Hannovers Straßen unterwegs sein werden. Anfang September wurde die Vergabeentscheidung für den Bau der neuen Stadtbahn TW 4000 als eine zentrale Weiche für die Verkehrswende in der Region Hannover vorgestellt. Als Ergebnis eines Ausschreibungsverfahrens erteilte die ÜSTRA dem spanischem Hersteller Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF) den Zuschlag zum Bau der neuen hochflurigen Stadtbahnen. Voraussichtlich im September 2025 werden die ersten neuen Wagen nach Hannover geliefert. Der Auftrag über die zunächst 42 Fahrzeuge hat ein Gesamtvolumen von 149,98 Mio. €. Die Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen mbH (LNVG) fördert diese Investition mit 67,3 Mio. €. Im Jahr 2026 sollen alle 42 Fahrzeuge im Einsatz sein. Auf Basis der vorgenommenen Ausschreibung könnten bis 2040 bis zu 275 neue Fahrzeuge bestellt werden, wenn die Finanzlage der ÜSTRA dies zulässt. Im Dezember wurden bei einer ersten gemeinsamen Pressekonferenz auf dem Betriebshof Glocksee Details zu Technik und Aussehen des TW 4000 bekannt. In einem Animationsvideo vom Designbüro Tricon war der TW 4000 so – zumindest virtuell – das erste Mal in Hannover unterwegs. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 7 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Auch der Startschuss für den Generationswechsel bei den Fahrkartenautomaten der ÜSTRA erfolgte im September. Als Hersteller der insgesamt 312 neuen Automaten wurde die ICA aus Dortmund vorgestellt, die die Ausschreibung für das Projekt gewonnen hatte. ÜSTRA und ICA werden nun in den kommenden Monaten gemeinsam einen Prototypen entwickeln. Ziel ist es, optimal auf Kundenwünsche eingehen zu können. Im Frühjahr 2024 sollen die neuen Automaten im gesamten Streckennetz in Betrieb gehen. Am Samstag des 1. Adventswochenendes 2022 nutzten viele Menschen in und um Hannover die Gelegenheit, kostenlos mit dem Nahverkehr unterwegs zu sein. GVH Geschäftsführer Ulf-Birger Franz zog ein positives Fazit nach dem Tag: „Mit dem zweiten Gratis-Fahr’n-Tag konnten wir an die Erfolge aus 2019 anknüpfen. Viele Menschen haben die Möglichkeit genutzt, kostenlos mit den öffentlichen Verkehrsmitteln zu ihrem Adventsbummel oder zum Weihnachtsmarkt anzureisen. Gleichzeitig waren Teile der hannoverschen Innenstadt für den Autoverkehr gesperrt. Das hat sehr gut funktioniert und war beste Werbung für die Verkehrswende“. Die ÜSTRA konnte ein Fahrgastplus von circa 30 Prozent verzeichnen. Besonders nachgefragt waren die sprintH Linien, die das Umland mit der Landeshauptstadt verbinden. Kurz vor Weihnachten wurde ein 5,7 ha großes Grundstück in Lahe von der Stadt Hannover erworben, auf dem ein neuer Stadtbahnbetriebshof entstehen soll. Das Grundstück befindet sich östlich der Stadtbahnhaltestelle Oldenburger Allee. Im Vorlauf dazu waren für den Verkauf der städtischen Fläche die Zustimmung der städtischen sowie Regionsgremien erforderlich. Dies erfolgte in verschiedenen Sitzungen im November und Dezember 2022. Der neue Betriebshof soll eine vollwertige Betriebswerkstatt, gemeinsame Sozial- und Leitungsräume für Werkstatt und Fahrdienst und zunächst eine Abstellkapazität für 120 Wagen auf 20 Gleisen bieten. Auch das Projekt Neubau Glocksee wurde weiter vorangetrieben: Aktuell werden die Genehmigungsunterlagen für das Planfeststellungsverfahren erarbeitet. Die Corona-Pandemie und die damit einhergehende Maskenpflicht für Fahrgäste sowie die wieder in Kraft getretene Corona Arbeitsschutzverordnung zogen sich für die ÜSTRA durch das gesamte Jahr 2022. Mit einer Reihe von Maßnahmen gelang es der ÜSTRA auch im Jahr 2022, ihr Fahrpersonal vor dem Virus zu schützen und so Ausfälle im Fahrbetrieb weitestgehend zu vermeiden. Federführend ist dabei der durch den Vorstand geleitete interdisziplinär besetzte Krisenstab Pandemieplanung. 2.3 Mitarbeitende Im Geschäftsjahr 2022 waren bei der ÜSTRA im Jahresdurchschnitt 2.344 Mitarbeitende beschäftigt (Vorjahr: 2.287). Die Zahl der Personen, die eine Ausbildung oder ein Praktikum absolvieren, betrug in 2022 im Durchschnitt 112 (Vorjahr: 100). In 2022 wurden 276 Mitarbeitende eingestellt, davon waren 43 Auszubildende und Praktikantinnen und Praktikanten (Vorjahr: 248, davon 42 Auszubildende und Praktikantinnen und Praktikanten). Der größte Anteil an Einstellungen lag im Bereich des Fahrdienstes bei 138 neuen Mitarbeitenden (Vorjahr: 134). Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 8 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Der Jahresabschluss der ÜSTRA wurde auf Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Insgesamt ist die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 dank des Corona-bedingten ÖPNV- Rettungsschirms im Vergleich zum Plan günstig verlaufen. Entsprechend stellt sich die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage dar. 2.4.1 Umsatzentwicklung Die Umsatzerlöse betrugen 162.004 Tsd. € im Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr 162.182 Tsd. €). Im Vergleich zum Plan von 189.400 Tsd. € ist eine Abweichung von -27.395 Tsd. € im Wesentlichen durch das ungeplante 9-Euro-Ticket zu verzeichnen. Die darin enthaltenen Umsatzerlöse aus Verkehrsleistungen (einschließlich Verkehrsmittel- werbung) betrugen 122.485 Tsd. € (Vorjahr: 122.053 Tsd. €). Die Einnahmen aus den vom Fahrgast gezahlten Fahrgeldern (inkl. erhöhtem Beförderungsentgelt) sind unter dem Einfluss der Corona-Pandemie und der Ukraine-Krise im Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Vorjahr um 306 Tsd. € bzw. 0,3 % auf 118.145 Tsd. € gestiegen. Die Tarifeinnahmen (inklusive Einnahme-Poolausgleich im GVH für Vorjahre) sind gegenüber dem Vorjahr um 540 Tsd. € bzw. 0,5 % auf 117.403 Tsd. € gestiegen. Zum 1. Januar 2022 wurde rechnerisch eine moderate Anhebung der Tarifpreise von durchschnittlich 0,9 % vorgenommen. Diese wurde jedoch durch die auch im gesamten Jahr 2022 wirkenden negativen Effekte aus den Einschränkungen des öffentlichen Lebens im Rahmen der Corona-Pandemie überlagert. Im Verlauf des Geschäftsjahres zunehmende Lockerungen dieser Einschränkungen führten zu einer verstärkten Nutzung von Tages- und Monatskarten, deren Umsatz jedoch das Vorkrisenniveau nicht ganz erreichte. Vor dem Hintergrund der Ukraine-Krise und der dadurch bedingten erheblichen Steigerungen u. a. bei den Energie- und Lebenshaltungskosten hat die Bundespolitik mit einer befristeten Entlastung durch Einführung eines bundesweit gültigen 9-Euro-Tickets für den ÖPNV reagiert. In Folge der noch bestehenden Langzeitwirkung der Pandemie und der Möglichkeit im Zeitraum von Mai bis August für 9 Euro pro Monat im gesamten GVH-Gebiet fahren zu können, musste eine Stagnation bei den Aboverkäufen verzeichnet werden. Kündigungen im Abonnement-Bereich konnte durch eine Rabattierung der Bestandsabos auf das Preis-Niveau von 9 Euro entgegengewirkt werden. Der Wegfall der längerfristig gebundenen Kunden und weitergehende zeitweilige Preiserstattungen auch bei Schülern und Studenten auf das Preisniveau von 9 Euro führten zu einem weiteren deutlichen Einnahmenrückgang in 2022. Dementgegen konnte im Verlauf des Jahres auch durch die Aufhebung von Einschränkungen bei Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 9 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Veranstaltungen und Messen wieder ein deutlicher Fahrgastzuwachs gegenüber dem Vorjahr festgestellt werden. Die Fahrgastzahlen sind um 35 % auf 142,8 Millionen (Vorjahr: ca. 106,1 Millionen) gestiegen. Das Vorkrisenniveau wurde jedoch nicht erreicht. Gegenüber dem Jahr 2019 wurden ca. 83 % der Fahrgastzahlen ermittelt. Die ÜSTRA hat bei ihren Fahrausweisprüfungen in 2022 insgesamt weniger Personen ohne gültigen Fahrausweis angetroffen als im Jahr zuvor. Mit den zeitweilig weiteren Einschränkungen während der Pandemie und der von Februar bis Mai geltenden Freifahrt für aus dem Kriegsgebiet der Ukraine geflüchteten und in Hannover untergekommenen Personen wurde die Prüfquote etwas reduziert. Somit wurden insgesamt mit 25.986 (Vorjahr: 30.671) weniger Personen ohne gültigen Fahrausweis angetroffen. Der prozentuale Anteil der festgestellten Fahrgäste ohne Fahrschein ist damit im Verhältnis zu den überprüften Fahrgästen mit 1,87 % (Vorjahr: 2,29 %) ebenfalls leicht gesunken. Die Einnahmen aus dem erhöhten Beförderungsentgelt liegen mit 742 Tsd. € um 234 Tsd. € unter dem Vorjahreswert. Der Ausgleich für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Menschen im ÖPNV gemäß § 231 Sozialgesetzbuch IX erfolgte in der Vergangenheit bei der ÜSTRA unter Ansatz einer alle zwei Jahre durch Fahrgastzählungen zu erhebenden betriebsindividuellen Schwerbehindertenquote. Für das Jahr 2018 wurde die betriebsindividuelle Quote letztmalig erhoben und in Höhe von 3,62 % ermittelt. Die für das Jahr 2020 vorgesehene Erhebung der betriebsindividuellen Quote wurde bedingt durch die Pandemie zur Absicherung der Erhebungspersonale abgebrochen und konnte auch in 2021 und 2022 nicht durchgeführt werden. Der für die Erstattungsleistungen der unentgeltlichen Beförderung schwerbehinderter Personen damit ersatzweise gesetzlich zugrunde zulegende Anteil wurde im Jahr 2022 für Niedersachsen mit 2,55 % (Vorjahr 2,54 %) festgestellt. Dieser amtliche Satz wird in 2022 verwendet. Aufgrund genannter geringerer Tarifeinnahmen und geringerer Zahlungen von erhöhten Beförderungsentgelten, welche die Basis für die Berechnung der Ausgleichsleistungen bilden, sind die Ausgleichsleistungen gegenüber dem Vorjahr um 76 Tsd. € bzw. 2,5 % auf 2.932 Tsd. € gesunken. Die sonstigen Umsatzerlöse aus Verkehrsleistungen in Höhe von 1.408 Tsd. € (Vorjahr: 1.205 Tsd. €) betreffen vorrangig Erträge aus der Vermietung von Werbeflächen und Provisionserlöse. Hier wurden neben zusätzlichen Erlösen aus der Anerkennung von DB Fahrausweisen im Stadtbahnbereich während Baumaßnahmen im Eisenbahnverkehr auch leichte Zuwächse aus Pachterlösen für Verkehrsmittelwerbung erzielt. Die Umsatzerlöse aus dem Drittgeschäft betrugen 39.519 Tsd. € (Vorjahr: 40.130 Tsd. €). Größte Positionen sind Erträge für Leistungen aus dem Instandhaltungsvertrag mit der infra Infrastrukturgesellschaft Region Hannover GmbH (infra) mit 27.055 Tsd. € (Vorjahr 28.806 Tsd. €). Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ist insbesondere auf geringere Leistungen aus planbaren Sonderleistungen (B-Katalog) zurückzuführen. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 10 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 2.4.2 Ertragslage Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 92.882 Tsd. € (Vorjahr: 67.137 Tsd. €; Plan: -18.814 Tsd. €). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr und im Vergleich zum Plan ist insbesondere begründet in dem erhöhten Ertrag aus dem ÖPNV-Rettungsschirm in Höhe von 69.863 Tsd. € (Vorjahr: 47.354 Tsd. €) im Rahmen des 9-Euro-Tickets. Weiterhin erhöhten sich die Erträge aus dem Ersatz von Schäden in Höhe von 5.823 Tsd. € (Vorjahr: 4.571 Tsd. €) im Wesentlichen aufgrund von zum Teil abschließenden Versicherungserträgen für den Großbrand Betriebshof Mittelfeld. Die Erträge aus der Auflösung des Sonderposten für Investitionszuschüsse stiegen ebenfalls an auf 11.140 Tsd. € (Vorjahr: 9.790 Tsd. €). Seit 2014 werden Investitionszuschüsse passivisch in einem Sonderposten für Zuschüsse ausgewiesen und laufzeitadäquat zum bezuschussten Investitionsgut erfolgswirksam verbraucht. Weitere wesentliche Positionen im Jahr 2022 waren Erträge aus der Rückstellungsauflösung in Höhe von 3.670 Tsd. € (Vorjahr: 3.586 Tsd. €) sowie Erträge aus den jeweils 10 %-igen Anteilsveräußerungen an der RevCon (197 Tsd. €) und TransTecBau (133 Tsd. €). Der Materialaufwand betrug 70.851 Tsd. € (Vorjahr: 66.582 Tsd. €). Diese Position beinhaltet: 15.245 Tsd. € (Vorjahr: 13.988 Tsd. €) Energiekosten, 19.818 Tsd. € (Vorjahr: 17.974 Tsd. €) Material und Fremdleistungen für die Instandhaltung und Unterhaltung der Fahrzeuge und eigenen Anlagen, 11.564 Tsd. € (Vorjahr: 12.611 Tsd. €) Vorleistungen für Drittaufträge sowie 23.225 Tsd. € (Vorjahr: 21.010 Tsd. €) Aufwand für Subunternehmerleistungen im Busbereich und Schienenersatzverkehr, 1.000 Tsd. € Festbetrag Nutzungsentgelt für die Nutzung der Infrastrukturanlagen der infra (unverändert im Vergleich zum Vorjahr). Die über den Festbetrag des Nutzungsentgeltes hinausgehende Vergütung für die Nutzung der Infrastrukturanlagen der infra ist vertragsgemäß abhängig vom positiven Ergebnis des Unternehmensbereichs Stadtbahn der ÜSTRA. Die Steigerung des Materialaufwands durch erhöhte Energiekosten konnte aufgrund langfristiger Vertragslaufzeiten in Grenzen gehalten werden. Der Personalaufwand betrug insgesamt 161.816 Tsd. € (Vorjahr: 162.320 Tsd. €). Die Personalaufwendungen sind im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Beim laufenden Personalaufwand sind die Entgelte und die Personalnebenkosten aufgrund der Tariferhöhung zum 1. April 2022 und der leicht erhöhten Mitarbeiterkapazität angestiegen. Gegenläufig dazu entwickelten sich die Aufwendungen für Altersversorgung begründet durch die gegenüber dem Vorjahr geringeren Anpassungen der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen. Der Rückstellung für mittelbare Pensionsverpflichtungen wurden in 2022 weitere 6.000 Tsd. € (Vorjahr: 6.000 Tsd. €) zugeführt. Zum 31. Dezember 2022 betrug die Deckungslücke in der Finanzierung der Altersversorgung 43.617 Tsd. € (Vorjahr: 48.616 Tsd. €). Die bilanziellen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrugen 32.164 Tsd. € (Vorjahr: 31.060 Tsd. €). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf eine Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 11 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft außerplanmäßige Abschreibung eines verunfallten Stadtbahnwagens, der in 2023 aber wieder instandgesetzt werden soll, sowie die Beschaffung und Inbetriebnahme neuer Fahrzeuge zurückzuführen. Der sonstige betriebliche Aufwand betrug 37.612 Tsd. € (Vorjahr: 34.555 Tsd. €; Plan: 40.820 Tsd. €). Wesentliche Positionen in diesem Bereich sind sonstige Dienstleistungen, Grundstücks- und Gebäudekosten, DV-Kosten, Instandhaltungskosten, Werbung und Information, Rechts- und Beratungskosten, sowie Abschreibungen auf Forderungen. Im Geschäftsjahr 2022 betrugen die Betriebsaufwendungen 302.443 Tsd. € (Vorjahr: 294.517 Tsd. €, Plan: 304.819 Tsd. €). Die Erträge aus Beteiligungen und Ergebnisabführungen betrugen 2.094 Tsd. € (Vorjahr: 2.202 Tsd. €). Gewinnausschüttungen an die ÜSTRA erfolgten in 2022 durch X-City Marketing, TransTecBau und protec service. Auf Grundlage des mit der ÜSTRA abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der RevCon wurde in 2022 der Gewinn vereinnahmt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden Zinserträge in Höhe von 247 Tsd. € (Vorjahr: 50 Tsd. €) erwirtschaftet. Abschreibungen auf Finanzanlagen sind im Geschäftsjahr 2022 wie auch im Vorjahr nicht angefallen. Die Zinsaufwendungen betrugen 2.415 Tsd. € (Vorjahr: 2.250 Tsd. €), davon entfielen 1.727 Tsd. € (Vorjahr: 1. 723 Tsd. €) auf die Aufzinsung von Rückstellungen. Das Geschäftsjahr 2022 schloss vor Verlustübernahme mit einem Jahresfehlbetrag von 48.130 Tsd. € ab (Vorjahr: 66.023 Tsd. €). Im Vergleich zum geplanten Jahresfehlbetrag von 98.584 Tsd. € ist dies eine Verbesserung um 50.454 Tsd. €. Die Ergebnisverbesserung ist auf den ungeplanten Ertrag aus dem ÖPNV-Rettungsschirm zurückzuführen, der die pandemiebedingten geringeren Einnahmen anteilig ausgleicht. 2.4.3 Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr erneut gestiegen und betrug zum 31. Dezember 2022 652.143 Tsd. € (Vorjahr: 586.581 Tsd. €). Die einzelnen Bilanzposten entwickelten sich dabei wie folgt: Auf der Aktivseite sind die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen auf 501.602 Tsd. € (Vorjahr: 448.410 Tsd. €) gestiegen. Das Investitionsvolumen lag damit über den Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die Finanzanlagen Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 12 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft sind leicht auf 6.669 Tsd. € (Vorjahr: 6.750 Tsd. €) gesunken, was vorrangig auf den Verkauf von jeweils 10 % der Geschäftsanteile an der TransTecBau sowie der RevCon an die regiobus zurückzuführen ist. Das Vorratsvermögen ist leicht auf 13.627 Tsd. € (Vorjahr: 13.513 Tsd. €) angestiegen. Die Forderungen sind deutlich auf 13.282 Tsd. € (Vorjahr: 39.424 Tsd. €) zurückgegangen. Dies resultiert zum einen aus der geringen Forderung i.H.v. 546 Tsd. € (Vorjahr: 28.867 Tsd. €) gegen die Konzernmutter Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH (VVG) und liegt in der Überzahlung auf den Verlust 2022 begründet. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind auf 11.749 Tsd. € (Vorjahr: 4.195 Tsd. €) angestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Forderung aus dem ÖPNV-Rettungsschirm (9.239 Tsd. €). Gegenläufig ist die Abwicklung des Großbrands auf dem Betriebshof Mittelfeld (-3.132 Tsd. €) im Vorjahr. Die liquiden Mittel sind auf 104.662 Tsd. € (Vorjahr: 73.680 Tsd. €) gestiegen, was darauf zurückzuführen ist, dass weitere Bankdarlehen aufgenommen, Investitionen jedoch nicht, wie geplant, ausgeführt und nicht geplante Sonderfinanzhilfen im Rahmen des ÖPNV- Rettungsschirms als Termingeldanlagen platziert wurden. Auf der Passivseite ist der Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen auf 194.434 Tsd. € (Vorjahr: 186.259 Tsd. €) angestiegen. Seit 2014 werden Investitionszuschüsse passivisch ausgewiesen und laufzeitadäquat zum bezuschussten Investitionsgut erfolgswirksam verbraucht. Im Wesentlichen handelt es sich um Zuschüsse für die Beschaffung neuer Stadtbahnfahrzeuge sowie für Busbeschaffungen. Die Rückstellungen sind auf 198.800 Tsd. € (Vorjahr: 181.544 Tsd. €) gestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Rückstellungen für Pensionen für mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 6.000 Tsd. € und für unmittelbare Verpflichtungen in Höhe von 11.499 Tsd. € zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten nahmen um 38.401 Tsd. € zu, da neben der erneuten Auszahlung i.H.v. 10.794 Tsd. € der Commerzbank AG weitere Darlehen i.H.v. 7.700 Tsd. € bei der Dekabank -Deutsche Girozentrale- sowie i.H.v. 24.650 Tsd. € bei der Deutsche Leasing Finance GmbH aufgenommen wurden. Nach planmäßigen Tilgungen i.H.v. 4.710 Tsd. € valutierten die Bankdarlehen zum 31. Dezember 2022 mit 75.398 Tsd. € (Vorjahr: 36.964 Tsd. €). Die übrigen Verbindlichkeiten sind leicht auf 46.806 Tsd. € (Vorjahr: 45.197 Tsd. €) angestiegen. Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf den Zuwachs der erhaltenen Anzahlungen (14.057 Tsd. €) sowie demgegenüber rückläufige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (-12.491 Tsd. €) zurückzuführen. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 13 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 2.4.4 Investitionen Das Investitionsvolumen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrug 86.538 Tsd. € im Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr: 29.723 Tsd. €). Investitionszuschüsse wurden im Umfang von 35.123 Tsd. € (Vorjahr: 5.230 Tsd. €) für die Beschaffung von Stadtbahnfahrzeugen, für die Grunderneuerung der Werkstatt und Bushalle Mittelfeld, das Projekt „WLAN für Fahrgäste“, das Projekt „Umstellung des ÜSTRA Busnetzes auf Elektrobusse im Innenstadtbereich“ sowie den Grundstückskauf für den neuen Stadtbahnbetriebshof Lahe vereinnahmt. Damit lag das tatsächlich verausgabte Investitionsvolumen deutlich unter den für 2022 geplanten Investitionen in das Anlagevermögen von insgesamt 157.633 Tsd. €, bei einem Eigenanteil von 118.604 Tsd. €. Als einer der wesentlichen Treiber der Planunterschreitung ist die Errichtung der Ladeinfrastruktur für den Einsatz von Elektrobussen im Kernnetz der ÜSTRA aufzuführen. Hierbei wurden zwar 2022 die Ausschreibungen gestartet, die Mittel werden aber größtenteils 2023 abfließen. Zudem sind von den geplanten 27 Hybridbussen, aufgrund von Lieferschwierigkeiten, nur 8 Hybridbusse im Jahr 2022 geliefert worden. Die restlichen Busse werden Anfang 2023 geliefert. Weitere Gründe sind Zeitverzögerungen in den Projekten „Erneuerung Fahrkartenauto- maten“ und „Erweiterung der Busabstellkapazitäten auf dem Betriebshof Mittelfeld“, weswegen ein größerer Teil der Mittel in das Jahr 2023 verschoben wurde. Zudem gab es Planunterschreitungen in dem Projekt „Errichtung Stadtbahnbetriebshof Lahe“, da 2022 nur das Grundstück sowie Gutachten erworben wurden und die restlichen Mittel nach 2023 verschoben wurden, da die weiteren Planungen 2023 fortgeführt werden. Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit 2022 lag in der Beschaffung von Elektrobussen, weiteren Planungstätigkeiten im Rahmen des Großprojektes „Neubau Betriebshof Glocksee OHE“, die 1. Teilzahlung der Beschaffung der TW 4000 Stadtbahnfahrzeuge sowie in der Errichtung der Ladeinfrastruktur für Elektrobusse. 3. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Die wesentlichen Merkmale des bei der ÜSTRA bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:  Es gibt bei der ÜSTRA eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral gesteuert.  Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen und Controlling sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet.  Die im Bereich der Rechnungslegung eingesetzten EDV-Systeme sind durch Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 14 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft entsprechende Sicherheitseinrichtungen gegen unbefugte Zugriffe geschützt.  Im Bereich der eingesetzten Finanzbuchhaltungssysteme wird, soweit möglich, Standardsoftware eingesetzt.  Eine einheitliche Rechnungslegung wird insbesondere durch konzernweite Richtlinien (z.B. Bilanzierungsrichtlinien, Zahlungsrichtlinien, Reisekostenrichtlinien, etc.) gewährleistet. Diese werden laufend aktualisiert und bei Bedarf angepasst.  Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereiche werden in quantitativer wie qualitativer Hinsicht geeignet ausgestattet.  Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten werden laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft, z.B. durch Stichproben. Durch die eingesetzte Software finden programmierte Plausibilitätsprüfungen statt.  Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird das Vier-Augen-Prinzip angewendet.  Die Verantwortung für die Einrichtung und Überwachung des Kontroll- und Risikomanagementsystems liegt beim Vorstand. Es ist Bestandteil des Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses im Unternehmen.  Rechnungslegungsrelevante Prozesse werden regelmäßig durch die prozessunabhängige interne Revision überprüft. 4. Chancen- und Risikobericht 4.1. Chancen- und Risikomanagementsystem Die ÜSTRA ist als Verkehrsunternehmen naturgemäß unternehmerischen und branchenspezifischen Risiken ausgesetzt. Die Risikopolitik der ÜSTRA ist risikoavers ausgerichtet und erlaubt die Nutzung sich bietender Geschäftsgelegenheiten, solange die Risiken angemessen und tragbar sind. Das bewusste Eingehen von bestandsgefährdenden Risiken ist nicht zulässig. Die Steuerung von Chancen und Risiken ist integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Folglich besteht das Chancen- und Risikomanagementsystem aus einer Vielzahl von Bausteinen, die systematisch in die gesamte Aufbau- und Ablauforganisation der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen eingebettet sind. Es besteht keine eigenständige Aufbauorganisation für das Chancen- und Risikomanagement. Es wird vielmehr als originäre Aufgabe jeder Führungskraft sowie der Prozess- und Projektverantwortlichen verstanden. Diese sorgen im Rahmen ihrer Führungsaufgaben auch für die Einbindung der Mitarbeitenden in das Chancen- und Risikomanagementsystem. Grundsätzlich wird das Chancen- und Risikomanagementsystem der ÜSTRA im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten konzernweit umgesetzt. Dabei liegt der Fokus auf Gesellschaften, die aus Chancen- und Risikosicht besonders relevant sind. Das zentrale Controlling stellt sicher, dass eine laufende funktions- und prozessübergreifende Erkennung und Bewertung von Chancen und Risiken erfolgt. Es ist verantwortlich für die kontinuierliche Weiterentwicklung des Systems und überzeugt sich von dessen Wirksamkeit. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 15 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hierbei erstattet es regelmäßig zum Quartalsende Bericht an den Vorstand. Es entwickelt die risikopolitischen Grundsätze weiter und überwacht deren Einhaltung. Es kommuniziert zudem die Chancen- und Risikopolitik und legt die Dokumentationserfordernisse fest. Die notwendige Überprüfung des Chancen- und Risikomanagementsystems auf seine grundsätzliche Tauglichkeit sowie die Einhaltung der operativen Umsetzung erfolgt durch die interne Revision. Alle wesentlichen, potenziell ergebnis- und bestandsgefährdenden Risiken werden in einer Risikomatrix dokumentiert, die quartalsweise aktualisiert und ergänzt wird. Chancen und Risiken sind als mögliche Planabweichungen definiert. Für die ÜSTRA – als kommunales Unternehmen – ergeben sich aufgrund der Rahmenbedingungen für die Erbringung der gemeinwirtschaftlichen Leistungen nur begrenzt wesentliche (Markt-) Chancen im Unterschied zu Unternehmen der freien Wirtschaft (beispielsweise Industrie- und Handelsunternehmen). Die Bewertung von Chancen erfolgt grundsätzlich nach den Dimensionen „Chancenpotenzial“, „Eintrittswahrscheinlichkeit“ und „Standard der realisierten Chancenhandhabung“. Als Risiko sind grundsätzlich negative Planabweichungen definiert (Mehraufwendungen und/oder Mindereinnahmen). Mögliche Ergebnisabweichungseffekte werden über den gesamten mittelfristigen Planungshorizont erhoben und summiert – eine Diskontierung erfolgt nicht. Risiken werden hinsichtlich ihres Schadenspotenzials als "relevant", "wesentlich" und "bestandsgefährdend" eingestuft. Relevant sind solche Risiken, die einen gewissen Schwellenwert überschreiten, der sich an zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften des Vorstands orientiert. Als wesentlich gelten Risiken, die für sich genommen bei Realisierung einen Schaden verursachen würden, der die künftige Ertragskraft der ÜSTRA erheblich beeinflusst. Mögliche Interdependenzen zwischen Risiken werden berücksichtigt. Die Bewertung und somit auch die Betrachtung der Risiken erfolgt nach Risikovorsorge. Die Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit eines Risikos erfolgt nach den Kriterien:  “Sehr gering“ (< 20 %),  “Gering” (20 % bis < 40 %),  “Mittel” (40 % bis < 60 %),  “Hoch” (60 % bis < 80 %),  “Sehr hoch” (80 % bis 100 %). Die Risikobedeutung als Ergebnis der beiden Faktoren „Eintrittswahrscheinlichkeit“ und „Schadenspotenzial“ ist in der folgenden Tabelle dargestellt: Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 16 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Eintrittswahrscheinlichkeit 0-20 % 20-40 % 40-60 % 60-80 % 80-100 % Schadens- potenzial > 20 Mio. € mittel hoch hoch hoch hoch 1-20 Mio. € gering mittel mittel hoch hoch < 1 Mio. € gering gering mittel mittel mittel Die im Rahmen des Risikomanagementsystems der ÜSTRA vorgesehenen Maßnahmen zur Früherkennung, Begrenzung und Bewältigung dieser Risiken werden ebenfalls regelmäßig überprüft und ergänzt. Zur Beherrschung der Risiken sind über adäquate Versicherungslösungen hinaus jeweils risikoindividuelle Bewältigungsmaßnahmen vorgesehen. Eine Risikoanalyse sowie Möglichkeiten zur Begrenzung und Bewältigung von Risiken sind auch in der Strategieentwicklung verankert und fließen in die operative Konzernplanung ein. Alle im Konzernabschluss konsolidierten Gesellschaften sind über das Beteiligungsmanagement in das Risikofrüherkennungssystem der ÜSTRA eingebunden. 4.2. Leistungswirtschaftliche Chancen und Risiken Die ÜSTRA hat sich zum Ziel gesetzt, die Wirtschaftlichkeit durch wachsende Einnahmen sowie interne Optimierungsmaßnahmen weiter zu verbessern. Im Bereich der Landeshauptstadt Hannover genießt der ÖPNV aufgrund entsprechender politischer Beschlüsse Vorrang an den Lichtsignalanlagen. Es gibt jedoch immer mehr Anforderungen und Konflikte zwischen den Verkehrsteilnehmern. Sollte diese Vorrangschaltung für den ÖPNV zurückgenommen werden, würde der ÖPNV durch die damit verbundene Verlängerung der Reisezeit unattraktiver für die Fahrgäste. Damit wären Einnahmenrückgänge und eine Erhöhung der Betriebskosten durch den höheren Fahrzeugeinsatz bei Verlängerung der Fahrzeiten zu erwarten. Das Risiko wird als hoch eingestuft. Ein Kostenrisiko liegt in der Entwicklung der Strom- und Kraftstoffpreise. Unsicherheiten aufgrund politischer Spannungen in den wichtigen Öl-Förderländern und Oligopol-bedingte Wettbewerbsverzerrungen lassen keine gesicherte Abschätzung der Preisentwicklung der Strom- und Kraftstoffpreise zu. Sollten die Preise, Steuern oder Abgaben bspw. durch die neue CO 2 - Abgabe entgegen der Planwerten überproportional steigen, würde dies die ÜSTRA mit zusätzlichen Belastungen treffen. Für 2023 wurde Strom auf Basis eines neu geschlossenen Stromliefervertrags mit enercity AG zu Preisen unterhalb der in der Wirtschaftsplanung hinterlegten Preise eingekauft. Für die Folgejahre bleibt die Risikoeinschätzung im Rahmen der Mittelfristplanung aufgrund der unsicheren Lage weiter bestehen hat und damit eine hohe Risikobedeutung. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 17 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Im Hinblick auf die Kraftstoffbeschaffung kann die ÜSTRA aufgrund einer Ausschreibung und der daraus resultierenden Bestellmöglichkeit die Einkaufspreise für Diesel für maximal 12 Monate fixieren. Die derzeit erhöhten stagnierenden Preise führen dazu, dass das Risiko bezüglich der Preisentwicklung als mittel bewertet wird. Konstruktionsbedingte Mängel an Stadtbahnfahrzeugen, Eigenschäden, die Abkündigung von Ersatzteilen bzw. Support für technische Anlagen sowie kriminelle Handlungen führen möglicherweise zu erheblichen Mehraufwendungen bei den Instandhaltungsleistungen. Das Risiko wird durch ein vorsorgendes Instandhaltungsmanagement begrenzt. Die Risiken hieraus werden als gering bis mittel bewertet. Risiken, dass neue Stadtbahnfahrzeuge zukünftig nicht wie geplant eingesetzt werden können, werden ebenso als mittel bewertet. 4.3. Personal Qualifizierte und motivierte Mitarbeitende und Führungskräfte sind ein zentraler Erfolgsfaktor für die ÜSTRA. Risiken bestehen darin, Leistungsträgerinnen und Leistungsträger für offene Stellen im Unternehmen nicht zu finden oder sie nicht halten zu können. Diesem Risiko wird durch intensive Aus- und Weiterbildungsprogramme, frühzeitige Nachfolgeplanung, Gesundheitsmanagement und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik entgegengewirkt. Gleichzeitig soll damit eine hohe Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen und die Erhöhung der Mitarbeitendenmotivation erreicht werden. Die Risiken in diesem Risikofeld werden als mittel bewertet. 4.4. Informationstechnik Der Betrieb, der Vertrieb und die sonstigen Geschäftsabläufe der ÜSTRA hängen vom effizienten und ununterbrochenen Betrieb der Datenverarbeitungs- und Telekommunikationssysteme ab. Die wachsende Vernetzung und die Notwendigkeit einer permanenten Verfügbarkeit stellen immer höhere Anforderungen an die IT-Systeme. Die ÜSTRA wird häufiger attackiert. Bisher konnten Angriffe durch vorhandene Sicherheitssysteme abgewehrt werden. Die aktuelle Lage hat jedoch gezeigt, dass professionelle, zielgerichtete Attacken auch umfangreiche Sicherheitsvorkehrungen durchbrechen können, da sie vermehrt auf menschliche Unachtsamkeiten setzen. Die vorhandenen Maßnahmen müssen daher durch Konzepte des Systemschutzes zur Begrenzung von Ausbreitung durch stärkere Fokussierung auf den Schutz von Identitäten ergänzt werden. Die Risiken im Risikofeld Informationstechnik werden insgesamt als mittel bis hoch bewertet. 4.5. Finanzwirtschaftlicher Bereich Der ÖDA sichert grundsätzlich die langfristige Geschäftsgrundlage der ÜSTRA. Durch dessen Ausgestaltung und die finanzielle Einbindung der ÜSTRA in den VVG-Konzern sind finanzwirtschaftliche Risiken im Hinblick auf den Verlustausgleich nahezu ausgeschlossen, insbesondere so lange der ÖDA und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 18 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft bestehen und der maximal ausgleichsfähige Betrag gemäß des ÖDA nicht überschritten wird. Die Fortdauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsverhältnisses mit der VVG ist nicht zuletzt abhängig von dem Fortbestand des kommunalen steuerlichen Querverbundes. Aufgrund der großen Investitionsstrategie mit erhöhtem Finanzierungsbedarf für Großprojekte könnten sich jedoch die Kosten der Kapitalbeschaffung erhöhen, was als mittleres Risiko bewertet wird. 4.6. Fazit – Beurteilung aus Sicht des Vorstands Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind über die genannten Risiken hinaus keine weiteren Risiken bekannt, die den Fortbestand einzelner Betriebsbereiche oder gar des gesamten Unternehmens gefährden könnten. Nach der Überprüfung der derzeitigen Risikosituation kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass die ÜSTRA ausreichend versichert ist und genügend bilanzielle Vorsorge getroffen hat. 5. Erklärung zur Unternehmensführung 5.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ nicht entsprochen wurde und auch künftig nicht entsprochen wird. Diese generelle Abweichung begründet sich durch die besondere Aktionärsstruktur der Gesellschaft (98,38 % der Aktien liegen bei der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH und damit mittelbar in kommunaler Hand) und dem damit verbundenen geringen Streubesitz sowie durch den Umstand, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind vor diesem Hintergrund der Auffassung, dass eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung bereits durch die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere durch das deutsche Aktiengesetz, sichergestellt ist und damit eine Implementierung der Kodex-Empfehlungen bei der Gesellschaft nicht erforderlich ist. 5.2 Vergütungsbericht und Vergütungssystem In der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen. Auf der Internetseite des Unternehmens unter https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/ sind das Vergütungssystem für den Vorstand und der Beschluss über die Vergütung für den Aufsichtsrat öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse sind der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 öffentlich zugänglich. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 19 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 5.3 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die ÜSTRA wendet eine Reihe von Unternehmensführungspraktiken an, mit denen verschiedene Zielstellungen verbunden sind:  Die ÜSTRA hat eine Nachhaltigkeitsstrategie entwickelt und damit die Zielrichtung für ihr nachhaltiges Handeln vorgegeben. Der Geschäftsbericht für 2022 beinhaltet einen Bericht zu den Aktivitäten des Unternehmens zur Verbesserung der Nachhaltigkeit.  Die ÜSTRA arbeitet kontinuierlich und systematisch daran, ihre fünf strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und zur Schärfung des Unternehmensprofils im ÖPNV in der Region Hannover weiterzuentwickeln. Die ÜSTRA positioniert sich als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin Nahverkehr.  Der ÖDA sieht vor, die Wirtschaftlichkeit der erbrachten Leistungen regelmäßig im Rahmen eines Benchmarks zu überprüfen und marktfähige Kostenstrukturen zu realisieren. Darüber hinaus nimmt die ÜSTRA auf freiwilliger Basis jährlich an einem Städtevergleich teil, welcher durch den ZBV (Verein für den zwischenbetrieblichen Vergleich der öffentlichen Verkehrsunternehmen) angeboten wird. Auch der für die Instandhaltung der Infrastruktur erforderliche Marktvergleich ist Bestandteil dieser Vergleiche. Die Teilnahme an den transparenten Unternehmensvergleichen ermöglicht einen direkten Erfahrungsaustausch sowie das gegenseitige Lernen und die Optimierung der betrieblichen Abläufe.  Durch die Unternehmensführung nach dem Managementprinzip Management by Objectives (MbO) erfolgt eine zielorientierte sowie bereichs- und hierarchieübergreifend abgestimmte Steuerung des Unternehmens. Sie gewährleistet die Konzentration auf Prioritäten und erhöht die Verbindlichkeit getroffener Zielvereinbarungen. Zudem wird dadurch Transparenz über die Unternehmens-, Bereichs- und Gruppenziele geschaffen. Gleichzeitig wird ein ergebnisorientiertes Arbeiten gefördert. Das Zielvereinbarungssystem soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im ÖDA definierten Zielgrößen gewährleisten.  Mit dem praktizierten Co-Management wird die frühzeitige und aktive Einbeziehung des Betriebsrats in alle wichtigen unternehmensbezogenen Entscheidungen angestrebt, um Akzeptanz bei strategischen Fragen und Veränderungsnotwendigkeiten zu erhalten.  Mit der Teilnahme am Audit „berufundfamilie“ werden die Vereinbarkeit von Beruf und Familie sowie der Ausbau und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik gefördert. Gleichzeitig wird eine hohe Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen erreicht.  2022 hat die ÜSTRA die Charta der Vielfalt unterzeichnet. Damit bekräftigt das Unternehmen sein bestehendes Engagement, ein wertschätzendes Arbeitsumfeld für alle Mitarbeitenden unabhängig von Alter, ethnischer Herkunft und Nationalität, Geschlecht Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 20 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und geschlechtlicher Identität, körperlichen und geistigen Fähigkeiten, Religion und Weltanschauung, sexueller Orientierung sowie sozialer Herkunft zu schaffen.  Mit dem bei der ÜSTRA praktizierten Gesundheitsmanagement soll die Erhöhung des Gesundheitsstands und die Reduzierung von Abwesenheitszeiten erreicht werden. Zudem werden die Verbesserung der Arbeitsbedingungen und des Arbeitsklimas sowie die Erhöhung der Mitarbeitendenmotivation angestrebt. Ziel ist auch die Überwindung bzw. Vorbeugung von Arbeitsunfähigkeit.  Die ÜSTRA setzt das regelmäßige, strukturierte Mitarbeitendengespräch als formalisiertes Führungsinstrument zur wechselseitigen Rückmeldung ein; damit soll die Zusammenarbeit und Arbeitsatmosphäre verbessert und weiterentwickelt werden, um den gemeinsamen Erfolg zu sichern.  Beim ÖPNV-Kundenbarometer 2022 schaffte es die ÜSTRA im Vergleich mit 34 anderen Verkehrsunternehmen mit Platz 6 und dem Prädikat „sehr gut“ erneut unter die Top 10. Bei der für Fahrgäste wichtigen Kategorie „Pünktlichkeit und Zuverlässigkeit“ war nur ein Verkehrsunternehmen in Deutschland besser als die ÜSTRA, die mit dem Prädikat „sehr gut“ einen tollen 2. Platz belegte. Auch bei den Informationen in den Fahrzeugen zu Verspätungen oder Störungen wurde die ÜSTRA Zweite. Bei den Themen „Anschlüsse“, „Taktfrequenz“ und „Schnelligkeit“ sowie „Aktivitäten zur Umweltschonung“ und bei „privaten Fahrkartenverkaufsstellen“ landete die ÜSTRA als jeweils Dritte gleich fünf weitere Male auf dem Treppchen.  Im Rahmen der Stärkung der Attraktivität als Arbeitgeberin (Employer Branding) hat die ÜSTRA in 2021 das Zertifikat des Landes Niedersachsen „Demografiefest. Sozialpartnerschaftlicher Betrieb“ erneut für weitere zwei Jahre erhalten. Es wurde konsequent an der Umsetzung der vereinbarten Demografie-Ziele gearbeitet.  Die ÜSTRA Berufsausbildung wurde erneut von der IHK Hannover mit dem Qualitätssiegel „TOP Ausbildung“ zertifiziert. Nach dem Erstaudit 2018 wurde auch die Re-Zertifizierung erfolgreich abgeschlossen und bestanden.  Die ÜSTRA hat ein Qualitäts-, Umwelt-, Arbeitsschutz- und Energiemanagementsystem eingeführt und ist nach den Standards DIN EN ISO 9001, DIN EN 13816, DIN EN 15838, DIN EN ISO 14001, DIN EN ISO 45001 und DIN EN ISO 50001 zertifiziert. Im Rahmen dieser Zertifizierungen wird das integrierte Managementsystem regelmäßig durch unabhängige, externe Zertifizierungsagenturen überprüft. Ziele dieses Systems sind unter anderem die Gesunderhaltung der Mitarbeitenden, die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Optimierung interner Prozesse und Abläufe sowie des Beschwerdemanagements, die Verbesserung der Energieeffizienz bei den Fahrzeugen und der Infrastruktur sowie die Reduzierung von Emissionen, umweltrelevanten und gefährlichen Arbeits- und Abfallstoffen und des Wasserverbrauchs. Informationen über das Audit „berufundfamilie“ und die Zertifizierung des Managementsystems sowie der Nachhaltigkeitsbericht der ÜSTRA sind auf der Internetseite www.uestra.de/unternehmen zu finden. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 21 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 5.4 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse Der Vorstand der ÜSTRA besteht laut Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einer Arbeitsdirektorin oder einem Arbeitsdirektor. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Vorstand der ÜSTRA besteht aus drei Mitgliedern. Im operativen Geschäft verantwortet die Vorstandsvorsitzende Frau Elke van Zadel die Bereiche Technik, IT, Infrastruktur, Marketing, Vertrieb und Kundendialog. Frau Denise Hain hat die Funktion der Arbeitsdirektorin inne und ist gleichzeitig zuständig für den Betrieb der Stadtbahnen und Busse und für den gesamten Personalbereich. Frau Regina Oelfke ist zuständig für die Bereiche Finanzen und Recht. Der Vorstand stellt die unternehmensinterne Kommunikation in wöchentlichen Vorstandssitzungen sowie zweiwöchentlichen Sitzungen mit den Unternehmensbereichsleitungen sicher, die im 6- Wochenturnus um die Stabsbereichsleitungen ergänzt werden. Der Aufsichtsrat besteht nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, davon je zehn Vertretende der Anteilseigner und der Arbeitnehmenden. Der Aufsichtsrat wählt gemäß MitbestG aus seiner Mitte eine Vorsitzende oder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und bestellt gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG und § 9 Abs. 2 der Satzung der ÜSTRA den aus vier Mitgliedern bestehenden Ausschuss „zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe“ (sog. Vermittlungsausschuss). Im Geschäftsjahr 2022 führten Herr Ulf-Birger Franz den Vorsitz und Herr Christian Bickel den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat. Die Funktion des unabhängigen Finanzexperten im Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG hat im Geschäftsjahr 2022 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 25.08.2022 Herr Eberhard Wicke wahrgenommen. Seitdem haben Herr Eike Lengemann die Funktion des unabhängigen Finanzexperten auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Herr Prof. Dr. Roland Zieseniß auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat für sich eine Geschäftsordnung verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat darin vier Ausschüsse gebildet und ihre Zuständigkeiten festgelegt: Präsidialausschuss (sechs Mitglieder), Finanz- und Prüfungsausschuss (zugleich Prüfungsausschuss im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG; acht Mitglieder), Verkehrs- und Bauausschuss (acht Mitglieder) sowie Beteiligungsausschuss (zwölf Mitglieder). Alle Ausschüsse sind jeweils paritätisch mit Anteilseigner- und Arbeitnehmendenvertretenden besetzt. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung die Möglichkeit geschaffen, aus seiner Mitte für jedes Mitglied eines dieser Aufsichtsratsausschüsse hinsichtlich dessen Mitgliedschaft in diesem Ausschuss einen persönlichen Stellvertretenden zu bestellen; Mehrfachvertretung und Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 22 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft eine gleichzeitige eigene Ausschussmitgliedschaft des persönlichen Stellvertretenden sind zulässig; ein persönlicher Stellvertretender ist jedoch nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn das Ausschussmitglied nicht selbst an der Sitzung des betreffenden Ausschusses teilnimmt. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zwei Wochen vor der Sitzung mitgeteilt. Hierzu werden die Sachverhalte in ausführlichen Unterlagen erläutert. In Vorgesprächen sowie in den Sitzungen der Ausschüsse und des Aufsichtsrats steht der Vorstand für die Erläuterung von Details und zur Klärung von Fragen zur Verfügung. Von der Möglichkeit, Beschlüsse außerhalb von Sitzungen, z.B. im schriftlichen Verfahren, zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand finden regelmäßig Treffen zur Erörterung von aktuellen Fragen statt. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich über aktuelle Entwicklungen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich über seine Arbeit. 5.5 Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat und zu den Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Die ÜSTRA hat sich zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil im Unternehmen zu erhöhen. Für das gesamte Unternehmen wurde ein Frauenanteil von 22 % bis 2022 angestrebt. Zum 31. Dezember 2022 betrug der Frauenanteil insgesamt 21,3 % (Vorjahr: 20,9 %). Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand hat der Vorstand eine Zielgröße von 14,3 % für den ersten Umsetzungszeitraum beschlossen. Dieser Zielwert entsprach dem Ist-Stand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung. Zum 31. Dezember 2022 betrug der Frauenanteil für diese Ebenen 25,6 % (Vorjahr: 20,5 %). Für den Aufsichtsrat gilt die Regelung des § 96 Abs. 2 AktG. Danach muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Im Berichtsjahr gehören auf der Seite der Arbeitnehmervertretenden drei Frauen und sieben Männer. Auf der Seite der Anteilseignervertretenden sind es vier Frauen und sechs Männer im Gremium. Das Mindestanteilsgebot ist damit eingehalten. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von 30 % bis zum 31. Dezember 2023 beschlossen. Der Frauenanteil im Vorstand liegt bei 100 %. Die festgelegte Zielgröße ist damit zum aktuellen Stand übererfüllt. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 23 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 5.6 Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3, 315c i.V.m. § 389c HGB Die ÜSTRA ist von der Pflicht zur Aufnahme einer nichtfinanziellen Erklärung in ihren Lage- bzw. Konzernlagebericht befreit, da sie unter Anwendung der entsprechenden Befreiungsvorschriften einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht erstellt, der neben dem Einzel- und Konzernlagebericht im Unternehmensregister eingestellt wird. Zudem wird dieser Bericht unter: https://www.uestra.de/unternehmen/nachhaltigkeit/uebersicht/ auf der Internetseite der ÜSTRA zur Verfügung gestellt. 5.7 Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat Die ÜSTRA ist nach den gesetzlichen Bestimmungen verpflichtet, in die Erklärung zur Unternehmensführung eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Berichtsjahr erreichten Ergebnisse aufzunehmen. Falls kein oder noch kein Diversitätskonzept verfolgt wird, ist dies zu erläutern. Die ÜSTRA verfolgt derzeit kein Diversitätskonzept für die zukünftige Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats. Die ÜSTRA ist der Ansicht, dass bestimmte Kriterien wie Alter oder ein bestimmter Bildungs- und Berufshintergrund zu keiner substanziellen Verbesserung des Vorstands und Aufsichtsrats und deren Tätigkeit führen. Für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden nachgeordneten Führungsebenen hat die ÜSTRA bereits Zielgrößen festgelegt. Für die Geschlechterquote im Aufsichtsrat gelten bereits die gesetzlichen Mindestquoten. Für die Festlegung darüber hinausgehender Diversitätsanforderungen sieht die ÜSTRA derzeit keine Notwendigkeit. 6. Sonstige Berichte 6.1. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a HGB Das gezeichnete Kapital von 67.490.528,32 € ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere gleichen Stimmrechte, gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen. Die VVG hat mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Januar 2002 98,38 % der Stimmrechte an der ÜSTRA unmittelbar und 0,01 % durch ihr Tochterunternehmen enercity AG zustehen. Gleichfalls hat die Landeshauptstadt Hannover Mitteilung gemacht, dass sie seit dem 1. Januar 1995 aufgrund der Zurechnung der von der VVG gehaltenen Stimmrechte gemäß § 34 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG über 98,38 % der Stimmrechte an der ÜSTRA verfügt. Die übrigen Aktien der ÜSTRA befinden sich nach Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 24 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Kenntnis des Vorstands im Streubesitz. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmende am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, welche ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Der Vorstand der ÜSTRA besteht gemäß § 5 der Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einer Arbeitsdirektorin oder einem Arbeitsdirektor. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird nach der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. August 2018 hat beschlossen, die Anzahl der Vorstandsmitglieder von zwei auf drei Personen zu erhöhen. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands). Mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann dabei ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Änderungen der Satzung erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf hiernach neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen nach § 133 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Satzungsänderungen werden mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Der Vorstand ist nicht ermächtigt, neue Aktien der ÜSTRA – beispielsweise im Wege der Ausnutzung eines bedingten oder genehmigten Kapitals – auszugeben. Eine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien besteht ebenfalls nicht. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmenden getroffen sind. 6.2. Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit (Entgeltbericht) Am 6. Juli 2017 ist das Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) in Kraft getreten. Arbeitgebende, die nach §§ 264, 289 HGB berichtspflichtig sind, müssen erstmals mit dem Jahresabschluss 2017 einen Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit nach § 21 EntgTranspG (Entgeltbericht) erstellen. Dieser enthält Angaben über Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männern und deren Wirkungen, Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 25 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Frauen und Männer und geschlechterspezifische Angaben zu der durchschnittlichen Gesamtzahl der Beschäftigten sowie zu der durchschnittlichen Zahl der Vollzeit- und Teilzeitbeschäftigten. Der Entgeltbericht ist für Zwecke der Veröffentlichung als Anlage dem Lagebericht beizufügen, ohne aber formeller Bestandteil des Lageberichts zu werden, und alle fünf Jahre erneut abzugeben. Der Berichtszeitraum des zweiten Berichts umfasst entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nur das vorangegangene Kalenderjahr 2022 und wird als Anlage zum Lagebericht des Jahresabschlusses 2022 veröffentlicht. 7. Prognosebericht Der ÖDA bildet den Rahmen für die zukünftige weitere Entwicklung der Gesellschaft und bestimmt das unternehmerische Handeln. Er bedeutet für die Dauer seiner Laufzeit sowohl für den Auftraggeber als auch für die Kunden garantierte Leistungen in der gewohnt guten Qualität. Allerdings ist die ÜSTRA bei der Weiterentwicklung des Verkehrsangebots und bei der wirtschaftlichen Entwicklung, insbesondere die Ergebnisentwicklung, stark abhängig von den Beschlüssen der Region Hannover, die gemäß ÖDA oftmals notwendig sind. Auch zukünftig werden die Erlöse nicht ausreichen, um die Kostenentwicklung zu kompensieren, sodass der Verlust der ÜSTRA weiter ansteigen wird. Die Finanzierung der gemeinwirtschaftlichen Leistungen, mit denen die ÜSTRA per ÖDA betraut wurde, erfolgt über den Verlustausgleich gemäß dem zwischen der VVG und der ÜSTRA bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Bedingt dadurch weist die ÜSTRA folglich rechnerisch negative Ergebnisse aus. In der Planung für das Geschäftsjahr 2023 geht die ÜSTRA von einem Jahresfehlbetrag von 135,8 Mio. € aus. Nach den andauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie wird in der Planung für das Jahr 2023 von steigenden Einnahmen ausgegangen. Es wird dabei von einer steigenden Fahrgastnachfrage in Höhe von 14,7 % ausgegangen bei einer geplanten rechnerischen Tarifanhebung um 2,12 %. Damit ergibt sich für das Jahr 2023 eine Planung der Tarifeinnahmen in Höhe von 154,8 Mio. €. Die Auswirkungen des neuen Deutschlandtickets sind dabei nicht berücksichtigt. Bisher ist für die Jahre 2023 und 2024 ein bundesweiter Zuschussbedarf für das D- Ticket in Höhe von 3 Mrd. Euro kalkuliert, der zu gleichen Teilen vom Bund und den Ländern finanziert wird. Der Ausgleich von Mindereinnahmen bei den Verkehrsunternehmen wird in einer ersten Phase erneut über das Konstrukt eines „Rettungsschirms“ erfolgen. Dazu bedarf es noch der Gesetzgebung im Bund (Regionalisierungsgesetz) sowie auf Länderebene des Niedersächsischen Nahverkehrsgesetzes (NNVG). Diese werden voraussichtlich Ende März 2023 abgeschlossen sein. Insgesamt sind für 2023 Umsatzerlöse in Höhe von 203,6 Mio. € geplant, die im Wesentlichen die Umsatzerlöse Verkehr (Tarifeinnahmen und Ausgleich für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Menschen im ÖPNV) und Erträge für Leistungen aus dem Instandhaltungsvertrag mit der infra beinhalten. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 26 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Aufgrund des andauernden Konflikts in Osteuropa bleiben die ökonomischen Rahmenbedingungen für die ÜSTRA weiterhin unsicher. Preissteigerungen wirken sich voraussichtlich in 2023 in allen Bereichen, am stärksten bei den Energiekosten aus, bewegen sich nach derzeitiger Einschätzung allerdings im Rahmen der Wirtschaftsplanung. Für das Jahr 2023 sind Investitionen in Höhe von 159,4 Mio. € geplant, nach Abzug des Realisierungsfaktors und des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 98,1 Mio. €. Schwerpunkt der Investitionstätigkeit der nächsten Jahre ist weiterhin die Erneuerung der Fahrzeugflotte, der weitere Ausbau der Ladeinfrastruktur für die Umstellung der Busflotte auf Elektroantrieb sowie der Neubau des Betriebshofes Glocksee und eines weiteren Betriebshofes in Lahe. Die Finanzierung der gemeinwirtschaftlichen Leistungen über den Verlustausgleich gemäß dem zwischen der VVG und der ÜSTRA bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag führt dazu, dass die ÜSTRA keinen ausreichenden Cashflow erwirtschaften kann, um den hohen Investitionsbedarf der Zukunft aus eigenen Mitteln zu finanzieren. Aus diesem Grund ist auch in den nächsten Jahren die Aufnahme von Krediten zur Finanzierung von Investitionen geplant. Im Jahr 2023 soll ein Kreditvolumen in Höhe von 98,1 Mio. € aufgenommen werden. Hannover, 26. April 2023 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Vorstand gez. Elke Maria van Zadel gez. Denise Hain gez. Regina Oelfke Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 27 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Bilanz zum 31. Dezember 2022 AKTIVA € € € Vorjahr Tsd. € A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 7.328.361,60 5.977 II. Sachanlagen 494.273.435,14 442.433 III. Finanzanlagen 6.668.581,65 6.750 508.270.378,39 455.160 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 13.627.150,49 13.513 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 9.187.344,88 7.340 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3.578.465,79 31.669 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht 516.624,64 415 4. Sonstige Vermögensgegenstände 11.749.269,64 4.195 25.031.704,95 43.619 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 104.661.510,04 73.680 143.320.365,48 130.812 C. Rechnungsabgrenzungsposten 552.554,49 609 652.143.298,36 586.581 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 28 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft PASSIVA € € € Vorjahr Tsd. € A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 67.490.528,32 67.490 II. Kapitalrücklage 66.742.955,56 66.743 134.233.483,88 134.233 B. Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen 194.434.142,31 186.259 C. Rückstellungen 1. Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 181.006.842,10 163.507 2. Sonstige Rückstellungen 17.793.203,48 18.037 198.800.045,58 181.544 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 75.398.100,00 36.997 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 16.220.002,35 28.712 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4.955.952,24 3.995 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 173.816,64 793 5. Sonstige Verbindlichkeiten 25.455.875,81 11.697 davon aus Steuern: 1.061.217,51 € (VJ: 1.262.564,74 €) davon i.R.d.soz.Sicherh. : 789.677,82 € (VJ: 801.819,43 €) 122.203.747,04 82.194 E. Rechnungsabgrenzungsposten 2.471.879,55 2.351 652.143.298,36 586.581 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 29 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 € € Vorjahr Tsd. € 1. Umsatzerlöse 162.004.231,14 162.182 2. Andere aktivierte Eigenleistungen 20.782,75 2 3. Sonstige betriebliche Erträge 92.881.550,36 67.137 254.906.564,25 229.321 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 33.615.253,50 29.157 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 37.235.765,52 37.425 70.851.019,02 66.582 Rohergebnis 184.055.545,23 162.739 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 109.206.682,40 105.318 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 52.608.936,77 57.002 davon für Altersversorgung: 29.873.795,01 € (Vj.: 35.044.973,35 €) 161.815.619,17 162.320 6. Abschreibungen auf Immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 32.164.336,03 31.060 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 37.612.200,42 34.555 Betriebsergebnis -47.536.610,39 -65.196 8. Erträge aus Beteiligungen 1.908.471,25 738 davon aus verbundenen Unternehmen: 820.836,73 € (Vj.: 0,00 €) 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 185.944,26 1.464 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 6.053,12 6 davon aus verbundenen Unternehmen: 5.404,43 € (Vj.: 5.200,45 €) 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 240.622,83 44 davon aus verbundenen Unternehmen: 2.680,81 € (Vj.: 626,07 €) 2.341.091,46 2.252 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.414.847,78 2.250 davon an verbundenen Unternehmen: 0,00 € (Vj.: 2.527,04 €) davon Aufwendungen aus der Aufzinsung: 1.727.288,70 € (Vj.: 1.723.380,26 €) -47.610.366,71 -65.194 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1.296,59- 1 14. Ergebnis nach Steuern -47.611.663,30 -65.195 15. Sonstige Steuern 518.299,50 828 16. Erträge aus Verlustübernahme 48.129.962,80 66.023 17. Jahresergebnis 0,00 0 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 30 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Anhang für das Geschäftsjahr 2022 I. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss 2022 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Ergänzend dazu waren die Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. In der Bilanz sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst. Diese Posten werden nachstehend im Anhang gesondert ausgewiesen. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon- Vermerke teilweise an dieser Stelle gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Zum besseren Verständnis wurde das Gliederungsschema nach § 275 Abs. 2 HGB um Zwischenzeilen ergänzt. Um den Besonderheiten des öffentlichen Personennahverkehrs Rechnung zu tragen, wurde im Anlagenspiegel der Posten Technische Anlagen und Maschinen weiter untergliedert. Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover ist beim Amtsgericht Hannover unter der Handelsregisternummer HRB 3791 eingetragen. II. Erläuterungen zu den Posten von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung 1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgen-den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich gewährter Skonti und Rabatte bewertet. Vermögensgegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden um planmäßige Abschreibungen gemindert. Bis zum Geschäftsjahr 2013 wurden Investitionszuschüsse offen von den Anschaffungskosten abgesetzt. Ab dem Geschäftsjahr 2014 erfolgt der Ausweis der erhaltenen Investitionszuschüsse in einem Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen. Entsprechend der Nutzungsdauer des bezuschussten Investitionsgutes wird dieser laufzeitadäquat verbraucht. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Zu deren Ermittlung werden die steuerlichen Abschreibungstabellen herangezogen, soweit die dort genannten Nutzungsdauern innerhalb der Bandbreite der handelsrechtlich zulässigen Nutzungsdauern liegen. Folgende Nutzungsdauern werden je Anlagengruppe angesetzt: Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 31 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Anlagengruppe Nutzungsdauer in Jahren Software 5 Grundstücke 0 Gebäude 20-50 Außenanlagen 10 Gleisanlagen 25 Streckenausrüstung 10-28,6 Fernmeldeanlagen 5-10 Stadtbahnwagen 25 Busse 7 Maschinen und technische Anlagen 10 Geschäftsausstattung 5-10 Werkzeuge, Geräte, Betriebseinrichtungen 5 Fahrschein- und Informationsanlagen 5-10 Fahrzeuge 5-6 Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Seit dem 1. Januar 2008 werden bewegliche Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als 150 € bzw. seit dem 1. Januar 2018 mehr als 250 € und bis zu 1.000 € betragen, aufgrund untergeordneter Bedeutung als Sammelposten aktiviert und linear über 5 Jahre abgeschrieben. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten und Ausleihungen mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen sind außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt worden. Sofern Gründe für eine dauerhafte Wertminderung entfallen, erfolgt eine Zuschreibung, jedoch höchstens in Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten. Wertpapiere des Anlagevermögens sind mit dem Nennwert angesetzt. Die unter den Vorräten ausgewiesenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Selbsterstellte Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung der Fertigungseinzel- und -gemeinkosten, der Materialeinzel- und -gemeinkosten und der Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zu Nennwerten bilanziert. Für erkennbare Einzelrisiken werden Wertabschläge vorgenommen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Der Prozentsatz für die Pauschalwertberichtigung auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen beträgt wie im Vorjahr 1,0 %. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 32 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Weiterhin sind ein Gehaltstrend und eine Rentendynamik berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Als Bewertungsendalter werden grundsätzlich die frühestmöglichen Altersgrenzen in der gesetzlichen Rentenversicherung unter Berücksichtigung der Regelungen des RV- Altersgrenzenanpassungsgesetzes vom 20. April 2007 herangezogen. Des Weiteren werden Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet. Die Berechnung der Jubiläumsverpflichtungen erfolgt ebenfalls nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Für die Abzinsung der sonstigen Rückstellungen wurde der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zu Grunde gelegt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die anderen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätzen gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Bei den sonstigen Rückstellungen wurde im Übergangszeitpunkt von dem Beibehaltungswahlrecht gemäß Art. 67 EGHGB Gebrauch gemacht. Diese werden daher unter Anwendung der für sie in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung des HGB (vor BilMoG) geltenden Vorschriften fortgeführt. Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Umsatzerlöse aus Beförderungsleistungen werden realisiert, nachdem die Leistung erbracht wurde. Die Umsatzrealisierung von Beförderungsleistungen erfolgt unter der Annahme, dass die Beförderungsleistung grundsätzlich in direktem zeitlichem Zusammenhang mit dem Erwerb der Fahrausweise durch die Kunden erbracht wird. Vor dem Bilanzstichtag erhaltene Einnahmen aus Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 33 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft dem Verkauf von Zeitfahrausweisen, die zur Inanspruchnahme von Beförderungsleistungen nach dem Bilanzstichtag berechtigen, werden zeitanteilig passivisch abgegrenzt. 2. Angaben zu Posten der Bilanz Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens in 2022 ist aus dem Anlagenspiegel in der Anlage 1 zu diesem Anhang ersichtlich. Eine Aufstellung zum Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB ist in Anlage 2 zum Anhang dargestellt. Die Vorräte betreffen vornehmlich Werkstattstoffe einschließlich Ersatzteile. Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 3.578 Tsd. € (Vorjahr: 31.669 Tsd. €) betreffen mit 2.967 Tsd. € (Vorjahr: 2.220 Tsd. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, mit 4.508 Tsd. € Verbindlichkeiten aus Ergebnisübernahmen (Vorjahr: 24.838 Tsd. € Forderungen aus Ergebnisübernahmen) und mit 5.119 Tsd. € (Vorjahr: 4.611 Tsd. €) Steuererstattungsansprüche. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 35 Tsd. € (Vorjahr: 33 Tsd. €) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Der Restbetrag in Höhe von 11.714 Tsd. € (Vorjahr: 4.162 Tsd. €) hat eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Der wertmäßige Anspruch gegenüber dem Herstellerkonsortium des TW 3000 aus der Herstellerrückvergütung ist vollständig entfallen (Vorjahr: 3 Tsd. €). Die Kapitalrücklage resultiert unverändert mit 23.622 Tsd. € aus Aufgeldern aus der Ausgabe von Anteilen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) sowie mit 43.121 Tsd. € aus anderen Zuzahlungen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen in Höhe von 194.434 Tsd. € (Vorjahr: 186.259 Tsd. €) ergibt sich aus erhaltenen Investitionszuschüssen. Den passivierten Zuschüssen von 241.189 Tsd. € steht ein ratierlicher Verbrauch von 46.755 Tsd. € gegenüber. Die Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 181.007 Tsd. € (Vorjahr: 163.508 Tsd. €) decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und aktiven Mitarbeitern ab; davon sind 76.001 Tsd. € (Vorjahr: 70.553 Tsd. €) zur Reduzierung der Deckungslücke bei der Versorgungseinrichtung der ÜSTRA e.V. zurückgestellt. Der verwendete Rechnungszins für die Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 34 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Abzinsung der ausgewiesenen Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2022 betrug 1,79 % (Vorjahr: 1,87 %). Weiterhin wurde selektiv ein Gehaltstrend von 3,0 % und eine Rentendynamik in der Bandbreite von 1,0 % bis 2,5 % (Vorjahr: 1,0 % bis 2,0 %) zugrunde gelegt. Der Erfüllungsbetrag für die unmittelbaren Versorgungsverpflichtungen bei einem durchschnittlichen Marktzins in Höhe von 1,45 % berechnet auf einen Durchschnitt der vergangenen sieben Geschäftsjahre beträgt 116.506 Tsd. € (Vorjahr: 108.644 Tsd. €; Marktzins 1,35 %). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt 11.501 Tsd. €. Die auf die Versorgungseinrichtung der ÜSTRA e.V. übertragenen Pensionsverpflichtungen belaufen sich zum 31. Dezember 2022 auf 313.056 Tsd. € (Vorjahr: 314.419 Tsd. €). Das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Kassenvermögen (Deckungskapital) beträgt 193.437 Tsd. € (Vorjahr: 195.250 Tsd. €), so dass sich nach Passivierung von Rückstellungen bei der ÜSTRA in Höhe von 76.001 Tsd. € (Vorjahr: 70.553 Tsd. €) ein Fehlbetrag in Höhe von 43.617 Tsd. € (Vorjahr: 48.616 Tsd. €) ergibt. Der Erfüllungsbetrag für die übertragenen mittelbaren Pensionsverpflichtungen bei einem durchschnittlichen Marktzins in Höhe von 1,45 % berechnet auf sieben Geschäftsjahre beträgt 330.075 Tsd. € (Vorjahr: 341.462 Tsd. €). Demnach ergäbe sich ein Fehlbetrag in Höhe von 60.636 Tsd. € (Vorjahr: 75.655 Tsd. €). Die sonstigen Rückstellungen enthalten u.a. Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen über 878 Tsd. € (Vorjahr: 845 Tsd. €) und weitere Personalrückstellungen in Höhe von 9.918 Tsd. € (Vorjahr: 10.181 Tsd. €) sowie Drohverlust-Rückstellungen hinsichtlich Rückerstattungsrisiken von Fördermitteln und der langfristigen Generalanmietung des Mietobjekts „Gehry-Tower“ in Höhe von 5.265 Tsd. € (Vorjahr: 5.523 Tsd. €). Darüber hinaus sind Verpflichtungen gegenüber der Haftpflichtgemeinschaft Deutscher Nahverkehrs- und Versorgungsunternehmen (HDN) für Umlageverpflichtungen – unter Berücksichtigung bereits geleisteter Vorauszahlungen über 1.826 Tsd. € (Vorjahr: 1.799 Tsd.€) – in Höhe von 757 Tsd. € (Vorjahr: 709 Tsd. €) und weitere Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 505 Tsd. € (Vorjahr: 339 Tsd. €) enthalten. Die Rückstellung für Jahresabschlusskosten beträgt 470 Tsd. € (Vorjahr: 359 Tsd. €). Eine Rückstellung aus Wertkonten ist im Berichtsjahr nicht zu bilden, da sich nach der Saldierung des beizulegenden Zeitwertes des zugehörigen Deckungsvermögens (Finanzanlagen) in Höhe von 15.598 Tsd. € (Vorjahr: 17.206 Tsd. €) mit der ausgewiesenen Verpflichtung aus dem Wertkonten- Modell in Höhe von 15.598 Tsd. € (Vorjahr: 17.206 Tsd. €) keine weitere Verpflichtung ergibt. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens belaufen sich auf 16.452 Tsd. € (Vorjahr: 15.467 Tsd. €). Die Beträge nach § 268 Abs. 8 HGB betragen -854 Tsd. € aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert (Verrechnung des Deckungsvermögens mit Rückstellungen für Wertkonten). Bei den sonstigen Rückstellungen wurde von den Wahlrechten des Art. 67 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 3 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Betrag der Überdeckung nach Art. 67 Abs. 1 Satz 4 EGHGB beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 31 Tsd. € (Vorjahr: 23 Tsd. €). Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 35 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, die bis auf die Besicherung einer Verbindlichkeit in Höhe von 23.315 Tsd. € für die Finanzierung von Stadtbahnen des Typs TW 3000 alle unbesichert sind, stellen sich wie folgt dar: Gesamt Tsd. € Restlaufzeit bis 1 Jahr Tsd. € Restlaufzeit über 1 Jahr Tsd. € Restlaufzeit über 5 Jahre Tsd. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vorjahr) 75.398 (36.997) 8.931 (4.743) 66.467 (32.254) 27.827 (4.475) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr) 16.220 (28.711) 16.220 (28.711) 0 (0) 0 (0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr) 4.956 (3.995) 4.956 (3.995) 0 (0) 0 (0) Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Vorjahr) 174 (793) 174 (793) 0 (0) 0 (0) Sonstige Verbindlichkeiten (Vorjahr) 25.456 (11.697) 3.564 (10.593) 21.892 (1.104) 0 (0) Gesamt (Vorjahr) 122.204 (82.193) 33.845 (48.835) 88.359 (33.358) 27.827 (4.475) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit 3 Tsd. € (Vorjahr: 92 Tsd. €) aus Steuern und mit 4.953 Tsd. € (Vorjahr: 3.903 Tsd. €) aus Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. 3. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Von den Umsatzerlösen in Höhe von 162.004 Tsd. € (Vorjahr: 162.182 Tsd. €) wurden im Inland 161.981 Tsd. € (Vorjahr: 162.178 Tsd. €) erzielt. Auf ausländische Umsätze entfallen 23 Tsd. € (Vorjahr: 4 Tsd. €). Die Umsatzerlöse enthalten 117.403 Tsd. € (Vorjahr: 116.863 Tsd. €) aus GVH- Tarifeinnahmen, 2.932 Tsd. € (Vorjahr: 3.008 Tsd. €) aus Abgeltungszahlungen nach dem Schwerbehindertengesetz und 2.150 Tsd. € (Vorjahr: 2.181 Tsd. €) aus sonstigen Einnahmen, welche dem Verkehrsbereich zugeordnet sind, sowie 39.519 Tsd. € (Vorjahr: 40.130 Tsd. €) aus dem sonstigen Drittgeschäft. Der Posten Umsatzerlöse enthält aperiodische Erlöse in Höhe von 1.979 Tsd. € (Vorjahr: 1.984 Tsd. €). Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 36 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft In den sonstigen betrieblichen Erträgen über insgesamt 92.882 Tsd. € (Vorjahr: 67.137 Tsd. €) sind aperiodische Erträge für Zuschreibungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von 349 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €), 466 Tsd. € (Vorjahr: 697 Tsd. €) aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, 188 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) aus der Auflösung von Wertberichtigungen zu Forderungen sowie 3.670 Tsd. € (Vorjahr: 3.586 Tsd. €) aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. Des Weiteren beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge 11.140 Tsd. € (Vorjahr: 9.790 Tsd. €) aus der Auflösung des Sonderpostens für Zuschüsse und Zulagen und 5.823 Tsd. € (Vorjahr: 4.571 Tsd. €) aus Versicherungsentschädigungen, wovon 4.343 Tsd. € (Vorjahr: 3.547 Tsd. €) auf den Großbrand auf dem Betriebshof Mittelfeld entfallen. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Sonder- /Finanzhilfen im Rahmen des ÖPNV-Rettungsschirm in Höhe von 69.863 Tsd. € (Vorjahr: 47.354 Tsd. €). Der Personalaufwand i. H. v. 161.816 Tsd. € (Vorjahr: 162.320 Tsd. €) betrifft mit 29.874 Tsd. € (Vorjahr: 35.045 Tsd. €) Aufwendungen für die Altersversorgung. Zu den planmäßigen 3.000 Tsd. € wurden in diesem Jahr zusätzlich weitere 3.000 Tsd. € der Rückstellung für mittelbare Pensionsverpflichtungen zugeführt, um die Deckungslücke weiter zu verringern. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen berücksichtigt eine außerplanmäßige Abschreibung auf einen durch Fremdverschulden verunfallten Stadtbahnwagen der Fahrzeugflotte TW 3000 in Höhe von 1.089 Tsd. €. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aperiodische Aufwendungen aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 1.176 Tsd. € (Vorjahr: 2.985 Tsd. €) enthalten. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von 241 Tsd. € (Vorjahr: 44 Tsd. €) betreffen mit 3 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €) verbundene Unternehmen. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen ausschließlich Dritte. Hierunter sind mit 1.727 Tsd. € (Vorjahr: 1.723 Tsd. €) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten. Davon entfallen 1.695 Tsd. € (Vorjahr: 1.681 Tsd. €) auf Altersversorgungsverpflichtungen und 32 Tsd. € (Vorjahr: 43 Tsd. €) auf sonstige Rückstellungen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultieren im Wesentlichen aus Steuerbelastungen aus Ausgleichszahlungen. Unter den sonstigen Steuern sind 181 Tsd. € (Vorjahr 569 Tsd. €) Steuernachzahlungen für Vorjahre enthalten. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 37 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft III. Ergänzende Angaben 1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse: Die Bürgschaftsverpflichtungen (Vorjahr: 120 Tsd. €) für Darlehensverpflichtungen eines Beteiligungsunternehmens sind im Geschäftsjahr 2022 erloschen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen: Laufzeitende Tsd. € - Mietvertrag Gehry Tower 31. Mai 2031 3.634 - Mietvertrag Timon Carree 30. Juni 2023 72 Für 2023 sind Investitionen von 159.365 Tsd. € genehmigt. Nach Abzug des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 116.134 Tsd. €. Für die Beschaffung von Stadtbahnen vom Typ TW 4000 (57.345 Tsd. €) und von Hybridbussen (3.766 Tsd. €) bestehen zum Bilanzstichtag nach Abzug von erwarteten Zuschüssen Verpflichtungen in Höhe von insgesamt 61.111 Tsd. €. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB beträgt 65.402 Tsd. €. 2. Beteiligungsunternehmen und Unternehmensverbindungen Der Anteilsbesitz ist in einer gesonderten Aufstellung ersichtlich, die dem Anhang als Anlage 2 beigefügt ist. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH, Hannover, als herrschendem Unternehmen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 28.11.2006 mit der RevCon Audit und Consulting GmbH, Hannover, wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2022 gem. § 296 Abs. 1 AktG aufgehoben. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 38 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 3. Zusammensetzung der Organe Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats Beruf, Arbeitgeber Mitglied im Aufsichtsrat / vergleich- baren Kontrollgremium von: Ulf-Birger Franz (Vorsitz), Hannover Dezernent für Wirtschaft, Verkehr und Bildung, Region Hannover  HRG – Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (bis 31.12.2022: Vorsitz, ab 01.01.2023: stellv. Vorsitz)  Entwicklungsgesellschaft Gewerbepark Wunstorf-Süd mbH (bis 31.12.2022: stellv. Vorsitz, ab 01.01.2023: Vorsitz)  Hannover Marketing und Tourismus GmbH  TEWISS – Technik und Wissen GmbH  Gesellschaft für Verkehrsförderung mbH (Vorsitz)  regiobus Hannover GmbH Christian Bickel 1 (stellv. Vorsitz), Hannover Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (stellv. Vorsitz)  VVG Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Mira Ball 1 , Berlin bis 31.05.2022 Gewerkschaftssekretärin, ver.di – Vereinte Dienstleistungs- gewerkschaft, Landesbezirk Hamburg, --- Dr. Elisabeth Clausen-Muradian, Hannover ab 25.08.2022 Rechtsanwältin Vorsitz Grüne Fraktion Rat der Stadt Hannover  hanova Wohnen, stellv. Vorsitz  hanova Gewerbe  Hafen Hannover GmbH  Betriebsausschuss Städtische Häfen Hannover  Betriebsausschuss Hannover Congress Centrum Daniel Di Michele 1 , Hannover ab 01.01.2022 Industriemechaniker, teilfreigestellter Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 39 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Metin Dirim 1 , Hannover Industriemechaniker und Busfahrer, stellv. Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (ab 04.03.2022) Marian-Kristoff Drews 1 , Hannover ab 05.09.2022 Gewerkschaftssekretär, ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkscha ft  Flughafen Hannover-Langenhagen GmbH  TUIfly GmbH Holger Elix 1 , Friedland Dipl.-Ing. Elektrotechnik, Ltg. Anlagen und Technik, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH Daniel Farnung, Wunstorf Dipl. Volkswirt, stellv. Leiter Referat Klimaschutz, Kompetenzzentrum für Klimawandel, Nachhaltigkeit, Nds. Ministerium für Umwelt, Energie und Klimaschutz  --- Juliane Fuchs 1 , Hannover Gewerkschaftssekretärin, ver.di – Vereinte Dienst- leistungsgewerkschaft  --- Silke Gardlo, Neustadt am Rbge. Vorsitz SPD Regionsfraktion, Ltg. Webportale, Gleichberechtigung und Vernetzung e.V.  Sparkasse Hannover AöR Hermann Hane 1 , Braunschweig bis 25.08.2022 selbstständiger Berater  NETINERA Deutschland GmbH (stellv. Vorsitz) Claudia Hopfe, Langenhagen Volljuristin, freie Texterin  --- Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 40 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Frank Jacobs, Hannover bis 25.08.2022 Kfm. Angestellter, Wienerberger GmbH --- Linda Katzmarek 1 , Hannover Schadensachbearbeiterin, freigestellte Betriebsrätin, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Eike Lengemann², Hannover ab 25.08.2022 Beamter, Niedersächsisches Ministerium für Wirtschaft, Arbeit, Verkehr und Digitalisierung  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (ab 14.10.2022)  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Karsten Melching 1 , Buchholz/Aller Busfahrer, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Swantje Michaelsen, Hannover bis 25.08.2022 Geschäftsstellenleitung, Allgemeiner Deutscher Fahrrad Club  Toll Collect GmbH Michaela Michalowitz, Hannover ab 01.01.2022 freiberufliche Sozialwissenschaftlerin i.R.  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (Vorsitz) Ernesto Nebot Pomar, Laatzen selbstständiger Organisationsberater i. R.  aquaLaatzium Freizeit – GmbH (Vorsitz)  Gasnetzgesellschaft Laatzen-Nord mbH  Gasnetzgesellschaft Laatzen-Süd mbH  Kommunale Infrastruktur Laatzen GmbH  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (bis 14.10.2022)  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Carsten Oppermann 1 , Hannover Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Reisen GmbH  --- Frank Straßburger, Hannover Referent, Nds. Ministerium für Soziales, Gesundheit und Gleichstellung  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 41 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Andrea Wemheuer 1 , Hannover ab 26.08.2022 stellv. Landesbezirksleitung, ver.di - Vereinte Dienstleistungsgewerkscha ft  VGH Versicherungen - Provinzial Lebensversicherung Hannover  VGH Versicherungen – Landschaftliche Brandkasse Hannover Eberhard Wicke 2 , Hannover bis 25.08.2022 Dipl.-Handelslehrer i. R., Land Niedersachsen  --- Prof. Dr. Roland Zieseniß³ Barsinghausen ab 25.08.2022 stellv. Vorsitz Regions- fraktion CDU, Professor für Finance & Accounting, IU Internationale Hochschule  Mitglied des Aufsichtsrats Stadtwerke Barsinghausen GmbH  Mitglied des Aufsichtsrats Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG  Mitglied des Beirats Enercity AG Willi Degener 1 , Burgdorf bis 31.12.2021 Stellv. Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH Uwe Köhler 1 , Sarstedt bis 31.12.2021 freigestellter Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- 1 Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 3 MitbestG ² Aufsichtsratsmitglied gemäß § 100 Abs. 5 AktG („Finanzexperte Abschlussprüfung“) ³ Aufsichtsratsmitglied gemäß § 100 Abs. 5 AktG („Finanzexperte Rechnungslegung“) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten 41 Tsd. € Sitzungsgelder. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 42 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vorstand Mitglieder des Vorstands Ausbildung Mitglied im Aufsichtsrat / vergleichbaren Kontrollgremium von: Elke Maria van Zadel (Vorsitz), (Technik, IT und Infrastruktur), Hannover Dipl.-Ingenieurin GVH – Großraum-Verkehr Hannover GmbH (stellv. Vorsitz) Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH HRG & Co. – Passerelle – KG Denise Hain (Betrieb und Personal), Hannover Bürokauffrau --- Regina Oelfke (Finanzen und Recht), Hannover Volljuristin, Betriebswirtin (IWW) --- Die Mitglieder des Vorstands erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 970 Tsd. € (Vorjahr: 1.554 Tsd. €). Die Gesamtbezüge für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen betragen 1.059 Tsd. € (Vorjahr: 968 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen für diesen Personenkreis betragen 17.001 Tsd. € (Vorjahr: 17.766 Tsd. €). 4. Honorar des Abschlussprüfers In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in Höhe von 186 Tsd. € Honorare für Abschlussprüfungsleistungen und 77 Tsd. € für andere Bestätigungsleistungen der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, enthalten. 5. Grundkapital Das Grundkapital beträgt 67.490.528,32 €. Es ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 6. Mutterunternehmen Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover ist das Mutterunternehmen, das für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 43 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften, sowie einen Konzernlagebericht aufstellt. Mutterunternehmen für den größten Konsolidierungskreis ist die Mehrheitsgesellschafterin Region Hannover mit Sitz in Hannover. Der Konzernabschluss der Region Hannover wird nach § 128 NKomVG im Amtsblatt der Region Hannover eingestellt. 7. Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz Die VVG hat mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Januar 2002 98,38 % der Stimmrechte an der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und 0,01 % durch ihr Tochterunternehmen enercity AG zustehen. Gleichfalls hat die Landeshauptstadt Hannover Mitteilung gemacht, dass sie seit dem 1. Januar 1995 aufgrund der Zurechnung der von der VVG gehaltenen Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG über 98,38 % Stimmrechte an der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft verfügt. Die ÜSTRA-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse zu Hamburg, der Niedersächsischen Börse zu Hannover und der Börse Berlin i.S.d. § 32 BörsG zugelassen. Darüber hinaus sind die ÜSTRA-Aktien in den Open Market (einfaches Freiverkehrssegment, Teilbereich Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. 8. Arbeitnehmerschaft Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2022 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 2.344 (Vorjahr: 2.287), davon waren 1.576 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr: 1.567), 656 Angestellte (Vorjahr: 620) und 112 Auszubildende (Vorjahr: 100). 9. Nachtragsbericht Als Betreiber von E-Fahrzeugen hat die ÜSTRA die Möglichkeit, für das Geschäftsjahr 2022 Zertifikate für Treibhausgas-Quoten (THG-Quoten) zu verkaufen. Die Erträge aus dem Verkauf fallen im Geschäftsjahr 2023 an und fließen der ÜSTRA in Höhe von 669 Tsd. € zu. Am 31. März 2023 ist die ÜSTRA Ziel eines Hackerangriffs geworden. Dadurch, dass die Sicherheitssysteme bei der ÜSTRA umgehend reagiert haben, konnte größerer Schaden vom Unternehmen abgewendet werden. Die kritische Infrastruktur war zu keinem Zeitpunkt von dem Hackerangriff betroffen, so dass der Fahrbetrieb der Busse und Bahnen stabil lief und der öffentliche Personennahverkehr jederzeit gewährleistet war. Die Wiederherstellung der durch den Hackerangriff betroffenen Daten wird voraussichtlich noch einige Zeit in Anspruch nehmen. Die Gesamtkosten, die aus dem Hackerangriff resultieren, können gegenwärtig nicht genau abgeschätzt werden. Relevante Gesetzesverstöße im Zusammenhang mit dem Datenschutz sind nicht bekannt. Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 44 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 10. Mitteilung zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 22. April 2022 abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. April 2022 und auf der Homepage der Gesellschaft unter www.uestra.de dauerhaft zugänglich gemacht. Hannover, den 26. April 2023 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft - Der Vorstand - gez. Elke Maria van Zadel gez. Denise Hain gez. Regina Oelfke Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 45 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2022 Anschaffungskosten Stand am Stand am 01.01.2022 Zugänge Abgänge Umbuchungen 31.12.2022 € € € € € I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene, konzessionsähnliche Rechte 28.049.856,37 994.270,82 5.122.344,78 1.075.270,14 24.997.052,55 2. Geleistete Anzahlungen 3.716.369,27 1.404.800,59 15.717,00 -1.075.270,14 4.030.182,72 31.766.225,64 2.399.071,41 5.138.061,78 0,00 29.027.235,27 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken 168.916.269,14 76.603,55 2.328,09 9.604.812,39 178.595.356,99 2. Gleisanlagen, Streckenausrüstung und Sicherungsanlagen 85.328.809,65 59.101,04 8.284.569,58 6.126,32 77.109.467,43 3. Fahrzeuge für Personenverkehr 784.341.953,09 19.886.959,57 1.980.822,77 0,00 802.248.089,89 4. Maschinen und maschinelle Anlagen 16.368.156,49 483.288,51 415.532,58 135.204,37 16.571.116,79 5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 90.234.053,04 3.390.495,97 2.522.497,68 599.745,58 91.701.796,91 6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 34.333.822,00 60.242.538,97 948.338,75 -10.345.888,66 83.282.133,56 1.179.523.063,41 84.138.987,61 14.154.089,45 0,00 1.249.507.961,57 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 6.765.682,28 0,00 414.789,21 0,00 6.350.893,07 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 184.600,00 0,00 15.400,00 0,00 169.200,00 3. Beteiligungen 8.344.135,69 0,00 0,00 0,00 8.344.135,69 4. Sonstige Ausleihungen 1.777,51 0,00 427,09 0,00 1.350,42 15.296.195,48 0,00 430.616,30 0,00 14.865.579,18 1.226.585.484,53 86.538.059,02 19.722.767,53 0,00 1.293.400.776,02 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 46 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft kumulierte Abschreibungen Nettobuchwerte Stand am Stand am Stand am 01.01.2022 Zugänge Abgänge Umbuchungen 31.12.2022 31.12.2022 Vorjahr € € € € € € € 484.778,13 25.304.663,23 I 0,00 851.892,37 I 486,64 4.941.973,42 I 0,00 0,00 I 484.291,49 21.214.582,18 I 3.298.178,88 2.260.415,01 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 4.030.182,72 3.716.369,27 484.778,13 25.304.663,23 I 0,00 851.892,37 I 486,64 4.941.973,42 I 0,00 0,00 I 484.291,49 21.214.582,18 I 7.328.361,60 5.976.784,28 79.428.800,94 58.208.882,15 I 0,00 2.163.152,54 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 79.428.800,94 60.372.034,69 I 38.794.521,36 31.278.586,05 40.336.051,63 34.825.716,86 I 0,00 1.434.159,36 I 8.132.304,97 147.353,75 I 0,00 0,00 I 32.203.746,66 36.112.522,47 I 8.793.198,30 10.167.041,16 225.527.276,54 202.918.513,76 I 0,00 24.395.342,22 I 0,00 1.980.822,77 I 0,00 0,00 I 225.527.276,54 225.333.033,21 I 351.387.780,14 355.896.162,79 845.032,29 11.852.238,39 I 0,00 730.227,84 I 383.595,87 27.780,58 I 0,00 0,00 I 461.436,42 12.554.685,65 I 3.554.994,72 3.670.885,81 28.319.013,41 54.828.640,55 I 0,00 2.589.561,70 I 92.743,00 2.403.482,81 I 0,00 0,00 I 28.226.270,41 55.014.719,44 I 8.460.807,06 7.086.399,08 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 83.282.133,56 34.333.822,00 374.456.174,81 362.633.991,71 I 0,00 31.312.443,66 I 8.608.643,84 4.559.439,91 I 0,00 0,00 I 365.847.530,97 389.386.995,46 I 494.273.435,14 442.432.896,89 5.533.867,53 0,00 348.870,00 0,00 5.184.997,53 1.165.895,54 1.231.814,75 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 169.200,00 184.600,00 3.012.000,00 0,00 0,00 0,00 3.012.000,00 5.332.135,69 5.332.135,69 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.350,42 1.777,51 8.545.867,53 0,00 348.870,00 0,00 8.196.997,53 6.668.581,65 6.750.327,95 374.940.952,94 396.484.522,47 I 0,00 32.164.336,03 I 8.609.130,48 9.850.283,33 I 0,00 0,00 I 366.331.822,46 418.798.575,17 I 508.270.378,39 455.160.009,12 Jahresabschluss und Lagebericht 2022 Seite 47 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Aufstellung des Anteilsbesitzes der ÜSTRA zum 31. Dezember 2022 Beteiligungsunternehmen Anteil am Kapital Anteile gehalten von Eigenkapital Tsd. € Ergebnis Tsd. € unmittelbare Beteiligungen 1 Gehry-Tower Objekt- gesellschaft mbH, Hannover 100 % ÜSTRA 1.694 3) 69 3) 2 TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH, Hannover 90 % ÜSTRA 3.017 3 ) 141 3 ) 3 RevCon Audit und Consulting GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 100 3) 186 2) 3) 4 ÜSTRA Reisen GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 1.735 3) 90 3) 5 protec service GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 960 3) 1.073 3) 6 Fahrgastmedien Hannover GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 443 3) 219 3) 7 X-CITY MARKETING Hannover GmbH, Hannover 50 % ÜSTRA 12.564 3) 1.580 3) 8 TaxiBus Vertriebs- und Vermittlungs-gesellschaft mbH, Hannover 50 % ÜSTRA 518 4) 39 4) 9 GVH – Großraum-Verkehr Hannover GmbH, Hannover 33 % ÜSTRA 1.790 4) 611 4) 10 Hannover Region Grundstücks-gesellschaft mbH HRG & Co. -Passerelle- KG, Hannover 30 % ÜSTRA 27.113 3) 1.581 3) mittelbare Beteiligungen 11 FM Hannover GmbH, Facilitymanagement Hannover 30 % protec 393 3) 368 3) 1) vorläufiger Jahresabschluss 2022 2) vor Ergebnisabführung aufgrund Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag 3) Jahresabschluss 2022 4) Jahresabschluss 2021