Cellnex Telecom S.A.

AGM Information • Jun 1, 2023

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023 DE CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2022.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2022 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, en la forma siguiente:

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
Pérdidas del ejercicio. …………………………………………………………….…	52.005.497,70€
A resultados negativos de ejercicios anteriores	52.005.497,70€

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.

Aprobar el reparto de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por importe máximo de 85 millones de euros, pagadero en una o varias veces durante los años 2023, 2024 y 2025. Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar, en su caso, el importe y la fecha exacta de cada distribución durante el referido período, siempre atendiendo el importe máximo global señalado.

En el caso de que los importes que fije el Consejo no agoten dicho importe máximo durante el plazo establecido para ello, el presente acuerdo quedaría sin efecto respecto al importe no distribuido.

Finalmente, aprobar dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Quinto adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2020, en virtud del cual se aprobaba un reparto de dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión.

SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del orden del día.

Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la sociedad por auditores de cuentas y a propuesta de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, reelegir como auditores de cuentas de la sociedad y su grupo consolidado a la compañía Deloitte, S.L. para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2024.

Se hace constar que la entidad de auditoría Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, con Número de Identificación Fiscal B-79104469 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 13650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96º, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692.

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.

7.1.Fijar el importe global máximo anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en 2.700.000 euros. El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, siempre en cumplimiento con la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

7.2.A los efectos previstos en el artículo 529 novodecies, apartados 1 y 4, de la Ley de Sociedades de Capital, modificar, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas el 28 de abril de 2022, con el objetivo de (i) mejorar el grado de alineamiento del incentivo a largo plazo del Consejero Delegado con las expectativas de los inversores institucionales, manteniendo los principios y objetivos originales sobre los que fue diseñado, (ii) fomentar la creación de valor para los accionistas, (iii) asegurar que la Política de Remuneraciones de los Consejeros permite atraer el perfil adecuado para el cargo de Consejero Delegado y mitigar los riesgos asociados a la remuneración, y (iv) contemplar una retribución anual total máxima a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales coherente con el nuevo tamaño propuesto para el Consejo de Administración.

En consecuencia, se acuerda modificar los apartados 1 ("Principales Cambios"), 3 ("Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos"), 4 ("Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales") y 5 ("Política retributiva aplicable a nuevos nombramientos") de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, así como eliminar (respecto a la redacción original) las referencias a la remuneración del Consejero Delegado en el ejercicio 2022.

Los restantes términos y condiciones de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad mantendrán la vigencia aprobada por la Junta General de Accionistas de 2022.

Como consecuencia de esta modificación, se acuerda aprobar el texto refundido de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, el cual se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y se adjunta como anexo al informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.

• 8.1.De conformidad con lo previsto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de trece, fijar en trece el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
• 8.2.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejera independiente de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dª. Concepción del Rivero Bermejo.

• 8.3.De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, reelegir como consejero dominical de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Christian Coco.

• 8.4.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, ratificar el nombramiento por cooptación de Dª. Ana García Fau, realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 9 de junio de 2022, y reelegirle como consejera independiente de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años.

• 8.5.De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Jonathan Amouyal, realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de abril de 2023, y reelegirle como consejero dominical de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años.
• 8.6.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el informe justificativo del Consejo de Administración, ratificar el nombramiento por cooptación de Dª. María Teresa Ballester Fornés, realizado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de abril de 2023, y reelegirle como consejera independiente de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años.
• 8.7.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, nombrar como consejero independiente de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Óscar Fanjul Martín.
• 8.8.De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, nombrar como consejero independiente de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Dominique D'Hinnin.
• 8.9.De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y dada la dimisión de don Tobías Martínez Gimeno, nombrar con efectos desde el 4 de junio de 2023, como consejero ejecutivo de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a D. Marco Patuano.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital y con lo previsto en la Política de Autocartera aprobada por la Sociedad el 27 de octubre de 2021, y en los términos que a continuación se indican:

• 1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.
• 1. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.
• 1. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.
• 1. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo. Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo. Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores del Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 88.309.421,88 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión— consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias. A estos efectos, se sumarán a los eventuales aumentos de capital acordados al amparo de la presente autorización aquellos otros que se acuerden en virtud de la delegación objeto del punto undécimo del Orden del Día.

2. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

• 1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
• 1. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a que los aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, sumados a aquellos aumentos que se realicen en ejercicio de la autorización prevista en el punto undécimo del Orden del Día, no excedan, en importe nominal, de un importe equivalente al 10% del capital social de la Sociedad a la fecha de efectividad de este acuerdo (es decir, 17.661.884,37 euros de valor nominal).
• 1. Solicitud de admisión a negociación: se faculta al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
• 1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Noveno adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de abril de 2022, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.

UNDÉCIMO.- Correspondiente al punto 11º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables convertibles en acciones, o que den derecho a la adquisición o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la sociedad).
• 1. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo de la delegación: Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de la autorización objeto del punto décimo del Orden del Día, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se acuerden al amparo de la presente delegación, se computarán dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta el número máximo de acciones que se puedan suscribir en caso de ejercicio del conjunto de los warrants objeto de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

1. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el orden de prelación de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas, organizados de contratación y otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización y cualesquiera otros de sus términos y condiciones.

• 1. Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.

• b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.

• c) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

• d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Cuando así lo exija la normativa aplicable, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

• 1. La presente autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
• a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las

concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores indicados en el apartado 1 anterior con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en ejercicio de la autorización prevista bajo el punto décimo del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 17.661.884,37 euros de valor nominal).

• b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

• d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

• Admisión a negociación: La sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas, organizados de contratación y otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los correspondientes mercados, sistemas o plataformas nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los titulares de los valores e instrumentos que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Décimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 28 de abril de 2022, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de nueva emisión de la Sociedad.

DUODÉCIMO.- Correspondiente al punto 12º del orden del día.

Delegar indistintamente en la Presidenta del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta General de Accionistas que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.

Realizar en nombre de la sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

DECIMOTERCERO.- Correspondiente al punto 13º del orden del día.

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022 elaborado por el Consejo de Administración previa recomendación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Madrid, 1 de junio de 2023.