Ellomay Capital Ltd.

Regulatory Filings • Jan 30, 2023

30 בינואר 2023

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח הצעת מדף

ובהתאם 1 מכוח תשקיף מדף של החברה מיום 19 באוקטובר 2020 )"התשקיף" או "תשקיף המדף"( להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף )"דוח הצעת המדף"או"דוח ההצעה"( להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה )"אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה ה'("(.

, עמו התקשרה החברה בשטר נאמנות הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ² מיום 30 בינואר 2023 ביחס לאגרות החוב )סדרה ה'( )"שטר הנאמנות" או "השטר"(. שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לדוח ההצעה. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

המניות הרגילות של החברה רשומות למסחר ב- LLC American NYSE. כמו כן, המניות הרגילות של החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "ELLO", וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"(. בהתאם לכללי הרישום הכפול, הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארה"ב ובשפה האנגלית ובהתאם לכללי הרישום הכפול. גם לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת המדף החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול, למעט בכל הנוגע לדיווח אודות הבטוחות אשר יבוצע על-פי הדין בישראל, כמפורט בסעיף 6.3 להלן .

אגרות החוב יקראו להלן גם: "ניירות הערך המוצעים".

1

2

הצעת ניירות ה ערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או United States Securities Act of -ה מכח שהותקנה Regulation S-ב כהגדרתם U.S. Persons -ל ,1933 כפי שמתוקן מעת לעת )"S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על- ידי החברה במסגרת דוח ההצעה.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות שלהלן, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U ; )ii )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שקיבל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע

פורסם ביום 18 באוקטובר 2020 )אסמכתא מס': 2020-02-104299( ותוקפו הוארך עד ליום 18 באוקטובר 2023 על פי דיווח מיידי מיום 11.10.2022 )אסמכתא מס': 2022-02-101778(.

להלן פרטי ההתקשרות של הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ: דרך ששת הימים ,30 בני ברק; טלפון: 03-5544553; אנשי הקשר: מרב עופר-אורן ו/או דן אבנון; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic. יצויין, כי הנאמן הינו גם הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'( של החברה.

"distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( של ניירות הערך בארה"ב. לפיכך, המפי צים )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.4 לדוח ההצעה( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות הערך המוצעים אינה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה, ובלבד שמכירה כאמור תבוצע בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה )בהנחה כי הבורסה הינה שוק ניירות ערך ייעודי )"market securities offshore designated )"כהגדרת מונח זה ב- S Regulation )על-ידי כל אדם )למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם )למעט כל נושא משרה או דירקטור שהינו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה( או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה( ובלבד: )א( שההצעה והמכירה לא נעשית לאדם בארה"ב, )ב( אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן )ג( שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכוונים" )" directed efforts selling", כהגדרת מונח זה ב-S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהינו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ניתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהייתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

דוח הצעת המדף אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב וכל אד ם הרוכש ניירות ערך לפי דוח הצעת המדף יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך שנרכשו לפי דוח הצעת המדף אך ורק )א( בהתאם ל- S Regulation,( ב( על פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities, או )ג( בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים לצורך הצעה או מכירה בארה"ב לפי ה- Act Securities.

את החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

למעט הגילוי הנוגע לבטוחות הנכלל בדוח הצעה זה, אשר נערך בהתאם להוראות עמדה משפטית מספר :103-29 ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות )להלן: "עמדה 103-29"(, החברה ערכה את דוח הצעת המדף בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם, דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים, מצגים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים ואינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל. על אף האמור לעיל, דרישות הגילוי החלות על הגילוי בשפה האנגלית בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, כפופות לדין האמריקאי, כמפורט בפרק 1 לתשקיף המדף, למעט דרישות הגילוי בנוגע לבטוחות הנוגעות לגילוי הכלול בנספח ב' לדוח הצעת המדף )הכפופות לדין הישראלי(.

בדוח הצעת המדף תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

יובהר , כי בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/ או לאגרות החוב, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתי רה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב המתוארות בדוח ההצעה לבין הוראות שטר הנאמנות.

.1 ניירות הערך המוצעים

• 1.1 עד 275,000,000 ש״ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות לציבור ב- 275,000 יחידות בנות 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת בתמורה לערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז.
• 1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל , החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הצעת ניירות הערך המבוצעת על-פי דוח הצעת המדף, סך הביקושים יעלה על 220,000 יחידות )"הכמות המונפקת המקסימלית"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תפרט במסגרת הדיווח על תוצאות ההצעה את כמות אגרות החוב )סדרה ה'( שתונפק ואת סך העודף מעל הכמות המונפקת המקסימלית )"הסכום העודף"( ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, אשר כאמור לא יעלה על 220,000 יחידות; )ב( הנפקת יחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר הצעותיהם יענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.2.4 לדוח ההצעה, תבוצע לפי היחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת המקסימלית לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף; או )2( הכמות הכלולה בבקשות שהתקבלו בפועל.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 275,000,000 ש"ח ערך נקוב, אזי לאור הכמות המונפקת המקסימלית, העומדת על 220,000,000 ש"ח ערך נקוב, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו תיענה על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.2.4 לדוח ההצעה, שיעור של 80% מכמות אגרות החוב )סדרה ה'( לגביהן הצעתו נענתה, שיעור שהינו תוצאת היחס הבא:

הכמות המונפקת המ קסימלית סך הביקושים

• 1.3 קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תיפרע בארבעה )4( תשלומי ם שווים, כל אחד בשיעור 25% מקרן ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה'(, ב- 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2029 )כולל(.
• 1.4 הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים: ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2023-2029 )כולל( וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2023-2028 )כולל(. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ה'( ישולם ביום 31 במרץ 2023 ותשלום הריבית האחרון על אגרות החוב )סדרה ה'( ישולם ביום 31 במרץ 2029 )ביחד עם התשלום הרביעי והאחרון להחזר הקרן של אגרות החוב )סדרה ה'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 במרץ ,2023 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ה'( והמסתיימת במועד התשלום האמור )" תקופת הריבית הראשונה"(, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה

האמורה על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה, תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי .2

• 1.5 אגרות החוב )סדרה ה'( תרשמנה על שם החברה לרישומים אשר למועד זה הינה מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים"(.
  • 1.6 אגרות החוב )סדרה ה'( )קרן וריבית( לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.
• 1.7 החברה תפרסם בדוח המיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת מדף זה, את שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'(, שייקבע במכרז כמפורט להלן, וכן את שיעורי הריבית הראשונה והריבית החצי שנתית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם.

.2 אופן הצעת ניירות הערך – מספר מכרז 1172931

2.1 כללי

עד 275,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( )"הכמות המוצעת"( מוצעות לציבור בהצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס״ז2007- )״תקנות הצעה לציבור״(, בתמורה לערכן הנקוב, ב- 275,000 יחידות )""היחידה" או היחידות", לפי העניין( בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית )"המכרז"(, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה הינן כדלקמן:

ח 1,000 ש"	ה ה'( חוב )סדר וב אגרות ח ערך נק 1,000 ש"
ש"ח 1,000	אחת דה חיר ליחי סה"כ מ

שיעור הריבית השנתית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על שיעור הריבית המרבי )שהינו 6.05%(.

2.2 ההצעה לציבור

2.2.1 התקופה להגשת הזמנות ליחידות )רשימת החתימות(

המכרז לרכישת היחידות יתקיים ביום ג', 31 בינואר 2023 )"יום המכרז" או " יום הגשת הבקשות"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות תחל ביום המכרז בשעה ,9:30 ותסתיים באותו יום בשעה 16:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובכל מקרה, לא לפני שחלפו שבע שעות, מתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענהו/או דרישה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה כבטלות.

2.2.2 הגשת בקשות

• 2.2.2.1 את הבקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו )שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות כהגדרתם להלן( באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ, מרח' ז'בוטינסקי ,7 רמת גן )״רכז ההנפקה״( במישרין או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• 2.2.2.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז, תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת

בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(. משקיע שהגיש הזמנה, רשאי לחזור בו מהזמנתו עד מועד סגירת רשימת החתימות.

2.2.2.3 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שוני ם, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על-ידו יהיה נקוב באחוזים במרווחים של 0.01% דהיינו , ניתן יהיה להגיש הצעות בשיעור הריבית המרבי ובשיעורים הנמוכים ממנו במרווחים של 0.01% )לדוגמה: ,6.05% ,6.04% 6.03% וכן הלאה(. בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.

"מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות, כמפורט בסעיף 2.2.7 להלן.

• 2.2.2.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המרבי, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
• 2.2.2.5 הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לרכוש את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי דוח הצעת מדף זה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על-פי תנאי דוח ההצעה לבקשתו.
• 2.2.2.6 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 2.2.2.7 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף.
• 2.2.2.8 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
• 2.2.2.9 בקשה שלא נקבע בה שיעור ריבית כלשהו יראוה כבקשה בה נקבע שיעור הריבית המרבי.

2.2.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

2.2.3.1 הבקשות תועברנה, ביום המכרז, על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשה לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה, תישמרנה

בכספת וירטואלית. בנוסף, כגיבוי, ניתן להעביר את הבקשות במעטפות סגורות אשר תשמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה.

2.2.3.2 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתחנה הכספת הווירטואלית ותיבת הבקשות )וייפתחו המעטפות( בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר ייפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מועד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

2.2.4 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד ליחידה )"שיעור הריבית האחיד"(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יקיימו את התנאים הדרושים להקצאת היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על-פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

• 2.2.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דוח ההצעה - תענינה כל הבקשות במלואן בכפוף להתקיימות הוראות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 6.5 להלן. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המרבי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא יונפקו.
• 2.2.4.2 על אף האמור בסעיף 2.2.4.1 לעיל, היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יהיה שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו )ו/או בשיעורים נמוכים ממנו ( הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל על-פי התחייבויות ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( על-פי דוח ההצעה. במקרה כאמור, הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
• )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• )ב( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• )ג( בקשות )לא כולל התחייבויות ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מ בקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי ההיענות להתחייבויותיהם של המשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 2.2.7 להלן (, חלק השווה ליחס שבין מספר

היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן(.

• )ד( הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה לפי האמור בסעיף 2.2.7 להלן.
• 2.2.4.3 אם ההקצאה כאמור בסעיף 2.2.4.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף 6.5.1 להלן )"פיזור מזערי"(, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 2.2.7 להלן , וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים , תענינה כדלקמן:
• )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• )ב( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• )ג( בקשות )כולל בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( ששיעור הריבית הנקוב בהן שווה לשיעור הריבית האחיד תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן נקבו בשיעור הריבית האחיד )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.2.7 להלן(.
• 2.2.4.4 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.2.4.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף 6.5.1 להלן , אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
• )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• )ב( בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.2.7 להלן( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.2.7 להלן (.

2.2.4.5 אם גם הקצאת יחידות כאמור בסעיף 2.2.4.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בסעיף 6.5.1 להלן , אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 6.5.1 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך יותר מזה שנקב בבקשתו )"שיעור הריבית האחיד החדש"(.

נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף 2.2.4.5 זה לעיל, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.2.4.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• 2.2.4.6 אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 2.2.4.5 לעיל, לגבי אגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, אזי תבוטל ההנפקה ואגרות החוב )סדרה ה'( לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין אותה הצעה. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי )בהתאם למועדים הקבועים בדין(.
• 2.2.4.7 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שייוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד )או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין( .
• 2.2.4.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

יובהר, כי האמור בסעיף 2.2 זה, כפוף לאמור בסעיף 1.2 לעיל, ביחס לכמות המונפקת המקסימלית )כהגדרתה שם(.

2.2.5 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

• 2.2.5.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת יחידות הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד.כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
• 2.2.5.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על-פי תנאי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על-פי תנאי דוח ההצעה.
• 2.2.5.3 היה ותתקיימנה כל הדרישות כאמור בסעיפים 6.5.1 ו- 6.5.2 להלן , יעביר רכז ההנפקה לחשבון הנאמנות שעל שם הנאמן, לא יאוחר מהשעה 12:30 בצהרים

ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים, וזאת כנגד העברת מכתבי הקצאה בגין אגרות החוב )סדרה ה'( לחברה לרישומים )"מועד ההקצאה"(.

2.2.5.4 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו התנאים כאמור בסעיפים 6.5.1 ו- 6.5.2 להלן , אזי תבוטל הנפקת אגרות החוב, אגרות החוב לא תרשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים בקשר ליחידות. במקרה כאמור, תודיע החברה על ביטול ההנפקה בדיווח מיידי, בתוך שני ימי עסקים לאחר המכרז.

2.2.6 הודעה על תוצאות ההנפקה

• 2.2.6.1 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על-ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהן נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מספר היחידות שתוקצינה לכל מבקש ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן.
• 2.2.6.2 עד השעה 12:30 בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
• 2.2.6.3 עד תום יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי על תוצאות המכרז.
• 2.2.6.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

2.2.7 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים )כהגדרתם בתקנות 3 הצעה לציבור ( אשר התחייבו להגיש הזמנות במסגרת המכרז לרכישת 220,000 יחידות מתוך סך היחידות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, כמפורט להלן. כמות היחידות בגינן החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת כאמור לעיל מהווה 80% מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה.

• 2.2.7.1 על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר ההקצאה למשקיעים המסווגים תיעשה לפי העקרונות להלן:
  • )א( הגדרות לצרכי סעיף זה:

"חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

משקיע מסווג ״ – כהגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור. בהתאם לסעיף 4)א( לתקנות הצעה לציבור, משקיע מסווג יתחייב ³ ״ לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800 אלף ש"ח לפחות.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שנקבע.

• )ב( לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
• )ג( לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק )ב( לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.
• )ד( הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד כפי שנקבע במכרז.
• )ה( במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך החלוקה למזמינים.
• 2.2.7.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן )"המשקיעים המסווגים"(, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמם:

ופים פירוט הג ם הקשורי שהם למשקיע ה בעלי זיק ותיאור להנפקה ניהם הקשר בי	מס ' יחידות	שיעור ריבית )%(	ה כיצד עונ משקיע להגדרת מסווג	סווג קיע המ שם מש
	829	6.05	ל הון תאגיד בע	Arbitrage Global .1 LP
			מ׳ ש׳׳ח של 50
	800	5.99	ל הון תאגיד בע	EJS Galatee Holdings	.2
			מ׳ ש׳׳ח של 50
	442	6.05	ל הון תאגיד בע	לת תפות מוגב טימוס שו .3 אופ
			מ׳ ש׳׳ח של 50
	1,500	5.98	קים מנהל תי	דות - ילין לפי ט אינווסט	.4 בס
	11,000	5.9	טוח חברת בי	- עמיתים ה לביטוח שרה חבר	.5 הכ
	29,000	5.99	/ קרן קופת גמל	סחיר ת קונצרני קס שותפו .6 הפני
			פנסיה
סווג משקיע מ	15,000	5.98	/ קרן קופת גמל	גמל הול קופות לפידות ני .7 ילין
ל עניין שהוא בע			פנסיה	בע"מ
בחברה
סווג משקיע מ	5,526	6.05	טוח חברת בי	- טוח בע"מ חברה לבי .8 כלל
ל עניין שהוא בע				נוסטרו
בחברה
	50,000	5.93	טוח חברת בי	שראל קונצרני י ל סל אג"ח .9 מגד
	10,000	6.056.03	/ קרן קופת גמל	ה בע"מ גמל ופנסי .10 מור
			פנסיה

ופים פירוט הג ם הקשורי שהם למשקיע ה בעלי זיק ותיאור להנפקה ניהם הקשר בי	מס ' יחידות	שיעור ריבית )%(	ה כיצד עונ משקיע להגדרת מסווג	סווג קיע המ שם מש
	1,500	5.995.98	/ קרן קופת גמל פנסיה	ג .11 מחו
	6,500	6.055.85	ות קרן נאמנ	"מ אמנות בע ב קרנות נ .12 מיט
	11,053	5.986.05	ל הון תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח של 50	בלת ותפות מוג ד בונדס ש	.13 נוק
	6,650	5.95.99	ל הון תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח של 50	פאנד ה מאסטר .14 ספר
	1,000	5.996.04	קים מנהל תי	ת יקים בגיש ני ניהול ת .15 עציו "מ "ערך" בע
	800	5.986.00	קים מנהל תי	ת )2007( ת השקעו פורסט בי בע"מ	.16
	10,785	6.056.00	ות קרן נאמנ	ת בע"מ נות נאמנו פורסט קר	.17
	8,031	5.936.00	ות קרן נאמנ	FOREST עיטם	.18
	4,549	6.036.00	ות קרן נאמנ	FOREST רג אג"ח מדו	.19
	12,301	5.986.00	ות קרן נאמנ	FOREST 20/80	.20
	7,964	5.856.00	ות קרן נאמנ	FOREST 10/90	.21
	3,170	6.056.00	ות קרן נאמנ	FOREST אג למ	.22
	1,200	5.996.00	ות קרן נאמנ	FOREST SELECT 20	.23
	1,000	6.046.00	ות קרן נאמנ	FOREST SELECT 30	.24
	5,145	65.95	ות קרן נאמנ	ת בע"מ נות נאמנו פסגות קר	.25
	950	65.95	ות קרן נאמנ	קלי קונצרני ש פסגות )!(	.26
	1,500	65.95	ות קרן נאמנ	מיום פסגות פרי	.27
	1,000	65.95	ות קרן נאמנ	ראל 30/70 פסגות יש	.28
	1,000	65.95	ות קרן נאמנ	10/90 פסגות י	.29
	1,000	65.95	ות קרן נאמנ	10% ידית + פסגות סול	.30
	1,000	65.95	ות קרן נאמנ	ק 10/90 פסגות תי	.31
	2,505	65.95	ות קרן נאמנ	רג - רכיב אג"ח מדו פסגות )!( בטוחה	.32
	800	65.95	ות קרן נאמנ	ח פלוס פסגות אג"	.33
	2,800	65.95	ות קרן נאמנ	כוללת ח תשואה פסגות אג"	.34
	900	65.95	ות קרן נאמנ	+ 25% ח חברות פסגות אג"	.35
	800	65.95	ות קרן נאמנ	10/90 שראל פסגות )!( י	.36
	220,000		סה"כ

220,000 קדמות בויות מו הן התחיי תנו לגבי ידות שני	סה"כ יח
80% עות דות המוצ תוך היחי	שיעורן מ
20,526 רים עים קשו בו משקי הן התחיי ידות לגבי	סה"כ יח
9.33% כ- מות ות מוקד התחייבוי נו לגביהן דות שנית סך היחי	שיעורן מ

2.2.7.3 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית, ובהתאם לאמור בסעיף 2.2.7.1 לעיל. במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים יחשבו כהזמנות הציבור לעניין הקצאת היחידות, והיחידות תימכרנה למשקיעים המסווגים בשיעור ריבית זהה לשיעור הריבית שייקבע במכרז.

• 2.2.7.4 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים וההיענות להם על-פי סעיף 2.2.7.2 לעיל ערב פרסום דוח הצעת מדף זה, נעשתה על-פי העקרונות הקבועים בתקנות ההצעה לציבור.
• 2.2.7.5 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו ותירכשנה לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת המדף, אלא כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• 2.2.7.6 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת ברוטו שתתקבל בפועל בידי החברה בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות ובכפוף לקיום התחייבותם להזמין כאמור. העמלה תחולק בין המשקיעים המסווגים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים המסווגים.
• 2.2.7.7 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר שלאחר יום המכרז, עד השעה ,12:30 ותופקד על-ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.2.5.1 לעיל.
• 2.2.7.8 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להוריד את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במרווחים של 0.01%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות ביום המכרז.

.3 פרטים נוספים אודות ניירות הערך המוצעים

לתיאור תנאי אגרות החוב )סדרה ה'(, ראו שטר הנאמנות המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי הוראות מסוימות מתוך שטר הנאמנות:

3.1 תשלומים

לפרטים נוספים בדבר תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב, ראו סעיף 1 לעיל וכן סעיפים 3 ו4- לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

3.2 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה ה'( אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה לאגרות החוב מאותה סדרה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי-פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לאותה סדרה.

3.3 בטוחות

להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( )לרבות לפירעון קרן וריבית( , מתחייבת החברה לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( את הזכויות והנכסים הבאים:

3.3.1 שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על 10,000 מניות רגילות של א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ )להלן: "דורי אנרגיה"(, אשר בבעלות אלומיי אנרגייה נקייה שותפות מוגבלת )להלן: "הממשכנת"(, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א, ממס' 10,001 עד מס' ,20,000 המהוות נכון למועד שטר זה 50% )חמישים אחוזים( מההון המונפק והנפרע של

דורי אנרגיה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא(, ולרבות הזכויות הנלוות )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר( אליהן, ומהוות נכון למועד השטר את כל אחזקתה של החברה במישרין ובעקיפין בדוראד.

• 3.3.2 שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה והממשכנת מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד )ככל שתהיינה( מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר( על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו לרבות על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
• 4 3.3.3 שעבוד שוטף , יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על הסכמי הלוואות הבעלים המשועבדות )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר( והמחאת זכות על דרך השעבוד של מלוא זכויות הממשכנת בקשר עם הסכמי הלוואות הבעלים המשועבדות.

לפרטים נוספים אודות דורי אנרגיה, ראו הדוח השנתי של החברה לשנת 2021 )מס' אסמכתא: 2022-02-041416(, הדוח החצי שנתי של החברה לשנת 2022 )מס' אסמכתא: 2022-02- 098229(, תוצאות כספיות של דוראד לרבעון השלישי 2023 )מס' אסמכתא: 2022-02-145483( וכן נספח ב' לדוח הצעת מדף זה.

לפרטים נוספים אודות התנאים והמגבלות למימוש השעבודים ראו נספח 7 לשטר הנאמנות, ובפרט סעיף 3.8 לנספח .7

3.4 תנאים מוקדמים לשחרור תמורת ההנפקה והעברתה לידי החברה

למידע נוסף אודות התנאים המוקדמים לשחרור תמורת ההנפקה והעברתה לידי החברה ראו סעיף 2.2 לנספח 7 לשטר הנאמנות.

3.5 מגבלות על חלוקה

לפרטים בדבר מגבלות על חלוקה אשר החברה נטלה על עצמה במסגרת שטר הנאמנות, ראו נספח 6.2 לשטר הנאמנות.

3.6 אמות מידה פיננסיות

לפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות בהן התחייבה החברה לעמוד כל עוד אגרות החוב )סדרה ה'( קיימות במחזור, ראו סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות.

3.7 פירעון מיידי

אגרות החוב )סדרה ה'( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות.

3.8 פדיון מוקדם

3.8.1 לפרטים בדבר פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 8.1 לשטר הנאמנות.

⁴ ראו סעיף 244 "הגבלות לעניין שעבוד צף" לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 הקובע, בין היתר, כי בעת מתן צו לפתיחת הליכים נושה מובטח בשעבוד צף יהיה זכאי להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. בנוסף, מתמורות מימוש נכסים המשועבדים בשעבוד השוטף )להבדיל משעבוד קבוע( משולמים ראשית החובות לנושים בדין קדימה ורק היתרה משולמת לנושה המובטח בשעבוד השוטף )וכאמור 75% מהתמורה בלבד(.

3.8.2 לפרטים בדבר פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות וסעיפים 2.3 ו- 2.8 לנספח 7 לשטר הנאמנות.

3.9 שינוי תנאי שטר הנאמנות

לפרטים בדבר שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

3.10 דירוג אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה ה'( אינן מדורגות על ידי חברת דירוג.

3.11 ריבית פיגורים

לפרטים נוספים אודות ריבית פיגורים, ראו סעיף 8 לתנאים שמעבר לדף.

3.12 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

לפרטים בדבר מנגנון ההתאמה בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ה'( כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ראו סעיף 4.3 לתנאים שמעבר לדף.

החברה קיבלה על עצמה התחייבויות נוספות )מעבר לאמור בסעיף 3 זה לעיל( בהן עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כמפורט בין היתר, בסעיף 6 ובנספח 7 לשטר הנאמנות.

לפרטים נוספים אודות מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות )סדרה ה'(, בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח ג' לדוח הצעת מדף זה.

.4 מיסוי וניכיון

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת המדף הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

4.1 כללי

• 4.1.1 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעה זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעה זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.
• 4.1.2 בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
• 4.1.3 ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת ,2012 נקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים 5 בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- ,25% ולבעל מניות מהותי מ25%- ל- .30%
• 4.1.4 ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013(, במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התשע"ז- 2016 )להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"(. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת עלתה על 698,280 שקל ים חדשים בשנת המס ,2023 יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל )להלן: "מס יסף"(. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,220,200 שקלים חדשים )לשנת 2023( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.
• 4.1.5 בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, ב- 1% )ל- 24%( החל מיום 1 בינואר 2017 וב1%- נוסף )ל23%-( החל מ יום 1 בינואר .2018

4.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

• 4.2.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב, אשר אינה צמודה 6 למדד )או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ(, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים )15%(, או של עשרים אחוזים )20%( לעניין "בעל מניות מהותי" בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, 7 8 בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי, ובלבד שההכנסה ממכירת ניירות ערך אינה מהווה הכנסה מעסק בידו ושלא תבע הוצאות מימון .
• 4.2.2 כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

⁵ יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁷

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 8

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

• 4.2.3 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה.
• 4.2.4 קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 4.2.5 בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי רווח הון"(, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
• 4.2.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות ערך שאינם צמודים למדד, ינכה מס בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, הינו בהתחשב באישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור ובהתחשב בקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו- כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים( התשס״ו- 2005 )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
• 4.2.7 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2404 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
• 4.2.8 ככל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
• 4.2.9 ככלל, תושב חוץ )יחיד וחברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת חוץ, במישרין או

בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שתחולנה הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים .

4.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות החוב המוצעות

• 4.3.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה-עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, או שאינם צמודים למדד עד לפדיון.
• 4.3.2 בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים איתה, אלא אם כן, הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; ו-)5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
• 4.3.3 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, הינו שיעור מס החברות, בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה.
• 9 4.3.4 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, החל מיום ,1.1.2009 תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, יהיה בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. שיעור המס עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
• 4.3.5 קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.

⁹ תושב חוץ- מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )4( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

• 4.3.6 בהתאם לתקנות מס הכנסה ניכוי מדיבידנד וריבית והוראות סעיפים 164 ו- 170 המשולמת ¹⁰ לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( על אגרות חוב שאינן צמודות למדד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית הינו חמישה-עשר אחוזים )15%(. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי חבר בני אדם הנו בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה.
• 4.3.7 שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל , ולקבלת אישור מתאים מרשות המיסים מראש, ככל שיינתן. יצוין כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.
• 4.3.8 יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.
• 4.3.9 דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינוכה מס במקור בגין דמי הניכיון.
• 4.3.10 תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית.
• 4.3.11 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על- פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ¹⁰ ודמי ניכיון.

4.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

• 4.4.1 ככלל, הפסדי הון בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.
• 4.4.2 בשנת המס בה נוצר הפסד הון ממכירת נייר ערך בידי יחיד או חברה, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה לרבות ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(.
• 4.4.3 בהתאם להוראות סעיף 92)א()4( לפקודה, הפסד הון ניתן יהיה לקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חברה ולא עולה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו125-ג)ב( לפקודה לגבי יחיד.
• 4.4.4 קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או דיבידנד כאמור.
• 4.4.5 יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
• 4.4.6 הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

4.5 שיעור ניכיון

• 4.5.1 אגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה מונפקות בערכן הנקוב, ולפיכך ללא ניכיון. בהתאם להוראות סעיף 2)4(לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב כדין ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. לאור האמור, יחולו ההוראות האמורות לגבי ריבית, גם לגבי הניכיון בסדרות הקרן. בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, ככלל שיעור הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי.
  • 4.5.2 שיעור הניכיון במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'(:
• 4.5.2.1 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה זו במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית )קרי עד מועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות ולפני הרישום למסחר(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף

זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מסדרה הרלוונטית בהתאם לאותו שיעור. לאחר הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע מהו שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לאחר הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון בעת פדיון הסדרה הרלוונטית, וינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

• 4.5.2.2 בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(. נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלוונטית ובין אם לאו .
• 4.5.2.3 חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על- ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.5 הימנעות מעשיית הסדרים

5.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

• 5.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 5.1 לעיל .
• 5.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 5.1 לעיל .
• 5.4 התחייבות הדירקטורים כאמור לעיל תעמוד בתוקפה כל עוד הם מכהנים כדירקטורים בחברה.

.6 היתרים ואישורים

• 6.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך על-פי דוח ההצעה, להנפקתם ולפרסום דוח ההצעה.
• 6.2 למיטב ידיעת החבר ה, לא חל שינוי במצבה המשפטי של החברה באופן שהיה מונע ממנה להנפיק ניירות ערך מכוח תשקיף מדף בארה"ב.
• 6.3 החברה קיבלה את היתר רשות ניירות ערך לפרסום דוח הצעת מדף זה. היתר הרשות לפרסום דוח הצעה זה הותנה בהתחייבות החברה כי היקף דיווח החברה אודות הבטוחות יהיה בהתאם להוראות עמדה משפטית ,103-29 ובלבד שדיווח החברה אודות הבטוחות יפורסם בהתאם ללוחות הזמנים החלים על חברה המדווחת בהתאם לכללי הרישום הכפול. יובהר כי שטר הנאמנות לאגרות החוב כולל התחייבות של החברה לפרסום תוצאות רבעוניות כספיות עד תום הרבעון העוקב וכי הדיווח הרבעוני אודות הבטוחות יוגש אף הוא עד תום הרבעון העוקב. בנוסף, דיווחי החברה אודות הבטוחות יכול ויהיו בשפה האנגלית )כולם או חלקם(.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים .

6.4 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ה'(, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 6.5 להלן .

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

6.5 רישום למסחר

רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט להלן:

• 6.5.1 בהתאם להנחיות הבורסה, הפיזור המזערי של החזקות הציבור הנדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( הוא 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות מזערי של 200,000 ש״ח לפחות )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
• 6.5.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ה'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
• 6.5.3 בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי מאחר ומניותיה נסחרות בבורסה ושווין עולה על 200 מיליון ש"ח.

במידה ויתברר, כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 6.5.1 ו- 6.5.2 לעיל, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, לא ייגבו כספים מהמזמינים, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי .

.7 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.8 תמורת ההנפקה

8.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שהכמות המונפקת המקסימלית )כהגדרתה בסעיף 1.2( בדוח הצעת המדף תירכש, בניכוי הוצאות מיידיות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:

ש"ח אלפי 217,345 כ-	נטו( הצפויה ) התמורה
ש"ח	רך(
אלפי	רות )מוע
565	צאות אח
כ-	בניכוי הו
ש"ח	ל דעת(
אלפי	ה )בשיקו
330	לת הצלח
כ-	בניכוי עמ
ש"ח אלפי 1,760 כ-	ת ת מוקדמ והתחייבו ה, ריכוז לות הפצ בניכוי עמ
ח	ברוטו(
אלפי ש"	הצפויה )
220,000	המיידית
כ-	התמורה

• 8.2 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
  • 8.3 לפרטים בדבר ייעוד תמורת ההנפקה ראו סעיף 10.6 להלן.
• 8.4 ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ ואומני קפיטל בע"מ )בהתאמה לפי העניין, "ווליו בייס" או "המפי צים"( - ישמש ו כמפי צים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים, סך כולל של 0.3% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח הצעת המדף )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות על ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם )"עמלת הפצה"(. בנוסף החברה תשלם עמלה נוספת למפיצים בקשר עם הפצת אגרות החוב, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וזאת עד לסכום כולל של כ0.15%- מהתמורה המיידית הכוללת )בתוספת מע"מ(, וזאת בניכוי התמורה שתתקבל מהזמנת יחידות כעל ידי בעלי השליטה בחברה ו/או מי מטעמם. העמלות שלעיל יחולקו על-פי שיקול דעתה הבלעדי של ווליו בייס. המפיצים יהיו רשאי ם לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה להם, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. בנוסף, רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הנפקה בסך של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 2.2.7 לדוח ההצעה.

.9 מכתבי הסכמה של רוא י החשבון המבקרים

לחברה ניתנו מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, של רואי החשבון המבקרים של דוראד אנרגיה בע"מ )"דוראד"( ושל רואי החשבון של דורי אנרגיה, בהם ניתנת הסכמתם לכלול בדוח הצעת המדף, לרבות על דרך של הפניה, את דוחות רואי החשבון על הדוחות הכספיים של החברה, דוראד ודורי אנרגיה, לפי העניין, הנכללים בדוח הצעת המדף. למכתבי ההסכמה האמורים ראו נספח ד' לדוח הצעת המדף.

10. Information about the Offering and the Company

10.1 Summary Terms of the Offer

Issuer	Ellomay Capital Ltd.
Securities Offered	Series E Debentures, or the Debentures, in the principal amount of up to NIS 275,000,000 par value, subject to adjustments and caps as set forth in Section 1.2 above.
Offering Unit	The Debentures will be offered and issued in units. Each unit will consist of Debentures in the principal amount of NIS 1,000.
Offering Price	NIS 1,000 per unit.
Debentures Principal Payment Dates	Principal payable in four (4) equal annual installments, each of 25% of the Principal, on March 31 of each of the years 2026 through and including 2029.
Debentures Interest Rate.	As will be determined in the tender as set forth in Section 2 above, and in any event not more than 6.05% per annum.
Debentures Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series E Debentures is payable on March 31 of each of the years 2023 through and including 2029 and on September 30 of each of the years 2023 through and including 2028.
Debentures Early Redemption	See Section 8 and Exhibit 7 of the Series E Deed of Trust.
Debentures Collateral	See Section 3.3 above and Exhibit 7 to the Deed of Trust.
Debentures' Trustee	Hermetic Trust (1975) Ltd.
Linkage	The principal and interest of the Debentures will not be linked.
Trading	We have applied to list the Securities for trading on the Tel Aviv Stock Exchange, or the TASE.
Use of Proceeds	We anticipate using the net proceeds from the sale of the Debentures for the funding of development and construction of the Italian PV Portfolio (as hereinafter defined) and for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the development of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our Board of Directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. For further information, see below under "Use of Proceeds."

Governing Law and
Jurisdiction	Israeli law and competent courts located in Tel Aviv, Israel.

THE SECURITIES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES

10.2 Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the shelf prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, or ISA, on October 18, 2020, or the Shelf Prospectus, contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended, including with respect to our business, financial condition and results of operations. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. Statements that include the terms "anticipate," "believe," "expect," "plan," "intend," "estimate," "project" and similar expressions are intended to identify forward looking statements. Forward-looking statements are merely predictions and therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause actual results, performance, levels of activity or achievements to be materially different from any future results, performance, levels of activity, or our achievements expressed in, or implied by, such forward-looking statements. We may not actually achieve the plans, intentions or expectations disclosed in our forward-looking statements and you should not place undue reliance on our forward-looking statements. Various important factors could cause actual results or events to differ materially from those that may be expressed or implied by our forward-looking statements, including inability to obtain financing required for the development and construction of projects, changes in the market price of electricity and in demand for electricity, regulatory changes, including extension of current rules or approval of new rules and regulations increasing the operating expenses of manufacturers of renewable energy in Spain and Italy, increases in interest rates, inability to obtain permits, timely or at all, delays in the development, construction or commencement of operations of the projects under development, the impact of continued war between Russia and Ukraine, including its impact on electricity prices, the availability and prices of raw materials, components and equipment, and disruptions in supply, changes in the climate, the impact of the Covid-19 pandemic on our operations and projects, including in connection with steps taken by authorities in countries in which we operate, limited scope of projects identified for future development, our inability to reach the milestones required under the conditional license of the Manara project, fluctuations in exchange rates, changes in the supply and prices of resources required for the operation of our facilities (such as waste and natural gas) and in the price of oil, and technical and other disruptions in the operations or construction of the power plants we own. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. Except as required by applicable law, we undertake no obligation to publicly release any update or revision to any forward-looking statements to reflect new information, future events or circumstances, or otherwise after the date hereof. We have attempted to identify significant uncertainties and other factors affecting forward-looking statements in the "Risk Factors" section that appears as Section 10.4 below, in Section 1.17 of Exhibit B hereto and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2021, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC, and the ISA on March 31, 2022, or the 2021 Annual Report, as updated in any of the documents incorporated by reference into the Shelf Prospectus or this Shelf Offering Report.

10.3 Company Overview and Recent Developments

Company Overview

We are involved in the production of renewable and clean energy. We own seven PV Plants that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) five photovoltaic plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 35.9 MWp, (ii) 51% of Talasol, which owns a photovoltaic plant with an installed capacity of 300 MW in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain that was connected to the Spanish electricity grid in the end of December 2020, or the Talasol PV Plant, and (iii) one photovoltaic plant in Israel with an installed capacity of approximately 9 MWp. In addition, we indirectly own: (i) 9.375% of Dorad Energy Ltd., (ii) Ellomay Solar Italy One SRL and Ellomay Solar Italy Two SRL, that are constructing photovoltaic plants with installed capacity of 14.8 MW and 4.95 MW, respectively, in the municipality of Latina, Borgo Bainsizza, Lazio Region, Italy, (iii) Groen Gas Goor B.V., Groen Gas Oude-Tonge B.V. and Groen Gas Gelderland B.V., project companies operating anaerobic digestion plants in the Netherlands, with a green gas production capacity of approximately 3 million, 3.8 million and 9.5 million (with a license to produce 7.5 million) Nm3 per year, respectively, and (iv) 83.333% of Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., which is constructing a 156 MW pumped storage hydro power plant in the Manara Cliff, Israel, or the Manara PSP.

Recent Developments

Operations in Spain

RDL 17/2021

The Spanish Royal Decree-Law 17/2021 of September 14, 2021, or RDL 17/2021, entered into force on September 16, 2021, established the reduction, initially until March 31, 2022, of returns on the electricity generating activity of Spanish production facilities that do not emit greenhouse gases accomplished through payments of a portion of the revenues by the production facilities to the Spanish government. This reduction and payments are recorded as part of the operating expenses of the relevant facilities.

RDL 17/2021 does not apply to the portion of the revenues produced by facilities that is subject to a fixed price (physical or financial) power purchase agreement (PPA) either: (i) entered before September 16, 2021, or (ii) entered into on or after September 16, 2021 if the PPA term is more than one year. Therefore, it does not apply to the portion of the revenues of the Talasol PV Plant that is subject to the Talasol PPA.

RDL 17/2021 was extended several times and is currently in effect until December 31, 2023.

Ellomay Solar

The PV plant owned by Ellomay Solar S.L., one of our wholly-owned subsidiaries, or Ellomay Solar, in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain, with a peak capacity of 28MW, was connected to the Spanish national grid in June 2022.

Biogas Projects in the Netherlands

In connection with the war in Ukraine and the stoppage of Russian gas supply to Europe, the Dutch government has implemented several measures aimed at increasing gas production, including the increase of the price of green certificates. The market price of these certificates has increased from an average of 13–15 euro cents per cubic meter to around 30-45 euro cents per cubic meter. Our wholly owned Dutch subsidiaries entered into agreements to sell green certificates representing 2.4 million cubic meters in 2023 at a price of 74-euro cents per cubic meter. Our Dutch subsidiaries are expected to produce in 2023 approximately 14-15 million cubic meters, that are expected to be sold at significantly higher prices compared to the prices in 2022.

In addition, the gas price for 2023, which is determined based on the 2022 average, is also expected to be above 90-euro cents per cubic meter, a price that is higher than the cap of the subsidy granted to our Dutch subsidiaries (approximately 75-euro cents per cubic meter). Therefore, in 2023 and possibly also in 2024, the Dutch subsidiaries will temporarily exit the subsidy regime. Not using the subsidy during 2023 and 2024 will enable the Dutch subsidiaries to postpone the termination of the subsidy period (originally 12 years) by two years.

On the other hand, due to the war in Ukraine, there was an increase in the price of feedstock, which is based on agricultural residues, in the cost of transportation and in the price of electricity (which increased tenfold). These circumstances caused an increase in expenses of our Dutch subsidiaries. However, we currently expect that the increase in income will exceed the increase in expenses.

The increase in electricity prices in the Netherlands did not substantially affect two of our three biogas facilities, which produce the electricity and heat they consume for themselves. However, the biogas facility located in Gelderland, which was acquired in December 2020, is not equipped with the means to self-generate electricity and heat and is required to pay for the electricity it consumes, and therefore was negatively affected by the increase in the price of electricity. In May 2022, Gelderland received notification of approval for a subsidy for generation of electricity and heat in its facility and in August 2022, a generator (CHP) was ordered and is expected to start producing electricity for self-consumption of the Gelderland facility in February 2023. Thereafter, all of our Dutch biogas facilities will no longer be affected by the electricity prices.

Projects under Construction and Development

Italian PV Portfolio

We are currently planning to commence construction of photovoltaic facilities in Italy during 2023 in an aggregate capacity of approximately 200 MW, or the Italian PV Portfolio. The Italian PV Portfolio received building permits and is in "Ready to Build" status. The bid process for the contractors that will build the Italian PV Portfolio is underway and the winning contractor(s) will be determined in the coming days. The cost of construction of the Italian PV Portfolio, including related expenses, is currently estimated at €190 million - €200 million and the expected average construction period of each facility is approximately 18 months.

We are in advanced stages of negotiating a framework agreement for the financing of the Italian PV Portfolio with a European bank for a period of twelve years and for the financing of additional approximately 400 MW PV in Italy. The scope of financing will be determined based on the ratio of the debt to the cost of construction and the financing is expected to cover 80% of the construction costs, including related expenses, if a financial power swap (PPA) will be executed in connection with the relevant facility and 60% of such costs if a PPA will not be executed. We currently do not plan to execute PPAs in connection with these facilities. Therefore, the financing for the Italian PV Portfolio is expected to be approximately €120 million and the equity required from us is approximately €80 million. We currently intend to finance half of the equity from its own resources and the remainder (currently equivalent to approximately NIS 140 million) through the issuance of the Debentures to the public in Israel.

A portfolio with the scope of the Italian PV Portfolio is expected to produce during the first five years of operations average annual revenues of approximately €31 million and average EBIDTA of approximately €26 million. The expected annual finance expenses in connection with the anticipated project finance (principal and interest) are approximately €13 million (currently approximately NIS 45 million) and the remaining annual cash flow is expected to be approximately €13 million (currently approximately NIS 45 million) and we anticipate that this amount, along with cash flow available to us from other projects, will be available to us for repayment of debt.

Of the 200 MW PV included in the Italian PV Portfolio, 20 MW PV are under advanced construction.

Additional Projects under Development

In addition to the Italian PV Portfolio, we have photovoltaic projects under various development stages as follows: (i) under advanced development stages – 311 MW in Italy and 40 MW plus storage in Israel; and (ii) in early development stages – 800 MW in Italy, Spain and Israel.

The Company is negotiating a financing agreement for the financing of 600 MW PV projects (including the Italian PV Portfolio) that are under advanced development in Italy with a leading European bank in the field.

The construction of the 156 MW pumped storage project in the Manara Cliff in Israel, of which we own approximately 83.33%, commenced in April 2021 and is advancing in accordance with the construction plans and schedule. The Manara PSP is expected to reach commercial operation during the second quarter of 2026 and the Company and the Manara PSP other shareholder invested the equity required for the Manara PSP, with the remainder of the funding received from a consortium of lenders led by Mizrahi Tefahot Bank, at a scope of approximately NIS 1.18 billion.

In addition, of the aforementioned portfolio of projects under early development stages, the Company is advancing the following projects in Israel: (i) the Komemiyut project, a project of 250 dunams, is intended for 21 MW PV and 47 MW / hour batteries – the Company obtained an approval for connection to the grid, this project is in the process of receiving a building permit and construction is planned to commence in the third quarter of 2023, (ii) the Qelahim project, a project of 145 dunams, intended for 15 MW PV and 33 MW / hour batteries – the Company obtained an approval for connection to the grid, and the project is in the final stages of the zoning approval, (iii) the Talmei Yosef project, an expansion of the existing Talmei Yosef PV Plant (as of today 9 MW PV) - an addition of 104 dunams, designed for 10 MW PV and 22 MW / hour batteries - the request for zoning approval has been filed and approval is expected to be received in the first quarter of 2023, (iv) the Talmei Yosef storage project in batteries, a 30 dunam project, intended for approximately 400 MW / hour - this project is designed for the regulation of the high voltage storage and zoning of the project is approved, (v) the Sharsheret project, a project of 205 dunams, intended for 20 MW PV and 44 MW / hour batteries - the submission of the zoning request for the project is expected in the coming weeks, and (vi) additional 250 dunams - under advanced planning stages.

The advancement and development of these and other projects is subject to the projects reaching several milestones, including receipt of regulatory approvals and authorizations , procurement of land rights, obtaining financing, commencement and completion of construction and connection to the grid, and to various risks and uncertainties applicable to projects under development and construction as more fully set forth in our 2021 Annual Report and in other reports incorporated by reference herein and that we may submit from time to time to the ISA. There can be no assurance as to how many projects, if any, will reach the final stage of connection to the grid and operational status.

We may advance some or all of the projects with partners and therefore we may not wholly-own such projects in the future.

10.4 Risk Factors

Investing in our Company involves a high degree of risk. See Item 3.D of our 2021 Annual Report. Such Risk Factors should be read in connection with the section "Recent Developments" in this Shelf Offering Report, which includes certain recent developments of the Company and related risks, and in connection with other filings we made with the ISA, incorporated by reference herein .

In addition, we believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on the Securities offered by this Shelf Offering Report:

Risks Related to the Securities Offered by this Shelf Offering Report

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws. The Debentures being offered by this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell these Debentures in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Debentures offered by this Shelf Offering Report with the SEC.

The Debentures may become effectively subordinated to our future secured debt to the extent of the value of the collateral securing such debt and are subordinate to any liabilities of our subsidiaries. The Debentures will be effectively junior in right of payment to any indebtedness that is secured by assets (other than the collateral for the Debentures) to the extent of the value of the assets securing such indebtedness. Our subsidiaries are separate legal entities that have no obligation to pay any amounts due under the Debentures or to make any funds available therefore, whether by dividends, loans or other payments. We are actively considering a variety of potential financing transactions in connection with the construction and advancement of projects that are in development stages, including transactions that would involve the issuance of equity, secured or unsecured indebtedness. Except to the extent we are a creditor with recognized claims against our subsidiaries, all claims of current and future creditors (including trade creditors and project finance providers) of our subsidiaries will have priority with respect to the assets of such subsidiaries over our claims (and therefore the claims of our creditors, including holders of the Debentures). Consequently, the Debentures will be structurally subordinated to all liabilities of our subsidiaries and any subsidiaries that we may in the future acquire or establish. In the event of our bankruptcy, liquidation, reorganization or other winding up, our assets that secure other debt will be available to pay obligations on the Debentures only after such secured debt has been repaid in full from those assets. There may not be sufficient assets remaining to pay amounts due on any or all of the Debentures then outstanding. The Deed of Trust governing the Debentures does not eliminate our ability to incur additional debt, whether secured or unsecured or the ability of our subsidiaries to incur additional liabilities. In the event any of the outstanding debt under the Debentures is not covered by the collateral provided in connection with the Debentures, the remaining obligation to the holders of the Debentures will be treated as an unsecured obligation.

The collateral securing the Debentures has not been appraised, and it may not be sufficient to satisfy our obligations under the Debentures . The collateral has not been appraised in connection with this offering. The aggregate book value of the property that would constitute part of the collateral may differ from the value if it were appraised. The fair market value of such collateral is subject to fluctuations based on factors that are mostly not within our control as they relate to the business and operations of Dorad, in which we indirectly hold a minority interest, and to the energy market worldwide and in Israel. These factors include, among others, the condition of the industry in which Dorad operates, its ability to implement our business strategy and the outcome of several disputes among the shareholders of Dorad, general economic conditions and similar factors and are included in more detail in our 2021 Annual Report and in Exhibit B hereto. In addition, the realization of the collateral is subject to conditions and third-party rights, including a right of first refusal and a right to approve the identity of the buyer of the collateral, which may prevent or delay the realization of the collateral. The amount to be received upon a sale of such collateral would be dependent on numerous factors, including but not limited to the actual fair market value of such collateral at such time and the timing and the manner of the sale. By its nature, portions of such collateral may be illiquid and may have no readily ascertainable market value. Likewise, there can be no assurance that such collateral will be saleable, or, if saleable, that there will not be substantial delays in its liquidation. In the event of a foreclosure, liquidation, bankruptcy or similar proceeding, we cannot assure you that the proceeds from any sale or liquidation of such collateral will be sufficient to pay our obligations under the Debentures. In addition, as we are incorporated under the laws of the State of Israel, any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under applicable Israeli insolvency law, inter alia, any remaining obligations under the Debentures following repayments are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will prevail over any other claims, including claims by any investor in respect of the Debentures.

We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities, which could make it more difficult to sell the Debentures and could adversely affect the price of the Debentures. The Debentures are a new series of debentures and are therefore not currently traded on the TASE. The future liquidity of the trading market in the Debentures and the market price quoted for the Debentures may be adversely affected by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by fluctuations in the exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, by the time remaining to the maturity of the Debentures, by the amount outstanding of the Debentures, by changes in our financial performance or prospects or in the prospects and market price of securities of companies in the industry and geographic areas in which we operate, by general political, economic and financial market conditions in Israel and globally, including in the markets in which we operate, due to, among other factors, the impact of the ongoing war between Russia and Ukraine and the potential ongoing effects of the Covid-19 pandemic and future issuances by our company of debt or equity securities. As a result, we cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Securities and the price of the Debentures may be adversely affected.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures. Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures, will depend on our ability to generate cash in the future and on the level of our indebtedness. As of September 30, 2022, we had consolidated short and long-term liabilities in an aggregate amount of approximately €542.8 million. Our ability to service our debt obligations will depend, among other factors, on our ability to continue to generate positive cash flow from operating activities, which depends on the results of operations of our operating facilities and on the successful development, construction, connection to the grid and operations of our projects under development, including the several projects under development stages in Italy and Israel, or our ability to acquire operating businesses that generate positive cash flow. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control, including the risk factors set forth under Item 3.D. "Risk Factors" of our 2021 Annual Report. In case any of the factors beyond of our control will change or any new circumstances will arise, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in our operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, obtaining additional credit from other sources, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or at all or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

The Debentures (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise. An investment in the Debentures, the interest and principal of which are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security. For example, in the event of inflation, the value of the investment in the Debentures may decrease compared to similar debt securities that are linked to the Israeli CPI.

The Debentures are not rated by a rating agency and therefore may trade at a discount to similar, rated securities and require expertise in analyzing and evaluating our ability to meet our obligations under the Debentures. The Debentures are not currently rated by a rating agency. Unrated securities typically trade at a discount to similar, rated securities, depending on the rating of the rated securities. As a result, there is a risk that the Debentures may trade at a price that is lower than what they might otherwise trade at if rated by a rating agency. In addition, due to the absence of a rating for the Debentures, it may be more difficult to assess our capacity to meet our obligations with respect to the payment of interest and repayment of principal under the Debentures. Investors should therefore rely on their own advisers' expertise to perform this analysis.

The value of our Debentures in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no control. The secondary market, if any, for our Debentures will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the volatility of the CPI affecting the secondary market for other debt securities that are linked to the CPI, the time remaining to the maturity of the Debentures, the amount outstanding of the Debentures and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The Deed of Trust governing the Debentures contains limited restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control. The Debentures include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants. In addition, in the event of a change of control (other than in limited circumstances set forth in the Deed of Trust governing the Debentures), the Debenture holders do not have a right for immediate repayment and there is no general prohibition on distributions and repurchases of our ordinary shares, only certain conditions and limitations that are set forth in the Debentures. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain certain cross default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument. The Deed of Trust governing the Debentures and the instruments governing our other debt, such as our other outstanding debentures, contain certain covenants, including, in some cases, a requirement that we meet certain financial covenants. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

We have broad discretion as to the use of the net proceeds from this offering and may not use them effectively. We intend to use the net proceeds from this offering to fund the development and construction of our Italian PV Portfolio and for general corporate purposes, including, among others, refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions. Our management will have broad discretion in the application of the net proceeds. Our shareholders may not agree with the manner in which our management chooses to allocate the net proceeds from this offering. The failure by our management to apply these funds effectively could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Pending our use of the net proceeds from this offering, we may invest the proceeds in a manner that does not produce income. See "Use of Proceeds" below.

10.5 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of September 30, 2022, on an actual basis and as adjusted to give effect to the completion of the offering of the Debentures (before deduction of the estimated offering expenses and assuming that an aggregate amount of NIS 220,000,000 Series E Debentures will be issued), as such event occurred on September 30, 2022.

The information in this table should be read in conjunction with, and is qualified by reference to, our consolidated financial statements and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report and the Shelf Prospectus.

	As at September 30, 2022 Unaudited
	Actual	Adjustment	As adjusted
		(euro in thousands)
Cash and cash equivalents and marketable securities	50,338	58,824	109,162
Long-term bank loans, including current maturities Other long-term loans, including current	232,075	- -	232,075
maturities	31,697		31,697
Series C Debentures	102,641	-	102,641
Series D Debentures	16,135	-	16,135
Series E Debentures	-	58,824	58,824
Other long-term liabilities	2,802	-	2,802
Total indebtedness	385,350	58,824	444,174
Share capital	25,605	-	25,605
Share premium	85,973	-	85,973
Treasury shares	(1,736)	-	(1,736)
Transaction reserve with non
controlling interests	5,697	-	5,697
Reserves	(22,214)	-	(22,214)
Accumulated deficit	(10,685)	-	(10,685)
Total equity attributed to shareholders
of the Company	82,640	-	82,640
Non-Controlling Interest	(28,615)	-	(28,615)
Total equity	54,025	-	54,025
Total capitalization and indebtedness	439,375	58,824	498,199

10.6 Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the Debentures offered pursuant to this Shelf Offering Report the funding of development and construction of the Italian PV Portfolio and for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the development of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our Board of Directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds, at our discretion, in a variety of non-speculative investments, including, but not limited to, short-term, investment-grade and interest-bearing instruments and foreign currency deposits.

10.7 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Securities for gross consideration of approximately NIS 220 million, is approximately NIS 2.66 million.

10.8 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Offering Report. We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the documents listed in Section 3.13 of the Shelf Prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Offering Report:

• The Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2021, submitted to the ISA through the MAGNA system on March 31, 2022;
• The text of the Company's Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 23, 2022;
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 29, 2022;
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 8, 2022;
• The text of Exhibit 99.1 to the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 14, 2022;
• The IFRS financial results and the disclosure to the holders of the Company's debentures included in Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 30, 2022;
• The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on August 26, 2022;
• The IFRS financial results and the disclosure to the holders of the Company's debentures included in Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 22, 2022;
• The text of Exhibits 99.1 and 99.2 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 25, 2022;
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on October 11, 2022;
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on November 23, 2022;
• The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on November 30, 2022; and
• The text of Exhibit 99.1 and Exhibit 99.2 (other than the "CEO Review for the First Nine Months of 2022") of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on December 30, 2022.

As you read the documents incorporated by reference into this Shelf Offering Report, you may find inconsistencies in information between one document and another. If you find inconsistencies between the documents, or between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in the most recent disclosure.

10.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by S. Friedman, Abramson & Co., our Israeli counsel and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

.11 חוות דעת עורך דין

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי ש. פרידמן, אברמזון ושות', המשמשים כעורכי דינה לצורך דוח הצעת המדף:

30 בינואר 2023

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שד' רוטשילד 18 תל אביב-יפו

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( מיום 30 בינואר 2023

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 19 באוקטובר 2020 שתוקפו הוארך עד ליום 18 באוקטובר 2023 )"תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף המפורסם מכוחו )"דוח הצעת המדף"(, בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה ה'( )"ניירות הערך המוצעים"( הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

• .1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• .2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת המדף באופן המתואר בדוח הצעת המדף.
  • .3 הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד ש. פרידמן, אברמזון ושות', עורכי דין

.12 חתימות

החברה:	__ _ ___	___
	לומיי א	בע"מ קפיטל
רים: הדירקטו
	מה, יו"ר שלמה נח
	פרידריך רן
	אהוד גיל
	לבינט אניטה
	דח"ץ( אל אנגל ) ד"ר מיכ
	)דח"ץ( נין דניאל וק

נספח א'

שטר נאמנות

טר סעיף בש	נושא
1	ה לתוקף רות; כניס שנות; הגד מבוא; פר
2	ה שווה פקה; דרג ; תנאי הנ רות החוב הנפקת אג
	; פיטורין; התפטרות עת כהונה; הונה; פקי תקופת הכ הכהונה; לתוקף של מן; כניסה מינוי הנא
3	ן ויות הנאמ אמן; סמכ תפקידי הנ
4	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
5	בת סדרה שות; הרח סדרות חד רות חוב מ הנפקת אג
6	ת החברה התחייבויו
7	גרות החוב הבטחת א
8	דם פדיון מוק
9	בטוחות /או מימוש עון מיידי ו מדה לפיר זכות להע
10	י הנאמן ליכים ביד תביעות וה
11	ם התקבולי ה; חלוקת ויות בנשי סדר קדימ
12	רוש מימון סמכות לד
13	כספים כב חלוקת סמכות לע
14	הנאמן פקדה אצל חלוקה וה הודעה על
15	די הנאמן הפקדה בי ה בחברה; אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
16	נאמן וב ומאת ה אגרות הח ת מחזיקי קבלה מא
17	חלקי ם תשלום ם בקשר ע אמן ורישו ות חוב לנ הצגת אגר
18	ספים השקעות כ
19	החוב קי אגרות ופה למחזי נציגות דח
20	סודיות
21	אחרים הסכמים
22	די הנאמן דיווח על-י
23	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
24	אחריות
25	ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ

טר סעיף בש	נושא
26	שיפוי
27	הודעות
28	ת החוב מנות אגרו שטר הנא ם בתנאי רה; שינויי ויתור; פש
29	באי כוח
30	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
31	וב אגרות הח ל מחזיקי אסיפות ש
32	ין תחולת הד
33	חודית סמכות יי
34	כללי
35	מענים
36	מגנ"א הסמכה ל
שונה וספת הרא סעיף 3 לת	ות החוב ון קרן אגר מועד פירע
שונה וספת הרא סעיף 4 לת	הריבית
שונה וספת הרא סעיף 5 לת	ית קרן והריב מדה של ה תנאי ההצ
שונה וספת הרא סעיף 6 לת	דים דחיית מוע
שונה וספת הרא סעיף 7 לת	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה
שונה וספת הרא סעיף 8 לת	רים ריבית פיגו
שונה וספת הרא סעיף 9 לת	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
אשונה תוספת הר סעיף 10 ל	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
אשונה תוספת הר סעיף 11 ל	עברתן ת החוב וה דות אגרו פיצול תעו
אשונה תוספת הר סעיף 12 ל	ת החוב ודת אגרו החלפת תע
אשונה תוספת הר סעיף 13 ל	דם פדיון מוק
אשונה תוספת הר סעיף 14 ל	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
אשונה תוספת הר סעיף 15 ל	וב אגרות הח ם בתנאי רה ושינויי ויתור; פש
אשונה תוספת הר סעיף 16 ל	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ
אשונה תוספת הר סעיף 17 ל	וכחה קבלות כה
אשונה תוספת הר סעיף 18 ל	די פירעון מיי
אשונה תוספת הר סעיף 19 ל	הודעות

	טר סעיף בש
אמן תפקידי הנ	נספח 3
גרות החוב דרה של א רחבת הס תנאים לה	נספח 5.2
בויות ת והתחיי ה פיננסיו אמות מיד	נספח 6.2
בטוחות	נספח 7
ת כתב סודיו	נספח 20.2
הנאמן י הוצאות שכר וכיסו	נספח 23
ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ	שנייה התוספת ה

שטר נאמנות

מיום 30 בינואר 2023

	יטל בע"מ אלומיי קפ 52-003986-8 יב ,18 תל אב וטשילד משדרות ר	ב י ן :
	חברה"( )להלן: "ה
מצד אחד; מ	1975( בע" אמנות ) הרמטיק נ 51-070519-7	ל ב י ן :
	ק ,30 בני בר שת הימים מרחוב ש נאמן"( )להלן: "ה
מצד שני;
איהן '(, אשר תנ ב )סדרה ה אגרות חו הנפקה של ר עקרונית 2023 לאש ודש ינואר	החליט בח ון החברה ודירקטורי	הואיל:
דרתו מדף )כהג תשקיף ה מדף מכח דוח הצעת בור על-פי וצענה לצי ה ואשר ת	נאמנות ז ורט בשטר הינם כמפ
	להלן(;
עיקרית מטרתה ה רות אשר קודת החב 1975 לפי פ ל בשנת דה בישרא יות שנתאג	וגבלת במנ נו חברה מ והנאמן הי	והואיל:
בועות רישות הק ובפרט הד פי כל דין, בועות על שירות הק רישות הכ עונה על ד	ות, והוא ק בנאמנוי הינה עיסו
ה; וא שטר ז ת החוב נש אמן לאגרו ן( לשמש נ	גדרתו להל ת ערך )כה בחוק ניירו
אמנות ה בשטר נ עם החבר תקשרותו ן אחר, לה ך או כל די ניירות ער ל-פי חוק	ין מניעה ע צהיר כי א והנאמן ה	והואיל:
ות ותנאי על הדריש י הוא עונה כאמור, וכ ם החברה קשרותו ע ם את הת ם המונעי	ודי ענייני ביחס לניג זה, לרבות
זה; נשוא שטר גרות החוב להנפקת א מש נאמן ת ערך לש	בחוק ניירו הקבועים הכשירות
לאגרות אמן נאמן תו של הנ מלבד היו י בנאמן, עניין איש רה אין כל ברה ולחב	מהותי בח ן כל עניין ולנאמן אי	והואיל:
	רה; ת של החב חוב נוספו
זיקי נאמן למח א ישמש כ רה ה'(, הו החוב )סד קת אגרות כפוף להנפ אמן, כי ב	שה אל הנ נתה בבק והחברה פ	והואיל:
נות זה; שטר נאמ אם לתנאי פוף ובהת כך והכל כ ן הסכים ל	ה'( והנאמ וב )סדרה אגרות הח
רות החוב; מחזיקי אג כנאמן של זה ולפעול ר נאמנות	ום על שט סכים לחת והנאמן ה	והואיל:
רשים כמות הנד ו/או ההס האישורים זה את כל שוא שטר ההנפקה נ ועד ביצוע	קבל עד למ יבלה או ת והחברה ק	והואיל:
ישורים כמות והא בלת ההס בכפוף לק ות זה וכי שטר נאמנ סכם לפי דין ו/או ה	ה לפי כל וע ההנפק לצורך ביצ
קשר עם ו/או להת סדרה ה'( ת החוב ) של אגרו צע הנפקה הסכם לב ל דין ו/או	ה על-פי כ ן כל מניע כאמור אי
	מנות זה; פי שטר נא הנאמן על-
להציע ת החברה לאור כוונ ת זה וזאת טר נאמנו רה ה'( בש החוב )סד אי אגרות	דיר את תנ דדים להס וברצון הצ	והואיל:
הנאמנות ן בו שטר מדף, באופ תשקיף ה מדף מכח דוח הצעת ה'( על פי ב )סדרה	אגרות חו ראשונה, לציבור, ל
בד; רה ה'( בל	החוב )סד בי אגרות זה יחול לג

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמו ר במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת.
• 1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור ב דוח הצעת המדף , יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנו ן הבורסה והנחיותיה. נכון למועד חתימת שטר הנאמנות אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב )סדרה ה '( ב דוח הצעת המדף לבין הוראות שטר זה. שטר זה, על כל הוראותיו, ייכנס לתוקף עם ובכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ה '(. מובהר כי במקרה בו לא יונפקו אגרות חוב )סדרה ה '(, מכל סיבה שהיא, יפקע מאליו תוקפו של שטר זה והנאמנות על פיו לא תכנס לתוקף. בשטר נאמנות זה תהיה לביטו יים הבאים המשמעות שלצידם , אלא אם נקבע מפורשות אחרת :

" אגרות החוב )סדרה ה '(" או " אגרות החוב " או " אגרות חוב שבמחזור" או " תעודות התחייבות " או " סדרת אגרות החוב " או " סדרה ה ' ": אגרות חוב )סדרה ה '( של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על - פי דוחות הצעת מדף מכח תשקיף ה מדף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה , לרבות באמצעות הנפקה פרטית , מעת לעת, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה '( וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ה '(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו .

" אסיפה " או " אסיפת מחזיקים ": אסיפה ש ל מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

" אסיפת מחזיקים נדחית ": אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי.

" בורסה ": הבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ.

" בטוחות ": כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.

" דו"ח מיידי " או " דוח מיידי " : דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות סעיף 35לא לחוק ניירות ערך לרבות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס"א - .2001

" דוח הצעת המדף ": דוחות הצעת המדף בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק , לפי הם תיעשה מעת לעת, בין היתר, הצעת אגרות החוב )סדרה ה '( ובהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המ וצעות, בהתאם להוראות כל דין , בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת ובהתאם להוראות שטר זה .

" החלטה רגילה ": החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקים , שהתכנסה לפי ס' 35יב 13 ו - 35יב 14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

" החלטה מיוחדת ": החלטה שנתקבלה באסיפ ת מחזיקים , בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה '( שבמ חזור, או באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפת המחזיקים הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצב עה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים .

" חברת רישומים ": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.

" חוק החברות ": חוק החברות, הת שנ"ט - 1999 והתקנות שהותקנו מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .

" חוק חדלות פירעון " : חוק חדלות פ ירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח - 2018 והתקנות שהותקנו מכוחו , כפי שיהיו מעת לעת .

" החוק " או " חוק ניירות ערך ": חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.

" חשבון הנאמנות ": חשבון אשר יפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב , ואשר בו תופקד, בין היתר, תמורת ההנפקה; הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון הנאמנות; החברה תישא במלוא העלויות הכרוכות בפתיחת החשבון, ניהולו וביצוע הפעולות בו; מדיניות ניהול הכספים בחשבון הנאמנות, ככל שיופקדו בחשבון כספים מעת לעת , וביצועה, תקבע על - פי שיקול דעת ו הבלעדי של הנאמן ותבוצע על - ידי הנאמן, ובלבד שההשקעה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 18 לשטר הנאמנות והחברה לא ת היה רשאי ת להתנגד לה ו הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור , למעט במקרה של רשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או חוסר תום - לב ו/או זדון .

" יום מסחר ": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

" יום עסקים " : כל יום ב ו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות עם הציבור.

" מגנ"א ": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך.

" מחזיק " או " מחזיק אגרות החוב ": כהגדרת ה מונח "מחזיק" בחוק ניירות ערך.

" מרשם " : מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה.

" נאמן ": הנאמן הראשון )כהגדרתו להלן( ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

" ה נאמן ה ראשון ": הרמטיק נאמנות ) 1975( בע"מ אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 3.4 להלן.

" נושא משרה ": כהגדרתו בחוק החברות.

" קרן ": סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

" שליטה ": כהגדרת המונח בחוק.

" השטר ", " שטר זה " , " שטר הנאמנות " או " שטר נאמנות זה " : שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

" תעודת איגרת החוב ": תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה. " תשקיף המדף ": תשקיף מדף של החברה ש התפרסם באוקטובר 2020 כפי ש יתוקן מעת לעת ואשר תוקפו הוארך עד ליום 18 באוקטובר .2023

1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה . במועד שטר נאמנות זה , החברה הינה חברה ה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק .

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

• 2.1 החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב )סדרה ה '( בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה.
• 2.2 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה '(, תורחב אותה סדרת אגרות חוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• 2.3 החברה תהא ר ש אית או חייבת , לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 8 לשטר נאמנות זה.
• 2.4 אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן ל בין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פ י שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• 2.5 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו על פיו ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל מחזיק אגרות החוב, לרבות על - ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
• 2.6 שטר נאמ נות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

• 3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• 3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח הש טר על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

• 3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )" אסיפת המינוי הראשונה "(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח 1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהונתו ומינוי נאמן אחר תחתיו.
• 3.5 על אף האמור בסעיף 3 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיע שה באסיפ ת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, וכן שההחלטה התקבלה ברוב של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אג רות החוב במחזור באותה עת .

תפקידי הנאמן

3.6 תפקידי הנאמן יהיו אלה הקבועים מפורשות ב שטר נאמנות זה , לרבות בנספח 3 לו ועל פי הדין.

סמכויות הנאמן

• 3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ו בהתאם ל הוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
  • 3.8 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• 3.9 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
• 3.10 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המ עידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
• 3.11 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנו ת לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )" היועצים "(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או נזק שיג רם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ( ו / או בחוסר תום לב ו / או ב זדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי א גרות החוב והחברה, לפי דרישתם )יובהר כי חוות הדעת לא תועמד לחברה ככל שתתקבל על כך החלטה על ידי מחזיקי

אגרת החוב (. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מו ניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד ש לא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את ז כויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על - ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום - לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם , מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי .

• 3.12 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הנאמן את החברה בדבר כו ונתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הנאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב שאז לא ייתן כל עדכון שהוא ולא יידרש כל אישור שהוא מהחברה ביחס לבקשה האמורה .
• 3.13 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל ד ין וכמפורט ב שטר הנאמנות .
  • 3.14 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה .

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין, ומבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת ממוכרים אחרים זולת החברה )שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פניה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, בכל מחיר וכמות שיראו לה והכל מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ביחס ליתרת אגרות החוב )סדרה ה '( שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על - ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שנדרש על - פי דין.

אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על - ידי החברה , החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו על ידה כאמור.

4.2 בכפוף לכל דין, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתם ) כהגדרת המונח "בן משפחה" בחוק ( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של החברה או של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לשטר ( )" מחזיק קשור "(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות בדרך של הנפקה על - ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה ה '( על - פי שיקול דעתם. אגרות החוב המוחזקות בידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, לא תמחקנה

מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כ יתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.

• 4.3 אגרות החוב )סדרה ה '( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. ככל שמחזיק ק שור ידווח לחברה על רכישת אגרות חוב )סדרה ה '(, החברה תמסור לנאמן, על - פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על - ידם.
• 4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
• 4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה , מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

• 5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות למחזיק קשור, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב , בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור )להלן: " הסדרות האחרות "( או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות הח וב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה על פי שטר זה ובכפוף ל הוראות נספח 7 לשטר זה . על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב )להלן, יחדיו: " הניירות האחרים "( והניירות האחרים לא י היו מגוב ים בבטחונות )וכל עוד אינ ם מגוב ים בבטחונות(, זכויות הניירות האחרים בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות החוב )סדרה ה '(. כמו - כן, ככל שהחברה תנ פיק אגרות חוב מסדרה או סדרות אחרות אשר יהיו מגובות בבטוחות או ניירות אחרים אשר יהיו מגובים בבטוחות, זכויות אותה סדרה או נייר אחר כאמור )לפי הענ יין( בפירוק תהיי נ ה עדיפות על אלו של אגרות החוב )סדרה ה '( אך ורק ביחס לבטוחות שינתנו. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ - 7 ימים קוד ם להנפקת ניירות אחרים כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. הנאמן רשאי לה סתמך על האישור ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי לגרוע מזכויות הנ אמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ה '( לפי הוראות שטר הנאמנות.
• 5.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת , ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה ה '( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על - פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר זה (, בכל מחיר ובכל אופן כפי שתימצא לנכון , ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן . החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה ה '( הנוספות כאמור .

על אף האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ה ', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים ב נספח 5.2 לשטר זה

או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, ובלבד שלצורך קבלת ההחלטה, המניין החוקי ייקבע בהתאם להוראות החלות על החלטה רגילה .

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הנאמנות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב נוספות מסדרה ה ' שיונפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ה ' ואגרות החוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כ ל אגרות החוב )סדרה ה '( הנוספות כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב נוספות מסדרה ה ', אשר יונפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או כל תשלום אחר שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. בכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות , הנאמן יכ הן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ה '(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור , וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה , והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש .

אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ה '( לפי הוראות שטר הנאמנות.

• 5.3 מבלי לגרוע מ האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה ה ' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה '( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ה '( בשל הרחבת הסדרה י היה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ה '( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקלל ת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ה '(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הרחבתה , תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחי ד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות החו ב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב )ועליו בלבד(, אשר החזיק אגרות חוב מלפני הרחבת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככ ל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
  • 5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, וזאת עד מייד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה, ותוספ ו ת ריבית בגין הפרה של אמ ו ת מידה פיננסי ו ת, ככל שיחולו ( אשר ישתלמו על - פי תנאי אגרות החוב

והוראות שטר זה )לרבות בגין תמור ת ההנפקה שתופקד בחשבון הנאמנות עד לשחרורה לחברה(, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על - פי תנאי אגרות החוב ועל - פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה , והמועד הקובע לצורך התשלום לא ישתנה בשל כך.

• 6.2 למלא אחר כל אמות המידה הפיננסיות וההתחייבויות המפורטות בנספח 6.2 לשטר זה לרבות אחר כל התחייבויותיה בנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות כמפורט בנספח האמור .
  • 6.3 להתמיד ולנהל את עסקי הח ברה וחברות שבשליטתה בצורה סדירה ונאותה .
• 6.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור ע ומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת הארוע המטריד )כהגדרתו בנספח 7 לשטר(, ה עיקול ים , פעולת הוצאה לפועל , פעולת מימוש שעבודים או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, ככל שרלוונטי ולפי הענין .
• 6.5 למסור לנאמן בהקדם האפשרי ו לא יאוחר מתום 30 ימי ם ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ה '( או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ .Excel
• 6.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תש לום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
• 6.7 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים ו תוצאות כספיות רבעוניות, לפי הענין, ובהתאם לדרישות הדין הישראלי החלות על החברה כ חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מק רה לא יאוחר מהמועד הקבוע לפרסומם על פי ה דין הישראלי החל על חברות המדווחות בהתאם לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך . במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת , החברה תדווח בהתאם להוראות סעיף 6.22 לשטר זה (. למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוניות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב במתכונת שלא תהיה מצומצמת יותר ממתכונת ה - Release Press שבמסגרתו פרסמה החברה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השלישי לשנת .2022 החברה תפרסם נתונים ומידע אודות הנכסים המשועבדים בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 103-29 )כפי שתתעדכן מעת לעת, ובכל מקרה בהיקף שלא יפחת מנוסח העמדה נכון למועד שטר זה( וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון לפרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות כמפורט לעיל.
  • 6.8 נמחק.
• 6.9 למסור לנאמן בכתב הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור, מיד עם היודע הדבר לחברה.
• 6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור החברה חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או

מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 6.11 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
• 6.12 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר ) 14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על - פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 6.13 לנהל פנקסי חשב ונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, במועד שיתואם מראש עם החברה, תוך עשרה ) 10( ימי עסקים , בכל פנקס כאמור ו/א ו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר זה .
  • 6.14 נמחק.
• 6.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, ולאפשר לו להשתתף בהן, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• 6.16 למסור לנאמן בכל 15 בינואר בשנה, החל משנת ,2023 אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמו עדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. בנוסף, במועד האמור לעיל, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב() 2( לחוק לשביעות רצונו .
• 6.17 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על פי סעיף 35י)א( לחוק, למס ור לנאמן או לנציג מורשה שלו ) אשר הודעה על מינויו תימסר על - ידי הנאמן לחברה עם מינויו (, לא יאוחר מארבעה עשר ) 14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה ) לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על - פי שטר זה, ובכפוף לה תחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• 6.18 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
  • 6.20 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד השינוי .
• 6.21 לסייע לנאמ ן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר על מנת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.
• 6.22 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מד ווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך או תהפוך להיות תאגיד שאינו מדווח 1 )כהגדרתו בקודקס הרגולציה(, תמסור החברה לנאמן, את ה דיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו ) לעיל ו להלן: " קודקס הרגולציה "(. הדיווחים האמורים ייחתמו בהתאם להוראות קודקס הרגולציה .
• 6.23 אגרות החוב )סדרה ה '( אינן מדורגות , והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב )סדרה ה '( בעתיד , לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות חוב מדורגות של החברה . ככל שאגרות החוב )סדרה ה '( תדורגנה על ידי חברת דירוג או מספר חברות דירוג, אזי תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג או כולן , לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברת הדירוג או הפסקת פעילותה, גם במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ד ו ח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפס קת עבודתה. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה בנוסף לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.
  • 6.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העניין, שנמסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן, תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או לנציגו המורשה ו/או לשלוחיו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 20 להלן.

.7 הבטחת אגרות החוב

• 7.1 התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מ ובטחת בבטוחות המפורטות ב נספח 7 לשטר הנאמנות.
• 7.2 העברת תמורת ההנפקה לחברה תתבצע בהתאם להוראות המפורטות בסעיף 2.2 לנספח 7 לשטר הנאמנות.
• 7.3 אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי ז כות ב כורה או עדיפות של אחת על פני השניה.
• 7.4 למעט לגבי הבטוחות שיירשמו בהתאם להוראות נספח 7 ובכפוף להתחייבויותיה של החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה כפי שיהיו )שעבוד שלילי(, כאמור בנספח 7 לשטר הנאמנות, ומבלי

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי רשות שוק ההון, בטוח וחסכון במשרד האוצר )המופיע, נכון ל - 11.9.2022 ב: -information/guide/BlobFolder/il.gov.www://https .לעת מעת שיעודכן כפי ,(entities-codex/he/Codex_Gate5_Part2_Chapter4.pdf

לגרוע מהוראות סעיף 9 לשטר זה, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מ הנאמן ו/או מ מחזיקי אגרות החוב.

7.5 פרט לאמור בשטר זה על נספחיו לרבות נספח ,7 לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

• 8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• 8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ 45 יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 8.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמח זיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תיקבע בהתאם להוראות סעיף 8.2.7 לשטר זה .
• 8.1.4 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, ל מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך .
• 8.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית ב גין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ה'( וזאת על - פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח.

למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

• 8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ר טה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• 8.2.3 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על - יד י נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לע יל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם, לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

מועד הפדיון המו קדם לא י חול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.

• 8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ 3.2 מליון ש"ח.
• 8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: ) 1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; ) 2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; ) 3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על הח לק הנפדה; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ) 6 ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם ) יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון(.
• 8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמ ן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בנספח 6.2 לשטר זה .
• 8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקב ע על - פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; ) 2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד ה פדיון

המוקדם בפועל; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ה '( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.25% היוון אגרות החוב )סדרה ה '( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס ל אגרות החוב )סדרה ה '( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: " תשואת האג״ח הממשלתי " משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עס קים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות אשר אינן צמודות למדד ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ה '( במועד הרלבנטי , היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ה'( במועד הרלוונטי .

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע ) 4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים ) 2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ה '( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי ) 3.5( שנים, תחושב התשואה המשוקללת של האג"ח הממשלתי כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

כאשר:

x - משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)x1- )- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( מ"התשואה".

• 8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
• 8.2.9 במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, ת שולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.9 זכות להעמדה לפיר עון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• 9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפ ו רטים להלן וכל עוד מי מ הם מתקיים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר זה לפי העניין:
• 9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע א ת אגרות החוב במועדן.
• 9.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה , אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב )סדרה ה '( לפירעון מיידי , בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה ) 5( ימי עסקי ם ממועד ההפרה.
• 9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או במועד בו הסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כס פיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר .
  • 9.1.4 אם אגרות החוב )סדרה ה '( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יי נתן צו למינוי כונס נכסים זמני , או כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין , או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם .

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – נכסים של החברה וכן של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים וכן של חברות כלולות בדוחותיה הכספיים שערכם המצרפי עולה על שיעור של 40% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו. יובהר כי לצורך חישוב השיעור של ערך נכסי חברה כלולה תעשה החברה שימוש בשווי המאזני של נכסי אותה חברה כלולה בהתבסס על הדוחות הכספיים של החברה.

• 9.1.6 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
• 9.1.6.1 אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומ ה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון )למעט: ) 1( למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן ל א יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו - ) 2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב( או אם יינתן צו כאמו ר כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת ה חברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• 9.1.6.2 אם תוגש בקשה בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה(, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה , אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשת ם .
• 9.1.6.3 יובהר כי רכישת אגרות חוב )סדרה ה '( על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
• 9.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או אם ימומש שעבוד כנגד נ כס מהותי ; והעיקול לא יוסר, או הפעולה או המימוש לא י בוטל ו , לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• 9.1.8 אם עיקר פעילות החברה , בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה או באמצעות תאגידים מוחזקים, חדל ה להיות בתחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה )" תחום הפעילות "(. מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף לתחום הפעילות לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, אשר שייכים או קשורים לתחום הפעילות )כהגדרתו לעיל(, יהוו לפחות 70% מנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, והכל בהתבסס על דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו .
• 9.1.9 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר זה ( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון .
• 9.1.10 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ) 45( יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• 9.1.11 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• 9.1.12 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חוב מהותי או סדרת אגרות חוב מהותית , והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי או את סדרת אגרות החוב האמור ה אותה נדרשה לפרוע , לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי או

אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בכל בורסה שהיא, לרבות במערכת הרצף מוסדיים .

• 9.1.13 אי עמידה באחת או יותר מא מות המידה הפיננסיות בנספח 6.2 לשטר נאמנות זה בתום תקופת הבדיקה )כהגדרתה בנספח 6.2 לשטר הנאמנות(, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות או בסעיף 19.2 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות. מובהר כי אין בזכות או במימושה כדי לגרוע מחובת החברה לשלם את תוספת הריבית בגין ההפרה כאמור בסעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• 9.1.14 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת ב מי מה הוראות הנוגעות לחלוקה כאמור בנספח 6.2 לשטר זה .
  • 9.1.15 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• 9.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויות יה המהותיות במסגרתם , וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה .
• 9.1.17 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימי ם ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• 9.1.18 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי הישות הקולטת , ככל שאינה החברה, כי נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(. יובהר כי לא יראו מיזוג בין חברות המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה או בינן לבין החברה )כאשר החברה הינה החברה הקולטת( כ"מיזוג" לצורכי שטר זה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. יובהר כי אין במקרה של מיזוג, ככל שיבוצע, כדי לגרוע מהתחייבות החברה על פי נספח 7 לשטר זה שלא ליטול על עצמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, לרבות אגב המיזוג.
  • 9.1.19 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור ב נספח 7 לשטר זה.
• 9.1.20 אם בוצעה מכירת רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( מראש בהחלטה רגילה . במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי .

לעניין זה "מכירת רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

9.1.21 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ה '(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי - ב הירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימי ם ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה .

• 9.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה ה '( באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה .
• 9.1.23 במקרה שבעקבות עסקה )אשר לא קיבלה את אישור אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( בהחלטה רגילה( שיעור האחזקה של קבוצת בעלי מניות הכוללת לפחות אחד מבין ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך ירד אל מתחת ל - 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )בנטרול מניות רדומות(, ויש בעל מניות אחר המחזיק בכמות מניות גדולה יותר בחברה, והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים )להלן: " העברת שליטה "(. בסעיף זה : )א( " החזקה " לרבות " החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים " - כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך; )ב( " עסקה " – עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיהם של ה"ה שלמה נחמה ו רן פרידריך , במישרין או בעקיפין. למען הסר ספק, עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית ו/או ירושה )לרבות צוואה(, כ אשר לעניין שינוי חקיקה ורגולציה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור, לא תיחשב העברת שליטה. במידה ויתקיימו התנאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
• 9.1.24 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אש ר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
  • 9.1.25 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים במשך שני רבעונים רצופים .
• 9.1.26 אם חל ארוע מטריד )כהגדרת המונח בנספח 7 לשטר הנאמנות(, אחד או יותר, בקשר עם הממשכנת )כהגדרת מונח זה בנספח 7 לשטר הנאמנות(, אשר לא רופא בהתאם להוראות סעיף 2.6 לנספח .7
• 9.1.27 אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה בנספח 7 לשטר זה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים .
• 9.1.28 אם דורי אנרגיה תחדל להחזיק במניות דוראד והחברה לא פעלה בהתאם להוראות סעיף 2.8 לנספח 7 לשטר הנאמנות בתוך 40 ימי עסקי ם ממועד בו חדלה דורי אנרגיה להחזיק במניות דוראד.
• 9.1.29 אם החברה תפר את התחייבויות יה בנוגע לעסקאות בעלי שליטה כאמור בנספח 6.2 לשטר זה וההפרה לא תוקנה תוך 14 יום ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.

למען הסר ספק מודגש ומובהר ב זה כי פנייה של החברה לבעלי סדרה כלשהי של אגרות חוב של החברה, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 9 זה.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

בסעיף זה:

"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 44% מסך נכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

"חוב מהותי" או "סדרת אגרות חוב מהותית" משמעם: חוב או מספר חובות במצטבר של החברה שיתרתם, או סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בפלטפורמת מסחר כלשהי, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 25% מסך המאזן המתואם של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה מאוחדת שיתרתם, או סדרת אגרות חוב של חברה מאוחדת, בין אם נסחרת בכל בורסה שהיא ובין אם לאו, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה, הינם בסכום המהווה 40% מסך המאזן המתואם של החברה. מובהר כי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי, לא ייחשבו כחוב או כסדרת אגרות חוב מהותית, לפי העניין. לצורך הגדרה זו המונח "סך המאזן המתואם של החברה" משמעו סך המאזן של החברה, בניכוי חוב או סדרת אגרות חוב מהותית, של החברה או של החברה המאוחדת, שהם חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי.

"מכירת רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכס או צירוף של נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים לצד שלישי, במהלך תקופה של 18 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה של 18 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה היא מתחייבת כי התמורה מיועדת לרכישת נכס )שאינו נכס של חברות מאוחדות( או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 9.1.8 לעיל והרכישה או ההשקעה כאמור תושלם במהלך תקופה שלא תעלה על 36 חודשים מהודעת החברה.

9.2 בהתקיימות איזה מ האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה בו:

• 9.2.1 הנאמן וכ ל מחזיק באגרות החוב )סדרה ה '( רשאים להעמיד לפ י רעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/ או לממש בטוחות; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיק אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקים , כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
• 9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להע מיד לפ י רעון מיידי או לממש בטוחות, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה '( ו/או מימוש בטוחות, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה , ולקבל את הוראותיה. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן (.
• 9.2.3 נקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העניין, לענין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות

החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

• 9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות הח וב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ה '(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מהיתרה כאמור.
• 9.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה , והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הנאמן יהיה חייב, מוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה '( ו/או לממש בטוחות.
• 9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ה '( לפ י רעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: " תקופת ההודעה "(, על כוונתם לעשות כן; הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 9.2.2 לשטר זה ו/או לא למסור הודעה כלל כאמור בסעיף 9.2.6 זה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.
• 9.2.7 מש לוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות כאמור בסעיף 9.2.6 יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• 9.2.8 במקרה בו הועמדו אגרות החוב )סדרה ה '( לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
• 9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממו עד ההודעה כאמור בסעיף 9.2.6 לעיל; ו -
• 9.2.8.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדר ושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הנאמנות ולמימוש הבטוחות ככל שינתנו.
• 9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
• 9.2.10 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
• 9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( בהתאם להוראות סעיף 35ט 1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
• 9.2.12 על אף האמור בסעיף 9.2 זה , במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה , בעילות הפירעון המיידי הרלוונטיות כמפורט בסעיף 19 להלן, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בסעיף 19 לשטר הנאמנות , והן תגברנה על כל ההוראות האחרות הקבועות בשטר זה .
• 9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית ל כל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 9 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על - ידי החלטה רגילה , וללא מתן הודעה לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על - פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על - פי שטר נאמנות זה . הנאמן יהיה רשאי לפתו ח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכ ל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר זה ולא סעיף 10 זה.
• 10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון.
• 10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות , עליו החליטה אסיפת מחזיקים על פי סעיף 9 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10 זה , הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת .
• 10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנו גע לשטר זה בהחלטה רגילה . למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב

ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

10.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, כ ל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה בהחלטה רגילה , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנ ה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו עליו החליטה אסיפת מחזיקי ם על פי סעיף 9 לשטר זה , למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה ל העמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו הסבירות; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 26 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים ופיגורי תשלום הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי- פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של פיגורי תשלום הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ו שמינית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב מיוחד כי החברה תעביר לנאמן סכום )או חלק ממנו( המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון ריבית ולאחר מכן תשלום מסוים על חשבון קרן בגין אגרות החוב לשם המימון הנדרש לעניינים שנקבעו בהחלטת האסיפה כאמור )"סכום המימון"(, ובתנאי שההחלטה כאמור תתקבל לפני המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לנאמן, לפני המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

• 12.1 החברה תעביר לנאמן את סכום המימון במועד שנקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
• 12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל ) ריבית ולאחר מכן קרן ( יקטן ויעמוד על סכום בניכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום ה מסוים.
• 12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הנאמנות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון )בתוספת ריבית החל ה על אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל(, ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר נאמנות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית )או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל( ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי נפרד ממנו.
• 12.4 אין בהעברת סכום המימון לנאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום ה מימון.
• 12.5 עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, יפורסם דוח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמ ור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב .
• 12.6 למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה להעביר לידיו את סכום המימון כאמור בסעיף זה לעיל , עוד בטרם התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין ) לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון (, ובלבד שסכום המימון בהתאם לסעיף זה לא יעלה על סך של 0.5 מיליון ש"ח ) בצירוף מע"מ ( ויועבר מתשלום הריבית )בלבד(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ - 1 מליו ן ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 18 להלן.
• 13.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין : מועד תשלום הריבית ו / או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר זה .

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו - 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.

• 14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום בהתאם להוראות סעיף 15 כאמור בהודעה הנ"ל.
  • 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

• 15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו , יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן ו הריבית.
• 15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום , את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.1 לשטר זה ותודיע למחזיקי אגרות החוב בדוח מיידי על הפקדה כאמור, ו ה הפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 15.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנ אמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר זה וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 18 לשטר זה . עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות ב השקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצא ותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
  • 15.4 נמחק.
• 15.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפ ירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שט ר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.
• 15.6 עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• 15.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן ב גין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
• 15.8 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שלוש שנ ים נוספ ו ת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק

אגרות חוב בתום התקופה האמורה, ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• 16.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן ו הריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחל ט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה .
• 16.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן ו הריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן א ו את החברה )בהתאמה(, בשחרור מוחלט , בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה .
  • 16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב .

.17 הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 17.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן וה ריבית, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 16 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי .
• 17.2 הנאמן יהיה רשאי לרשו ם על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם .
• 17.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מח מת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון .
• 17.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור .

.18 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך של חברת דירוג אחרת , בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממ שלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך כאמור שדורגו על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקבי ל לכך. יובהר כי למעט באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים כפי שמפורט בסעיף זה לא יבצע הנאמן השקעה בניירות ערך אחרים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאו ת הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.19 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

• 19.1 מינוי; תקופת כהונה
• 19.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: " הנציגות הדחופה " (.
• 19.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת ) 3( מחזיקי אגרות החוב , אשר למיטב ידיעת הנאמן , הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה "(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק ב שיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
• 19.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב . למען הסר ספק מובהר , כי מחזיק שהינו מחזיק קשור , כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לעיל, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה ;
• 19.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרו ת החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על - ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• 19.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 19.1.2.1 עד 19.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 19.1.2 לעיל.
• 19.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניג ודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 19.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 19.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד ענייני ם מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה . מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• 19.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר ה נאמנות כמפורט בסעיף 19.2 להלן.

19.2 סמכות

19.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בנספח 6.2 לשטר זה, באו פן שתוסר ההפרה הצפויה או שלא תחול העילה לפירעון מיידי שנקבעה בסעיף 9.1.13 לשטר זה, לפי העניין , למשך תקופת הארכה,

ככל שניתנה, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ) 90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספי ות המאוחדות ) לפי העניין ( הבאים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם צפוי לעלות כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופת הבדיקה , כהגדרתה בסעיף ] 5[ לנספח 6.2 להלן , על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבו ן במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כא מור.

19.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות סעיף 19 זה , או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 19.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

19.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• 19.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על - פי דין.
• 19.3.2 בנוסף , החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנ דרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על - ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא י כלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• 19.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על י די הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.

19.4 אחריות

• 19.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענו ת, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על - פי שטר נאמנות זה ובקשר אלי ו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על - פי ו , למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• 19.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
• 19.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

.20 סודיות

• 20.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה ו/או מי מטעמן )" המידע "(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב , ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , את תוכן ועיתוי הגילוי, על מ נת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור .
• 20.2 העברת מידע למחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמ ור לעיל, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים בנוסח המצורף כ נספח 20.2 לשטר זה.
• 20.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
• 20.4 כל השיחות והדיונים בחלק האסיפות המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה נדרשת על ידי הנאמן, הינם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הנתונים.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.22 דיווח על - ידי הנאמן

• 22.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )" הדוח השנתי "(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• 22.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• 22.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• 22.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח 1לחוק , ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב .
• 22.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של עשרה מיליון דולר לתקופה ) " סכום הכיסוי " (. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של שמונה מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן ל תוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות .
• 22.6 עד ל מועד פירעונן המלא של אגרות החוב, היה ותתקבל אצל הנאמן פניה של המחזיקים אשר להם 5% או יותר מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ה '( לקבלת מידע אודות הבד יקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, הנאמן ישתף פעולה עם המחזיק בקשר עם קבלת המידע האמור והכול בכפוף לחתימה על כתב סודיות ובכפוף להוראות כל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך (.

.23 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 23.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 23 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות )סדרה ה '( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• 23.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הנאמנות.
• 23.3 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.24 אחריות

• 24.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין ואין באמור בשטר זה כדי לגרוע מהגנות הקיימות לנאמן על פי הדין .
  • 24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
• 24.2.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.2.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.2.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב , לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
• 24.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
• 24.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 24.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות ה חוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 24.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 30 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• 24.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• 24.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על - פי כל דין.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור, הכוללת נימוקים מפורטים, נמסרה לנאמן לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל )יודגש כי ככל שתהא בהודעה לחברה כאמור פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב הרי שהנאמן יהא רשאי לא למסור כל הודעה לחברה(. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 23 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה

למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.26 שיפוי

• 26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה , כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר זה (, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה )" הזכאים לשיפוי "(, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
• 26.1.1 בגין כל חבות ו/או תביעה ו / או איום בהגשת תביעה ו/או הוצאה סבירה , נזק ו/או הפסד ו/או אחריות בנזיקין ו/או בגין חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
• 26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע מעשה הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפיה נתונות בתוקף שטר זה וכן, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, ודרישות הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, איום בהגשת תביעות , תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

• )א( הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
• )ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או הוראות הדין;
• )ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
  • )ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב או בזדון;

גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום את הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקראנה לעיל ולהלן: " התחייבות השיפוי ".

26.2 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר זה וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על - פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כרית כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )" כרית המימון "( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על - ידי הנא מן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה (, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקו ט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרי ת המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על - ידו.

לאחר תיקון ה תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה 1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת ל עת לחידוש הפיקדון .

• 26.3 התחייבות השיפוי:
• 26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים : ) 1( פעולות שבוצעו על - פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות מכוח דרישה של מחזיק אגרות חוב אחד הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן ) 2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה .
• 26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( במקרים הבאים : ) 1( מקרה שאינו בגדר סעיף 26.3.1; וכן ) 2( אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר זה )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר זה (.
• 26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר זה ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.2 לשטר זה , יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
• 26.4.1 ראשית מתוך הכספים ) ראשית ריבית ו לאחר מכן קרן ( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר זה .
• 26.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר זה (, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום

החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר זה .

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מוב הר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• 26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• 26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בש ל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• 26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי ם - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
• 26.6 ככל שהסכומים שישולמו לנ אמן היו צריכים להיות משולמים על - ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.
• 26.7 ההחזר ל מחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

• 27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן כדלקמן:
• 27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הנאמן על ידי דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך .
• 27.1.2 במקרים המחייבים זאת על פי דין תינתן ההודעה בנוסף גם בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• 27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
• 27.1.4 הנאמן רשאי להורות לחברה ו החברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב בי ום פרסומה כאמור במגנ"א.
• 27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הנאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למח זיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ונוסח ההודעה יועבר במקביל לנאמן בדואר אלקטרוני .
• 27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב . פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
• 27.1.7 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על - ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכ זו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או נמען אחר:
  • 27.1.7.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
• 27.1.7.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
• 27.1.7.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם.
• 27.1.7.4 במקרה של שליחתה על ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לנמען לקבלה.
  • 27.2 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיף 27.1 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות כל דין , יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכנע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בדבר משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: הוראות הנוגעות לשעבודים )למעט עניינים טכניים(, תנאי פירעון אגרות החוב , לרבות מועדים ותשלומים על - פי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרות החוב; מגבלות על הנפקת ניירות אחרים כאמור בסעי ף 5.1 לשטר זה ו מגבלות על הרחבת סידרה כאמור בסעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר זה ; עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר זה ; הוראות ביחס לשעבוד שלילי על פי סעיף 2.1.4 לנספח 7 לשטר זה ; מגבלות על חלוקה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה ; התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות על פי נספח 6.2 לשטר זה ; ביחס לעליית הריבית במקרה של אי עמידה באמ ו ת מידה פיננסי ו ת כמפורט בתנאים שמעבר לדף ; וויתור בענין ביצוע תשלומים; ביחס לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן ; או ביחס למגבלות על עסקאות בעלי שליטה כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה .

• 28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת , יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם כאמו ר, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחו ס ר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(.
• 28.3 בכפוף להוראו ת החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• 28.3.1 למעט הנושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב ; וכן
  • 28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת.
• 28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו .
• 28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
• 28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנא י אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוראות חוק חדלות פירעון .

.29 באי כוח

• 29.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה '( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על - פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע את הסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על - פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על - פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
• 29.2 אין במינוי לפי סעיף 29 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחב רה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על - ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• 30.1 החברה תחזיק ותנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
  • 30.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
• 30.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפ ורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהי ה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השניה.

.32 תחולת הדין

• 32.1 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו )ש אינן ניתנות להתניה(.
  • 32.2 שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד .

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר נאמנות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, לרבות ויתור, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.36 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר נדרש על פי דין.

]חתימה בעמוד נפרד[

ולראיה באו הצדדים על החתום:

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ אודיה בריק- ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

_________________________ _________________________

אודיה ברי ק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

אני הח"מ חיים בריקס, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ע"י מרב עופר וכי חתימתה מחייבת את הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר וענין.

חיים בריקס, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ה'(

הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ה'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ___, לא צמודות )קרן וריבית(, עומדות לפירעון ב- 4 תשלומים שנתיים שווים )בשיעור של 25% מהקרן כל אחד(, ביום 31 בחודש מרץ בכל אחת מהשנים 2026 עד 2029 )כולל(. הריבית על אגרות החוב )ס דרה ה'( תשולם פעמיים בשנה ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2023 עד 2029 )כולל( וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2023 עד 2028 )כולל( החל מה - 31 במרץ 2023 ועד מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ה'( ביום 31 בחודש מרץ שנת .2029

אגרות חוב )סדרה ה'( רשומות על שם

מספר __

ערך נקוב _________ש"ח

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון המפורטים בסעיפים 3 ו- 4.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות מיום 30.1.2023 בין החברה לבין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו"שטר הנאמנות", בהתאמה(.
• .2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
  • .3 אגרת חוב זו אינה צמודה )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
• .4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ה' של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .5 התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו/או מי מנסחיו ישונו כדין.

נחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגר ת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.4 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת .

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב כוללות בטוחות ו שעבודים וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט ב נספח 7 לשטר הנאמנות וכן התחייבות לעמידה ב אמות מידה פיננסיות והגבלות בנוגע לחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה ה'( תיפרע ב ארבעה ) 4( תשלומ ים שנתיים שווים )בשיעור של 25% מהקרן כל אחד( ביום 31 ב מרץ של כל אחת מהשנים 2026 עד 2029 )כולל(.

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה '(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז )" ריבית הבסיס "(, ללא הצמדה לבסיס הצמדה כלשהו. יודגש כי ריבית הבסיס כפופה לתוספות ריבית, ככל שתהיינה, בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 4.3.1 להלן וכן לריבית פיגורים כאמור בסעיף 8 להלן .

הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה '( תשולם בתשלומים חצי שנתיים : ביום 31 ב מרץ של כל אחת מהשנים 2023 – 2029 )כולל( וביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2023 – 2028 )כולל (. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב ) סדרה ה '( ישולם ביום 31 ב מרץ 2023 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 ב מרץ 2029 ) ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב ) סדרה ה '(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ) סדרה ה '( לחברה . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה , ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי , למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 ב מרץ ,2023 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב ) סדרה ה '( והמסתיימת במועד התשלום האמור )" תקופת הריבית הראשונה "(, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה . שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת , למעט תקופת הריבית הראשונה , תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 ) להלן: " שיעור הריבית החצי שנתית " (.

4.2 מכל תשלום ינוכה מס שיש לנכותו במקור.

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

4.3.1 שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ה קבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו - 4)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות, במועדים הקבועים בסעי ף זה, וזאת כמפורט להלן :

א. במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו- 4)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "אמות המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור

הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "תוספת הריבית"(, כך שסך תוספת הריבית המקסימאלית הינה בשיעור של ,0.75% וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה, ועד למועד ה פירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באמת המידה אשר החריגה ממנה הובילה לתוספת הריבית )כאמור בס"ק ד' להלן(, המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך .

• ב. לא יאוחר מתו ם חמישה )5( ימי עסקים ממועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה במי מבין אמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר אי העמידה באמת המידה, תוך פירוט התחשיב של אמת המידה בה לא עמדה החברה, ומועד תחילת אי העמי דה באמת המידה;)ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'( החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( כתוצאה מאי עמידה באמות המידה )להלן בסעיף 4.3.1 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
• ג. היה ומועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם נדרשת החברה לשלם תוספת ריבית בהתאם לסעיף 4.3.1 זה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 4.3.1 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד )בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל שחלו, בשיעור הריבית לאור האמור בסעיף זה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעורי הריבית החצי שנתית והשנתית המדויקים לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ה'(, ושלאחריה תתוקן אמת מידה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ובלבד שלא יפחת מריבית הבסיס, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנה החריגה באמת המידה האמורה, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ה'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בשל חריגה מאמת מידה אחרת, שווה לשיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק א' עד ד' לעיל, בשינויים המחויבים.
• ה. בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה על .0.75% ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 8 להלן, תתווסף לתוספת הריבית האמורה ולא תהווה חלק ממנה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב )סדרה ה '( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו /או ריבית ביום שאינו יום עסקים , ידחה המועד הנקוב ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• 7.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/ או הריבית של אגרות החוב )סדרה ה '( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות החוב )סדרה ה '( 6 ימים לפני מועד התשלום כדלקמן: יום 25 במרץ )ביחס לתשלום שחל ביום 31 במרץ ( ויום 24 בספטמבר )ביחס לתשלום שחל ביום 30 בספטמבר ( )להלן: " המועד הקובע "(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ) 31 ב מרץ 2029( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החו ב )סדרה ה '( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• 7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם )כאמור בסעיף 7.1 לעיל( ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.1 לעיל . אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד החברה יכולה היתה לשלמו במלואו ובמועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות . במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
• 7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראת התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
• 7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• 7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה .
  • 7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ה '( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ) 7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אג רות החוב )סדרה ה '(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים )מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל(. " ריבית

פיגורים " פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעו ר 3.5% שתתווסף לשיעור הריבית השנתית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ה '(. החברה תודיע על שיעור ה ריבית המדויק שישולם הכולל את ריבית הפיגורים בתוספת הריבית השנתית וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת לפחות שני ) 2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחבר ה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה היתה יכולה לשלמו במועדו ובמלואו יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

• 11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העב רה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של ה מעביר להעברתן.
• 11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• 11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• 11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שס ך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה ב מרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
  • 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
• 11.7 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במש רדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על - ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעו דה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן ה וצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור ראו הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 31 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.17 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 16 לשטר זה .

.18 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

נספח 3

תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

• .1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )" הדיווחים הפומביים של החברה "( ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
  • 1.1 כי תשלומי ה קרן ו ה ריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
• 1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה ב דוח הצעת המדף , ככל שנקבעו.
  • 1.3 כי החברה עומדת באבני הדרך שנקבעו בשטר הנאמנות לפעילותה, ככל שנקבעו.
  • 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
    • .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
      • .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניו ת החברה.
• .4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכנת כל הדיווחים הנדרשים בחוק.
• .5 הודעה למחזיקי אגר ות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
• .6 בחינה, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הנאמן רשאי, אם סב ר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
• .7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
  • 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרו ת החוב.
  • 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
  • 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
  • 7.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות, ככל שנרשמו.
    • 7.5 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב , ככל שדורגו.
• .8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הנאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הנא מנות, ככל שהופקדה כרית כזו.
• .9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה או על פי הדין.
• .10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה.
  • .11 ביצוע כל פעולה הנדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקונים 50 ו 51 לחוק ניירות ערך.

תפקידים מיוחדים

–

• .12 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר אינן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה נקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שנתנה החברה, ככל שנתנה, או שנתן צד שלישי, ככל שנתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
  • .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(:
• 13.1 כי הח ברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
  • 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
  • 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
    • 13.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות.
• .14 להשתתף באסיפות מחזיקים, לרבות מכוח חוק ניירות ערך. ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב , לרבות החלטות המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לנאמ ן המימון הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש.
• .15 לנקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
• .16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בנוגע לבקשות או הצעות ביח ס להוראות שטר הנאמנות.
• .17 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בנוגע לבחינת הנסיבות האמורות ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר
• 17.1 לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפ עולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
  • 17.2 לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מש א ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
• 17.3 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 17.4 כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן ,17.3 והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
• .18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגי עו לידי הנאמן.
  • .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.

נספח 5.2

תנאים להרחבת הסדרה של אגרות החוב

התנאים , שהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה '( הינם כלהלן:

• .1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא י פגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ה ' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ה '( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה '( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ה '( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ה '( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ה '( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה '( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החו ב )סדרה ה '( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, קיום המכרז לציבור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי( או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שההרחבה תבוצע באמצעות הנפקה פרטית(, ויפורסם על - ידי החברה בדיווח מיידי ) דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה ב תנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן (. הנאמן יסתמך על הודעת חברת הדירוג ולא יידרש לבדיקה נוספת.
• .2 במ ועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה '( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות , לרבות כתוצאה מהרחבת הסדרה כאמור, ואינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( על - פי שטר זה וכתוצאה מהרחבת הסדרה ל א תפר התחייבויות אלו וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה ב אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת ובהתחשב באגרות החוב הנוספות שיונפקו כתוצאה מהרחבת ה סדרה .
  • .3 הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב )סדרה ה '( לא יעלה על 220 מיליון ש"ח לאחר ביצוע ההרחבה.

החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ - 2 ימי עסקים טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ככל שהחברה תקיים מכרז מוסדי כאמור(, קיום המכרז לציבור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז מוסדי( או ביצוע הרחבת הסדרה )ככל שההרחבה תבוצע באמצעות הנפקה פרטית(, אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של מלוא התנאים האמורים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . הנאמן יהא רשאי לה סתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כא מור בנספח זה תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ה '( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו , לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעת מדף והצעה פרטית .

נספח 6.2

אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

אמות מידה פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת )למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן(, כדלקמן:

] 1[ הגדרות

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

" CAP נטו ", משמעו – ההון העצמי המאזני המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות , האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו.

" הון עצמי מאזני מתואם ", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבי נלאומי ) IFRS), לרבות זכויות מיעוט , שטר הון אשר על פי תנאיו הינו נחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( כך שלא ייפרע אלא רק לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב )סדרה ה '(, והלוואות בעלים )קרן ולא ריבית( אשר על פי תנאיהן הינן נחותות לזכויות מחזיקי אגרות החו ב )סדרה ה '( ולמעט שינויים בשווי הוגן של עסקאות גידור מחירי חשמל . לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים תיחשב נחותה לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה – ) א ( פרעון ההלוואה יותנה בכך שמייד עם פרעון ההלוואה בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות הנוגעות לביצוע חלוקה ; ) ב ( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ה '( או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ה '(; וכן )ג( בלבד שלא יהיו בסכום העולה על 20% מההון העצמי המאזני של החברה באותו מועד .

" חוב פיננסי נטו ", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית הניתנות על ידי גופים שעיסוקם במתן אשראי , למעט: ) 1( מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, בין אם ברמת החברה או ב רמ ת חברות בנות של החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או חברות הבנות של החברה )יובהר כי במסגרת חישוב מימון הפרוייקטים כוללת החברה גם הלוואות בעלים הניתנות לצורך מימון פרוייקטים , מהחברה או מצדדים שלישיים(; ) 2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ) 3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא בצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; ) 4( התחייבות "הסכם חכירה" המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי ) 16 IFRS ;)ו - ) 5( מכשירים פיננסיים אחרים שהפירעון שלה ם הינו בשיקול דעת החברה בלבד ; הכל בניכוי מזומנים ושווי מזומנים , השקעות לטווח קצר , פיקדונות, קרנות כספיות ובטוחות סחירות ככל שכל אלה אינם מוגבלים )למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי בהתאם להגדרה זו (; והכל לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכס פיות הרבעוניות המאוחדות של החברה . במידה ותוצאת החישוב של החוב הפיננסי נטו הינה שלילית, נחשבת ותיחשב החברה כמי שעמדה באמות המידה המבוססות על החוב הפיננסי נטו.

" EBITDA מתואם" ,משמעו – רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה, למשל בגין פרויקט תלמי יוסף, מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי ) 12 IFRIC), בנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות , כאשר הנתונים של נכסים או פרויקטים שמועד ההפעלה המסחרית שלהם חל במסגרת ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה יחושבו על בסיס גילום שנתי . ה - EBITDA המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר , לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה .

" גילום שנתי ", משמעו חלוקת ה - EBITDA המתואם במספר הימים שבתקופה שתחילתה במועד ההפעלה המסחרית או במועד הרכישה, לפי העניין, ו סיומה במועד הבדיקה, מוכפל ב - .365 " מועד ההפעלה המסחרית " , לענין פרויקטים להקמת מתקנים לייצור חשמל בבעלות החברה )באופן מלא או חלקי(: המועד בו הושלמה הקמת ה פרויקט והוא החל להזרים את החשמל המיוצר בו לרשת החשמל הרלוונטית; לעניין מערכות בהפעלה מסחרית שנרכשו על ידי החברה )באופן מלא או חלקי(: מועד רכישתן .

] 2[ הון עצמי מאזני מתואם מינימלי :

• א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לע יל, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונ ות שפורסמו, לא יפחת מ - 75 מליון אירו במשך תקופה של שני רבעונים רצופים .
• ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על - פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונ ות שפורסמו, לא יפחת מ - 80 מליון אירו.

] 3[ יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו:

• א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על 65% במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים .
• ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו – לא יעלה על .60%

] 4[ יחס חוב פיננסי נטו ל - EBITDA מתואם :

• א . לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ - 12 במשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים .
• ב . לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ - .11

] 5[ כללי

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לגבי כל רבעון תעשה במועד פרסום כל דוח כספי או כל תוצאות כספיות , לפי העניין , כאשר בכל אחד מהדיווחים האמורים החברה תציין את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בצירוף הנתון המספרי.

כל עוד אגרות החוב )סדרה ה '( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר ב תחום ה כספים בחברה בצירוף תחשיב של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתנאי סעי פים ] 2[ עד ] 4[ לעיל . הנאמן רשאי לה סתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

היה ויתברר כי על - פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס עיפים ] 2[ עד ] 4[ )כולל( לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופ ו ת המפורטות בסעיפים ] 2[)א(, ] 3[)א( או ] 4[)א( לעיל )לפי העניין, " תקופת הבדיקה "(, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות. יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הנאמנות, מועד התקיימותה של עילת הפירעון המיידי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה( הרלבנטיים לתום תקופת הבדיקה.

עמידת החברה באילו מ אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ] 2[ עד ] 4[ לעיל, תחושב על - פי התקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לתוצאות הכספיות ליום 30.9.2022 )להלן: " כללי החשבונא ו ת הקודמים "(. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העניין, את הנתונים

שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נ טו ואת הנתונים שעליהם ביססה את חישוב ה - EBITDA המתואם .

במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים ביחס לכללי החשבונאות הקודמים או במידה והחברה מאמצת תקן חשבונאות באופן וולונטרי ואימוץ התקן גורם לשינוי מהותי , יי ושמו המבחנים הרלבנטיים בנספח 6.2 זה לעיל על פי דוחות כספיים )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( הערוכים על פי כללי החשבונאות הקודמים , בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמ ן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה לעיל , בכל רבעון, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לכללי החשבונאות הקודמים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . במקרה של שינוי כאמור, החברה תכלול במסגרת הדוחות הכספים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב אמות המידה הפיננסיות המפורטות בס עיפים ] 2[ עד ] 4[ )כולל( לעיל )דוח פרופורמה(.

" שינוי מהותי " לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של לפחות 5% במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח הכספי , כפי שתחושב על - פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

התחייבויות בנוגע לחלוק ה

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מ קרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים : )א( ההון העצמי המאזני המתואם של החברה על פי דוחותיה הכספיים )כהגדרת המונח בסעיף 9 לשטר זה(, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ - 90 מליון אירו ; )ב( יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על 60% לאחר ביצוע החלוקה; )ג( יחס חו ב פיננסי נטו ל - EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבוה מ - 9; ) ד ( החברה לא תחלק יותר מ - 60% מהרווח הראוי לחלוקה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה ; ) ה ( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; )ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ; ו - )ח( לא תבוצע חלוקה כל עוד מתקיים " סימן אזהרה " כהגדרת מ ונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים (, התש"ל - .1970

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה , תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות ובכפוף לעמידתה ב מלוא מגבלות החלוקה המפורטות בנספח זה לעיל .

לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו בצירוף פירוט תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן . הנאמן יהא רשאי לה סתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד או לבצע רכישה עצמית של מניותיה , פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח שטר ות הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג '( ואגרות החוב )סדרה ד '( של החברה . על כן, כל עוד עומדת החברה בתנאים לביצוע חלוקה, חלוקות תעשינה )ככל שתעשינה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

יובהר כי לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה, יחולו ההוראות המפורטות בנספח זה לעיל בנוגע לשינוי בתקינה החשבונאית.

התחייבויות בנוגע לעסקאות בעלי שליטה

עד למועד פרעונן הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים ] 2[)א(, ] 3[)א( או ] 4[)א( לעיל , וכל עוד לא תוקנה אותה אי עמידה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, החברה לא תהיה רשאית להתקשר בעסקאות חדשות עם בעלי שליטה ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. יובהר כי מגבלה זו לא תחול בכל אחד מהמקרים הבאים: )א( חידוש עסקאות בתנאים זהים או שאינם מיטיבים עם בעלי השליטה בהשוואה לעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המידה הפיננסיות, )ב( עסקאות הנוגעות לתנאי כהונה או העסקה או מתן שירותי ניהול מטעם בעל השליטה, קרובו או מי מטעמו בתנאים שאינם חורגים מהעסקאות הקיימות במועד אי העמידה באמות המ ידה הפיננסיות או שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה כפי שתהייה בתוקף במועד הרלוונטי, )ג( השקעות בהון החברה או הלוואות או העמדת מימון בדרך אחרת , אשר החברה הצהירה כלפי הנאמן, 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה על כך, כי היא נועדה לרפא את אי עמידת החברה באמת מיד ה , אחת או יותר, אשר בהפרה , )ד( עסקאות שהינן בתנאי שוק כפי שתקבע ועדת הביקורת של החברה, )ה( עסקאות שאינן עסקאות חריגות כפי שמונח זה מוגדר בחוק החברות, ו - )ו( עסקאות הנכנסות בגדר ההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, ה תש"ס - ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

נספח 7

בטוחות

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 בנספח 7 זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם וככל שלא הוקנו להם משמעויות בגוף הנספח להלן, המשמעויות המוקנות להם מפורשות בשטר הנאמנות :

" אלומיי אנרגיה בע"מ ": אלומיי אנרגיה נקייה בע"מ, מ.ח. ,51-452458-6 חברה פרטית אשר הזכויות בה, לרבות זכויות ההצבעה, הינן בבעלות מלאה ישירה ) 100%( של החברה , ו אשר הינה השותף הכללי בממשכנת. מבנה האחזקות בממשכ נת, ואחזקות הממשכנת בדורי אנרגיה ואחזקות דורי אנרגיה בדוראד )כפי שמונחים אלו מוגדרים להלן( הינו כדלקמן:

" בטוחה פיננסית ": בטוחות פיננסיות ו/או ערבויות כהגדרת המונחים להלן :

" בטוחות פיננסיות " : מזומן, פיקדונות כספיים שקליים, מלווים קצרי מועד וערבויות בנקאיות שיופקדו בחשבון הנאמנות, כמשמעו להלן . השווי הבטוחתי של בטוחות פיננסיות יהא שווה למלוא סכום המזומן , הפיקדונות הכספיים או ל שווי של ניירות הערך או המלווים לפי שער נעילה בבורסה יום מסחר אחד לפני מועד הבדיקה, לפי העניין , לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו .

" ערבויות בנקאיות " : ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל או חברת ביטוח בישראל , הנמנים עם חמשת הבנקים/ חברות הביטוח ) לפי העניין ( הגדולים בישראל , המדורגים על ידי חברת דירוג, בדירוג 2Aa של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו, אשר יועמדו מעת לעת )אם בכלל( לטוב ת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות, ככל שתועמדנה , תהיינה בתוקף לשנה ותחודשנה מעת לעת עד לפירעון המלא והסופי של אגרות החוב בפועל. אי חידוש הערבות עד ארבעה עשר ) 14( ימים לפני פקיעתה תביא לכך שהנאמן יחלט את הערבות ויפקיד את הכספים שיתקבלו מהחילוט בחשבון הנאמנות . יובהר כי חילוט הערבות והפקדת תמורתה בחשבון הנאמנות לא יהוו כשלעצמם עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. השווי הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות על פי תנאיהן . יובהר כי החברה תהא רשאית ב כל עת להחליף את הבטוחה הפיננסית, ככל שניתנה, במלואה או בחלקה, בבטוחה פיננסית אחרת , אלא אם חולטה הערבות כאמור לעיל שאז לא תהא כל אפשרות להחליף כספי החילוט בכל בטוחה אחרת שהיא .

" דוראד ": דוראד אנרגיה בע"מ, מ.ח. ,51-332643-9 חברה פרטית, אשר נכון למועד חתימת שטר זה דורי אנרגיה מחזיקה במישרין בשיעור של 18.75% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה . אחזקות החברה בדוראד הינן אך ורק באמצעות אחזקת החברה ) 100%( בממשכנת, אשר מחזיקה כאמור להלן במישרין ב - 50% מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיה . דוראד הינה הבעלים והמפעילה של תחנת כוח פרטית לייצור חשמל, בעיקר על בסיס גז טבעי, בעלת כושר ייצור מ ק סימלי של כ - 860 מגוואט, באזור אשקלון. לפרטים נוספים אודות תיאור פעילות דוראד, ראו B5. Item בדו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב - 31 במרץ 2022 ודוח הצעת המדף .

" דורי אנרגיה " : א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ, מ.ח. ,51-340678-5 חברה פרטית אשר נכון למועד חתימת שטר זה הממשכנת מחזיקה ב מישרין ב שיעור של 50% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה , לרבות בדילול מלא. למועד חתימת שטר זה, פעילותה היחידה של דורי אנרגיה הינה אחזקה במניות דוראד , ה מהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, 18.75% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד ) קרי, חלקה של החברה בדוראד, בעקיפין, בשרשור סופי, באמצעות אחזקתה המלאה ) 100%( במישרין באלומיי אנרגיה בע"מ ובממשכנת הינו 9.375% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד , לרבות בדילול מלא (.

" החוב הבכיר ": האשראי והאמצעים הפיננסיים האחרים אשר הועמדו על ידי קונסורציום ממ מ ני ם לדוראד, לטובת הקמת תחנת הכוח בדוראד מכוח הסכמים שנחתמו בשנת ,2010 אשר חלקם תוקנו בשנת .2011 לפרטים נוספים ראו B5. Item בדו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב - 31 במרץ .2022

" הלווא ו ת הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה " או " הלוואות הבעלים המשועבדות " : הלוואות הבעלים שהועמדו לדורי אנרגיה על ידי הממשכנת עד למועד החתימה על שטר נאמנות זה בהתאם להסכם הלוואה בין דורי אנרגיה ובין הממשכנת נושא תאריך 19.1.2023 ושטרי ההון שנחתמו בין דורי אנרגיה והממשכנת, ממס' 5 עד מס' ,8 נושאים תאריך 31.12.2022 )להלן , ביחד : " הסכמי הלוואות הבעלים המשועבדות "(.

" הנכסים המשועבדים ": כהגדרתם בסעיף 2.1 להלן.

" הסכמי דורי אנרגיה ": הסכם בעלי מניות והסכם השקעה, שניהם מיום 25.11.2010 )כפי שתוקנו מעת לעת(, אשר נחתמו בין הממשכנת , קבוצת לוזון ודורי אנרגיה בקשר עם דורי אנרגיה )להלן: " הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה "ו - " הסכם ההשקעה בדורי אנרגיה " , בהתאמה (.

" הערך ההתחייבותי ": סכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שתהיה מעת לעת בתוספת הריבית )לרבות ריבית פיגורים( שנצברה על - פי תנאי אגרות החוב על יתרה זו וטרם שולמה בפועל .

" מועד מימוש הנכסים המשועבדים " : ייחשב המועד בו התקבלה החלטה בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, בדבר העמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פנה הנאמן לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החו ב )סדרה ה'( לפירעון מיידי, לפי המוקדם. " הממשכנת ": אלומיי אנרגי י ה נקייה, שותפות מוגבלת , מ.ש. ,55-024095-6 המחזיקה במישרין ב - 50% מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה, ואשר השותף הכללי בה הינ ה אלומיי אנרגיה בע"מ והשותף המוגבל היחיד בה הינו החברה.

" מסמכי ההתאגדות של דוראד ": תקנון דוראד כפי שאושר ביום 25.11.2010 והסכם בעלי המניות מאותו היום אשר נחתם בין דוראד ובעלי מניותיה: שירותי תשתיות אילת - אשקלון בע"מ, Elektrik Enerji Zorlu S.A Uretim , אדלקום בע"מ ודורי אנרגיה.

" קבוצת לוזון ": קבוצת עמוס לוזון יזמות ו אנרגיה בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, המחזיקה ב - 50% מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיה )קרי חלקה של קבוצת לוזון בדוראד, בשרשור סופי , הינו 9.375% מהון המניות המונפק והנפרע של דוראד , לרבות בדילול מלא (.

.2 הבטחת אגרות החוב

2.1 להבטחת קיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיה של החברה על - פי תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( ולהבטחת הפירעון המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מהחברה לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי הקרן והריבית וריבית פיגורים, ככל שתחול , וכן להבטחת סכ ומים נוספים אשר תחוב בהם החברה לפי שטר הנאמנות לרבות ההוצאות בגין מימוש השעבודים ובפרט ההוצאות המשפטיות בגינו )להלן: " הסכומים המובטחים "(, מתחייבת בזאת החברה כי הבטוחות המפורטות להלן תיווצרנה ותירשמנה לטובת הנאמן :

2.1.1 שעבוד מניות דורי אנרגיה

שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה , ללא הגבלה בסכום על 10,000 מניות רגילות של דורי אנרגיה אשר בבעלות הממשכנת , בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א , ממס' 10,001 עד מס' ,20,000 המהוות נכון למועד שטר זה 50% ) חמישים אחוזים( מההון המונפק והנפרע של דורי אנרגיה ומזכויות ההצבעה בה )בדילול מלא(, ולרבות הזכויות הנלוות אליהן )להלן: " המניות המשועבדות "(, ומהוות נכון למועד שטר זה את כל אחזקתה של החברה במישרין ובעקיפין בדוראד . החברה תגרום לכך כי יירשם כדין, אצל רשם המשכונות , משכון על המניות המשועבדות והזכויות הנלוות להן )כהגדרת מונח זה בסעיף זה להלן(, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, כאמור לעיל . בנוסף למשכון האמור הממשכנת מתחייבת כי תפקיד בידי הנאמן את תעודת/ות ה מניה על ש מה של הממשכנת בגין מניות דורי אנרגיה המשועבדות , בצירוף שטר העברה ללא תאריך חתום על ידי הממשכנת. ר' פירוט בסעיף 2.2 להלן .

" הזכויות הנלוות " בנספח זה לעיל ולהלן משמען: כל הזכויות הנובעות ו/או שינבעו מהמניות המשועבדות ו/או הזכויות הגלומות במניות המשועבדות ו/או מכוחן וכן הפירות הנובעים ממניות אלו, לרבות אך מבלי לפגוע מכלליות האמור לעיל: )א( הנכסים, הכספים או הזכויות וטובות ההנאה והקניין מכל מין וסוג שיגיעו מפעם לפעם בגין המניות המשועבדות ו/או מכו חן ובכלל זאת, מניות הטבה, זכויות לשיפוי ו/או לפיצוי, וכן, כל דיבידנדים, בכסף או בעין , וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות ו/או מכוחן וכן זכויות לניירות ערך אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות וכל תמורה שתתקבל בגינן; וכל הכספים ו/או הנכסים שיגיעו בגין או מכוח המניות המשועבדות לרבות הזכות לקבלת עודפים במקרה של פירוק וכל זכות אחרת דומה במהותה , וכן התמורה שתתקבל ממכירתן ו/או בגינן או זכויות אחרות; וכן )ב( כל הזכויות בדורי אנרגיה , שהחוק ו/או התקנון של דורי אנרגיה ו/או כל הסכם אחר, אם קיים, מקנים ויקנו אותן מפעם לפעם לממשכנת בגין ו/או מכוח המניות המשועבדות לרבות אך לא רק זכויות ההצבעה מכח המניות המשועבדות, הזכות למנות דירקטורים , הזכות לקבלת עודפים במקרה של פירוק דורי אנרגיה וכל זכות אחרת דומה במהותה וכו'. מובהר בזאת כי על אף האמור לעיל , עד למועד מימוש הנכסים המ ש ו ע בדים , תהיה זכאית הממשכנת לקבל לידיה את כל הדיבידנדים שיחולקו, ככל ויחולקו במזומן או בעין, בגין המניות המשועבדות ולעשות בהם שימוש על פי שיקול דעתה . יובהר כי ככל שתרכוש החברה ו/או הממשכנת מניות נוספות בדורי אנרגיה )בין אם בעקבות מימוש זכות סירוב ראשונה, מימוש זכות קדימה או בכל עסקה אחרת(, לא יחול השעבוד על מניות נוספות אלו.

יובהר כי עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, הממשכנת תהיה רשאית לעשות שימוש בזכויות הנלוות למניות המשועבדות, לרבות זכויות ההצבעה ו הזכות למינוי דירקטורים , ובלבד שלא יהיה בשימוש בזכויותיה האמורות כדי לפגוע בזכויות המוקנות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, ולפי דין .

החל ממועד מימוש הנכסים המשועבדים , כהגדרת המונח בסעיף 1 לנספח זה , מלוא הדיבידנדים שיחולקו , ככל שיחולקו , בגין המניות המשועבדות , לרבות מניות הטבה , יופקדו ישירות בחשבון הנאמנות ויוחזקו בו וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים .

להגדרת המונח "מועד מימוש הנכסים המשועבדים", ראו סעיף 1 לעיל.

2.1.2 שעבוד חשבון הנאמנות

שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה והממשכנת מכל מין וסוג כפי שקיימות בהווה וכפי שתהיינה קיימות בעתיד ) ככל שתהיינה ( מעת לעת, כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו לרבות על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם .

2.1.3 שעבוד זכויות בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה

, יחיד מדרגה ראשונה , ללא הגבלה בסכום, על הסכמי הלוואות הבעלים 2 שעבוד שוטף המשועבדות והמחאת זכות על דרך השעבוד של מלוא זכויות הממשכנת בקשר עם הסכמי הלוואות הבעלים המשועבדות .

השעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה כפי שתהיה מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד על הלוואות הבעלים הקי ימות לדורי אנרגיה .

או סעיף 244 "הגבלות לעניין שעבוד צף" לחוק חוק חדלות פירעון הקובע, בין היתר, כי בעת מתן צו לפתיחת הליכים נושה מובטח בשעבוד צף יהיה זכאי ² ר להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. בנוסף, מתמורות מימוש נכסים המשועבדים בשעבוד השוטף )להבדיל משעבוד קבוע( משולמים ראשית החובות לנושים בדין קדימה ורק היתרה משולמת לנושה המובטח בשעבוד השוטף )וכאמור 75% מהתמורה בלבד(.

יובהר כי עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, הממשכנת תהיה רשאית לבצע כל שינוי בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות , לפי שיקול דעתה, ובכלל זה , לקבל את מלוא פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות ולעשות בהם שימוש על פי שיקול דעתה , למחול על הלוואות הבעלים המשועבדות ו/ או להמיר את הלוואות הבעלים המשועבדות לזכויות אחרות בדורי אנרגיה. למען הסר ספק יובהר, כי הממשכנת מתחייבת שלא לעשות שימוש בזכויותיה כאמור באופן אשר יפגע או עלול באופן סביר לפגוע בזכויות המחזיקים . עוד יובהר, כי קבלת פירעון הלוואות הבעלים הקיימות באופן מלא או חלקי , עשיית שימוש בכספי הפירעונות , המרת הלוואות בעלים לשטרי הון והמרות שטר י הון להלוואות בעלים , דחיית מועד פירעון וכן פירעון או פדיון מוקדם של שטר י ה הון, לא תיחשבנה כפעולות אשר פוגעות או עלולות לפגוע באופן סביר בזכויות המחזיקים.

החל ממועד מימוש הנכסים המשועבדים , כהגדרת המונח בסעיף 1 לנספח זה , כל הכספים בגין פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות, יועברו לחשבון הנאמנות ויוחזקו בו וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים .

להגדרת המונח "מועד מימוש הנכסים המשועבדים", ראו סעיף 1 לעיל.

הממשכנת מתחייבת כי ככל ותומרנה הלוואות הבעלים המשועבדות, כולן או חלקן , לזכויות כלשהן בדורי אנרגיה ) לרבות מניות של דורי אנרגיה ולרבות שטרי הון נוספים ( זכויות אלו תשועבדנה לטובת הנאמן בשעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה, וללא הגבלת סכום . החברה תודיע לנאמן בתוך 3 ימי עסקים ממועד ביצוע המרה כאמור וכן תפעל להגשת מסמכי השעבוד על הזכויות הנוספות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בתוך 10 ימי עסקים ממועד ההמרה והכל לשביעות רצון הנאמן .

החברה תפרט במסגרת הדוח השנתי שלה , כל שינוי שבוצע בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות או גילוי כי לא בוצע כל שינוי בתנאי הלוואות הבעלים המשועבדות ) לפי העניין (, וכן תכלול גילוי אודות פירעון, לרבות פירעון חלקי , של הלוואת הבעלים המשועבדות אשר בוצע במהלך תקופת הדוח ויתרת הלוואות הבעלים המשועבדות נכון למועד הדוחות הכספיים שיפורסמו במקביל לדוח השנתי .

המניות המשועבדות, זכויות החברה והממשכנת בקשר עם חשבון הנאמנות והמופקד בו , והלוואות הבעלים המשועבדות, יקראו לעיל ולהל ן: " הנכסים המשועבדים ".

הממשכנת תמסור לדורי אנרגיה הודעה בדבר שעבוד המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, וכן הוראות בלתי חוזרות כדלקמן: )א( הוראה ל העברת הזכויות במניות המשועבדות ) לרבות דיבידנדים בגינן ( ו/או כספים בגין פירעונות הלוואות הבעלים ישירות לחשבון הנאמנות החל מהמועד בו תקבל דורי אנרגיה הודעה מ הנאמן בדבר קרות אירוע המהווה מועד מימוש הנכסים המשועבדים ועד למועד פירעון מלא של אגרות החוב או עד למועד בו תקבל דורי אנרגיה הודעה מהנאמן על הסרת האירוע המהווה מועד מימוש הנכסים המשועבדים , לפי המוקדם , )ב( הוראה כי ככל והדבר תלוי בדורי אנרגיה, היא לא תאפשר הקניית זכות לצד שלישי במניות המשועבדות ללא הסכמת הנאמן מראש ובכתב וככל שהובא לידיעתה כי צד שלישי רכש זכויות במניות המשועבדות ללא הסכמת הנאמן, היא תודיע לנאמן על כך בכתב ללא דיחוי, והכל בנוסח לשביעות רצ ון הנאמן ) לעיל ולהלן יחד: " ההודעה וההוראות הבלתי חוזרות " (. ככל שתתעורר מחלוקת בדבר הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות, אזי החל ממועד מסירת הודעה לדורי אנרגיה על ידי הנאמן

כאמור לעיל, הכספים שיתקבלו בידי הנאמן מהדיבידנדים , ככל ויחולקו , או בגין פירעון הלוואות הבעלים המשועבדות , ככל ויפרעו , יוחזקו בנאמנות אצל הנאמן בחשבון הנאמנות עד לפתרון המחלוקת .

מובהר כי כל האמור בנספח זה בקשר עם המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יחול גם בגין מניות נוספות של חברות מוחזקות ו/או הלוואות בעלים )ל פי המקרה(, ככל שתשועבדנה לטובת הנאמן כבטוחות חלופיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

2.1.4 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )שעבוד שלילי(

כל זמן שאגרות החוב )סדרה ה '( טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד ים קבוע ים או שעבוד ים שוט פים על נכס ים מסוי מי ם או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן .

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה כאמור לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:

• )1( קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( שתתקבל בהחלטה מיוחדת; או
• )2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעת ידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד ל הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה '( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(; או
• )3( החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(, באמצעות הנאמן, עובר ליצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים ביש ראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג 2ilAa של חברת מדרוג או דירוג מקביל לו , בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה ׳( בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב , לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

מובהר כי התחייבות החברה לאי - יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על - פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(: )א( לשעבד את נכסיה, לרבות זכויותיה, כ ולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים , לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים )וכן

חשבונות בנק שניתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ל לא שעבוד קבוע(; )ב( ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתנאים המפורטים בסעיפים 2.1.4) 1( עד 2.1.4) 3( לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; ו - ) ג ( שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.

מובהר כי אין באמור בס"ק זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה )זאת מבלי ל גרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות ומהו ראות יו (. עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות אולם למעט הממשכנת ( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על נכסיהן לרבות על כלל נכסיהן.

הח ברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים וכן החברה לא התחייבה לרישום ו/או מתן שעבוד כאמור . נכון למועד חתימת שטר זה קיימים שעבודים על נכסי חברות בנות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדונות במסגרת עסקאות גידור וכן שעבודים על זכויות החברה מכח הלוואות בעלים ושטרי הון בקשר עם פרוייקט אגירה שאובה בצוק מנרה לטובת הגופים המממנים של הפרוייקט .

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בהתאם ל חריגים המפורטים לעיל )קרי סעיפים קטנים ) 1( עד 2.1.4) 3( לעיל , תודיע על כך לנאמן לפחות 3 ימי עסקים טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגינו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור וכיצד תפעל במסגרת החריגים האמורים, היינו כינוס אסיפת מחזיקים, רישום שעבוד מקביל וכיו"ב . יובהר כי ככל שעל כל נכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

אם וככל שיינתן שעבוד שוטף לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב כבטוחה, כאמור בסעיף זה לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

• )א( התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות הינה תנ אי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
• )ב( הנאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד ה שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט 1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.2.4 לשטר הנאמנות .
• )ג( אכיפתו של השעבוד השוטף ת בוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הנאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הנאמן, בכפוף לדין, לקבוע א ת אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף )להלן: " אופן אכיפת הבטוחות "(.

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לנאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו או בכל מרשם אחר כפי שנדרש לפי כל דין , ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לא חר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים וזאת בתוך 7 ימי עסקים מרישום השעבוד:

• ) 1( מסמך שעבוד לטובת הנאמן , בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על - ידי החברה עם אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמך אשר י י שא תאריך שאינו מאוח ר מעשרים ואחד ) 21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
• ) 2( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן , כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד ) 21( יום ממועד יצירת ההודעה;
  • ) 3( תע ודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
• ) 4( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל די ן לפיו נרשם השעבוד האמור;
• ) 5( תצהיר מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדי ם שלישיים, וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, והכל בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על - פי שיקול דעתו הסביר , אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו;
• ) 6( חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, חתום במקור , בין היתר, בקשר למהות הזכוי ות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, דרגת נשייתו, היותו חוקי, תקף והיותו בר - מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על - פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן על - פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו ;

) 7( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלבנטי.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה '( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה '( או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: " הצדדים "( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ה '( או הצד השלישי, לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. ככל שיחל הצד השלי שי בהליכי מימוש השעבוד, החברה תודיע על כך לנאמן בכתב תוך שבעה ) 7( ימי עסקים לאחר שייווד ע לה על כך.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינק וט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

• 2.1.5 פרט לאמור בסעי ף 2.1.4 לנספח זה ולמגבלות הנוגעות לנכסים המשועבדים הכלולות בנספח זה , לא תחולנה על החברה או על הממשכנת הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכוש ן .
• 2.1.6 השעבודים והמשכונות אשר יירשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיפים 2.1.1 עד 2.1.3 יירשמו במרשמי החברה ובמרשמי הממשכנת המתנהלים על - ידי רשם החברות ורשם המשכונות , לפי העניין . ככל שיידרש מרשם נוסף במהלך חיי אגרות החוב על מנת לרשום איזה מהשעבודים האמורים , החברה ו הממשכנת יבצעו זאת מיידית תוך כדי המצאת כל המסמכים וההוכחות הנדרשות לרישום שעבוד כאמור והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן .
• 2.1.7 החברה ו הממשכנת מתחייבות כי כל אחת מהן תשת ף פעולה ותחתום על כל המסמכים ותבצע את הפעולות שידרשו לשם יצירת ורישום השעבודים והמשכונות האמורים בס"ק 2.1 ביחס לנכסים המשועבדים הרלוונטיים לכל אחת מהן ובמועדים בהם היא נדרשת לשעבדם.
• 2.1.8 מיד לאחר הפירעון של התשלום האחרון בגין הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה '( או סילוק מלא של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ה '( בכל דרך שהיא )לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, יפקעו השעבודים שנוצרו בקשר עם אגרות החוב וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בנקיטת פעולות נוספות , והנאמן יחתום על כל מסמך שיידרש לצורך ביטול השעבודים כאמור , ימסור לחברה את תעודת המניה ושטר העברת המניות המצויים בידו ויעביר באותו מועד לידי החברה את הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות על פירותיהם )ככל שיהיו כספים כאמור( בניכוי העמלות הנדרשות לניהול החשבון ובניכוי שכר הנאמן והוצאותיו לרבות בקשר עם חשבון הנאמנות.
  • 2.1.9 עוד מובהר בזה, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה , כדלקמן :
• 2.1.9.1 שעבוד הנכסים המשועבדים על - ידי הממשכנת ייווצר אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם על פי שטר הנאמנות ו כי אין בחתימת הממשכנת או אלומיי אנרגיה בע"מ על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה כדי להטיל על מ י מ ה ן אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת הנכסים המשועבדים כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם והתחייבות לפעול בהתאם להתחייבות הבלתי חוזרת ולמעט התחייב ויות הנכללות במפורש בהתחייבות הבלתי חוזרת המצורפת כנספח 1 להלן , וכי מעבר לכספים שיתקבלו אצל הנאמן מהנכסים המשועבדים ו/או מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש הנכסים המשועבדים, לא יחולו על הממשכנת ועל אלומיי אנרגיה בע"מ כל עלות ו/או הוצאה ו / או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים ) למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד הרלוונטי ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש (, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם .
• 2.1.9.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש הנכסים המשועבדים ש מושכנו על - ידי הממשכנת ישמש למילוי כל התחייבויות החברה

על -פי שטר הנאמנות, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם מוותרים מראש ו לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי הממשכנת או כלפי אלומיי אנרגיה בע"מ מכוח שטר הנאמנות , על נספחיו.

• 2.1.9.3 לפיכך, במקרה של הפרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, יהיה מימוש הנכסים המשועבדים שמושכנו על - ידי הממשכנת , הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי הממשכנת או כלפי אלומיי אנרגיה בע "מ ) recourse non), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש הנכסים המשועבדים לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה – מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מה ממשכנת ו/או מ שותפי ה ממשכנת ) שאינ ם החברה (, לרבות אלומיי אנרגיה בע"מ , ככל שיהיו , לשלם להם סכום כלש ה ו , למעט סכום הערבות הקבוע בנספח ,1 ככל שתיכנס הערבות לתוקף, ולא תהיינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש השעבודים על הנכס המשועבד כאמור .
• 2.1.9.4 מובהר כי על אף שהזכות לקבלת דיבידנדים והחזר הלוואות בעלים מש ועבדת למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, הרי שייתכן כי לא ישולמו דיבידנדים בפועל וכן לא יוחזרו הלוואות הבעלים ולא תתקבל תמורה כלשהי מכח השעבודים האמורים .
• 2.1.9.5 יובהר כי אין באמור בסעיף 2.1.9 לעיל כדי לגרוע מהתחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, לרבות התחייבותה לפרוע את אגרות החוב, במלואן ובמועדן .

2.2 העברת תמורת ההנפקה לחברה

• 2.2.1 תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, נטו, לאחר תשלום הוצאות ההנפקה )לרבות עמלות התחייבות מוקדמת(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה , לחשבון הנאמנות אשר זכויות החברה בו, ככל שישנן, י שועבד ו כאמור לטובת המחזיקים בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה ב ס כום עוד בטרם העברת הכספים בהתאם להוראות סעיף 2.1.2 לעיל .
• 2.2.2 ביחס לכספי תמורת ההנפקה בלבד, החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה ובלבד שיושקעו הכספים כאמור בסעיף 18 לשטר הנאמנות . הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי לתוצ אות ההשקעה. החברה תשא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות , ניהולו וסגירתו.

החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה ה '( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

• 2.2.3 הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך שני ימי עסקים לאחר שנמסרו לנאמן כל המסמכים הבאים לשביעות רצונו :
• 2.2.3.1 עותק ממסמכי השעבוד )הסכמי שעבוד וכן הסכמי משכון חתומים בידי הצדדים הרלוונטיים בנוגע לנכסים המשועבדים וטפסי פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(

או הודעת משכון )טופס 1(, לפי העניין , בגין כל הנכסים המשועבדים(, בנוסח שיהיה לשביעות רצון על הנאמן, אשר הוגשו לרישום אצל רשם החברות ו/או רשם המשכונות )לפי הנדרש על פי דין(, עם אישור אלקטרוני או אסמכתא בדבר הקבלה לרישום, בגין רישום השעבודים ו/או המשכונות )לפי העניין( על כל הנכסים המשועבדים . מובהר כי מסמכי השעבוד יוגשו לרישום בתוך 21 ימים ממועד יצירתם.

• 2.2.3.2 תעודות רישום שעבוד או אישור רישום משכון בגין כל אחד מהנכסים המשועבדים אצל רשם החברות או רשם המשכונות , לפי העניין, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות או רשם המשכונות , לפי העניין, המעיד על רישום נכון ומדויק של השעבוד או המשכון, לפי העניין, על כל הנכסים המשועבדים ; על אף האמור, יובהר כי תנאי זה יתקיים ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות או מרשם המשכונות , לפי העניין המעיד על רישום השעבוד או המשכון , גם אם לא יומצאו לנאמן תעודות רישום השעבוד מרשם החברות או אישור רישום המשכון מרשם המשכונות , לפי העניין . לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים מ קבלת תעודות השעבוד מ רשם החברות או אישור רישום המשכון אצל רשם המשכונות , לפי העניין, בידי החברה או הממשכנת, לפי העניין , תעביר החברה או הממשכנת, לפי העניין, לנאמן העתק נאמן למקור של תעודות השעבוד או תעודות המשכון )לפי העניין(.
• 2.2.3.3 חוות דעת עו"ד חיצוני לחברה ולממשכנת, לפי העניין, ביחס לשעבודים ולמשכונות על כל אחד מהנכסים המשועבדים , לרבות כי אינם סותרים את מסמכי ההתאגדות של החברה או הממשכנת, לפי העניין, וכן, שהינם ברי מימוש ואכיפה בישראל בדרגת השעבוד או המשכון, לפי העניין, שנרשמו על כל הנכסים המשועבדים , תקפים, נרשמו כדין ואושרו על ידי החברה או הממשכנת, לפי העניין, בהתאם להוראות כל דין ולרבות תקנון החברה ומסמכי ההתאגדות של הממשכנת, לפי העניין , והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן .
• 2.2.3.4 העתק מההודעה וההוראות הבלתי חוזרות שנשלחו מהממשכנת לדורי אנרגיה בהתאם להוראות סעיף 2.1 לעיל , ואישור של דורי אנרגיה כי תפעל על פי ההוראה .
• 2.2.3.5 התחייבות חתומה במקור על ידי הממשכנת ואלומיי אנרגיה בע"מ בנוסח שב נספח 1 לנספח זה.
• 2.2.3.6 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה ו בממשכנת, לפי העניין, מאושר על ידי עו"ד חיצוני , לפיו, השעבוד על הנכס המשועבד הרלוונטי נרשם כדין ואינו עומד בסתירה או בניגוד להתחייבויות אחרות של החברה או הממשכנת )לפי העניין(, בנוסח כפי שיהיה לשביעות רצון הנאמן.
• 2.2.3.7 אישור והסכמת נציג המלווים וקבוצת לוזון )כמפורט בסעיף 3.7 להלן ( ליצירת ורישום השעבודים על הנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות לגביו לא נדרש אישורם ( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב.
• 2.2.3.8 תעודת/ות מניה על שמה של הממשכנת בגין ה מניות המשועבדות ממס' 10,001 עד מס' ,20,000 בצירוף שטר העברה חתום שאינו נושא תאריך .
• 2.2.3.9 העתק נאמן למקור ממרשם בעלי המניות של דורי אנרגיה, מאושר וחתום על ידי נושא משרה בכיר בדורי אנרגיה, הכולל הערה בדבר משכון המניות המשועבדות לטובת הנאמן.
• 2.3 היה והתנאים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל לא יתקיימו במלואם לשביעות רצון הנאמן עד תום התקופה הקצובה )כהגדרתה להלן(, אזי החברה תבצע פדיון מוקדם כפוי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שיפורט להלן. " התקופה הקצובה " : 90 י מים מהמועד שבו מלוא תמורת ההנפקה התקבלה בחשבון הנאמנות . ואולם, הנאמן יהיה רשאי להאריך את התקופה בת 90 הימים כאמור, ב - 90 יום נוספים, על פי שיקול דעתו, אם סבר שהדבר נחוץ לשם השלמת התקיימות התנאים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל . הארכת התקופה האמורה מעבר לתקופה של 180 יו ם תתאפשר בהחלטה רגילה .

ככל שלא יתקיימו התנאים כאמור בסעיף 2.2.3 לעיל במלואם לשביעות רצון הנאמן עד תום התקופה הקצובה, תפרסם החברה דוח מיידי ובו תודיע על ביצוע פדיון מוקדם כפוי מלא של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ועל מועדו. מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהא לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמשה ) 45( ימים לאחר דיווח החברה כאמור.

במקרה זה, היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ה '( בצירוף ריבית שנתית שנצברה עבור התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ה '( ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי )אשר תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה(, ישולמו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( בניכוי מס כדין. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם המלא וכן את הריבית שנצבר ה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם המלא הכפוי. ככל שיידרש, החברה מתחייבת להעביר לחשבון הנאמנות , וזאת לא יאוחר משלושה ) 3( ימי עסקים לפני מועד תשלום הפדיון המ וקדם הכפוי, את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות באותו מועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפדיון המוקדם הכפוי. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואיש ור הנדרשים לו להשלמת המהלך. עם ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי, יפקע שטר נאמנות זה ויהא חסר כל תוקף. למען הסר ספק מובהר, כי הוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות שכותרתו 'פדיון מוקדם ביוזמת החברה' לא יחולו על פדיון מוקדם על ידי החברה כאמור בסעיף 2.3 זה.

• 2.4 כנגד פירעון מלא וסופי של אגרות החוב לשביעות רצון הנאמן , השעבודים המפורטים בשטר הנאמנות יהיו בטלים ומבוטלים, והנאמן מתחייב, כי במקרה כאמור יחתום על כל המסמכים שיידרשו באופן סביר, לשם הסרת השעבודים המפורטים בשטר הנאמנות, במועד הפירעון האמור.
• 2.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות נוספים להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בכך כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על - פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

2.6 א רוע מטריד

• 2.6.1 אם אירע איזה מהאירועים שבסעיפים ,9.1.5 ,9.1.6 ,9.1.7 ,9.1.8 ,9.1.9 ,9.1.10 ו - 9.1.11 לשטר הנאמנות ביחס לממשכנת , לדורי אנרגיה ולדוראד , בשינויים המחויבים , לרבות ביצוע הבדיקות על בסיס הדוחות הכספיים של היישות הרלוונטית , בכפוף לתקופות הריפוי המנויות בכל אחד מהסעיפים האמורים ולמעט הליך אשר תוצאתו הינה שכל נכסי ה והתחייבויותי ה של הממשכנת , לרבות התחייבויותי ה והשעבודים שנוצרו על יד ה על פי שטר נאמנות זה, יועברו לחברה או לתאגיד אחר בשליטתה של החברה ובלבד ששר שרת האחזקות של החברה בדוראד לא תורכב ממספר רב יותר של יישויות משפטיות בהשוו א ה למצב במועד החתימה על שטר זה )להלן: " הארוע המטריד "(, מתחייב ו ת החברה והממשכנת לפעול כדלקמן:
• 2.6.1.1 להודיע לנאמן, באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע לחברה דבר קיומו של איזה מהאירועים המטרידים.
• 2.6.1.2 על החברה יהא להעמיד בטוחה פיננסית ו/או נכס מחליף )בהתאם להוראות סעיף 2.7.1.2( לפי שיקול דעת החברה בלבד ובהתאם להוראות שטר הנאמנות ונספח 7 זה חלף הנכסים המשועבדים ששועבדו על ידי הממשכנת , וזאת בתוך 50 ימי עסקים מהמועד שבו נודע לה על האירוע המטריד. היה ובתום התקופה האמורה הועמדה בטוחה פיננסית ו/או בטוחה חלופית כאמור לעיל, לא יהיה באירוע המטריד כדי להוות עילה לפירעון מיידי.
• 2.6.1.3 למען הסר ספק, היה ובמהלך התקופה האמורה בסעיף 2.6.1.2 חדל להתקיים הארוע המטריד, לא תידרש החברה ו/או הממשכנת לפעול בהתאם להוראות סעיף זה.

מובהר בזאת כי אין באמור לעיל כדי לעכב קיומה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות אשר תקום במועד בו התקיים האירוע המטריד הרלוונטי.

2.7 החלפת נכסים משועבדים

• 2.7.1 מ בלי לגרוע מהאמור בשטר הנאמנות ונספח זה, ובכפוף לעמידת החברה במלוא הוראות סעיף זה להלן, החברה תהיה זכאית, מעת לעת, וללא הגבלה במספר הפעמים, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכסים המשועבדים במלואם בלבד , כ פי שיהיו מעת לעת )״ הנכס המוחלף ״(, באחד או י ו תר מהנ כסים המפורטים להלן:
• 2.7.1.1 ב מתן בטוחה פיננסית בסך כולל השווה ל מלוא הערך ההתחייבותי כפי ש י היה במועד החלפת הבטוחות. במקרה כאמור, החברה תמסור לנאמן הודעה אודות הנכס המוחלף, ארבעה עשר ) 14( ימים לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, ובמסגרת העדכון האמור תפרט החברה, בין היתר , את מהות ו שווי הנכס המחליף, ותפרסם על כך דוח מיידי .
• 2.7.1.2 בכל נכס אחר ובלבד תתקבל לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת . עובר לכינוס האסיפה, החברה תמסור לנאמן מידע אודות הנכס המחליף בדומה לנתונים שניתנו אודות הנכס המוחלף ובהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מספר 103-29 )כפי שתעודכן מעת לעת(, עשרה ) 10( ימים לפחות קודם לכינוס האסיפה , ובמסגרת העדכון האמור תפרט החברה, בין היתר, את טיב זכויותיה

המשפטיות של החברה בנכס המחליף והשווי של הנכס המחליף בדוחות הכספיים של החברה , ותפרסם על כך דוח מיידי.

• 2.7.2 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל. מובהר בזאת כי הנכס המחליף ישועבד במלואו , היינו מלוא זכויות החברה בנכס המחליף, לטובת מחזיקי אגרות החוב באופן המתואר בסעיף 2.1 לנספח 7 זה לעיל )בשינויים המחויבים, בהתאם ל סוג הנכס(.
• 2.7.3 הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור סביר שיהיו נחוצים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו מלוא התנאים המפורטים בסעיף 2.7 זה, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי רישום השעבוד של הנכס המחליף, לשביעות רצונו של הנאמן והמציאה לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 2.2.3 לעיל , בשינויים המח ו יבים בהתאם לנכס המחליף שישועבד , וכן כל אישור ו/או מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד על הנכס המחליף לשביעות רצון הנאמן. לנאמן לא יהיה שיקול דעת באישור הנכס המחליף מעבר לבדיקת עמידתו בהוראות שטר הנאמנות ונספח זה הקשורות למנגנון החלפת נכסים משועבדים והוא יהא רשאי יסתמך על האישורים שתמציא לו החברה כאמור.
• 2.7.4 יובהר, כי סילוק השעבוד על הנכס המוחלף, יבוצע לאחר רישום השעבוד על הנכס המחליף , ככל שנדרש, והמצאת כל המסמכים והאישורים הנדרשים בקשר עם שעבוד הנכס המחליף כאמור לעיל. רישום השעבוד על נכס מחליף שהינו מניות או זכויות בעלות והלוואות בעלים יבוצעו על פי כל המתואר בנספח זה ובשטר הנאמנות וככל שלא שועבדו זכויות כאלה בשטר הנאמנות ובנספח קודם להחלפה, אופן יצירת השעבוד ושכלולו תהיה לשביעות רצון הנאמן.
• 2.7.5 כל הדרוש לשם ביצוע החלפות שעבודים, תוספות וסילוק שעבודים, יבוצע בפוע ל על ידי החברה ועל חשבונה.

2.8 מכירת נכסים משועבדים

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 2.7 לעיל, כל עוד לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות, החברה ו/או הממשכנת )בכפוף לקבלת אישור האורגנים המוסמכים שלה ן ( תהי נ ה רשאי ו ת למכור לצדדים שלישיים נכסים משועבדי ם )למעט חשבון הנאמנות(, כפי שיהיו מעת לעת, במקשה אחת , ללא קבלת אישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב לכך, ובלבד ש החברה תפעל כדלקמן:

• 2.8.1 עם חתימת הסכם המכר, תמציא החברה לנאמן אישור מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות לפירעון מיידי המנויות בסעיף 9 לשטר הנאמנות. הנאמן י הא רשאי לה סתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.
• 2.8.2 התמורה נטו )בני כוי פקדונות שידרשו, ככל שידרשו על ידי הצד הרוכש מכח הסכם המכר הרלוונטי ובניכוי המס הישיר, הוצאות ישירות הכרוכות בעסקה ( )״ תמורת המכירה ״(, תופקד בחשבון הנאמנות או יערך הסדר דומה לשביעות רצון הנאמן המבטיח את זכויות מחזיקי אגרות החוב בתמורת המכירה , כאשר במידה ותמורת המכירה בצירוף כל סכום במזומן המצוי בחשבון הנאמנות עובר למועד המכירה ו/או בטוחה פיננסית שהועמדה עובר למועד המכירה לטובת הנאמן )להלן: " הבטוחות הכספיות "(, תהא גבוהה יותר ממלוא הסכום הנדרש לפדיון מוקדם בהתאם

להוראות סעיף זה , אזי ההפרש בין תמו רת המכירה לסכום הנדרש כאמור )להלן: " הפרש תמורת המכירה "( יועבר ישירות לממשכנת ו/או לחברה, לחשבון אשר תורה החברה לנאמן והנאמן מתחייב לחתום על כל מסמך הנדרש באופן סביר לשם כך. לצורך כך החברה תמציא לנאמן אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים לרבות אקסל המפרט את אופן החישוב של הפרש תמורת המכירה, והנאמן י הא רשאי לה סתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.

2.8.3 תמורת המכירה בצירוף הבטוחות הפיננסיות, ככל שהופקדו באותו מועד בידי הנאמן, יהיו שווים לפחות לסכום הנדרש לצורך ביצוע פדיון מוקדם בהתאם להוראות ס"ק ד ' להלן או מלוא הסכום הנדרש להחלפת הבטוחות בהתאם להוראות סעיף 2.7.1.1 לעיל )בהתאם למנגנון שייבחר על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי(.

החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה תמורת המכירה כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות או יכלול הסדר דומה לשביעות רצון הנאמן המבטיח את זכויות מחזיקי אגרות החוב בתמורת המכירה, וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.

קודם להעברת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות , החברה תמציא לנאמן תחשיב חתום על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר, סכום המס הישיר, ההוצאות הישירות הכרוכות בעסקה, וכן אסמכתאות )לרבות העתק נאמן למקור של הסכם המכר( וכל אישור או מסמך אחר שיד רוש הנאמן באופן סביר והכל לשביעות רצונו. הנאמן י הא רשאי לה סתמך על אישור החברה ולא יבצע בדיקה נוספת מטעמו.

בכפוף לעמידת החברה בתנאי ם ובהתחייבו יו ת כאמור בסעיף זה לעיל, לאחר ביצוע מכירה כאמור, ולאחר קבלת כל האמור בסעיף זה לשביעות רצון הנאמן, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ואישור שיהיו באופן סביר נחוצים לביצועה של המכירה ולאחר מכן להסרת השעבודים , לרבות על כתב התחייבות, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן, לפיו הוא יסכים לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר כנגד ביצוע העברת תמורת המכירה לחשבון הנ אמנות כמפורט לעיל.

ככל שימכרו הנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות שהזכויות בו אינן ניתנות למכירה(, החברה תפעל על פי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, לפי אחת מהחלופות המפורטות להלן: )א( ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בהתאם להוראות ס"ק ד ' להלן )להלן: " חלופת הפדיון המוקדם "(; או )ב( תמורת המכירה תיוותר מופקדת בחשבון הנאמנות ותיחשב כביצוע החלפת בטוחות בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 2.7 לעיל )להלן: " חלופת החלפת הבטוחות "( כדלקמן:

• א . ככל ותבחר החברה בחלופת הפדיון המוקדם, החברה תעשה שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות, לרבות תמורת המכירה, לצורך ביצוע הפדיון המוקדם כאמור. במקרה זה, תמסור החברה לנאמן הוראה להעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים לצורך ביצוע הפדיון המוקדם. הנאמן יעביר את הכספי ם האמורים לחברה לרישומים בכפוף לכך שככל שאין בכספים המצויים בחשבון הנאמנות ב אותה עת כדי לכסות את מלוא הסכום הנדרש לצורך ביצוע הפדיון המוקדם, החברה הפקידה בחשבון הנאמנות את מלוא ההפרש הדרוש לצורך ביצוע הפדיון המוקדם או לחלופין המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש האמור ישירות לחברה לרישומים.
• ב . ככל שתבחר החברה בחלופת החלפת הבטוחות, החברה תהא רשאית לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך ביצוע פירעונות על חשבון אגרות החוב )קרן ו/או ריבית( וכן לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי, על פי הוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות ובלבד שלאחר שימוש בכספים

כאמור סך הכספים שבחשבון הנאמנות )בצירוף סכומי בטוחות פיננסיות שהועמדו לטובת הנאמן, ככל שהועמדו, ואשר הינן בתוקף( לא יפחת ממלוא הערך ההתחייבותי של יתרת אגרות החוב כפי שיהיה אותה עת. במקרה זה, תמסור החברה לנאמן הוראה להעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלום. הנאמן יעביר את הכספים האמורים לחברה לרישומ ים בכפוף להתקיימות האמור לעיל וכן בכפוף לכך שככל שיידרש להשלים סכום כלשהו לשם ביצוע התשלום הרלוונטי החברה הפקידה בחשבון הנאמנות את מלוא ההפרש הדרוש או לחלופין המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש האמור ישירות לחברה לרישומים. ככל שתבקש החברה לעשות שימוש בכס פים שבחשבון הנאמנות לצורך ביצוע תשלום בגין אגרות החוב כאמור בס"ק ) ב ( זה לעיל, תמציא החברה לנאמן, לפחות 2 ימי עסקים עובר למועד הקובע לביצוע אותו תשלום, אישור נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר עמידה באמור בס"ק ) ב ( זה לעיל.

• ג . החברה תהיה זכאי ת לקבל לידיה והנאמן ישחרר מחשבון הנאמנות לחשבון/נות שהחברה תורה לו, כל סכום עודף מתמורת המכירה שהינו מעבר למלוא הסכום הנדרש לפדיון מוקדם בהתאם להוראות ס"ק ד ' להלן או שהינו מעבר למלוא הסכום הנדרש להחלפת הבטוחות בהתאם להוראות סעיף 2.7 לעיל , לפי החלופה שתיבחר בהתאם לשיקול דעת החברה, כאמור בס"ק זה.
  • ד . ככל והחברה בחרה בחלופת הפדיון המוקדם תחולנה ההוראות הבאות:

החברה תעמיד את יתרת אגרות החוב שבמחזור לפדיון מוקדם מלא במקרה של מכי רת כל הנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות שהזכויות בו אינן ניתנות למכירה( או פדיון מוקדם חלקי במקרה של מכירת חלק מהנכסים המשועבדים )למעט חשבון הנאמנות שהזכויות בו אינן ניתנות למכירה(. הפדיון המוקדם יבוצע בתוך 30 יום ממועד מכירת הנכסים המשועבדים . למרות האמור לעיל, במקרה של פדיון מוקדם חלקי שהמועד לתשלומו )היינו מועד שהינו 30 יום ממועד מכירת הנכסים המשועבדים( חל ברבעון שקבוע ב ו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד תשלום הריבית ו/או הקרן כאמור . הוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות , לרבות לגבי תמורת הפדיון המוקדם , יחולו על הפדיון החלקי או המלא, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי .

ה . החברה תעביר לנא מן כל חישוב שייערך על ידה לביצוע האמור בס "ק זה לעיל בקובץ אקסל פעיל בצירוף כל מסמך רלוונטי.

ההוראות המפורטות בסעיף זה לעיל בנוגע ל מכירת מניות דורי אנרגיה, חלופת הפדיון המוקדם וחלופת החלפת הבטוחות, תחולנה בהתאמה )בשינויים המחוייבים(, על נסיבות של מכירת מלוא החזקות דורי אנרגיה בדוראד ומכירות מלוא החזקות החברה וחברות הקשורות אליה בממשכנת .

החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר בחירתה בחלופת הפדיון המוקדם או חלופת החלפת ה בטוחות, בתוך 2 ימי עסקים ממועד מכירת מניות מש ו ע בדות כאמור לעיל או ממועד מכירת מלוא החזקות דורי אנרגיה בדוראד , לפי המוקדם .

2.9 תוצאות מכירת או החלפת נכסים משועבדים והסרת השעבודים על נכסים משועבדים

עם העמדת הנכס המחליף ו/או מכירת הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות סעיף זה וקבלת כל המסמכים הנדרשים לשביעות רצון הנאמן, יפעלו הנאמן, החברה והממשכנת להסרת השעבודים הקיימים על הנכסים המשועבדים. ככל ש ביצעה החברה החלפת בטוחות ו/או מכרה את הנכסים המשועבדים, תפקענה התחייבויות החברה והממשכנת בהתאם להוראות שטר זה, לרבות נ ספח ,7 בכל הנוגע להלוואות הבעלים המשועבדות והמניות המשועבדות, לרבות ההתחייבויות המפורטות בסעיף 4 להלן וההתחייבות לשעבד הלוואות בעלים נוספות שיועמדו על ידי הממשכנת )ככל ותועמדנה( ומניות נוספות שתוקצינה לממשכנת ו/או לחברה )ככל ותוקצנה(.

2.10 ביחס ליתר נכסי החברה והממשכנת שאינם משועבדים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( מובהר, כי החברה או הממשכנת, לפי העניין, תהא רשאית לשעבדם )לרבות פירותיהם(, כולם או מקצתם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החו ב )סדרה ה '(.

.3 הצהרות והתחייבויות החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת בקשר עם הנכסים המשועבדים ) לפי העני ין(

החברה ואלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת ) שתי האחרונות ביחס לנכסים והזכויות המשועבדים על יד י הממשכנת ( בחתימת ן בשולי שטר זה , מצהירות ומתחייבות כדלקמן ) מובהר כי ההצהרות המפורטות בסעיף זה להלן ניתנות על ידי החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת נכון למועד שטר זה (:

• 3.1 הממשכנת הינה שותפות מוגבלת רשומה שהחברה הינה השותף המוגבל היחיד בה והשותף הכללי שלה הינה אלומיי אנרגיה בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה וישירה של החברה. הממשכנת מחזיקה במישרין ב - 50% מהונה המונפק והנפרע של דורי אנרגיה )לרבות בדילול מלא(.
• 3.2 דורי אנרגיה היא חברה פרטית, ש מניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי, המוחזקת נכון למועד חתימת שטר זה בשיעור של 50% מהונה המונפק והנפרע על ידי החברה )לרבות בדילול מלא ( בעקיפין באמצעות הממשכנת . יובהר כי למעט כאמור בהודעה ובהוראות הבלתי חוזרות כמובנם בסעיף 2.1.3 לנספח זה , אין בהוראות שטר זה כדי להטיל חובה ו/או חבות כלשהן על דורי אנרגיה כלפי כל אדם ו/או תאגיד, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, כל חובה ו/או חבות כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב .
• 3.3 דוראד היא חברה פרטית, שמניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי, ש מתוך הונה המונפק מוחזק נכון למועד חתימת שטר זה שיעור של 18.75% על ידי דורי אנרגיה, ובשרשור סופי 9.375% על ידי החברה )באמצעות הממשכנת(. למעט אחזקתה העקיפה של החברה בדורא ד כמפורט בסעיף זה, אין כל אחזקה אחרת, במישרין או בעקיפין, של החברה בדוראד או בדורי אנרגיה.
• 3.4 יובהר כי אין באמור בכדי להוות התחייבות של החברה ו/או הממשכנת ו/או דורי אנרגיה להמשיך להחזיק בשיעור ההחזקות כאמור , וזאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה והממשכנת, לפי העניין, לעמוד בהוראות נספח 7 זה הנוגעות למכירת הנכסים המשועבדים ו/או להחלפתם .
• 3.5 הממשכנת הינה בעלת כל המניות המשועבדות לרבות מלוא הזכויות הנלוות למניות המשועבדות ובעלת מלוא הזכויות בקשר עם הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה ואין בידי החברה, באופן ישיר או עקיף, זכויות נוספות בדורי אנרגיה ודוראד . להסרת כל ספק, מובהר כי הל וואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה אינן כוללות ולא תכלולנה הלוואות שהועמדו ו/או יועמדו לדורי אנרגיה על ידי קבוצת לוזון ו/או כל מי מטע מה ו/או כל בעל מניות אחר ש ל דורי אנרגיה, ככל שיהיה .
• 3.6 נכון למועד זה תלויים ועומדים הליכים משפטיים בקשר עם דורי אנרגיה ודוראד שהחברה ו/או הממשכנת ו/או חברות מוחזקות אחרות של החברה צד להם . לפרטים אודות הליכים כאמור, ראו B5. Item לד ו"ח השנתי שפרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב - 31 במרץ ,2022 ביאור A6. לדוחות

הכספיים של החברה לשנת 2021 שצורפו לדוח השנתי האמור וכן ביאור A6. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ל - 30 ביוני 2022 ש פרסמה החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ב - 25 בספטמבר .2022

• 3.7 לפי כל דין ו/או הסכם ו/או התחייבות , לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה, של הממשכנת , של דורי אנרגיה ושל דוראד , אין מגבלות על יצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שיהיו תקפים , ברי מימוש ואכיפים, וזאת למעט הגבלה על שעבוד המני ות המשועבדות מכח הסכמי המימון מכוחם לוותה דוראד את החוב הבכיר )להלן: " הסכם העמדת המימון לדוראד " (, לפיה נדרשת הסכמת נציג המלווים שהלוו לדוראד את החוב הבכיר )להלן: " המלווים " ( ליצירת השעבוד על המניות המשועבדות לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר זה ) להלן: " הסכמת נציג המלווים " (. בנוסף, הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה כוללים הגבלות על שעבוד או משכון מניות דורי אנרגיה והלוואות הבעלים המשועבדות כך שנדרשת הסכמת קבוצת לוזון ליצירת השעבודים על נכסים אלו.
• 3.8 לפי כל דין ו/או הסכם ו/או התחייבות , לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה, של הממשכנת, של דורי אנרגיה ושל דוראד, הנכסים המשועבדים הינם חופשיים ואינם ממושכנים, משועבדים או מעוקלים לזכות אחר, ואין מגבלה על מימוש השעבודים ו/או מכירת הנכסים המשועבדים, למעט: ) 1( מכח הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה, בעלי ה מניות של דורי אנרגיה כפופים לזכות סירוב ראשונה לרכוש ולקבל בהעברה את כל מניות דורי אנרגיה והלוואות הבעלים שהועמדו לדורי אנרגיה, בתנאים זהים לתנאים שיוצעו על ידי צד שלישי, וכן כפופים לזכות הצטרפות לעסקת מכר ) ALONG TAG). יודגש כי בהתאם להס כם בעלי ה מניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה , בעל משכון או שעבוד ביחס למניות דורי אנרגיה, ובכלל זה הנאמן בכשירותו כבעל השעבוד ביחס למניות המשועבדות בהתאם להוראות שטר זה, וכן מפרק ו/או כונס נכסים, בין זמניים ובין קבועים, וכן כל אדם אחר אשר תוקנה לו זכות למניות דורי אנרגיה על דרך של צו בית המשפט או ההוצאה לפועל, יהיו כפופים גם הם לזכות הסירוב הראשונה הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנון דורי אנרגיה, אך לא לזכות ההצטרפות ) ALONG TAG ) הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה , באופן שכל הליך של מימוש הבטוחה ) המניות המשועבדות ( ייחשב, בשינויים המחויבים, לעניין מועדים וכדומה, כמתן הודעה בכתב של בעל מניות דורי אנרגיה המשועבדות להעברת אותן מניות, ובלבד שבמקרה זה קבוצת לוזון תהא רשאית לממש את זכות הסירוב 3 הראשונה המוקנית לה בתוך 7 ימים ממועד ההודעה )להלן: " זכות \ סירוב קבוצת לוזון " או " זכות הסירוב "(; ) 2( בהתאם להסכמי דורי אנרגיה, צד שלישי אשר ירכוש את המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יידרש להיכנס בנעלי הממשכנת לעניין הסכמים אלו, ולהצטרף אליהם לזכות ולחובה; ) 3( המניות המשועבדות והלוואות הבעלים המשועבדות יועברו, ככל ויועברו, כמקשה אחת בהתאם להוראות הסכמי דורי אנרגיה; ) 4( בהתאם למסמכי ה התאגדות של דוראד, חלה מניעה להעביר את המניות המשועבדות למתחרה ישיר או עקיף של דוראד , לנעבר בעל עבר פלילי או לנעבר זר העויין את ישראל ; ) 5( בעל המניות אשר אליו יועברו מניות דורי אנרגיה ייכנס לנעלי החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ ו הממשכנת בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי המלווים מכח הסכמי המימון של דוראד, ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור ; ) 6( בהתאם לרגולציה הקיימת במועד

והממשכנת מבהיר ות, כי לפי זכות הסירוב הראשונה הקבועה בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ותקנו ן דורי אנרג יה, בעת ³ החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ מסירת הודעה מטעם בעל המניות המוכר לבעלי המניות הרוכשים אודות עסקת מכר אפשרית, על בעל המניות המוכר לציין כי עסקת המכר תתבצע בתוך 240 יום ממועד מתן ההודעה בדבר אפשרות המכירה לצד שלישי. במידה ומממש בעל המניות הרוכש את זכות הסירוב, קובע תקנון דורי אנרגיה כי עסקת המכר תיסגר ביום העסקים הראשון בחלוף 180 יום ממועד מסירת הודעת המימוש, לאחר קבלת כל ההיתרים הנדרשים )לרבות אישור משרד האנרגיה ואישור רשות התחרות, ככל שנדרשים(.

חתימ ת שטר זה ולרישיונות הייצור והספקת החשמל שניתנו לדוראד, במידה והממשכנת תיחשב "בעל עניין" בדוראד במועד מימוש השעבוד )כהגדרת מונח זה בכללי משק החשמל )שעבודים והעברות שליטה(, ( )להלן: " כללי משק החשמל – העברות "(, יידרש אישור רשות החשמל למימוש השעבוד על תשע"ט - ⁴2019 המניות המשועבדות שתשקול, בין היתר, את זהות הנעבר ואת השפעת ההעברה על שוק החשמל בהתאם לנסיבות העניין ; ) 7( בהתאם להסכמת נציג המלווים, מימוש השעבוד יהיה כפוף לאישור המלווים לזהות בעל המניות אליו יועברו מניות דורי אנרגיה, ובעל המניות כאמור ייכנס לנעל י הממשכנת , אלומיי אנרגיה בע"מ והחברה בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי המלווים מכח הסכמי המימון של דוראד, ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור ; ו - ) 8( בהתאם להסכם העמדת הערבות )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.17.2 להלן( במידה ומימוש או מכירת הנכסים המשועבדים תקנה לרוכש בדורי אנרגיה תידרש הסכמת הבנק )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.17.2 להלן( וכן הרוכש יידרש 5 שליטה להיכנס בנעלי החברה, אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת בכל הנוגע לזכויות וההתחייבויות כלפי הבנק מכח הסכם זה ועל כן יהיה מחויב לחתום על כל מסמך או אישור אשר יידרש להסדרת האמור .

• 3.9 על פי הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה , לממשכנת ול קבוצת לוזון הזכות לפנות לפוסק כהגדרתו בהסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה ) להלן בסעיף זה: " הפוסק " (, על מנת שיחליט על מנגנון היפרדות בין הצדדים אשר יכול ויהיה באמצעות הליך התמחרות או הליך במב"י ) You Buy Me Buy( (לעיל ולהלן: " הליך ההיפרדות "(. במסגרת הליך ההיפרדות, ימחה הצד המוכר לצד הרוכש את מניותיו בדורי אנרגיה בצירוף כל הלוואות הבעלים שיעמדו לזכותו שהעמיד עד לאותה עת לדורי אנרגיה, והוא ישוחרר מכל ערבות ו/או בטחון שנתן להתחייבויות של דורי אנרגיה ו/או של דוראד.
• 3.10 מ כוח הוראות הדין, מסמכי ההתאגדות של דוראד והסכמי המימון של דוראד, קיימות מגבלות מסוימות על יכולתה של דורי אנרגיה ) כבעלת מניות בדוראד ( לבצע עסקאות מסוימות להעברת ההחזקות בדוראד ) המגבלות העיקריות הינן: זכות סירוב ראשונה לטובת יתר בעלי המניות בדוראד המופעלת בע סקאות העברה מסוימות; מגבלה ביחס לזהות נעברים מסוימים; צורך בקבלת אישור דירקטוריון דוראד לביצוע ההעברה; אישורי גורמים מממנים; מגבלות על יצירת בטוחות ו/או שעבודים ו/או משכונות ו/או מתן זכויות קדימה ו/או מתן אפשרות ליצירת בטוחה על מניות דוראד; אישור נציג המלו וים למכירה ו/או המחאה ו/או ויתור ו/או העברה של מניות דוראד ) לרבות זכויות במניות דוראד (; כניסת הנעבר לנעלי בעל המניות המעביר את מניות דוראד ביחס למסמכים הפיננסיים להם המעביר צד ויצירת שעבוד על מניות דוראד המועברות לטובת המלווים ; הגבלה על שימוש במניות דוראד על ידי צד שלישי ; כמו כן, בהתאם לרגולציה הקיימת במועד חתימת שטר זה ולרישיונות הייצור והספקת החשמל שניתנו לדוראד, במידה והעברת ההחזקות בדוראד תיחשב כשינוי ב "בעל עניין" בדוראד )כהגדרת מונח זה בכללי משק החשמל – העברות (, יידרש אישור רשות ה חשמל לביצוע ההעברה .

כן מצהירות החברה והממשכנת , כי למועד שטר זה מניות דוראד שבבעלותה של דורי אנרגיה משועבדות בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום , והמחאה על דרך השעבוד , לטובת המלווים .

המונח "בעל עניין" מוגדר נכון למועד שטר זה בכללי משק החשמל – העברות ככל אחד מאלה: ) 1( מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מ הון המניות ⁴ המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, או מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי; ) 2( חברת בת של תאגיד למעט חברת רישומים.

⁵ לעמדת החברה, למועד השטר החברה אינה שולטת בדורי אנרגיה. בהתאם להתחייבויות שניתנו על ידי דורי אנרגיה, הממשכנת וקבוצת לוזון בקשר עם הסכם העמדת הערבות, במידה של שינוי שליטה ו/או בהחזקה הישירה בדורי אנרגיה ללא אישור הבנק מראש ובכתב, יהיה הבנק רשאי לדרוש כי יופקדו בבנק, בפקדון שישועבד לטובת הבנק בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, פקדונות בסכום השווה לסכום כלל הערבויות הבנקאיות שהוצאו בהתאם להסכם ה עמדת הערבויות וכן יראו את הדבר כאילו לא התקיימו אמות המידה הפיננסיות החלות על דורי אנרגיה )לעניין זה ראו סעיפים ,3.17.2 3.18 ו - 3.19( .

• 3.11 תקנון דורי אנרגיה מתיר הנפקת תעודות מניה בגין המניות המשועבדות .
• 3.12 למעט כקבוע בשטר זה לעיל ולהלן, ההתחייבויות שנטל ו על עצמ ן החברה והממשכנת על פי שטר זה ויצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים אינם עומדים בסתירה לכל התחייבות כלשהי החלה על החברה ו/או על הממשכנת ו/או על דורי אנרגיה ו/או לזכות צד ג' כלשהו ושעבוד הנכסים המשועבדים אינו טעון הסכמה מצד דורי אנרגיה ו/או מצד ג' כלשהו ו/או מתן הודעה לצד ג' כלשהו .
• 3.13 בכפוף לאמור לעיל , )א( זכויותיה ן של החברה והממשכנת בנכסים המשועבדים , לפי העניין, וכן כל אחד מהנכסים המשועבדים עצמם, נקי ים וחופשי ים מכל תביעה, דרישה, חוב, עיקול, שעבוד ו/או זכות צד שלישי אחרת כלשהי, אין לצד שלישי כל זכות ביחס אליה ן , ולא ניתנה כל זכות ו/או אופציה לאדם ו/או גוף אחר לרכוש את הנכסים המשועבדים או חלקם; ) ב ( לא נעשתה כל המחאת זכות או כל פעולה אחרת הגורעת מערך הנכסים המשועבדים ו/או מזכויות החברה ו/או הממשכ נת בקשר עם הנכסים המשועבדים , כולן או חלקן, למעט כאמור בשטר נאמנות זה ובפרט ב סעיף זה לעיל . החברה והממשכנת מתחייב ו ת בזאת כי החל ממועד שטר זה, י ודיע ו לנאמן מיידית ובכתב על כל מקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה; )ג( לא נדרש אישור מאת צד ג' כלשהו , לשם יצירת השעבודים על פי שטר זה, למעט כמפורט לעיל .
• 3.14 במועד חתימת שטר נאמנות זה, החברה ו/או אלומיי אנרגיה בע"מ ו/או הממשכנת ו/או דורי אנרגיה ו/או דוראד אינן מצויות בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים ) זמנ י ים או קבועים ( לרבות בקשר עם איזה מנכסיהן ו/או הקפאת הליכים ו/או כל הלי ך שהוא בהתאם לחוק חדלות פירעון , ולא הוגשה נגד מי מהן בקשה למתן צו לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים ו/או לכל הליך שהוא בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור לרבות בקשר עם איזה מנכסיהן, ולא ידוע לחברה או לאלומיי אנרגיה בע"מ או לממשכנת על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור. כמו כן, החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ, הממשכנת ודורי אנרגיה לא קיבלו החלטת פירוק ואינן מתעתדות לקבל החלטה כזו. החברה מתחייבת כי החל ממועד שטר זה, היא תודיע לנאמן בכל מקרה בו למיטב ידיעתה יחול שינוי באמור בס"ק זה .
• 3.15 במועד החתימה על שט ר זה אף אחת מ החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסי ה .
• 3.16 החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ והממשכנת , לפי העניין, לא קיבלה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה בנכסים המשועבדים, כולן או חלקן . החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב במקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה תוך 2 ימי עסקים לאחר שיוודע לה הדבר .
  • 3.17 פרטים בנוגע ל הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה :
• 3.17.1 הלוואות הבעלים הקיימות לדורי אנרגיה כוללות: ) 1( הלוואה הכפופה להסכם הלוואת בעלים בין דורי אנרגיה והממשכנת נושא תאריך 19.1.2023 על סך 10 מיליון ש"ח אשר על פי תנאיה עתידה להיפרע ב - 31 בדצמבר 2023 וניתנת לפירעון מוקדם ללא קנס , נושאת ריבית שנתית בשיעור של גובה הריבית שנושא החוב הבכיר של דוראד בת וספת 3% ) נכון למועד שטר נאמנות זה החוב הבכיר של דוראד נושא ריבית שנתית בגובה של ,5.1% ובהתאמה, נכון למועד שטר נאמנות זה ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 8.1% וצמודה למדד המחירים לצרכן )קרן וריבית((, ו - ) 2( שטרי הון בין דורי אנרגיה והממשכנת, נושאים תאריך ,31.12.22 ממס' 5 עד מס' ,8 בסך כולל של 23,466,472.17 ש"ח , ש על פי תנאיהם אינם ניתנים לפירעון לפני חלוף שישים ) 60( חודשים ממועד חתימתם .
• 3.17.2 בהתאם להסכם העמדת ערבות בנקאית לטובת דורי אנרגיה , שנערך בין דורי אנרגיה ובנק דיסקונט לישראל בע"מ ) להלן בסעיף זה: " הסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה " ו" הבנק ", בהתאמה (, במקרים המנויים בהסכם העמדת הערבות הבנקאית לטובת דורי אנרגיה , הכוללים בין היתר , שינוי שליטה ב חברה, ב אלומיי אנרגיה בע"מ, ב ממשכנת או בדורי אנרגיה שלא אושר על ידי הבנק, אי עמידה באמות מידה פיננסיות , אי עמידה של החברה, ה ממשכנת או דורי אנרגיה בהתחייבויותיה ן כלפי הבנק, ככל שקיימות התחייבויות כאמור, קרות of event default תחת הסכמי המימון של דוראד , ובכל מקרה בו קמה לבנק זכות להעמיד אשראי של החברה, דורי אנרגיה או הממשכנת לפירעון מיידי ו/או להאיץ את מועדי התשלום שמגיעים ממי מהן לבנק ו/או להקטין או לבטל מסגרות אשראי של מי מהן בחשבונותיהן בבנק, ככל שישנם, הלוואות הבעלים המשועבדות תהיינה נחותות לסכומים אשר דורי אנרגיה תהיה חייבת לבנק כאמור. נכון למועד חתימת שטר זה לא מתקיימים אילו מהמקרים כאמור אשר בקרותם הלוואות הבעלים המשועבדות תהיינה נחותות כאמור. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים השנתיים ובתוצאותיה הכספיות הרבעוניות בדבר התקיימותן או אי התקיימותן של העילות מכוחן הלוואות הבעלים המשועבדות יהפכו לנחותות כאמור לעיל. ככל שתתקיים אחת או יותר מהעילות כאמור, תכלול החברה בגילוי את גובה הסכומים אותם דורי אנרגיה תהא חייבת לבנק .
• 3.17.3 הוראות הדין אינן מונעות מדורי אנרגיה לקזז ו/או לעכב את החזר הלוואות הבעל ים המשועבדות .
• 3.18 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על ביצוע עסקאות בין הממשכנת לבין דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה , וזאת למעט: ) 1( בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו/או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה ) לפי העניין ( לצורך ביצוע עסקאות של דורי אנרגיה עם בעל עניין או שלבעל עניין בה יש בה עניין אישי; ו - ) 2( במקרים המנויים בסעיף 3.17.2 לעיל ; ו - ) 3( בהתאם להחלטת דירקטוריון דורי אנרגיה מיום ,14.1.2016 למרות כל הוראה אחרת במסמכי ההתאגדות של דורי אנרגיה, ועל אף שדורי אנרגיה היא חברה פרטית, החל מאותו מועד תנהג דורי אנרגיה לפי הוראות סעיפים 268 עד 284 של חוק החברות ו/או כל הוראות דין אשר יחליפו ו/או י שלימו אותם מעת לעת, וזאת כאילו הייתה דורי אנרגיה חברה ציבורית .
• 3.19 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על ביצוע חלוקה על ידי דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה, וזאת למעט : ) 1( בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו /או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה )לפי העניין( לצורך ביצוע חלוקה על ידי דורי אנרגיה; ו - ) 2( במקרים המנויים בסעיף 3.17.2 לעיל . נכון למ ועד חתימת שטר זה דורי אנרגיה לא מצויה בהפרה כאמור .
• 3.20 נכון למועד שטר זה לא קיימות מגבלות על שינוי תחום הפעילות של דורי אנרגיה, לרבות מכח הסכמי דורי אנרגיה, וזאת למעט בהתאם להסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה במסגרתו נדרש רוב בשיעור של 75% באסיפה הכללית של דורי אנרגיה ו/או בישיבת דירקטוריון דורי אנרגיה (לפי העניין ( לצורך שינוי מהותי של עסקי דורי אנרגיה לרבות כניסה של דורי אנרגיה לפעילות עסקית מהותית שבה היא לא עוסקת במועד קבלת ההחלטה ו/או הפסקת פעילות עסקית מהותית של דורי אנרגיה .
• 3.21 יובהר כי אין באמור בסעיפים -3.7 3.10 ו -3.18 3.20 בנספח זה לעיל בכדי להוות התחייבות של החברה או של הממשכנת שלא להסכים לשנות את המגבלות המפורטות בסעיפים האמורים . ככל שישתנו המגבלות האמורות בסעיפים האמורים תכלול החברה גילוי על כך במסגרת הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות,

לפי העניין, לתקופה בה בוצע אותו שינוי . החברה תעשה שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות על מנת לנסות למנוע שינויים כאמור אשר פוגעים בזכויות המחזיקים.

3.22 אחזקותי ה של קבוצת לוזון בדורי אנרגיה וכן הזכויות הנוגעות להלוואות הבעלים שהועברו על ידי קבוצת לוזון לדורי אנרגיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של קבוצת לוזון בהתאם לשטר נאמנות בין קבוצת לוזון לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ , נושא תאריך .19.1.2017

.4 התח ייבויות החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ )כשותף הכללי של הממשכנת( והממשכנת בקשר עם מניות דורי אנרגיה המשועבדות

כל עוד מניות דורי אנרגיה ה משועבדות, משועבדות בהתאם להוראות שטר הנאמנות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, החברה , אלומיי אנרגיה בע"מ )כשותף הכללי של הממשכנת( והממשכנת מתחייבות :

• 4.1 לעשות שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות על מנת ש דורי אנרגיה תחתום על כל מסמך שיידרש בהתאם לשטר הנאמנות לצורך יצירת, רישום ותיקון )ככל שיהיה צורך( השעבוד על המניות המשועבדות והזכויות הנ לוות .
• 4.2 לעשות שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות, על מנת שדורי אנרגיה לא תשנה את מסמכי ההתאגדות שלה ו/או כל הסכם או מסמך בו דורי אנרגיה תתקשר בעתיד, באופן שתחולנה מגבלות כלשהן על שעבוד המניות המשועבדות, עבירותן או מימושן ו/או בקשר עם מימוש השעבוד הנ"ל בנוסף למגבלות הקיימות נכון למועד שטר זה כמפורט לעיל .
• 4.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, להימנע מביצוע כל דיספוזיציה במניות המשועבדות שלא בהתאם להוראות שטר זה וזאת כל עוד לא נפרעו כל הסכומים המובטחים ולא מולאו כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב , ללא קב לת אישור חתום ע"י הנאמן מראש לאחר החלט ה רגילה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה " דיספוזיציה " - כל פעולה, בין במעשה או במחדל, אשר יש בה לגרום לכך שהחברה לא תהיה בעלת המניות המשועבדות ) במישרין או בעקיפין(, לרבות מתן התחייבות לעשות פעולה כאמור בעתיד.
• 4.4 לא ל נקוט בהליכים או פעולות כלשהם בגין הנכסים המשועבדים )לרבות המניות המשועבדות( או כל חלק מהם ובזכויות הנלוות לנכסים המשועבדים בניגוד להוראות שטר נאמנות זה, דהיינו, בין היתר, שלא לפגוע בשיעור היחסי של זכותן של המניות המשועבדות לקבלת דיבידנדים, בזכות הממשכנת לה שתתף ביתרת נכסיה של דורי אנרגיה במקרה של פירוק, בכוח ההצבעה באסיפות הכלליות של בעלי מניות דורי אנרגיה, לרבות הזכות למנות דירקטורים או מנהלים, ובזכויות מכל סוג שהוא שיש לממשכנת כמחזיקה במניות המשועבדות או לנקוט בהליכים או פעולות כלשהם שיפגעו בתוקף השעבוד ים או בהיקפ ם או ביכולת הנאמן לממש את הנכסים המשועבדים או לאכוף את השעבוד על הנכסים המשועבדים לפי שטר זה, והכל אלא אם כן תתקבל הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , לפעולה מן הפעולות האמורות בס עיף זה לעיל.
• 4.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הנכסים המשועבדים שיש בהם פגיעה בתוקף השעבוד ים על הנכסים המשועבדים ו/או ביכולתו של הנאמן לממש את הנכסים המשועבדים .
• 4.6 לא ליצור ולא להתחייב ליצור ולא להרשות שיתקיים באיזה אופן שהוא, והכל בין ב מעשה ובין במחדל, משכון או שעבוד כלשהם או כל פעולה דומה אחרת מכל מין סוג ו/או דרגה שהיא על איזה מהנכסים המשועבדים ולא להעניק בהם זכות מכל מין וסוג שהוא לצד שלישי כלשהו באיזה אופן שהוא , למעט שעבודים המותרים בהתאם להוראות שטר זה.
• 4.7 לפעול בקשר עם הנכסים המשועבדים בהתאם להתחייבויות בשטר הנאמנות ולעשות שימוש, להחזיק ולפעול בקשר לכל דבר ועניין הקשור ו/או הנובע מהנכסים המשועבדים בכפיפות להוראות שטר הנאמנות.
• 4.8 תוך 2 ימי עסקים לאחר שייוודע על כך לחברה, להודיע לנאמן בכתב על כל מקרה של הטלת עיקול, נקיטת פעולת הוצאה לפועל , מימוש שעבוד או הגשת בקשה למינוי כונס נכסים על הנכסים המשועבדים או על חלק ם או מינוי כל בעל תפקיד אחר על ידי בית משפט. כמו כן, לאחר שנודע על כך לחברה, להודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הנאמן לרשות שעיקלה או נקטה פעולת הוצאה לפועל או שנתבקשה למנו ת כונס נכסים כאמור ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה על ידי בית משפט ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, וכן לנקוט מיד על חשבונה של החברה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מינוי כונס הנכסים או כל בעל תפקיד אחר שמו נה על ידי בית משפט, לפי המקרה.
• 4.9 לעשות ולהורות לדורי אנרגיה לעשות , על חשבונה של החברה, כל שיהיה דרוש וסביר בנסיבות העניין על מנת שכוחו של השעבוד על הנכסים המשועבדים יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות נושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה או הממשכנת ויגב ר על זכויותיהם בכל הנוגע לנכסים המשועבדים.
• 4.10 להתנגד לכל שינוי של תקנון דורי אנרגיה לפיו תחולנה מגבלות נוספות על העברה ו/או מכירה ו/או שעבוד ו/או מימוש שעבוד של המניות המשועבדות או שיאפשר הנפקת ניירות ערך בעל י זכויות עודפות למניות הרגילות של דורי אנרגיה וכן להתנגד לכל מגבלה כאמור שתיכלל בכל הסכם בעלי מניות בדורי אנרגיה , והכל למעט לצורך ביצוע פעולות המותרות בהתאם לשטר נאמנות זה , לרבות בהתאם לסעיף .4.12
• 4.11 נכון למועד חתימת שטר זה, לא ידוע לחברה או לממשכנת על כל פגם בזכויותיהן בנכסים המשועבדים וכי אם יתגלה פגם בזכויותיהן בנכסים המשועבדים הן יפעלו לתיקון הפגם בהקדם האפשרי מיד כשיוודע לחברה או לממשכנת, לפי העניין, על פגם כאמור וכן תודיע לנאמן בכתב מייד אודות הפגם, כיצד היא מתכוונת לתקן אותו, בתוך כמה זמן צפוי הליך התיקון להסתיים וכן על תיקון הפגם.
• 4.12 כי לא יוקם כל תאגיד בין הממשכנת לבין דורי אנרגיה וכי הממשכנת לא תיטול כל חוב פיננסי , למעט הלוואות בעלים , ערבויות, הלוואות והתחייבויות הנדרשות בקשר ישיר עם דוראד, ולא תרשום כל ש עבוד ו/או משכון לטובת צד שלישי , למעט במקרים הנדרשים בקשר ישיר עם דוראד . כי החברה תעשה שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות המשועבדות על מנת שדורי אנרגיה לא תיטול כל חוב פיננסי , למעט הלוואות בעלים , ערבויות, הלוואות והתחייבויות הנדרשות בקשר ישיר עם דוראד, ולא תרשום כל ש עבוד ו/או משכון לטובת צד שלישי , למעט במקרים הנדרשים בקשר ישיר עם דוראד. כי החברה תעשה שימוש בכוח הנובע מהחזקת הממשכנת במניות דורי אנרגיה על מנת שהפעילות היחידה של הממשכנת ושל דורי אנרגי ה תהיה האחזקה בדוראד ופעילויות הקשורות אליה.

נספח 1 – התחייבויות הממשכנת ואלומיי אנרגיה בע"מ

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ )" החברה "( הרמטיק נאמנות ) 1975( בע"מ )" הנאמן "(

כל אחת מבין הח"מ, אלומיי אנרגייה נקייה , שותפות מוגבלת )" הממשכנת "( ואלומיי אנרגיה נקייה בע"מ )" אלומיי אנרגיה בע"מ "(, מסכימה ומתחייבת , בין היתר בהתאם להחלטת השותף הכללי שהתקבל ה אצל הממשכנת והחלטת דירקטוריון אלומיי אנרגיה בע"מ )המצ"ב כ נספח א' להתחייבותנו זו(, כי א קיים את הוראות שטר הנאמנות מיום 30 ב ינואר , 2023 בין החברה לבין הנאמן )להלן: " שטר הנאמנות "( בכל הקשור אלי. הממשכנת מסכימה ומתחייבת בהתחייבות בלתי חוזרת לשעבד לטובת הנאמן בעבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( של החברה )" אגרות החוב "( את הנכסים המשועבדים, כהגדרתם בשטר הנאמנות, המוחזקים על ידי, להבטחת התחייבויו ת החברה על פי שטר הנאמנות , ובכללן להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב. ידוע לממשכנת כי התחייבות י זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים , והכל כפוף ל שטר הנאמנות . מובהר כי התחייבות זו של הממשכנת מוגבלת לנכס/ים המשועבד/ים המוחזקים על ידי הממשכנת בלבד והתמורה שתתקבל בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים לתבוע מהממשכנת או מאלומיי אנרגיה בע"מ כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב ואשר יהיה מעבר לאותו/ם נכס/ים מ שועבד/ים. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידי הממשכנת או אלומיי אנרגיה בע"מ לשעבד את זכויותי הן בנכסים אחרים , לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבות י ז ו. כמו כן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים על הנכסים המשועבדים המצויים בבעלות הממשכנת או ברשות ה , יישארו כל התחייבויותי ה של הממשכנת בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה, לרבות פשרה או הסדר על ידי בית משפט או פשרה או הסדר אחר של החברה .

כל אחת מהח"מ מוותרת בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ"ז - 1967 )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )להלן: " חוק הערבות "( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 ,8 ו - 15)א( לחוק הערבות, אלא אם מדובר בזכויות ו/או טענות קוגנטיות על פי חוק הערבות ו/או באם שטר הנאמנות מקנה לחברה זכויות או טענות כאמור, כי אז יוקנה גם לנו.

כל אחת מהח"מ מסכימה כי זכויות חזרה ל חברה שתהיינה לה לפי חוק הערבות או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על יד ה לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן.

בנוסף, כל אחת מהח"מ מוותרת על כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחו ת כלשהן שהועמדו על ידי החברה לנאמן ולא ת בצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות הללו לרבות, אך לא רק, תביעה והוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על יד ה בקשר לסכומים המובטחים. על אף האמור לעיל, כל אח ת מהח"מ זכאית להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון )לרבות הסדר( בקשר עם כל תשלום שיבוצע על יד ה בקשר עם אגרות החוב, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשות כי זכויותי ה על פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב.

כל אחת מ הח"מ מצהירה ומאשרת את נכונות המצגים האמורים בסעיף 3 לנספח 7 לשטר הנאמנות לגביה ומתחייבת בהתחייבויות הקבועות בסעיף 4 לנספח 7 לשטר הנאמנות, ככל שאלה נוגעות לה .

הממשכנת מתחייבת כי החל מהמועד בו ייפרעו הלוואות הבעלים המשועבדות באופן מלא וסופי ועד לפירעון מלא וסופי של אגרות החוב , היא תהא ערבה להתחייבויות החברה לביצוע תשלומים למחזיקים על פי שטר הנאמנות, עד לסך כולל של 2 מיליון ש"ח. התחייבות זו אינה עומדת בסתירה להחלטות מי הח"מ ו/או להסכמים עליהם היא חתומה.

_______________ __________________

לכל המונחים בהתחייבות זו אשר לא הוגדרו במפורש תהא המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.

]הממשכנת[ ]אלומיי אנרגיה בע"מ[

תאריך: ___________

אישור עו"ד

אני הח"מ __________, עו"ד, מאשר כי התחייבות זו נחתמה על ידי מורשי החתימה של אלומיי אנרגייה נקייה , שותפות מוגבלת, וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמ ה המודפס מחייבת אות ה בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבלו במוסדות השותפ ו ת האמור ה כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה בקשר עם האמור.

__________________ _______________, עו"ד

אישור עו"ד

אני הח"מ __________, עו"ד, מאשר כי התחייבות זו נחתמה על ידי מורשי החתימה של אלומיי אנרגיה נקייה בע"מ , וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמ ה המודפס מחייבת אות ה בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבלו במוסדות החברה האמור ה כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה בקשר עם האמור.

__________________

_______________, עו"ד

נספח 20.2

כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד

אלומיי קפיטל בע"מ )להלן גם : " החברה "(

א.ג.נ. ,

הנדון: התחייבות לסודיות

• .1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( של אלומיי קפיטל בע"מ )להלן: " העבודה "(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 )להלן: " חוק ניירות ערך "((, לתאגידים ב קבוצת החברה )חברות כלולות וכן תאגידים בהם למי מהגופים המפורטים בסעיף זה אחזקות(, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: " הקבוצה "(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: " מידע סודי "(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: ) 1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - ) 2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנ ו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - ) 3( שנמסר לנו על ידי צד ד ', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ד ' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ד ' לחברה.
• .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה '( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ו בלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור וזאת ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בז כויות מחזיקי אגרות החוב ; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיק י אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, כ כל שניתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
• .3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעו בדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )" basis know to need( )"להלן: " מקבל מורשה "( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
• .4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בי שראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
• .5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגי עו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד " המסמכים "( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, ל מעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו - אופטי.
• .6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי ח וזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
• .7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
• .8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
  • .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
• .10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות ע ל פי מסמך זה.

בכבוד רב,

שם מלא מספר זהות חתימה

נספח 23

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב, כמפורט להלן:

.1.1 תשלום שנתי בגין שנת נאמנות ראשונה 20,000 ש"ח.

.1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות נוספת בסך 18,000 ש"ח.

הסכום שבסעיף 1.2 זה מותנה בכך שהנאמן ישמש לפחות כנאמן ל2- סדרות אג"ח של החברה. ככל שהנאמן יהיה נאמן לסדרה אחת החל מאותו מועד יועלה הסכום האמור ל20,000- ₪ בשנה )בגין כל השנה או חלק ממנה(. הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השנתי".

• .2 בנוסף על הסכומים שבסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, עבור שעות עבודה בפועל, בין היתר, אשר יוקדשו לטיפול בבטוחות בהיקף אשר יעלה על 45 שעות בשנה, תשלם החברה לנאמן שכר נוסף לפי שעות העבודה אשר יושקעו על ידו בפועל מוכפל בשכר לשעה המפורט בסעיף 6 להלן. ספירת השעות תחל רק ממועד ההנפקה וללא התחשבות בשעות שהושקעו קודם לכן, למעט השעות שהושקעו בטיפול הבטוחות.
• .3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .4 במקרה בו ישתתף הנאמן בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנאמן שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 7 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם יי טול הנאמן חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.
• .5 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
• .6 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות אך לא רק, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב, החזר בגין פעולות בחשבון הבנק מכל וסוג לרבות – עמלות בנקאיות, הוצאת תדפיסים וייפויי כוח, מכירת ניירות ערך והעברת, שליחויות, צילומים ונסיעות.
• .7 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך, )לרבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה כגון זימון וניהול אספות של מחזיקי אגרות החוב, שליחת כתבי הצבעה למחזיקי אגרות החוב, בדיקות משפטיות ואנליסטיות מורחבות וכד', ישולם שכר נוסף בסך 600 ש"ח לכל שעת עבודה.
• .8 בשל חובת הנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה על פי סעיף 35 לחוק ניירות ערך, ישולם לנאמן בגין כל אסיפת שהוא ייטול בה חלק שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
• .9 במקרה בו תוגדל הסדרה יוגדל השכר השנתי המשולם לנאמן )בגין כל שנה או חלק ממנה(, על אף כל דבר אחר הקבוע בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל, באותו שיעור בו הוגדלה הסדרה ביחס לע.נ. במועד ההנפקה הראשונית של אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם לנאמן שכר שנתי העולה על תוספת של 50% לשכר השנתי הנקוב בסעיפים 1.1 ו1.2- לעיל.
• .10 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים בנספח זה יוצמדו למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס יהיה המדד הידוע במועד שטר נאמנות זה אך בכל מקרה לא ישולם סכום

הנמוך מהסכום הנקוב בנספח זה. כל תשלום ישולם לנאמן סמוך למועד דרישת התשלום אך בכל מקרה לא יאוחר מ30- ימים ממועד הדרישה.

תוספת שניה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות חוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות( אשר תכונס לא יאוח ר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בנפרד )" אסיפה שנתית "(. על סדר יומה של האסיפה השנתית יכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע )אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר(, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב 2 לחוק ניירות ערך.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים ) 5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
• .3 במקרה שהמב קשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .4 נאמן שנדרש לזמן אסיפת מחזי ק ים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמו עד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ - 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון ה אסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
• .6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
• .7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
• .10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי אגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
• .11 מ קום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שירא ה לנכון.

פגמים בכינוס

• .12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )" דיווח אלקטרוני "( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
• .15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו - 30 להלן.

סדר היום באסיפה

• .16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו - 2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
  • .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• .18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנ ושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  • .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפ ני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

• .22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .23 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול , ככל שנערך בכתב, ייחתם על - ידי יושב הראש של האסיפה או על - ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• 25.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על - ידי בא - כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( שבמחזור מזכויות ה הצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק.
• 25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• 25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מס פר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• 25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחי יבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )" האסיפה המקורית "( מפעם לפעם, הדיון או קב לת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )" אסיפה נמשכת "(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ - 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו - 15 לעיל .

השתתפות והצבעה

• .27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
• .28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
  • .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו- 25.4 לעיל.

• .31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזי קים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביניהם במרשם.
• .32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .33 מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המ ניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל במנין קולות , אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
  • .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
  • .36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
• .37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל ו/או במניין החוקי שונה מזה המפורט בסעיף ,25 ואלה הנושאים :
  • 37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמו ר בסעיף 27 לשטר הנאמנות.
  • 37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
• 37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים ) 50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .38 כתב מינוי המ מנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי מש רה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל ל השתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן ,על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )" הודעת עמדה "(.
• .45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .46 ה נאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו - 45 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

• .47 במניין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל אגרות חוב שהוא בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם ואגרות חוב אלו לא תקנינה לאדם כאמור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חוב כל עוד הן מוחזקות על ידי האדם כאמור.
• .48 פרט לאמור בסעיף 47 לעיל הנאמן יחשיב במניין קולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אי ן להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.
• .49 י ובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו - 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו - 45 וכקבוע בחוק.

נספח ב'

גילוי משלים אודות דורי אנרגיה

.1 גילוי נוסף אודות פעילות דוראד אנרגיה בע"מ

Other than information relating to Dori Energy, the disclosures contained herein concerning the Dorad Power Plant (both as hereinafter defined) are based on information received from Dorad.

1.1. General

U. Dori Energy Infrastructures Ltd., or Dori Energy, is an Israeli private company in which we currently hold 50%. The remaining 50% is currently held by Amos Luzon Entrepreneurship and Energy Group Ltd. (f/k/a U. Dori Group Ltd.), or the Luzon Group (f/k/a the Dori Group). The Luzon Group is an Israeli publicly traded company, whose shares and debentures are traded on the Tel Aviv Stock Exchange. Dori Energy's main asset is its holdings of 18.75% of Dorad Energy Ltd., or Dorad.

Dorad currently operates a combined cycle power plant based on natural gas, with a license to produce approximately 860 MW, located south of Ashkelon, or the Dorad Power Plant. The Dorad Power Plant was constructed as a turnkey project, with the consideration denominated in US dollars, and commenced commercial operations in May 2014. The electricity produced by the Dorad Power Plant is sold to end-users throughout Israel and to the Israeli National Electrical Grid. The transmission of electricity to the end-users is done via the existing transmission and distribution grid, in accordance with the provisions of the Israeli Electricity Market Law, 1996, or the Electricity Law, and its regulations, and the standards and the tariffs determined by the Israeli Electricity Authority. The existing transmission and the majority of the existing distribution lines are operated by the Israeli Electric Company, or IEC, which is the only entity that holds a transmission license in Israel.

The other shareholders in Dorad are Eilat Ashkelon Infrastructure Services Ltd., or EAIS (37.5%), an Israeli private company owned by Eilat-Ashkelon Pipeline Company Ltd., or EAPC, and Edelcom Ltd ., or Edelcom, (18.75%), an Israeli private company indirectly owned by Mr. Ori Edelsburg, and Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S., or Zorlu, (25%), a publicly traded Turkish company. Dorad's shareholders, including Dori Energy, are parties to a shareholders agreement dated November 2010 that includes customary provisions including provisions in connection with the holdings of Dorad's shares, the investments in Dorad, its financing and management, restrictions of transfer of shares, including a right of first refusal, pre-emption rights, arrangements in connection with the financing of Dorad's operations and mechanisms that will be implemented in the event any of Dorad's shareholders does not meet its financing obligations, including dilution mechanisms, certain special shareholder or board, as applicable, majority requirements (either a 66% majority or for certain resolutions a unanimous vote requirement) and the right of each shareholder holding 10% of Dorad's shares to nominate, replace or terminate the service of one member to Dorad's Board of Directors, providing that shareholders may aggregate holdings for purposes of appointment of a director and that each director will be entitled to the voting rights determined based on a division of the holdings of the shareholder that appointed such director by the number of directors appointed by such director. As noted below, pursuant to the shareholders' agreement among Dori Energy's shareholders and Dori Energy, or the Dori Energy Shareholders Agreement, we are currently entitled to recommend the nomination of the Dorad board member on behalf of Dori Energy.

Investment and Acquisition of Shares in Dori Energy

On November 25, 2010, Ellomay Clean Energy Ltd., or Ellomay Energy, our whollyowned subsidiary, entered into an Investment Agreement, or the Dori Investment Agreement, with the Dori Group and Dori Energy, with respect to an investment by Ellomay Energy in Dori Energy. Pursuant to the terms of the Dori Investment Agreement, Ellomay Energy invested a total amount of NIS 50 million (approximately €10 million) in Dori Energy, and received a 40% stake in Dori Energy's share capital. The transaction contemplated by the Dori Investment Agreement, or the Dori Investment, was consummated in January 2011, or the Dori Closing Date. Following the Dori Closing Date, the holdings of Ellomay Energy in Dori Energy were transferred to Ellomay Clean Energy Limited Partnership, or Ellomay Energy LP, an Israeli limited partnership whose general partner is Ellomay Energy and whose sole limited partner is us. Ellomay Energy LP replaced Ellomay Energy with respect to the Dori Investment Agreement and the Dori Energy Shareholders Agreement.

Ellomay Energy was also granted an option to acquire additional shares of Dori Energy, or the Dori Option, which, if exercised, will increase Ellomay Energy's percentage holding in Dori Energy to 49% and, subject to the obtainment of certain regulatory approvals – to 50%. The exercise price of the options was NIS 2.4 million for each 1% of Dori Energy's issued and outstanding share capital (on a fully diluted basis). In May 2015, we exercised the first option and in May 2016, we exercised the second option, accordingly, we currently hold 50% of Dori Energy and our indirect ownership of Dorad is 9.375%. The aggregate amount paid in connection with the exercise of such options amounted to approximately NIS 2.8 million (approximately €0.7 million), including approximately NIS 0.4 million (approximately €0.1 million) required in order to realign the shareholders loans provided to Dori Energy by its shareholders with the new ownership structure.

Concurrently with the execution of the Dori Investment Agreement, Ellomay Energy, Dori Energy and Dori Group also entered into the Dori Energy Shareholders Agreement that became effective upon the Dori Closing Date. The Dori Energy Shareholders Agreement provides that each of Dori Group and Ellomay Energy is entitled to nominate two directors (out of a total of four directors) in Dori Energy for as long as the ratio of holdings between the two shareholders is in the range of 1:1 to 1:1.5 and thereafter such number of directors based on the ratio of holdings of the parties. The Dori Energy Shareholders Agreement also grants each of Dori Group and Ellomay Energy with equal rights to nominate directors in Dorad, provided that in the event Dori Energy is entitled to nominate only one director in Dorad, such director shall be nominated by Ellomay Energy for so long as Ellomay Energy holds at least 30% of Dori Energy. The Dori Energy Shareholders Agreement further includes customary provisions with respect to restrictions on transfer of shares, a reciprocal right of first refusal, tag along, limitations on pledging of Dori Energy's shares, principles for the implementation of a BMBY separation mechanism, special majority rights, etc.

As of September 30, 2022, the outstanding shareholders' loans provided to Dori Energy by us and the Luzon Group amount to approximately NIS 64.6 million (the Company's portion is approximately NIS 32.3 million). Following September 30, 2022, Ellomay Energy and Dori Energy entered into a loan agreement and capital notes agreements, effective December 31, 2022, which provide for the conversion of approximately NIS 22.3 million of the shareholder's loans to capital notes, payable not less than 60 months after the date of their execution, with the remaining balance of shareholder's loans (NIS 10 million), bearing an annual interest equal to the interest payable on Dorad's senior debt plus 3%, with a repayment date of December 31, 2023. The shareholder loan agreement provides that early repayment is permitted, without a penalty. The Luzon Group entered into a similar loan agreement and capital notes with respect to its portion of the shareholders' loans.

Dori Energy's representative on Dorad's Board of Directors is currently Mr. Ran Fridrich, who is also our CEO and a member of our Board of Directors.

To the best of our knowledge, since February 2018, the holdings and rights of the Luzon Group in Dori Energy (including the shares of Dori Energy held by the Luzon Group and the shareholders' loans provided by the Luzon Group to Dori Energy) are pledged to the holders of debentures issued by the Luzon Group to the public in Israel.

1.2. Investments in the Equity of Dorad and Transactions in its Shares

During the years 2020 and 2021 and through September 30, 2022, no investments were made in the equity of Dorad, and no transactions were made in Dorad's shares. During the second half of 2020, Dorad started examining the possibility to conduct an initial public offering of Dorad's shares. Dorad's management examined, with its financial and legal advisors, the stages required and the feasibility of the initial public offering. A resolution to conduct such initial public offering is subject to the approval of Dorad's shareholders, which has not been obtained as of September 30, 2022, and, among other factors, to the market conditions prevailing at the relevant time.

1.3. Distribution of Dividends

On February 27, 2020, Dorad's board of directors decided to distribute a dividend of NIS 120 million (approximately €31.6 million). In connection with such dividend distribution, Dori Energy received NIS 22.5 million (approximately €5.8 million) and repaid an amount of NIS 10.25 million (approximately €2.6 million) loan to us. On May 6, 2021, Dorad's board of directors approved the distribution of a dividend in the amount of NIS 100 million (approximately €25.4 million) and such dividend was distributed during May 2021. In connection with such dividend distribution, Dori Energy received an amount of approximately NIS 18.8 million (approximately €4.5 million) and repaid an amount of approximately NIS 9 million (approximately €2.3 million) loan to us.

As of December 31, 2021 and September 30, 2022, the profits (as such term is defined in Section 302 of the Israeli Companies Law) of Dorad for purposes of distribution, based on Dorad's financial statements for such period, were approximately NIS 497.4 million and NIS 541.6 million, respectively. As of September 30, 2022, Dorad does not have a dividend distribution policy.

The Dorad Credit Facility (as updated on July 2016) (as hereinafter defined), includes limitations on distributions by Dorad based on compliance with financial covenants and certain undertakings. For the purposes of the Dorad Credit Facility, a "distribution" includes also the repayment of shareholders' loans. A distribution that is not in compliance with the Dorad Credit Facility will cause for immediate repayment of the financing obtained by Dorad. For additional details concerning the Dorad Credit Facility see Section 1.13 below.

1.4. Selected Financial Information

The following is selected financial information derived from Dorad's financial statements and financial results:

	As of and for
	the nine months		As of and for the year ended December
	ended	31,
	September 30,
	2022	2019	2020	2021
	Unaudited		Audited
		NIS in thousands
Net profit	44,185	161,324	99,302	41,726
Financing expenses, net	166,199	188,644	154,372	214,319
Total shareholders' equity	1,187,527	1,222,314	1,201,616	1,143,342

Dorad's financial results are significantly influenced by seasonality and changes in the Israeli CPI.

Dorad's financial statements for the year ended December 31, 2021 were included in the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2021, or the 2021 Annual Report (pages FD-1 – FD-47), filed with the SEC and on MAGNA on March 31, 2022 and incorporated by reference herein. Pursuant to the requirements of Rule 3-09 to Regulation S-X, the financial statements included an audit report with respect to the financial position as of December 31, 2020, and the related statements of profit or loss, changes in equity, and cash flows for each of the years in the two-year period ended December 31, 2020, and the related notes to the financial statements.

The following is selected financial information of the Dorad segment in our financial statements and financial results, as applicable, as of and for the years ended December 31, 2019, 2020 and 2021 and as of and for the nine months ended September 30, 2022:

	As of and for
	the nine months		As of and for the year ended December
	ended	31,
	September 30,
	2022	2019	2020	2021
	Unaudited		Audited
		€ in thousands
Share of profit (loss) of equity accounted investee	556	117	1,525	3,086
Total assets	34,972	34,029	32,234	33,561
Total liabilities	-	-	-	-

For additional information see Item 5.B of our 2021 Annual Report, Exhibit 99.2 to our Immediate Report on Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 25, 2022, and the analysis of the results of Dorad as an equity accounted investee of the Company that are included in Exhibit 99.2 to our Immediate Report on Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on December 30, 2022, all incorporated by reference herein.

1.5. General Environment – General Information about Dorad

1.5.1. Structure of Dorad's Field of Operations; Changes in the Scope of Activities in the Field of Operations and in Profitability; Competition

The Israeli electricity market is dominated by the IEC, which manufactures and sells most of the electricity consumed in Israel and by the Palestinian Authority and had an installed capacity of approximately 11.6 GW as of the end of 2021 (based on the Israeli Electricity Sector Annual Report for 2021, published by the Israeli Electricity Authority in July 2022). According to such report, in 2021 the installed capacity of the IEC represented 54% of the total installed capacity in the Israeli market, the actual electricity production of the IEC represented 52% of the actual electricity production in the Israeli market and the IEC's market share in the supply segment represented 70% of the supply segment of the Israeli market, with the remainder represented by the independent power producers. The IEC controls both the transmission network (for long-distance transmittal of electricity) and the distribution network (for transmittal of electricity to the end users). In recent years, various private manufacturers received energy production licenses from the Israeli Electricity Authority. During 2015, Israel's largest private power plant, Dalia Power Energies Ltd., was commissioned with installed capacity of approximately 900 MW.

Commencing January 2016, the Israeli Electricity Authority ceased being an independent authority and was merged into the Ministry of Energy pursuant to a government resolution approved in August 2016, which also noted that the Ministry of Energy will be responsible for determining the electricity market policy and for approving electricity production licenses.

The regulatory framework applicable to the production of electricity by the private sector in Israel is provided under the Israeli Electricity Law, and the regulations promulgated thereunder, including the Electricity Market Regulations (Terms and procedures for the granting of a license and the duties of the Licensee), 1997, the Electricity Market Principles (Transactions with the supplier of an essential service), 2000, and the Electricity Market Regulations (Conventional Private Electricity Manufacturer), 2005, or the Electricity Market Regulations. In addition, standards, guidelines and other instructions published by the Israeli Electricity Authority (established pursuant to Section 21 of the Electricity Law) and\or by the Israeli Electric Company also apply to the production of electricity by the private sector in Israel. The operations of photovoltaic plants in Israel are also subject to various licensing, permitting and other regulations and requirements, issued and supervised by the relevant municipality, the Israeli Land Authority and various governmental entities including the Ministry of Energy, the Ministry of Agriculture, the Ministry of Interior and the Ministry of Defense.

In June 2018, the Israeli Government issued resolution no. 3859 for the reform of the electricity market and a structural change in the IEC. In July 2018, Amendment No. 16 to the Electricity Law was adopted. This amendment implements the reform of the Israeli electricity market and the reduction of the IEC's monopolistic power by providing arrangements for the removal of the system management authorities from the IEC, maintaining the transmission and part of the distribution facilities with the IEC, increasing the competition in the production segment by forcing the IEC to sell some of the power plants it owns and opening up the supply segment to competition.

The Israeli Electricity Authority operates in accordance with the Israeli Electricity Law and the policies of the Israeli government and the Minister of Energy, or the Minister. As part of its authorities, the Israeli Electricity Authority, among other roles, grants licenses and supervises the compliance with the provisions of the Israeli Electricity Law and the licenses issued thereunder, sets the tariffs and the methods for updating them and determining standards for the quality, nature and level of the services provided by the holders of essential service supplier licenses in relation to their customers and other electricity manufacturers, including in connection with electricity consumption, grid connections, supply reliability, infrastructure services and the purchase of electricity from licensees.

As part of the 2018 reform referred to above, the Israeli government separated the system management unit from the IEC and transitioned it to a separate government company. The system management unit is responsible for planning and development of the electricity market and maintaining the balance between the supply and demand for electricity and ensuring survivability of the electricity production and transmission systems, managing the transmission of the energy from the power plants through the grid to substations with the requisite reliability and quality, timing of maintenance works in the production units and transmission system, managing the trade in electricity under competitive, equal and beneficial terms, including entering into agreements to purchase energy availability from manufacturers and the design of development of the transmission and transformation system.

During 2020, the Minister instructed that the coal-based production units of the IEC gradually transition to manufacturing electricity using natural gas, commencing in 2022 and through 2025. On the basis of this decision, in 2019 the IEC sold its production units in Alon Tavor, in 2020 its production units in Ramat Hovav, and in 2022 its production units in Hagit Mizrach (effective June 2022). In addition, the IEC published a procedure (PQ) for the sale of its production units in Eshkol in order to sell them to private parties in 2023. Upon completion of the sale of said production units, the IEC's market share in the electricity production segment in Israel will be below 50%.

As part of the implementation of the reform in the electricity sector as described above, Noga – Electricity System Management Ltd., which is an Israeli government company managing the national electricity system, or the System Manager, was established. The System Manager began operating at the end of 2020 and the planning, development and technology unit, as well as the statistics unit, were transferred to it. In November 2021, the system management unit was also transferred to the System Manager as described above, and it began to operate fully. Commencing its full operation, the System Manager manages the planning and development of the electricity system and the operation of the electricity production units in Israel. As of the end of 2021, the IEC owned approximately 54% the production capacity and the remainder is owned by the private electricity producers. In addition, the System Manager is responsible for managing the electricity market in Israel.

Dorad competes with the IEC and other private electricity manufacturers with respect to sales to potential customers directly.

As long as the regulation remains unchanged, as the IEC controls the transmission and the majority of the delivery lines and the connection of the private power plants to the Israeli national grid, Dorad and the other private manufacturers are dependent on the IEC for their operations and may also be subject to unilateral actions on the part of IEC's employees.

As of September 30, 2022, there are several private power plants operating in Israel for the production and supply of electricity. To the best of the Company's knowledge and according to public information, in addition to those stations sold by the IEC to private parties as mentioned below, in 2012 the OPC Rotem Ltd. Power plant, which is a private plant located in the Rotem Plain that produces electricity using turbines that consume natural gas in the combined cycle technology, with a capacity of about 440 MW began operating. As noted in the 2021 Annual Report, in September 2015, Dalia Energy Power Ltd. began operating a private power plant operated by natural gas with a production capacity of approximately 900 MW, at the Tzafit site, located adjacent to the "Tzafit" power plant of the IEC and in the jurisdiction of the Yoav Regional Council. At the beginning of 2021, the IPM company began operating a private power plant with a production capacity of approximately 450 MW, in the industrial area of Be'er Tuvia. In addition, commencing the end of 2015, a number of additional private plants operate through cogeneration (which is the use of steam as part of industrial processes) with an aggregate capacity of approximately 1,000 MW. Based on the Israeli Electricity Authority Report for 2021, the private power producers owned approximately 40% of the installed electricity capacity in Israel.

1.5.2. Limitations, Regulation, Standards and Special Requirements applicable to the Field of Operations

Operations in the field of the electricity sector in Israel is subject to the Electricity Market Law and the regulations promulgated thereunder. The Electricity Market Law includes, among other things, provisions on the licensing of the various parties involved in production activities, system management, transmission, distribution, supply and trade in electricity; instructions relating to the essential service provider license holder and its obligations; and instructions relating to the Israeli Electricity Authority, its composition, powers and duties. In addition, the gas transportation system in Israel is regulated by the Israeli Gas Authority, and by the regulation and decisions of the Ministry of Energy and the Israeli Gas Authority on these issues.

Tariffs and Payments

As noted above, the Israeli Electricity Authority determines the tariffs in the electricity sector, including the TAOZ Tariff, which is the tariff for electricity consumers above a certain size, based on the costs of production, infrastructure, transmission, distribution and system costs, which changes according to the seasons and according to clusters of demand hours during the day, or the Taoz Tariff. The Taoz Tariff creates a direct link between the costs of electricity production and its supply at different times and the price paid by the customer. In each season, three clusters of hours were determined: peak (hours with the highest demand), high (hours with an average demand) and low (hours with low demand). The price of electricity at peak is the highest, at high is at an intermediate level, and at low is the lowest. These rates have a material effect on the results of Dorad's operations.

On August 28, 2022, the Israeli Electricity Authority issued a decision in which, among other things, a change in the clusters of demand hours was established, according to the decision the "high" cluster was eliminated, peak hours will be shifted in some seasons from noon to evening hours and the number of months in the summer season will be expanded to 4 months (June – September instead of July and August). The decision will enter into force with the update of–the annual rates for 2023. Dorad is examining the financial impact of the decision on its expected results.

The Israeli Electricity Authority determined the method and tariffs for the provision of availability and electricity by private electricity producers to the System Manager in the event not all of the capacity of such manufacturers was sold directly to customers. The Israeli Electricity Authority's decision provides that the System Manager will pay for the availability even in the event electricity was not actually used by end customers depending on the amount of electricity made available to the System Manager. This decision further provides that in the event the System Manager purchases electricity from the private manufacturer, the tariff paid for the electricity will not be higher than the tariff determined in the tariff approval issued to the private manufacturer.

On December 23, 2019, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding "Annual Electricity Rate Update 2020," which, among other things, averaged a 7.9% decrease in the production component as of January 1, 2020, and will remain in effect to the end of 2020.

On December 27, 2020, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding "2021 Annual Update to the Electricity Rate," which, among other things, provided for a decrease of approximately 5.7% in the average production component commencing January 1, 2021 and effective throughout 2021.

On January 30, 2022, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding "Electricity Rates for Customers of IEC in 2022" which provided for an increase in the average production component of approximately 13.5% commencing from February 1, 2022 that will remain in effect through the end of 2022.

On February 27, 2022, the Israeli Electricity Authority published a hearing regarding "Electricity Rates for Customers of IEC in 2022" which provided for a decrease in the average production component of approximately 3.7% from April 1, 2022 that will remain in effect through the end of 2022. On April 12, 2022, the Israeli Electricity Authority published a decision, which became effective May 1, 2022, regarding an annual update to the 2022 electricity tariff pursuant to which, among other things, the production component increased by approximately 9.4% compared to the 2021 tariff.

On July 28, 2022, the Israeli Electricity Authority published a decision titled "Annual Electricity Rate Update 2022," which, among other things, provided for an increase in the average production component of approximately 24.3% compared to the 2021 tariff, applicable from August 1, 2022, that will remain in effect through the end of 2022.

On November 28, 2022, the Israeli Electricity Authority published a public hearing process for the update of the 2023 electricity tariff, proposing to decrease the production component aby approximately 1.1% compared to the current production component, effective January 1, 2023. On December 26, 2022, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding "Annual Update of 2023 Electricity Rates for Customers of the IEC" which provided for a decrease in the average production component of approximately 0.7% from January 1, 2023 through the end of 2023. On January 26, 2023, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding "Annual Update of 2023 Electricity Rates for Customers of the IEC" which provided for a decrease in the average production component of approximately 1.2% from February 1, 2023 through the end of 2023.

In October 2021, the Israeli Electricity Authority published a decision regarding the dates of payment and invoices, which regulates the payment dates so that all suppliers in the market will pay the System Manager on one fixed date, followed by all service providers (manufacturers and network providers) receiving the payment from the System Manager for their services at another fixed date. The purpose of the said resolution was to assist the System Manager with minimizing the cash flow required for its operations as well as to regulate the conduct of all parties in the electricity sector with respect to the dates of payments and receivables. In connection with the initial implementation of the aforementioned decision, Dorad had to advance a payment to the System Manager in the amount of approximately NIS 40 million, after which the continuation of payments will be made according to the updated payment dates.

Licenses

The Israeli Electricity Market Law provides that certain actions in the electricity market, including generation of electricity and supply of electricity, require a license. In May 2014, the Israeli Electricity Authority resolved to grant Dorad production licenses for a period of twenty years (which can be extended for an additional ten year period under certain conditions) and a supply license for a period of one year. In August 2014, Dorad filed a request to extend the supply license for an additional period of nineteen years and the long-term supply license was executed in July 2015.

In accordance with the terms of Dorad's production licenses, the sale to the System Manager is conducted using the method of available capacity and energy. The production licenses impose on Dorad an obligation to comply with a minimum level of availability, regularity and efficiency in the operation of the license, an obligation to carry out inspections of the power plant and maintenance work therein, and an obligation to report to the Israeli Electricity Authority, including in connection with malfunctions and inspections carried out at the power plant. In accordance with the terms of the supply license, Dorad may sell electricity to consumers who have a continuous electricity meter installed that stores consumption data (only). In addition, in accordance with the terms of the supply license, it is required that Dorad's equity not be less than a certain percentage of the normative cost of the power plant (according to the definition of the relevant term therein).

The licenses cannot be transferred, encumbered or seized, directly or indirectly, and the production licenses also provide that it is not possible to sell or pledge any property used for the execution of the licenses, all except with the prior approval of the Minister. In addition, the licenses state, among other things, that the approval of the Minister is required for the transfer or encumbrance of control of Dorad. In the event that the transfer of control also includes a change in the terms of the license, the approval of the Israeli Electricity Authority is also required. In addition, the licenses include restrictions and requirements in connection with transfers of rights, directly or indirectly, in Dorad.

Subject to the right of hearing and the rules applicable to it, the Israeli Electricity Authority may, with the approval of the Minister, change the conditions of the licenses granted to Dorad, add to them or subtract from them, if there have been changes in the suitability of Dorad, in the general environment of the electricity market (or in the technology relevant to the license, in relation to the production license), or if the changes are required to ensure competition in the electricity market (in relation to the production license) or the level of services to be provided. The Israeli Electricity Authority is also entitled to terminate the

licenses or suspend them before the end of their term, subject to the right of the license holder for a hearing, for example in the event of a violation of the terms of the license or noncompliance with the eligibility conditions for receiving the licenses, all in accordance with the conditions specified in the licenses and according to the provisions of applicable law. The Israeli Electricity Law provides that in addition to revocation or suspension of a license due to non-compliance, the Israeli Electricity Authority may also revoke, suspend or modify a license based on other considerations, including the contribution of the license to the level of services to the public, the benefit of the consumers and the contribution of the license to the competition in the electricity market. The Israeli Electricity Law further provides that other than due to non-compliance or loss of eligibility, the revocation, suspension or modification of certain licenses, which licenses of the scope held by Dorad, requires the approval of the Minister.

As a condition for receiving the licenses, Dorad provided guarantees to ensure compliance with the conditions of the licenses as well as to compensate and indemnify the State of Israel for damages caused to it as a result of breach of these conditions or as a result of termination, limiting or suspension of the licenses. In addition, Dorad must provide a guarantee in favor of the System Manager in the amount of 70% of the average monthly bill payment of its customers in the summer season according to their consumption in the corresponding period of the previous year. In accordance with the terms of the licenses granted to Dorad, Dorad is not allowed to carry out actions that may cause a reduction in competition in the electricity market or harm it. These licenses also include provisions regarding the insurance that Dorad must maintain during the licenses period.

As of September 30, 2022, Dorad is in compliance with the terms of the licenses granted to it.

Tariff Approval

For the purpose of guaranteeing the tariffs that electricity producers are entitled to receive from the Israeli Electricity Authority, they are granted a "tariff approval" by the Israeli Electricity Authority, which includes, among other things, tariffs arising from the tariff arrangements in the standards in connection with force majeure and insurance, warranty, replacement fuel and tariffs for the manufacturer in connection with the purchase of electricity, purchase of availability and energy or the purchase of related services. In September 2010, Dorad received a tariff approval from the Israeli Electricity Authority that sets forth the tariffs applicable to the Dorad Power Plant throughout the period of its operation, valid for a period of 20 years from the date of receipt of the production license (i.e., until May 2034), which is updated according to mechanisms set forth therein and includes, among other things as described above, tariffs for the sale of availability and energy to the System Manager, and in October 2013, Dorad received a revised tariff approval pursuant to the agreement, or the Tamar Agreement, with the partners in the "Tamar" license located in the Mediterranean Sea off the coast of Israel, or Tamar. For more information concerning the agreement between Dorad and the System Manager, see Section 1.11.7 below.

Use of Fuel in the Israeli Electricity Market

In 2017, the Israeli Electricity Authority adopted a resolution for the use of fuels to implement a general loading plan was established, according to which the System Manager must plan on a semi-annual basis the total amount of diesel oil and liquid gas required for the electricity market so that liquid gas (if required) is allocated to the manufacturer with the most expensive gas agreement and diesel oil will be allocated as equitably as possible in accordance with to the relative share of each facility out of the total production of bi-fuel facilities in in the previous calendar year. The said regulation also defines the availability required from the manufacturers for the use of diesel oil and also states that the sale of gas by the IEC to consumers outside the electricity market will not occur during hours when there is a shortage of gas in the electricity market. In 2021 and through September 30, 2022, Dorad did not have a significant diesel oil use.

Consumption Plans and Deviations

In August 2019, the Israeli Electricity Authority published a proposed resolution that is subject to a public hearing concerning an amendment to the standards governing deviations from consumption plans. These standards regulate the accounting mechanism in the event the actual consumer consumption is different than the consumption plan submitted by the electricity manufacturers (such as Dorad), and include a mechanism protecting the manufacturers from random deviations in actual consumption volumes. Based on the Israeli Electricity Authority's publication, which includes a call for public comments (the hearing process), the Israeli Electricity Authority proposed revoking the protections included in the aforementioned standards, claiming that the manufacturers are misusing the protections and regularly submit plans and forecasts that deviate from the actual expected consumption, and also seeks to impose financial sanctions on the manufacturers, which may be in material amounts upon the occurrence of certain deviation events. On January 27, 2020, the Israeli Electricity Authority issued a resolution amending the standards and imposing financial sanctions in cases of certain extraordinary events that may add up to significant sums. The resolution entered into effect commencing September 1, 2020. Based on Dorad's financial statements, included in our 2021 Annual Report and incorporated by reference herein, Dorad is preparing to reduce the implications of the resolution and the implementation of the resolution does not have a material effect on the financial results of Dorad.

On November 22, 2020, the IEC filed a third-party notice against Dorad in connection with a class action submitted against the IEC claiming that the IEC was negligent in overseeing the private electricity manufacturers thereby damaging the electricity consumers. The claim against the IEC alleges that the private electricity manufacturers provided false reports in the consumption plans they submitted to the System Manager, based on the standards set by the Israeli Electricity Authority. On October 31, 2021, a hearing was held on the request to send notices to third parties, but no decision has yet been given on the request. Dorad and other third parties submitted their responses (and objections) to the class action and the claimant notified the court that he does not object to the third-party notices. At this point, based on the advice of legal counsel, Dorad cannot estimate the outcome of this legal proceeding.

Virtual Supplier

In March 2021, the Israeli Electricity Authority published a decision in which a regulation was established for electricity suppliers who do not hold means of production and the revision of standards for new suppliers ("virtual supplier"), and the gradual opening of the supply segment to competition commencing September 2021. Within this regulation, the suppliers will be able to purchase the electricity supplied to their customers from the System Manager up to a general quota of 400 MW, of which 100 MW for domestic consumers based on a "first come, first served" principle. In July 2021, Dorad received the supply license of a virtual supplier to suppliers who do not hold means of production, and for that purpose it

provided a guarantee in the amount of NIS 2 million in favor of the Israeli Electricity Authority. Dorad is in the stages of receiving the necessary corporate approvals and approvals from financing entities in order to start operating as a virtual supplier. In Dorad's estimation, the implementation of the decision is not expected to have a material effect on its results.

The abovementioned estimation of Dorad in connection with the impact of implementation of the virtual supplier decision constitutes forward-looking information, as defined in the Securities Law, 1968, and is based on the information, experience and estimates of Dorad as of this date. Such information and assessments may also not materialize, in whole or in part or may materialize in a different manner than anticipated, including due to factors that are unknown to Dorad and the Company as of the date of this report and are not under their control, which include , inter alia, if and when Dorad will commence operations as a virtual supplier, the development of the virtual suppliers' market in Israel and other risk factors listed in Section 1.17 below.

Effect of Covid-19

Following the outbreak of the coronavirus (Covid-19) in China in December 2019, and the spreading of the coronavirus to many other countries in early 2020, there has been a decline in economic activity in many regions of the world, as well as in Israel. The spreading of the coronavirus caused, among other things, a disruption in the supply chain, a decrease in global transport volume, traffic and employment restrictions declared by the Israeli government and other governments around the world, as well as declines in the value of financial assets and commodities in markets in Israel and around the world. The Covid-19 crisis affects Dorad's customers (which, as noted above, include hotels and other industrial customers), and during 2020 Dorad reported a certain decrease in consumption of electricity by its customers and by the IEC due to the Covid-19 crisis and its implications on the tourism industry, the industrial entities and electricity consumption in general. During the first quarter of 2022, Dorad reported an increase in the use of electricity of several of its customers compared to the same period in 2021. Dorad notes in its financial statements that it is operating in accordance with the guidelines of the Israeli Ministries of Energy and Health on dealing with the coronavirus epidemic, including preparations of the operation and maintenance employees of the power plant and shift work as required. Dorad's financial statements further note that it monitors the re-spreading of the virus and continuously examines the options for dealing with damage to its income.

Environmental Risks

The Dorad Power Plant is subject to a variety of Israeli environmental laws and regulations, including limitations concerning noise, emissions of pollutants, handling hazardous materials, including storage, transport and disposal, electromagnetic field radiation, and water pumping. In the event of non-compliance with environmental laws, Dorad could be subject to financial and criminal sanctions, denial of permits or licenses, suspension of activity and/or an increase in Dorad's expenses due to damages, to the extent that they are caused as a result of non-compliance with environmental laws.

Dorad is required to obtain and maintain various licenses and permits from local and municipal authorities for its operations. Dorad holds a business license, a discharge permit into the sea, a toxic permit and an emission permit according to the Israeli Clean Air Law, 2008. As of September 30, 2022, to the best of Dorad's knowledge, it meets the requirements of the environmental protection laws and regulations that apply to it, and the ongoing costs in connection with Dorad's compliance with the environmental laws are not material.

In connection with Dorad's financing, Dorad's shareholders undertook to indemnify Dorad and/or the financing entities in connection with environmental hazards in the event that Dorad bears any cost or expense or liability, among other events in connection with environmental hazards or pollution and deviations from the business plan related to seawater absorption. To the extent that indemnification is provided as stated above, the indemnification amounts will not be considered part of the equity that Dorad's shareholders have committed to provide to Dorad as part of the financing of the project.

Changes in the climate have an effect on electricity consumption, which is increased and/or more prolonged during periods of heat or cold that are more extreme than in previous years (in the summer and winter seasons), and could have a material impact on Dorad and its financial results.

1.5.3. Critical Success Factors in the Field of Operations

The critical success factors for Dorad's operations are as follows: (1) low electricity production costs, including the costs associated with the purchase of natural gas and its supply; (2) efficient management of power plant operations; (3) sale of electricity at competitive rates compared to other private electricity producers, as they exist and/or will be from time to time, as part of a long-term contract with customers, and the sale of availability and electricity to the System Manager; and (4) the ability to enter into long-term and short-term agreements with financially resilient customers.

1.5.4. Main Barriers of Entry and Exit in the Field of Operations

The main barrier to entry in Dorad's field of operations is the regulation applicable to the electricity production and supply sectors, including the need to obtain licenses from the Israeli Electricity Authority in order to operate in the electricity sector and comply with the conditions of the licenses. In addition, the following are also material barriers to entry: (1) instability in regulation that may discourage entrepreneurs and funding bodies from setting up large-scale projects in the electricity sector; (2) for the purpose of developing and constructing a power plant, the investment of multiple resources is required, including requirements for the provision of funding from the owners of the power plant; (3) in order to comply with contractual obligations concerning the supply of electricity, it is required to contract with suppliers who have experience and expertise in the field for a long period of time; (4) some of the suppliers of services to the power plant are currently monopolies (such as the gas transmission supplier) or suppliers that cannot be replaced easily and therefore there is dependence on them; (5) due to the high professional level required in the construction and operation of a power plant, the construction and operation of a power plant depends on the ability to employ and communicate with experts in various fields, including in the fields of engineering and technology; and (6) the period of time required for the construction of a power plant until it begins to produce and supply electricity is between five and ten years, due to, among other things, the complexity of the technology, construction and operation of a power plant as well as the need for the developer and the power plant to comply with various regulatory requirements and the need to obtain funding for the construction of the power plant.

The main exit barrier from the field of activity is the restrictions that apply to the transfer of holdings of a corporation with a production license and a supply license, which require various approvals, including from Israeli Electricity Authority and the financing entities.

1.5.5. Changes in the Suppliers and Raw Materials in the Field of Operations

Supply of Natural Gas

In 2018, the Director General of the Israeli Competition Authority announced the introduction of two additional natural gas suppliers to the Israeli market during the following two years, in order to create competition in the natural gas market. This declaration impacted the status of the partners in the "Tamar" license as a monopoly in the natural gas supply market. In the beginning of 2020 the Leviathan gas field started to supply natural gas and Tamar ceased being the sole supplier of natural gas in Israel.

Pursuant to the Israeli Electricity Sector Annual Report for 2021, published by the Israeli Electricity Authority in July 2022, natural gas is currently being used for the production of approximately 69% of the electricity produced in Israel.

Distribution of Natural Gas

The natural gas is supplied through Israel Natural Gas Lines Ltd., currently the sole operator of a natural gas transportation system in Israel. The ability to deliver natural gas depends on the extent of the capacity of gas that can be transported in the pipeline. Tamar carried out a project to add compressors aimed at increasing the amount of gas passing through the transmission pipeline. The agreements between Israel Natural Gas Lines Ltd. and its customers (including Dorad), include, among other things, the maximum capacity that the customer may purchase. As of September 30, 2022, the maximum capacity established in the agreement between Israel Natural Gas Lines Ltd. and Dorad is sufficient for the full production capacity of the Dorad Power Plant. In extreme conditions, there may be a shortage in the supply of natural gas. However, Dorad estimates that even if such a shortage occurs, for example due to extreme weather conditions, it is expected to last only a few hours. In Dorad's estimation, no material financial impact is expected on Dorad if such a shortage arises.

The abovementioned estimation of Dorad in connection with the duration and financial impact on Dorad of a gas shortage constitutes forward-looking information, as defined in the Securities Law, 1968, and is based on the information, experience and estimates of Dorad as of this date. Such information and assessments may also not materialize, in whole or in part or may materialize in a different manner than anticipated, including due to factors that are unknown to Dorad and the Company as of the date of this report and are not under their control, which include , inter alia, regulatory changes and other risk factors listed in Section 1.17 below.

As described above, the Dorad Power Plant is a dual-fuel plant. However, the cost of running on diesel oil is expensive and the use of diesel oil increases the level of emissions into the air (compared to gas-based operation). In accordance with applicable regulatory requirements, Dorad maintains a stock of diesel oil intended for use as backup for operating the plant for 100 hours at full load, in the event of inability to operate the plant with gas. In accordance with the standards published by the Israeli Electricity Authority, the tariff approval granted to Dorad, the agreement between Dorad and the IEC and the existing agreements between Dorad and its customers, in the event of a gas shortage (either due to a lack of supply or the ability to transport the gas, as described above) Dorad will purchase the energy it requires in order to meet its obligations towards its customers from the IEC and will sell it to its customers at the retail price (that is, without the discount included in these agreements).

For additional information concerning Dorad's agreements with material suppliers, see Section 1.11 below.

1.6. Products and Services; Production Capacity; Possibility of Expansion of the Power Plant

The Dorad Power Plant is a combined cycle power plant based on natural gas, with a license to produce approximately 860 MW. The production capacity of the Dorad Power Plant is subject to degradation and is currently approximately 850 MW.

The Dorad Power Plant is based on combined cycle technology using natural gas. The combined cycle configuration is a modern technology to produce electricity, where gas turbines serve as the prime mover. After combustion in the gas turbine to produce electricity, the hot gases from the gas turbine exhaust are directed through an additional heat exchanger to produce steam. The steam powers a steam turbine connected to a generator, which produces additional electric energy. The Dorad Power Plant is comprised of twelve natural gas turbines, each with an installed capacity of 50 MWp and two steam turbines, each with an installed capacity of 100 MWp. These turbines can be turned on and off quickly, with no material losses in energy efficiency, which provides operational flexibility in accordance with the expected needs of customers and the IEC, calculated based on a proprietary forecasting system implemented by Dorad.

Power Plant Malfunctions

During the years 2019 through 2021 and in January and July 2022, malfunctions were discovered from time to time in the turbines of the Dorad Power Plant, preventing use of such turbines temporarily until repair, and in one case a new turbine was purchased to replace the malfunctioned turbine. Dorad recognized certain indemnification assets for the aforementioned failures, in accordance with the relevant insurance coverage. In 2021, as part of a periodic inspection, accelerated wear was discovered in certain components of some of the turbines, and Dorad replaced them with refurbished components. Until the time of replacement of the aforementioned components, Dorad used alternative turbines that it owns in a way that did not constitute a material harm to Dorad's ongoing operations. These faults did not materially affect Dorad's ongoing operations.

Potential Expansion of the Dorad Power Plant ("Dorad 2")

Dorad is examining the possibility of constructing an additional power plant within the area of the existing Dorad Power Plant, that will become part of the existing plant. On July 13, 2020, Dorad submitted to the National Infrastructure Committee, or NIC, plans for public objections, on January 11, 2021, the NIC decided to postpone the final decision and on December 27, 2021, the NIC decided to conditionally raise the construction of another power plant to a government decision. As of the date of this report, Dorad has not yet reached a final decision with respect to Dorad 2 and there can be no assurance as to if, when and under what terms it will be advanced or promoted by Dorad.

Purchase of Additional Capacity from Alon Gat

For information concerning the agreement between Dorad and Alon Gat, pursuant to which, among other things, Alon Gat will produce electricity and provide the entire availability of its power plant for sale to Dorad's customers, see Section 1.11.3 below.

Insurance

Dorad purchases the necessary insurance policies to cover risks related to its operations (including coverage for loss of profits in certain cases), according to the requirements applicable to it by virtue of the generation and supply licenses described below, and pursuant to the Dorad Credit Facility.

1.7. Customers

Dorad entered into electricity supply agreements with various commercial consumers for an aggregate of approximately 95% of the production capacity of the Dorad Power Plant (assuming maximal consumption by all customers in the summer season, characterized by peaks of demand from customers). The majority of the agreements are for ten years terms and may be extended for an additional five years, and the agreements do not obligate the customers to purchase a minimum quantity of electricity. The end-users include the Israeli Ministry of Defense, Mekorot (Israel's water utility and supply company), Israeli food manufacturers (Ossem and Strauss), Israeli hotel chains (Isrotel and Fattal), and others. The electricity supply agreements are, mainly, based on a reduced rate compared to the rate applicable to electricity consumers in the general market, as determined by the Israeli Electricity Authority. There is no regulatory or contractual limit on the discount rate at which electricity can be sold by Dorad. Dorad's supply agreements, with the exception of agreements executed prior to the extension of the supply license) are required to include an exit right for the customer no later than five years from the date of the start of electricity supply.

Dorad has two customers who generate revenues above 10% of Dorad's annual revenues. Revenues from these customers were approximately NIS 386 million and NIS 238 million for the year ended December 31, 2021 and approximately NIS 334 million and NIS 200 million for the nine-month period ended September 30, 2022, for Customer A and Customer B, respectively. Dorad executed long-term contracts with Customer A and Customer B. Dorad estimates that it will be able to replace these customers in the event of termination of the contract with them and that these customers do not pose a material credit risk to Dorad.

The abovementioned estimation of Dorad in connection with its ability to replace certain customers and the credit risk associated with these customers, constitutes forward-looking information, as defined in the Securities Law, 1968, and is based on the information, experience and estimates of Dorad as of this date. Such information and assessments may also not materialize, in whole or in part or may materialize in a different manner than anticipated, including due to factors that are unknown to Dorad and the Company as of the date of this report and are not under their control, which include , inter alia, terms offered by other electricity manufacturers and suppliers, the demand for electricity in the private sector, the continued financial stability of the customers and other risk factors listed in Section 1.17 below.

For information concerning the arrangements applicable to Dorad in connection with the sale of availability and electricity to the System Manager see Section 1.11.7 below.

1.8. Seasonality

The demand for electricity by Dorad's customers is seasonal and is affected by, among other factors, the climate prevailing in that season. The months of the year are split into three seasons as follows: the summer season – the months of July and August; the winter season - the months of December, January and February; and intermediate seasons – (spring and autumn), the months from March to June and from September to November. There is a higher hourly demand for electricity during the winter and summer seasons, and the average electricity consumption per hour is higher in these seasons than in the intermediate seasons and is even characterized by peak demands due to extreme climate conditions of heat or cold. In addition, Dorad's revenues are affected by the Taoz Tariff (an electricity tariff that varies across seasons and across the day in accordance with demand hour clusters), as, on average, the Taoz Tariff is higher in the summer season than in the intermediate and winter seasons.

1.9. Fixed Assets; Real Property and Facilities

Lease Agreement

In 2008, Dorad executed a lease with respect to the land on which the Dorad Power Plant is located (approximately 18.5 acres) with EAIS (one of Dorad's shareholders who leases the land from the Israel Land Authority) for the construction period and for a period of 24 years and 11 months following the commencement of commercial operations of the Dorad Power Plant. The lease agreement was executed by the Israel Land Authority in April 2015 and expires on May 20, 2039. The annual payment under the lease agreement is approximately NIS 3.7 million, linked to the Israeli CPI. Dorad undertook to indemnify EAPC and EAIS for payments and expenses paid or to be paid by EAIS, including the improvement, tax payments, fines for expenses and other payments, in respect of the land due to the construction of the power plant. In addition, Dorad's shareholders signed a guarantee in favor of EAPC (which transferred its lease right to EAIS) to fulfill Dorad's obligations as stated above to indemnify EAIS. The liability of Dorad's shareholders according to the guarantee will be up to their holdings in Dorad's share capital (pro rata).

Municipal Tax Assessment

In March 2022, Dorad received a municipal tax assessment from the city of Ashkelon for the years 2019-2022, which requires an additional payment of approximately NIS 18 million, based on claims for an error in the size of the property and its classification. Dorad filed an objection on March 6, 2022, claiming, among other things, that in 2015 Dorad signed a settlement agreement with the municipality of Ashkelon which regulated the payment of the municipal tax until 2025, and therefore there is no basis for revising the assessment. Dorad's management estimates, based on the position of its legal advisors, that if the objection submitted will not be fully accepted, there is a probability exceeding 50% that Dorad will not be required to pay an amount exceeding NIS 1.5 million for the aforementioned assessment (Dorad recorded a provision in the amount of NIS 1.5 million in its financial statements in connection with the assessment). This estimation constitutes forward looking information as defined in the Securities Law, 1968.

Office Lease

Dorad leases offices from a third party for a lease term currently expiring in December 2025.

For information concerning production and supply licenses granted to Dorad in connection with the Dorad Power Plant, see Section 1.5.2 above.

1.10. Employees

As of September 30, 2022, Dorad had 14 employees in its headquarters and adopted employee compensation plans.

1.11. Raw Materials and Suppliers

1.11.1. Agreement with Tamar

On October 15, 2012, Dorad entered into the Tamar Agreement with Tamar, which is one of the suppliers of natural gas for the Israeli electricity market. Pursuant to information received from Dorad, Dorad purchases natural gas from Tamar for purposes of operating the Dorad Power Plant and the main terms of the Tamar Agreement are as follows:

• a. Tamar has committed to supply natural gas to Dorad in an aggregate quantity of up to approximately 11.2 billion cubic meters (BCM), or the Total Contract Quantity, in accordance with the conditions set forth in the Tamar Agreement.
• b. The Tamar Agreement will terminate on the earlier to occur of: (i) sixteen (16) years following the commencement of delivery of natural gas to the Dorad power plant or (ii) the date on which Dorad will consume the Total Contract Quantity in its entirety. Each of the parties to the Tamar Agreement has the right to extend the Tamar Agreement until the earlier of: (i) an additional year provided certain conditions set forth in the Tamar Agreement were met, or (ii) the date upon which Dorad consumes the Total Contract Quantity in its entirety.
• c. Dorad has committed to purchase or pay for ("take or pay") a minimum annual quantity of natural gas in a scope and in accordance with a mechanism set forth in the Tamar Agreement. The Tamar Agreement provides that if Dorad did not use the minimum quantity of gas as committed, it shall be entitled to consume this quantity every year during the three following years and this is in addition to the minimum quantity of gas Dorad is committed to.
• d. The Tamar Agreement grants Dorad the option to reduce the minimum annual quantity so that it will not exceed 50% of the average annual gas quantity that Dorad will actually consume in the three years preceding the notice of exercise of the option, subject to adjustments set forth in the Tamar Agreement. The reduction of the minimum annual quantity will be followed by a reduction of the other contractual quantities set forth in the Tamar Agreement. The option described herein is exercisable during the period commencing as of the later of: (i) the end of the fifth year after the commencement of delivery of natural gas to Dorad in accordance with the Tamar Agreement or (ii) January 1, 2020, and ending on the

later of: (i) the end of the seventh year after the commencement of delivery of natural gas to Dorad in accordance with the Tamar Agreement or (ii) December 31, 2022. In the event Dorad exercises this option, the quantity will be reduced at the end of a one year period from the date of the notice and until the termination of the Tamar Agreement. This option was exercised by Dorad (see below for additional details).

• e. The natural gas price set forth in the Tamar Agreement is linked to the production tariff as determined from time to time by the Israeli Electricity Authority, which includes a "final floor price."Any delays, disruptions, increases in the price of natural gas under the agreement, or shortages in the gas supply from Tamar will adversely affect Dorad's results of operations. In addition, as future reductions in the production tariff will not affect the price of natural gas under the agreement with Tamar, Dorad's profitability may be adversely affected.
• f. Dorad may be required to provide Tamar with guarantees or securities in the amounts and subject to the conditions set forth in the Tamar Agreement.
• g. The Tamar Agreement includes additional provisions and undertakings as customary in agreements of this type such as compensation mechanisms in the event of shortage in supply, the quality of the natural gas, limitation of liability, etc.
• h. The Tamar Agreement provides that during an "interim period" (as such term is defined in the Tamar Agreement), the supply of the gas to Dorad will be subject to the quantities of the natural gas that will be available to Tamar at that time after supply of natural gas to other customers of Tamar with which contracts were signed for supply of natural gas prior to the signing of the agreement with Dorad. The Tamar Agreement further provides that the interim period will end when Tamar completes, should it ultimately complete, a project for expansion of the supply capacity of a system for treatment and transfer of natural gas from the Tamar reserve, subject to the fulfillment of preconditions detailed in the agreement. In April 2015, Dorad received a notification from Tamar whereby the "interim period" will begin on May 5, 2015. In November 2016, Dorad received notification from Tamar whereby the interim period will end on September 30, 2020. On January 22, 2020, Dorad received a notification from the partners in the Tamar license that the "interim period" will end on March 1, 2020. According to the notification and the terms of the Tamar Agreement, Tamar considers Dorad as a permanent customer commencing from the end of the "interim period".

As a result of the indexation included in the gas supply agreement, Dorad is exposed to changes in exchange rates of the U.S. dollar against the NIS. To minimize this exposure Dorad executed forward transactions to purchase U.S. dollars against the NIS.

On April 2, 2019, Dorad entered into an addendum to the Tamar Agreement according to which the gas quantities specified in the addendum to the Tamar Agreement that Dorad purchases from Tamar will not be included for the purpose of calculating the quantities of gas at the time of the reduction of the purchases from Tamar, in accordance with the instructions of the Tamar Agreement and in accordance with the layout instructions for increasing the quantity of natural gas produced from the Tamar natural gas field and rapid development of natural gas fields Leviathan, Karish and Tanin and additional fields, dated August 16, 2015.

On March 22, 2021, Dorad entered into an addendum to the Tamar Agreement according to which the parties agreed on the amount of gas that Dorad will purchase from Tamar commencing January 1, 2022, and Dorad exercised the option set forth in section (d) above, resulting in an update to the amounts and prices of gas purchased by Dorad from Tamar, which is beneficial to Dorad. This addendum also provides that Dorad will be entitled to compensation in the amount specified in the addendum.

On April 5, 2021, Dorad entered into an additional gas purchase agreement with Tamar, or the Additional Tamar Agreement, pursuant to which Dorad is entitled to purchase additional quantities of gas from Tamar during a period of four years ending on April 5, 2025. As part of the Additional Tamar Agreement, Dorad will receive a grant that depends, among other things, on the amount of gas consumption quantities determined in the Additional Tamar Agreement. Dorad received 50% of the grant in the first quarter of 2022 and expects to receive the remainder on the date of termination of the Additional Dorad Agreement pursuant to the conditions set forth therein.

The addendums to the Tamar Agreement and the Additional Tamar Agreement were subject to certain conditions precedent that were met on July 14, 2021.

1.11.2. Agreement with Energean

In October 2017, Dorad executed an agreement with Energean Israel Ltd., or Energean, regarding the acquisition of natural gas, in a cumulative volume of approximately 6 BCM over a period of 14 years, from the Karish and Tanin reserves held by them and whose completion is expected to be by the second half of 2021. Dorad will purchase about half of the gas required to operate the Dorad Power Plant and the rest of the demand will continue to be supplied by Tamar. According to the agreement with Energean, if Dorad does not actually consume the minimum quantity it has undertaken, it will be forced to consume this quantity. On November 2018, all the suspending conditions included in the agreement with Energean were fulfilled. On February 5, 2020, Energean informed Dorad that due to the Coronavirus (Covid-19) spread in China, the Chinese government issued restrictions on travel and transportation including to an area where portions of Energean gas production facilities are manufactured and therefore a delay is expected in the construction of production facilities and in the gas supply to Dorad. On April 22, 2020, Energean informed Dorad that it took several steps in order to overcome the impact of the Covid-19 crisis in order to decrease the expected delay in the provision of natural gas to Dorad and on September 10, 2020 Energean updated the date in which it expects to start providing the natural gas from the first half of 2021 to the second half of 2021. During 2021 and early 2022, Energean updated the forecast date for the initial gas flow several times. Due to these delays, Dorad continued to purchase gas from Tamar at a higher price than the price set in the agreement with Energean. In February 2022, Dorad approached Energean demanding that it meet the timeline set forth in the agreement and compensate Dorad for the delays. Energean began to flow gas to Dorad at the beginning of November 2022.

Dorad has a dependency on both Tamar and Energean for the timely and sufficient supply of natural gas.

1.11.3. Agreement with Alon Gat

On March 6, 2019, Dorad signed a memorandum of understanding with Alon Energy Centers LP, or Alon Gat, which is constructing a private power plant for the production of electricity in Kiryat Gat, Israel, with a capacity of approximately 73 MW. On November 11, 2019, Dorad signed an addendum to this memorandum of understanding. In the framework of the memorandum of understanding and the addendum, Alon Gat will serve as a producer who will provide Dorad with the full availability of the aforementioned power plant and will sell the electricity produced at the power plant to Dorad, which will serve as supplier in consideration for payment for availability and electricity, for a term of six years and options to extend for an aggregate period of an additional six years, whereby each party has the right to terminate the arrangement under certain circumstances with a prior notice. In addition, Alon Gat, who holds the production license, will be responsible for operating the Alon Gat power plant and generating electricity at the plant and will bear all costs related to operating the Alon Gat power plant, the availability and the power generation. Dorad will be responsible for all activities related to the power supply sales to the customers and the IEC. On November 12, 2019, commercial operation of the Alon Gat power plant began and the implementation of the memorandum of understanding, as amended, became effective. The memorandum of understanding and addendum contain termination provisions, including in the event of regulatory changes that materially impair the implementation of the understandings between the parties.

Following the hearing scheduled by the Israeli Electricity Authority in August 2019 and the resolution published by the Israeli Electricity Authority in January 2020 regarding the amendments to the standards on consumption plan anomalies, which may affect the financial feasibility of the understandings with Alon Gat, on August 12, 2021, Dorad signed an amendment to the addendum and memorandum of understanding, valid until December 31, 2022, that includes addressing consumption plan anomalies. As part of the amendment, Dorad will examine the economic viability following the resolution in respect of a change in the production tariff and a material change in the demand hours cluster, which constitutes a regulatory change as defined in the memorandum of understanding and addendum and may affect the financial feasibility of the arrangement with Alon Gat. It was further agreed that Dorad will be entitled to receive an annual payment that is intended to compensated it for the damage in connection with the decisions of the Israeli Electricity Authority detailed above. For more information concerning the resolution of the Israeli Electricity Authority see Section 1.5.2 above under "Consumption Plans and Deviations".

1.11.4. Delivery of Natural Gas

In November 2010, Dorad executed a standard agreement with Israel Natural Gas Lines Ltd., a governmental company, which was approved by the Israeli Gas Authority, according to which the Dorad Power Plant was connected to the natural gas pipeline. Dorad paid connection fees in the amount of NIS 47 million and is obligated to pay Israel Natural Gas Lines Ltd. a fixed monthly payment for the capacity in the pipeline and a variable payment for gas flowing through the pipeline.

1.11.5. Operation and Maintenance (O&M) Agreement

Dorad previously entered into an operation and maintenance agreement with Eilat-Ashkelon Power Plant Services Ltd., or EAPPS, a wholly-owned subsidiary of EAIS, which holds 37.5% of Dorad. Certain of the obligations under such agreement were subcontracted to Zorlu, which holds 25% of Dorad. During 2013, EAPPS entered into an agreement with Ezom Ltd., or Ezom, which, to our knowledge, is 75% owned by the controlling shareholder of Edelcom (which holds 18.75% of Dorad) with the remainder held by a company controlled by Zorlu, for the provision of sub-contracting services to EAPPS. Despite the assignment and subcontracting agreement, EAPPS remained liable to Dorad for all obligations under the agreement. In 2016, the prices of certain services included in the agreement was updated based on the mechanism included in the agreement, effective retroactively to the beginning of 2016. In December 2017, Dorad and Ezom executed an operation and maintenance agreement for the Dorad Power Plant, or the Dorad O&M Agreement, replacing EAPPS by Ezom as the O&M contractor of the Dorad Power Plant under the same terms. The Dorad O&M Agreement is for a period of 24 years and 11 months commencing upon receipt of a permanent license by Dorad, and in no event for a period that is longer than the period of the lease of the Dorad Power Plant premises. Pursuant to the O&M agreement, Dorad receives operation and maintenance services, including purchase of spare parts and repairs in consideration for a fixed and variable (depending on production during the period) monthly payment.

1.11.6. Diesel Storage Agreement

In June 2013, Dorad entered into an agreement with EAPC to store diesel oil in EAPC's facilities. In accordance with the agreement, Dorad stores diesel oil in the quantities it needs both for back-up needs of alternative fuel as required by the applicable regulations and for current needs in a total amount estimated at approximately 14,000 cubic meters in accordance with the conditions and periods detailed in the agreement. In March 2019, a transfer of rights and obligations to the diesel storage agreement was made to the Europe Asia Pipeline Company Ltd., who took over EAPC's activities, under the same conditions.

1.11.7. Agreement with the System Manager for Sale of Availability and Electricity

In addition to the provision of electricity to specific commercial consumers, in August 2010, Dorad entered into an agreement with the IEC, which governs the provision of infrastructure services and electricity from the IEC to Dorad, provides that Dorad will supply availability and energy to the IEC based on a production plan determined by the Israeli Electricity Authority, on IEC's requirements and on the tariffs determined by the Israeli Electricity Authority. According to the aforementioned agreement, the IEC connected Dorad's power plant to the electricity grid, and also provides Dorad with infrastructure, backup and ancillary services that are required to enable the supply of electricity by Dorad to the private consumers at the time and in consideration for the prices that will be determined according to the standards applicable to Dorad, as determined from time to time by the Israeli Electricity Authority. In the agreement, provisions were established, among other things, regarding the equipment, materials and assets used and intended for use to connect the Dorad Power Plant to the electricity grid, their operation by the IEC, their inspection and the provision of maintenance services for them.

According to the agreement of Dorad with the System Manager, Dorad undertook to provide the System Manager with variable availability at the level of power that is not intended for Dorad's end customers, in accordance with a production plan whose format is determined by the Israeli Electricity Authority, and to sell to the System Manager the electricity that it will seek to purchase out of the variable availability provided to it. The System Manager committed to purchase availability and energy capacity from Dorad in accordance with the Electricity Market Regulations (Conventional Private Electricity Manufacturer), 2005, for a period of twenty years commencing on the date of commercial operation. In the event that Dorad does not sell any electricity to private customers, Dorad will be entitled for payments from the System Manager for all its free availability capacity. It was also determined that in exchange for the sale of energy, the System Manager will pay Dorad the price at which Dorad offered to sell to the System Manager, but no more than the maximum price set by the Israeli Electricity Authority in accordance with the standards applicable to Dorad and in accordance with Dorad's tariff approval.

In connection with the establishment of Noga, the new System Manager, Dorad's agreement with the IEC was assigned by the IEC to the System Manger during 2021.

1.11.8. Settlement with Egyptian Gas Supplier

In December 2020, Dorad signed a settlement agreement with East Mediterranean Gas Company, or EMG, an Egyptian gas supplier with whom Dorad executed a gas supply agreement that was terminated. In connection with the settlement agreement, Dorad agreed to waive any claim against EMG in connection with the amounts paid by Dorad to EMG in respect of the terminated agreement and in return Dorad received an amount of approximately NIS 13 million, of which an amount of approximately NIS 1.3 million was received in December 2020 and the balance was receive during 2021.

1.12. Working Capital Deficiency

Dorad's working capital is based on its current assets, net of current liabilities. Dorad's current assets consist mainly of cash and cash equivalents and trade receivable and its current liabilities consist mainly of current maturities of loans from banks, trade payables and other payables.

As of September 30, 2022, Dorad had a working capital deficiency (unaudited) of approximately NIS 58.1 million. Dorad's current assets as of September 30, 2022 were approximately NIS 552.6 million and its current liabilities as of September 30, 2022 were approximately NIS 610.7 million.

The working capital deficiency is mainly due to a onetime payment in the amount of approximately NIS 22 million to the Israeli Tax Authority (as set forth below under "Taxation"), to the impact of malfunctions in the turbine during the period, to the indexation of the Dorad Credit Facility and to a non-recurring additional amount paid on account of the Dorad Credit Facility during the year ended September 30, 2022, in the amount of approximately NIS 33.6 million.

1.13. Financing

Financing Agreements

Dorad entered into a credit facility agreement with a consortium led by Bank Hapoalim Ltd. as the arranger of the debt and Clal Credit and Financing Ltd. of the Clal Insurance Company Ltd. group as the organizer of the institutional lenders' consortium, or the Dorad Credit Facility, and financial closing of the Dorad Power Plant was reached in November 2010, with the first drawdown received in January 2011. The Dorad Credit Facility provides that the consortium will fund up to NIS 3.85 billion, indexed to the Israeli CPI, which in any event will not be more than 80% of the cost of the project, with the remainder to be funded by Dorad's shareholders and that guarantees will be provided to third parties in accordance with the project's documents.

The funding is linked to the Israeli consumer price index and bears interest at a rate that is subject to updates every three years based on Dorad's credit rating. The range of interest rates is between 5.1% and 5.29% and as of September 30, 2022, the effective interest rate is approximately 5.1%. The funding is repaid (interest and principal) in semi-annual payments (on May 26 and November 26 of each year), commencing six months of the commencement of operations of the Dorad Power Plant and for a period of 17 years thereafter. Dorad is also required to pay annual commissions in the aggregate amount of approximately \$0.17 million. The Dorad Credit Facility further includes customary provisions, representations and warranties, including early repayment under certain circumstances and floating and fixed charges on Dorad's assets and rights in connection with the Dorad Power Plant, whereby a breach of representations and warranties is likely to lead, among others, to a demand for immediate repayment, a breach of Dorad's undertakings under its licenses and potentially the termination of the licenses.

The Dorad Credit Facility requires Dorad to comply with the following financial standards: (i) a debt coverage ratio of 1.10:1 over two consecutive calculation periods, and a debt coverage ratio of 1.05:1 over the entire calculation period, and (ii) a minimal loan life coverage ratio of 1.10:1. Dorad is in compliance with these financial standards as of September 30, 2022.

As noted above, Dorad's senior loan facility is linked to the Israeli CPI. As the production tariff is partially linked to the Israeli CPI, the exposure is minimized. However, as the production tariff is published in delay with respect to the actual changes in the CPI, Dorad executed derivative transactions on the Israeli CPI. In connection with the Dorad Credit Facility, Dorad's shareholders (including Dori Energy) undertook to provide guarantees to the IEC and to various suppliers and service provides of Dorad and also undertook to indemnify Dorad and the consortium in connection with certain expenses, including certain environmental hazards. During the first nine months of 2022, the Israeli CPI increased by approximately 4.1%, which increased Dorad's financing expenses in an aggregate amount of approximately NIS 114 million.

The aggregate investment of Dorad in the construction of the Dorad Power Plant was approximately NIS 4.7 billion (equivalent to approximately €1.1 billion). The Dorad Credit Facility provides for the establishment of the project's accounts and determines the distribution of the cash flows among the accounts. In addition, the Dorad Credit Facility includes terms and procedures for executing deposits and withdrawals from each account and determines the minimum balances in each of the capital reserves. In connection with the Dorad Credit Facility, Dorad also provided pledges on its properties, including fixed, floating and real property pledges.

As of September 30, 2022, the outstanding balance of the Dorad Credit Facility was approximately NIS 2.62 billion. As of September 30, 2022, no additional withdrawals are permitted under the Dorad Credit Facility.

In connection with the Dorad Credit Facility, Dorad executed an accounts agreement that regulates the opening of the project accounts and the distribution of cash flows between the accounts. In addition, the agreement provides conditions and procedures for making deposits and withdrawals from each account, determines the total minimum balances in each of the reserve funds, regulates the order of priorities for payments between the accounts and other conditions in connection with the management of the accounts, including regarding transfers between accounts. The reserve funds include a fund for debt service, a fund for heavy maintenance, a fund for distribution and a fund for regulatory fines. As of September 30, 2022, the remaining deposits in respect of the aforementioned reserve funds are in the aggregate amount of approximately NIS 512 million.

Dorad entered into hedging transactions with respect to the NIS/USD exchange rate and changes in the Israeli CPI as noted under Section 1.17.3 below.

Shareholders' Loans and Guarnatees

In connection with the Dorad Credit Facility, Dorad's shareholders executed an equity injection agreement and subordinated loan agreement with Dorad and the financing entities. These agreements include undertakings by Dorad's shareholders to inject, separately and each according to their relative share, from time to time and simultaneously with each withdrawal request from the Dorad Credit Facility, a total of up to 20% cash, whether as equity or by way of shareholders' loans, which in any case will be subordinated and pledged to Dorad's obligations towards the financing entities, in accordance with the terms of the agreements. In accordance with the capital injection agreement and to guarantee the shareholders' obligations to provide their relative share of funding, the shareholders provided at that time cash and bank guarantees in the amount of their commitment net of any amounts transferred to Dorad prior to such date. The capital injection agreement includes representations and undertakings in relation to Dorad's shareholders and the project, the violation of which may, among other things, cause a demand for immediate repayment of the Dorad Credit Facility, a breach of Dorad's undertakings under its licenses and potentially the termination of the licenses. In accordance with the subordinated loan agreement, commencing on the financial closing date, any amount that will be designated as a loan will be linked to the Israeli CPI and will bear an annual interest rate of 10%, and it is also determined that any distribution to Dorad's shareholders, including loan repayment, will be possible subject to compliance with financial standards as detailed in the financing agreements (see above). As part of the Dorad Credit Facility, all of Dorad's issued share capital is pledged in favor of Poalim Trust Services Ltd., as trustee for the financing entities.

In connection with the equity injection agreement executed by Dorad's shareholders, Dorad's shareholders provided Dorad with shareholders' loans in an aggregate amount of approximately NIS 605 million (of which Dori Energy's share is approximately NIS 115 million and the Company's indirect share is approximately NIS 57 million). Commencing in 2016, Dorad gradually repaid the shareholders' loans and in June 2019, Dorad made the final repayment of shareholders loans in the aggregate amount of NIS 19 million, of which Dori Energy received approximately NIS 3.7 million (approximately €1 million).

As of September 30, 2022, we (through Dori Energy) provided guarantees to the Israeli Electricity Authority, to the System Manager, to the Israeli Electricity Authority and to Israel Natural Gas Lines Ltd. in the aggregate amount of approximately NIS 13.5 million. The guarantees were provided pursuant to a Guarantee Provision Agreement between Dori Energy and an Israeli bank, which includes customary provisions and also undertakings of the Company to comply with certain financial standards and an agreement of the shareholders of Dori Energy that upon the occurrence of certain events, including non-compliance with the financial standards, an event of default under the Dorad Credit Facility, a breach by the Luzon Group, the Company, Ellomay Energy, Ellomay Energy LP or Dori Energy of undertakings to the bank and a change of control of the Luzon Group, the Company, Ellomay Energy and/or Ellomay Energy LP, the shareholders' loans provided to Dori Energy will be subordinated to amounts due from Dori Energy to the bank under this agreement and Dori Energy will not be permitted to distribute any dividends or make any payments to its shareholders.

Dorad Credit Rating

As noted above, the funding obtained under the Dorad Credit Facility is linked to the Israeli consumer price index and bears interest at a rate that is subject to updates every three years based on Dorad's credit rating. Dorad received an "investment grade" rating (AA-), on a local scale, from S&P Ma'alot. There were no changes in Dorad's credit rating in the past three years.

1.14. Taxation

Dorad's tax assessments through and including 2014 are considered closed (subject to the limitations under applicable law). Dorad conducted assessment discussions with the Israeli Tax Authority regarding the tax assessments submitted by it for the years 2015-2020. In December 2020, Dorad received an assessment from the Israeli Tax Authority according to the best judgment for 2015, according to which it was determined that Dorad had taxable income in 2015 in the amount of approximately NIS 9 million and carried forward losses in the amount of approximately NIS 674 million. In the reasons for the assessment, the Israeli Tax Authority claimed that Dorad is not entitled to accelerated depreciation rates for certain components of the Dorad Power Plant and that Dorad is not entitled to demand depreciation expenses for the amount of \$140 million that was paid by Dorad to the construction contractor and for which a derivative claim was filed against the construction contractor and Zorlu and an arbitration proceeding is ongoing (see under Section 1.15 below). Similar claims were made by the Israeli Tax Authority also with reference to the additional tax years under assessment discussions (i.e., 2016-2020). Dorad did not accept the claims made by the tax authority and filed a claim on the assessment issued to it. In addition, Dorad's position was that there was an error in the assessment according to the best judgment issued to it in 2015, as also according to the reasons provided by the Israeli Tax Authority a tax liability should not have arisen in this year.

On December 30, 2021, Dorad signed a final assessment agreement for the years 2015- 2020 with the Israeli Tax Authority in which it was determined the treatment of depreciation of the Dorad Power Plant throughout the period of its operation, and that Dorad would adjust depreciation expenses in the amount of approximately NIS 1.87 billion so that it would have a tax liability for the 2020 tax year in the amount of approximately NIS 22 million (including interest and linkage). The depreciation expenses that were adjusted as stated above were added as a current business expense in equal parts commencing January 1, 2021, for a period of 5 years (i.e., approximately NIS 374 million per year). In connection with the arbitration proceeding relating to the payment of the \$140 million amount, it was agreed that Dorad will reflect the results of the arbitrator's ruling, when received, in the first tax report submitted by it after receiving the arbitrator's ruling and the final resolution of the procedure.

Dorad is an "industrial company" pursuant to the terms of the Israeli Encouragement of Industry (Taxes) Law, 1969, and accordingly is entitled to certain benefits including accelerated depreciation of the power plant.

1.15. Material Contracts

For information concerning material contracts, see Sections 1.7 and 1.11 above.

1.16. Legal Proceedings

We and Dori Energy, and several of the other shareholders of Dorad and their representatives and Dorad, are involved in various litigations as follows:

Petition to Approve a Derivative Claim filed by Dori Energy and Ran Fridrich

During April 2015, Dori Energy approached Dorad in writing, requesting that Dorad take legal steps to demand that Zorlu, Wood Group Gas Turbines Ltd., the engineering, procurement & construction contractor of the Dorad Power Plant, or Wood Group, and the representatives of Zorlu on the Dorad Board of Directors disclose details concerning the contractual relationship between Zorlu and Wood Group. In its letters, Dori Energy notes that if Dorad will not act as requested, Dori Energy intends to file a derivative suit in the matter.

Following this demand, in July 2015, Dori Energy and Dori Energy's representative on Dorad's Board of Directors, who is also a member of our Board of Directors, filed a petition, or the Petition, for approval of a derivative action on behalf of Dorad with the Economic Department of the Tel Aviv-Jaffa District Court. The Petition was filed against Zorlu, Zorlu's current and past representatives on Dorad's Board of Directors and Wood Group and several of its affiliates, all together, the Defendants. The petition requested, inter alia, that the court instruct the Defendants to disclose and provide to Dorad documents and information relating to the contractual relationship between Zorlu and Wood Group, which included the transfer of funds from Wood Group to Zorlu in connection with the EPC agreement of the Dorad Power Plant. For the sake of caution, Plaintiffs further requested to reserve their rights to demand, on behalf of Dorad, monetary damages in a separate complaint after Dorad receives the aforementioned information and documents.

In January 2016, Dori Energy filed a motion to amend the Petition to add Ori Edelsburg (a director in Dorad) and affiliated companies as additional respondents, to remove Zorlu's representatives and to add several documents which were obtained by Dori Energy, after the Petition had been filed. Dorad and Wood Group filed their response to the motion to amend the Petition and Zorlu filed a motion for dismissal. During the hearing held in March 2016, Zorlu withdrew the motion for dismissal and is required to submit its response to the motion to amend the Petition by March 31, 2016.

At a hearing held in April 2016, the request submitted in January 2016 to amend the Dori Energy Petition to add Ori Edelsburg (a director in Dorad) and affiliated companies as additional respondents was approved. At the end of July 2016, the respondents filed their responses to the amended Dori Energy Petition. Dori Energy and Hemi Raphael had until December 19, 2016 to reply to the respondents' response. Following the recusal of the judges in the Economic Department of the Tel Aviv-Jaffa District Court, in September 2016 the President of the Israeli Supreme Court instructed that the parties will inform the court as to the proper venue in which the petition should be heard and to update the court whether the parties reached an agreement as to the transfer of the dispute to an arbitration proceeding. During October 2016, Dori Energy notified the court that the parties have not yet reached an agreement and requested that the court determine which judges will decide on the petition and the respondents notified the court that the discussion concerning transferring the dispute to an arbitration process are advancing and an attempt will be made to reach an arbitration agreement during November 2016. On November 15, 2016, the President of the Israeli Supreme Court instructed that the parties will update the court on the proposed transfer of the proceeding to an arbitration process by early December 2016.

In December 2016, an arbitration agreement was executed pursuant to which this proceeding, as well as the petition to approve a derivative claim filed by Edelcom mentioned below will be arbitrated before Judge (retired) Hila Gerstel. In January 2017, the arbitrator ruled, among other things, that the statements of claim in the various proceedings will be submitted by February 19, 2017, the statements of defense will be submitted by April 4, 2017, discovery affidavits will be submitted by April 6, 2017, responses will be submitted by May 4, 2017 and a preliminary hearing will be held on May 10, 2017. These dates were extended with the agreement of the parties so that the statements of claim will be submitted by February 23, 2017 and the statements of defense will be submitted by April 9, 2017. Following the execution of the arbitration agreement, Dori Energy and Mr. Raphael requested the deletion of the proceeding and the request was approved. A statement of claim, or the Claim, was filed by Dori Energy and Mr. Raphael on behalf of Dorad against Zorlu, Mr. Edelsburg, Edelcom and Edeltech Holdings 2006 Ltd., which owns Edelcom, or Edeltech, and, together with Mr. Edelsburg and Edelcom, the Edelsburg Group, on February 23, 2017 in which they repeated their claims included in the amended Petition and in which they required the arbitrator to obligate the defendants, jointly and severally, to pay an amount of \$183,367,953 plus interest and linkage to Dorad. During March 2017, the respondents filed two motions with the arbitrator as follows: (i) to instruct the plaintiffs to resubmit the statement of claim filed in connection with the arbitration proceedings in a form that will be identical to the form of the statement of claim submitted to the court, with the addition of the monetary demand only or, alternatively, to instruct that several sections and exhibits will be deleted from the statement of claim and (ii) to postpone the date for filing their responses by 45 days from the date the motion set forth under (i) is decided upon. The plaintiffs filed their objection to both motions and some of the respondents filed their responses to the objection. In April 2017, the Defendants filed their statements of defense. Within the said statements of defense, Zorlu attached a third party notice against Dorad, Dori Energy and the Luzon Group, in the framework of which it repeated the claims on which its defense statement was based and claimed, among other claims, that if the plaintiffs' claim against Zorlu was accepted and would negate Zorlu's right receive compensation and profit from its agreement with Dorad and therefore Zorlu should be compensated in the amount of approximately NIS 906.4 million (approximately €218.3 million). Similarly, also within their statement of defense, Edelcom, Mr. Edelsburg and Edeltech filed a third-party notice against Dori Energy claiming for breaches by Dori Energy of the duty to act in good faith in contract negotiations and that any amount ruled will constitute unlawful enrichment.

In October 2017, EAIS, which holds 37.5% of Dorad's shares, filed a statement of claim in this arbitration proceeding. In its statement of claim, EAIS joins Dori Energy's and Mr. Raphael's request as set forth in the Claim and raises claims that are similar to the claims raised by Dori Energy and Mr. Raphael in the Claim.

In November 2017, Dori Energy and Mr. Raphael filed their responses to the defendants' statements of defense and in December 2017, Dori Energy, Mr. Raphael and EAIS filed their statements of defense to the third-party notices submitted by the defendants. In December 2017, Zorlu filed a request in connection with the Dori Energy statement of claim to the extent it is directed at board members serving on behalf of Zorlu and in January 2018 the arbitrator provided its ruling that the legal validity of the actions or inactions of board members of Dorad will be attributed to the entities that are shareholders of Dorad on whose behalf the relevant board member acted and the legal determinations, if any, will be directed only towards the shareholders of Dorad. During January 2018, Mr. Edelsburg, Edelcom and Zorlu filed their statement of defense in connection with the claim filed by EAIS and also filed third party notices against EAIS, Dori Energy and the Luzon Group claiming that EAIS and the Luzon Group enriched themselves at Dorad's account without providing disclosure to the other shareholders and requesting that, should the position of Dori Energy and EAIS be accepted in the main proceeding, the arbitrator, among other things, obligate EAIS to refund to Dorad all of the rent paid to date and determine that Dorad is not required to pay any rent in the future or determine that the rent fees be reduced to their market value and refund Dorad the excess amounts paid by it to EAIS, to determine that the board members that represent EAIS and Dori Energy breached their fiduciary duties towards Dorad and obligate EAIS and Dori Energy to pay the amount of \$140 million, plus interest in the amount of \$43 million, which is the amount Zorlu received for the sale of its rights under the Dorad EPC agreement, and to rule that in connection with the engineering and construction works performed by the Luzon Group, the Luzon Group and Dori Energy are required to refund to Dorad or compensate the defendants in an amount of \$24 million, plus interest and linkage and, alternatively, to determine that Mr. Edelsburg, Edelcom and Zorlu are entitled to indemnification from the third parties for the entire amount they will be required to pay.

In May 2019, a new arbitrator was appointed, and dates were set for the discovery process. The evidentiary hearings were scheduled during March-June 2020 and commencing August 2020. Due to the Covid-19 crisis, several evidentiary hearings scheduled during the period commencing March 2020 were cancelled. Evidentiary hearings were held during June, August, September, October and November 2020 and during February and March 2021 and the parties filed several motions in connection with the discovery process, the evidentiary hearings and expert opinions. On February 15, 2021 the arbitrator approved replacing the late Mr. Hemi Raphael as the claimant with Mr. Ran Fridrich. The parties filed several motions in connection with the discovery process, the evidentiary hearings and expert opinions. Additional evidentiary hearings were held in March-May 2021. On May 19, 2022, summaries were submitted and during June and July 2022 several hearings were held to complete the oral arguments. The arbitrator informed the parties that he will issue an arbitration award in the first quarter of 2023. The parties are due to submit their claims regarding expenses in connection with all proceedings under arbitration by December 31, 2022.

For more information see Note 6 to our annual financial statements included in the 2021 Annual Report and to our interim financial statements included as Exhibit 99.1 to a Form 6-K submitted to the MAGNA on September 22, 2022.

Petition to Approve a Derivative Claim filed by Edelcom

In February 2016 the representatives of Edelcom, which holds 18.75% of Dorad, and Ori Edelsburg sent a letter to Dorad requesting that Dorad file a claim against Ellomay Energy, our wholly-owned subsidiary that holds Dori Energy's shares, the Luzon Group and Dori Energy referring to an entrepreneurship agreement that was signed in November 2010 between Dorad and the Luzon Group, pursuant to which the Luzon Group received payment in the amount of approximately NIS 49.4 million (approximately €11.9 million) in consideration for management and entrepreneurship services. Pursuant to this agreement, the Luzon Group undertook to continue holding, directly or indirectly, at least 10% of Dorad's share capital for a period of 12 months from the date the Dorad Power Plant is handed over to Dorad by the construction contractor. The Edelcom Letter claims that as a consequence of the management rights and the options to acquire additional shares of Dori Energy granted to us pursuant to the Dori Investment Agreement, the holdings of the Dori Group in Dorad have fallen below 10% upon execution of the Dori Investment Agreement. The Edelcom Letter therefore claims that Dori Group breached its commitment according to entrepreneurship agreement. The Edelcom Letter requests that Dorad take all legal actions possible against the Dori Group, Dori Energy, Ellomay Energy and Mr. Hemi Raphael to recover the amounts it paid in accordance with the entrepreneurship agreement and also notify Dori Energy that, until recovery of the entrepreneurship fee, Dorad shall withhold the relevant amount from any amount Dori Energy is entitled to receive from Dorad, including repayments of shareholders' loans and dividend distributions. In July 2016, Edelcom filed a petition for approval of a derivative action against Ellomay Energy, the Luzon Group, Dori Energy and Dorad. In November 2016, Ellomay Energy and Dori Energy filed a joint petition requesting that this application be transferred to the same judges who will be adjudicating the petition filed by Dori Energy and Hemi Raphael mentioned above and in November 2016, Edelcom filed an objection to this request. As noted above, in December 2016, an arbitration agreement was executed pursuant to which this proceeding, as well as the proceeding mentioned above will be arbitrated before Judge (retired) Hila Gerstel and the proceeding before the court was deleted. On February 23, 2017, Edelcom submitted the petition to approve the derivative claim to the arbitrator. On April 30, 2017, Ellomay Energy filed its response to the petition and on May 1, 2017 the Luzon Group filed its response to the petition. For more information see above under "Petition to Approve a Derivative Claim filed by Dori Energy and Ran Fridrich".

Opening Motion filed by Zorlu

On April 8, 2019, Zorlu filed an opening motion with the District Court in Tel Aviv against Dorad and the directors serving on Dorad's board on behalf of Dori Energy and EAIS. In the opening motion, Zorlu asked the court to instruct Dorad to convene a shareholders meeting and to include on the agenda of this meeting a discussion and a vote on the planning and construction of an additional power plant adjacent to the existing power plant, or the Dorad 2 Project. Zorlu claimed that although the articles of association of Dorad provides that the planning and construction of an additional power plant requires a unanimous consent of the Dorad shareholders, and while Zorlu and Edelcom are opposed to this project, including due to the current disagreements among Dorad's shareholders, Dorad continued taking actions to advance the project, which include spending substantial amounts of Dorad's funds. Zorlu further claims that the representatives of Dori Energy and EAIS on the Dorad board have acted to prevent the convening of a shareholders meeting as requested by Zorlu. On April 16, 2019, Edelcom submitted a request to join the opening motion as an additional respondent as Edelcom claims that it is another shareholder in Dorad that opposes the advancement of the project at this stage. In addition, Edelcom joined Dori Energy and EAIS as additional respondents to its request, claiming that these entities are required to be part of the proceeding in order to reach a complete and efficient resolution. All parties agreed to the joining of Edelcom, Dori Energy and EAIS to the proceeding. On June 15, 2019, Edelcom filed its response to the petition, requesting that the court accept the petition. On August 13, 2019, Dorad, EAIS and the Dorad board members submitted their responses and requested that the petition be dismissed. On December 8, 2019, an evidentiary hearing was held. The parties filed their summations in writing during June and July 2020. On August 27, 2020, Dorad informed the District Court that the National Infrastructure Committee resolved, inter alia, to approve the presentation of the plan submitted by Dorad in connection with the additional power plant to the District Committee's and the public's comments, subject to amendments. On September 9, 2020, EAIS and its representatives on the Dorad Board of Directors submitted a response to the notice, claiming that the information included in the notice supports a rejection of the opening motion. Zorlu and Edelcom each filed a response on September 13, 2020, asking to remove the notice provided by Dorad from the District Court's file. On September 17, 2020, the District Court ruled that the notice will not be removed from the file. On June 28, 2021, a ruling was handed in which the court ordered Dorad to convene a special shareholders meeting, on whose agenda will be the planning and construction of the "Dorad 2 Project". Following the said ruling, Dorad's board resolved that Dorad's management will continue to examine the feasibility of the "Dorad 2 Project" and its implications, and bring its decisions to the board's approval. Dorad's Board of Directors further resolved that to the extent it will approve the Dorad 2 Project, the decision will be presented to Dorad's shareholders for approval. On July 27, 2021, a shareholders meeting of Dorad was held. In accordance with the court ruling, the agenda for such meeting included two resolutions (1) the planning and construction of the Dorad 2 Project – a resolution that Dori Energy and EAIS supported and Edelcom and Zorlu rejected; and (2) approval of the aforementioned resolution of the Dorad Board of Directors – a resolution which Dori Energy and EAIS supported and with respect to which Edelcom and Zorlu abstained. Following such shareholders meeting, correspondence was exchanged between Dorad and Edelcom concerning, among other issues, the implications of the aforementioned resolutions. Dorad estimates (after consulting with legal counsel) that by convening the aforementioned shareholders meeting Dorad complied with the court ruling and therefore the opening motion process ended. For more information concerning the Dorad 2 project, see Section 1.6 above.

For information concerning a third-party claim submitted to Dorad by the IEC in connection with a class action filed against the IEC, see Section 1.5.2 under "Consumption Plans and Deviations".

1.17. Risk Factors

1.17.1. Macro Risks

Security and Economic Conditions in Israel – The Dorad Power Plant is located in Ashkelon, a town in the southern part of Israel, in proximity to the Gaza Strip. In recent years, there has been an escalation in violence and missile attacks from the Gaza Strip to Southern and Central Israel. Due to the location of the Dorad Power Plant, Dorad has implemented various security measures in order to enable continued operations of the Dorad Power Plant during attacks on its premises. However, any such further attacks to the area surrounding the Gaza Strip or any direct damage to the location of the Dorad Power Plant may damage it and disrupt its operations, and may cause losses and delays. In addition, Dorad's operations are impacted by the general security and economic conditions in Israel, any deterioration in the security or economic condition in Israel, including, but not limited to, due to war, terrorist attacks, recession or any other events that may cause a decrease in electricity consumption or electricity prices, may damages Dorad's facilities or the transmission of gas to the Dorad Power Plant or may adversely impact Dorad's customers, could adversely affect the operations and financial results of Dorad.

Covid-19 – The Covid-19 crisis affected Dorad's customers (which include hotels and other industrial customers), and therefore any decrease in electricity consumption by Dorad's customers and in Israel generally (affecting the amount of electricity purchased by the IEC from Dorad), may affect Dorad's financial results. Dorad's financial statements for the quarter ended September 30, 2022 note that it monitors the re-spreading of the virus and continuously examines the options for dealing with damage to its income.

Natural Disasters and Fires – Dorad's equipment is further subject to natural disasters, including flooding and earthquakes and to the risk of fire, due to the use of combustible materials and high temperature work environment. Although such damages are generally covered by Dorad's insurance policies by insurance policies, any such failures may cause disruption in the production, may not all be covered by the insurance and reinstating the Dorad Power Plant to its former operations in the event of such disasters may involve a considerable amount of resources and investment and take a substantial amount of time and could therefore adversely affect Dorad's profitability.

1.17.2. Field of Operation Risks

Electricity Tariffs – Pursuant to the Israeli Electricity Market Law, the electricity tariffs and their updates are determined solely by the Israeli Electricity Authority. The electricity tariffs have a material impact on the results of operations of Dorad. For more information see Section 1.5.2 above.

Market Structure – The electricity sector in Israel is dominated by the IEC, which controls and operates the supply, distribution and transmission of electricity, and also produces the majority of electricity in Israel. The System Manager, which is a newly-formed governmental company, entered into an agreement with Dorad for the purchase of availability and electricity and its ability to pay Dorad could be affected by any potential financial instability of the System Manager. The inability of the System Manager to pay Dorad may adversely affect Dorad's plan of operations and could have a material adverse effect on Dorad's profitability.

Regulation and Licenses – The Israeli electricity sector is subject to various laws and regulations, such as the tariffs charged and paid by the System Manager and the IEC, and the licensing requirement. The tariffs paid by Dorad in connection with the Dorad Power Plant to the System Manager for system operation services provided to Dorad and the fees received by Dorad from the System Manager for electricity sold to the IEC and for providing the IEC with energy availability, are all based on tariffs determined by the Israeli regulator. The updates and changes to the regulation and tariffs required to be paid to the IEC and to the System Manager by Dorad, or from the System Manager to Dorad, may not necessarily involve negotiations or consultations with Dorad and may be unilaterally imposed on it. Any changes in the tariffs, system charges or applicable regulations may adversely affect our operations and results of operations. In addition, a manufacturer of electricity in Israel is required to hold permanent licenses for production and supply, issued by the Israeli Electricity Authority, which include terms and conditions that could be revised in the future by the Israeli Electricity Authority, and which could be revoked under certain circumstances. In the event Dorad does not meet its obligations set forth in the licenses or in the event the Israeli Electricity Authority decides to impose additional restrictions or materially change the terms of the licenses, then, subject to its right to a hearing, Dorad may lose one or all of its licenses (production and supply) or their terms may be materially revised. Failure to maintain such licenses or a material revision to the terms of the licenses could adversely affect Dorad's results of operations. For more information see Section 1.5.2 above.

Dependency on Service Providers – Dorad's operations depend upon the expertise and success of its operations and maintenance contractor, who is responsible for the day-to-day operations of the Dorad Power Plant. If the services provided by such contractor will cause delays in the production of energy or any other damage to the Dorad Power Plant or to Dorad's customers, Dorad may be subject to claims for damages and to additional expenses and losses and therefore Dorad's profitability could be adversely affected. Dorad also depends on certain sole suppliers for services, including the IEC, which distributes the electricity manufactured by Dorad to Dorad's customers and Israel Natural Gas Lines Ltd., who delivers the gas required for Dorad's operations. Any disagreement or disruption of these services could adversely impact Dorad's operations.

Equipment Failures – Significant equipment failures may limit Dorad's production of energy. Although damages from equipment failures generally covered by insurance policies and certain equipment defects are still covered by the manufacturers' and construction contractor's warranties, any such failures may cause disruption in the production, may not all be covered by the insurance or covered by the warranties and the correction of such failures may involve a considerable amount of resources and investment and could therefore adversely affect Dorad's profitability.

IT and Cyber Attacks – Dorad's operations depend on the availability and accurate function of its information technology, communications and data retrieval and analysis systems. As such, Dorad is exposed to risks of cyber-attacks, either directed specifically at Dorad or at infrastructure or Israeli sites in general. The occurrence of a cyber-attack may halt Dorad's operations and result in damages to Dorad's financial results and reputation.

Environmental Regulation – The Dorad power plant is subject to environmental regulations, aimed at increasing the protection of the environment and reducing environmental hazards, including by way of imposing restrictions regarding noise, harmful emissions to the environment and handling of hazardous materials. Currently the costs of compliance with the foregoing requirements are not material. Any breach or other noncompliance with the applicable laws may cause Dorad to incur additional costs due to penalties and fines and expenses incurred in order to regain compliance with the applicable laws, all of which may have an adverse effect on Dorad's profitability and results of operations.

Competition – The electricity production sector in Israel has expanded and evolved during recent years, with the introduction of privately held electricity production facilities. Dorad is subject to competition from existing or new electricity producers, who will attempt to sell electricity directly to private customers, including Dorad's customers or potential customers. The added competition may reduce the rates received by Dorad and therefore decrease its revenues and profitability.

1.17.3. Specific Risks

Joint Control over Dori Energy and Restrictions under Dori Energy Shareholders' Agreement – We currently hold 50% of the equity of Dori Energy who, in turn, holds 18.75% of Dorad and accordingly our indirect interest in Dorad is 9.375%. Although we entered into the Dori Energy Shareholders Agreement with Dori Energy and the Luzon Group, providing us with joint control of Dori Energy, should differences of opinion as to the management, prospects and operations of Dori Energy arise, such differences may limit our ability to direct the operations of Dori Energy. Moreover, Dori Energy holds a minority stake in Dorad and as of the date hereof is entitled to nominate only one director in Dorad, which, according to the Dori Energy Shareholders Agreement, we are entitled to nominate. As we have one representative on the Dorad Board of Directors, which has a total of seven directors, we do not control Dorad's operations. Therefore, as we have joint control over Dori Energy and limited control over Dorad, we may be unable to prevent certain developments that may adversely affect their business and results of operations. Since July 2015, several of Dorad's direct and indirect shareholders, including Ellomay Energy, are involved in various legal proceedings, all as more fully described under Section 1.15 above. The Dori Energy Shareholders Agreement contains several restrictions on our ability to transfer our holdings in Dori Energy, including a right of first refusal. The aforesaid restrictions may make it difficult for us to terminate our involvement with Dori Energy should we elect to do so and may adversely affect the return on our investment in Dori Energy.

Operation of the Facility – The operation of the Dorad Power Plant is highly complex and depends upon the continued ability: (i) to operate the various turbines, and (ii) to turn the turbines on and shut them down quickly based on demand. The profitability of Dorad also depends on the accuracy of the proprietary forecasting system used by Dorad. Any defects or disruptions, or inaccuracies in forecasts, may result in an inability to provide the amount of electricity required by Dorad's customers or in over-production, both of which could have a material adverse effect on Dorad's operations and profitability.

Risks in connection with Credit Facility – The construction of the Dorad Power Plant was mainly financed by a consortium of financing entities pursuant to a long-term credit facility and such credit facility provides for pre-approval by the consortium of certain of Dorad's actions and contracts with third parties and further includes a list of events that may enable the lenders to demand immediate repayment of the credit facility. Changes in the credit ratings of Dorad and its shareholders, non-compliance with financing and other covenants, delays in provision of required pre-approvals or disagreements with the financial entities, material changes in Dorad's licenses or a loss of license by Dorad and additional factors may trigger certain rights granted to the lenders under the financing documents and may adversely affect Dorad's operations and profitability.

Risks in connection with Price and Availability of Natural Gas – Dorad entered into a long-term natural gas supply agreement with the partners in Tamar. This agreement includes a "take or pay" mechanism, subject to certain restrictions and conditions that may result in Dorad paying for natural gas not actually required for its operations. In addition, in November 2022, Dorad started purchasing natural gas also from Energean. Dorad's operations depend on the timely, continuous and uninterrupted supply of natural gas from Tamar and Energean and on the existence of sufficient reserves throughout the term of the agreements with Tamar and Energean. Any disruptions in the gas supply, due to, among other things, hostile actions, equipment malfunctions, political factors or natural disasters, could adversely impact Dorad's operations and results of operations. In addition, the price of natural gas under the supply agreements with Tamar and Energean is linked to production tariffs determined by the Israeli Electricity Authority but cannot be lower than the "final floor price" included in the agreements. In the event of future reductions in the production tariff, the price of gas may reach the "floor price" and thereafter will not be further reduced. Any delays, disruptions, increases in the price of natural gas under the agreement, or shortages in the gas supply from Tamar or Energean will adversely affect Dorad's results of operations.

Exchange Rate Fluctuations - Due to the agreements with contractors of the Dorad Power Plant and the indexation included in the gas supply agreement, Dorad is exposed to changes in the exchange rates of the U.S. dollar against the NIS. To minimize this exposure Dorad executed forward transactions to purchase U.S. dollars against the NIS.

CPI Fluctuations –Due to the indexing to the Israeli consumer price index under Dorad's credit facility, Dorad is exposed to fluctuations in the Israeli CPI, which may adversely affect its results of operations and profitability. Dorad entered into hedging transaction in order to minimize the risk.

Liquidity – Dorad is required to make payments to various third parties, including the financing consortium, the gas suppliers, the O&M contractor and the gas transmission service provider. In the event Dorad will not have sufficient liquidity to comply with its payment obligations, its operations and financial results may be materially adversely impacted.

Legal Proceedings – Dorad is involved in several arbitration and court proceedings initiated by Dorad's shareholders, including Dori Energy. Disagreements and disputes among shareholders may interfere with Dorad's operations and specifically with Dorad's business plan and potential growth.

Sole Operations – Dorad's sole operation is the Dorad Power Plant. Therefore, any event that materially adversely impacts the Dorad Power Plan will materially adversely impact Dorad.

		Substantial	Moderate	Minor
	Risk Factor	Influence	Influence	Influence
	Security and Economic Conditions		*
	in Israel
	Covid-19			*
	Natural Disasters and Fires		*
	Electricity Tariffs	*
	Market Structure		*
	Regulation and Licenses		*
Field of	Dependency on Service Providers		*
Operations Risks	Equipment Failures		*
	IT and Cyber Attacks		*
	Environmental Regulation		*
	Competition		*
	Joint Control over Dori Energy and		*
	Restrictions under Dori Energy
Specific Risks	Shareholders' Agreement
	Operation of the Facility		*
	Credit Facility		*

The following table sets forth the current assumptions with respect to the potential impact of the risk factors on Dorad's operations:

Risks in connection with Price and		*
Availability of Natural Gas
Exchange Rate Fluctuations		*
CPI Fluctuations	*
Liquidity		*
Legal Proceedings			*
Sole Operations			*

The abovementioned information concerning risk factors, including the estimation of the impact of certain occurrences, constitutes forward-looking information, as defined in the Securities Law, 1968, and is based on the information, experience and estimates of Dorad and the Company, as applicable, as of this date. The operations of Dori Energy and Dorad may be subject to additional risk factors in the future, and the impact of each risk factor, should it materialize, may be different from the assessments contained herein.

.2 ליום 30 בספטמבר ,2022 ערכם של הנכסים המשועבדים )היינו החזקותיה וזכויותיה של החברה, בעקיפין, בדורי אנרגיה )לרבות זכויות להחזר הלוואות בעלים( בספרי החברה הינו בסך של כ- 34.972 מיליון אירו )כ- 121.9 מיליון ש"ח בהתאם לשער החליפין אירו/שקל בתאריך זה(.

.3 הערכת שווי של נכס המשמש כבטוחה

פרטים הנדרשים בהתאם לעמדה משפטית 103-29 ותקנות 8ב)ט( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל:1970-

ה א ההערכ זיהוי נוש	אליה הקשורים או גופים י החברה נקו על יד לים שהוע אות הבע שווי הלוו ע"מ אנרגיה ב תשתיות לא. דורי
ערכה עיתוי הה	30.9.22 נכון ליום
ה סמוך א ההערכ שווי נוש ה ד ההערכ לפני מוע	קסני( )שווי פנ מיליוני ₪ 31.3
ה שנקבע א ההערכ שווי נוש הערכה בהתאם ל	"ח מיליוני ש 33.3
עריך זיהוי המ	ם אורי שח דג' בע"מ, קומפיוה
ניסיון השכלה ו	אות לעסק ת המכון ברה אחו עם ח ף פעולה בשיתו דג' בע"מ קומפיוה ת גידור חשבונאו ות שווי, דות הערכ צעות עבו בע"מ מב אופציות עתידיות ו נת .1991 כונים מש וניהול סי ון )BA )ב קשורת סקים ות במנהל ע הצטיינות ואר ראש ם, בעל ת אורי שח שווי של הערכות ן בביצוע בעל ניסיו רושלים. עברית בי רסיטה ה מהאוניב ק לות במש ת והמובי מהגדולו ר חברות 2009 עבו משנת פיננסיים מכשירים וונים. עיסוק מג ומתחומי
י תלוי? עריך בלת האם המ	מ טל בע" מיי קפי ה באלו תי תלוי הינה בל בע"מ ומפיוהדג' חברת ק ה אינו עד העבוד הטרחה ב א, ושכר דרך שהי ה או בכל הכנסותי במקורות ע ים הפוג גוד עניינ ין כל ני יוהדג' א ת קומפ לחבר וצאותיה. תלוי בת ולא שאין מתחייבת החברה קצועי, ו עתנו המ שיקול ד טיביות באובייק של בדרך ר, לרבות ם כאמו וד ענייני יה כל ניג י מעובד ה או למ ייוצרו ל כם. ברה בהס מניות הח השקעה ב החזקה ו
שיפוי? ם הסכם האם קיי	כן.
עריך ערכה שמ מודל הה ל לפיו השווי פע	הלוואה החזרי ה די היוון עה על י לים בוצ ואת הבע שווי הלו הערכת התאמות. ד לרבות של דורא לות ההון בשיעור ע הצפויים

עודכנים דוראד ומ מודל של חו לפי ה ויים נלק זרים הצפ כומי ההח מועדי וס	יצע שלפיהן ב ההנחות
החברה. הערכות בהתאם ל מעת לעת	ההערכה שווי את מעריך ה
ם ל10- שני סיכון ת חסרת עות ריבי ה באמצ י חושב ון העצמ עלות הה אמת לפי דרן( מות תוני דמו ית )לפי נ ק המקומ יכון השו פרמיית ס בתוספת ל דוראד. הביטא ש
)ע"פ ר החברה טית למגז יטא רלוונ בסס על ב וראד מת יטא של ד חישוב הב זן השנתי. לפי המא וני דוראד אמת לנת דרן( מות נתוני דמו
ע ל ממוצ מבוסס ע ל הון ה עות מכפי ב באמצ ראד חוש ן של דו שווי ההו רות. רגיה נבח חברות אנ

.4 להלן דוחותיה הכספיים של דורי אנרגיה ליום 30 בספטמבר, :2022

מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( ליום 30 בספטמבר 2022

מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( ליום 30 בספטמבר 2022

תוכן העניינים

עמוד
2	המבקר ה החשבון ה של רוא דוח סקיר
	ים )ש"ח(: קלים חדש תיים - בש פיים תמצי דוחות כס
3	ב הכספי תי על המצ דוח תמצי
4	ח הכולל תי על הרוו דוח תמצי
5	נויים בהון תי על השי דוח תמצי
6	ים ימי המזומנ תי על תזר דוח תמצי
9 - 7	תיים ים התמצי חות הכספי באורים לדו

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של א.דורי תשתיות אנרגיה בע"מ )להלן - החברה(, הכולל את הדוח התמציתי על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2022 ואת הדוחות התמציתיים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופות ביניים". אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת ביניים התמציתי של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ- 233,531 אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר 2022 ואשר חלקה של החברה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ- 7,649 אלפי ש"ח וכ9,612- אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוח הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

פסקת הדגש עניין )הפניית תשומת לב(

מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 2ב' למידע הכספי הנ"ל בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש )restatement (של הדוחות הכספיים ביניים תמציתיים לימים 30 בספטמבר 2022 ו30 בספטמבר 2021 ושל הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2021 על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת תיקון הטעות בדבר סיווג הלוואות מבעלי מניות.

דוח סקירה זה מחליף דוח סקירה קודם שניתן בתאריך 28 בנובמבר .2022

תל-אביב, קסלמן וקסלמן 19 בינואר, 2023 רואי חשבון

פירמה חברה ב-Limited International PricewaterhouseCoopers

דוח תמציתי על המצב הכספי

ליום 30 בספטמבר 2022

			ליום
	ספטמבר ליום 30 ב		בר 31 בדצמ
	2022	2021	2021
	בלתי מבו	קר	מבוקר
		אלפי ש"ח
רכוש
טפים: נכסים שו
ם שווי מזומני מזומנים ו	609	158	499
רות חובה חייבים וית	266	683	-
	875	841	499
שוטפים: נכסים לא
ה חברה כלול השקעה ב	233,531	225,912	225,882
	234,406	226,753	226,381
ת והון התחייבויו
: ת שוטפות התחייבויו
ם אחרים תני שירותי ספקים ונו	1,157	440	204
** בעלי מניות הלוואות מ	64,631	55,866	57,345
	65,788	56,306	57,549
הון מניות	*	*	*
פרמיה	105,116	105,116	105,116
יתרת רווח	63,502	65,331	63,716
	168,618	170,447	168,832
	234,406	226,753	226,381

* מייצג סכום הנמוך מ- 1 אלפי ש"ח .

** הצגה מחדש, ראה ביאור 2ב'.

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 19 בינואר, .2023

אסף כהן	ך רן פרידרי	עמוס לוזון
ים מנהל כספ	דירקטור	דירקטור

דוח תמציתי על הרווח הכולל

לתקופות של 9 ו3- החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2022

	9 החודשי	מו ם שהסתיי ספטמבר ביום 30 ב		מו ם שהסתיי 3 החודשי ספטמבר ביום 30 ב	תיימה שנה שהס דצמבר ביום 31 ב
	2022	2021	2022	2021	2021
	בלתי מבו	קר	קר בלתי מבו		מבוקר
			אלפי ש"ח
ות הלה וכללי הוצאות הנ	)1,339(	)2,184(	)774(	)644(	)2,590(
עולי הפסד תפ	)1,339(	)2,184(	)774(	)644(	)2,590(
מון הוצאות מי	)6,524(	)5,509(	)2,117(	)1,496(	)6,688(
חברה רה ברווחי חלק החב כלולה	7,649	7,004	9,612	9,461	6,974
קופה ד( נקי לת רווח )הפס	)214(	)689(	6,721	7,321	)2,304(
תקופה ד( כולל ל רווח )הפס	)214(	)689(	6,721	7,321	)2,304(

דוח תמציתי על השינויים בהון

לתקופות של 9 ו3- החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2022

	הון			סה"כ
	מניות	פרמיה	יתרת רווח	הון
	אלפי ש"ח
וקר( 2022 )מב 1 בינואר יתרה ליום ה שהסתיימ החודשים פה של 9 הלך התקו תנועה במ - תי מבוקר( 2022 )בל ספטמבר ביום 30 ב	*	105,116	63,716	168,832
ד כולל סה"כ הפס	-	-	)214(	)214(
קר( )בלתי מבו מבר 2022 30 בספט יתרה ליום		105,116	63,502	168,618
וקר( 2021 )מב 1 בינואר יתרה ליום ה שהסתיימ החודשים פה של 9 הלך התקו תנועה במ : תי מבוקר( 2021 )בל ספטמבר ביום 30 ב	*	105,116	66,020	171,136
ד כולל סה"כ הפס	-	-	)689(	)689(
קר( )בלתי מבו מבר 2021 30 בספט יתרה ליום	*	105,116	65,331	170,447
תי מבוקר( 2022 )בל 1 ביולי יתרה ליום ה שהסתיימ החודשים פה של 3 הלך התקו תנועה במ - תי מבוקר( 2022 )בל ספטמבר ביום 30 ב	*	105,116	56,781	161,897
כולל סה"כ רווח	-	-	6,721	6,721
קר( )בלתי מבו מבר 2022 30 בספט יתרה ליום	*	105,116	63,502	168,618
תי מבוקר( 2021 )בל 1 ביולי יתרה ליום ה שהסתיימ החודשים פה של 3 הלך התקו תנועה במ : תי מבוקר( 2021 )בל ספטמבר ביום 30 ב	*	105,116	58,010	163,126
כולל סה"כ רווח	-	-	7,321	7,321
קר( )בלתי מבו מבר 2021 30 בספט יתרה ליום	*	105,116	65,331	170,447
וקר( 2021 )מב 1 בינואר יתרה ליום בר 31 בדצמ מה ביום ה שהסתיי הלך השנ תנועה במ וקר(: 2021 )מב	*	105,116	66,020	171,136
ד כולל סה"כ הפס	-	-	)2,304(	)2,304(
מבוקר( בר 2021 ) 31 בדצמ יתרה ליום	*	105,116	63,716	168,832

* מייצג סכום הנמוך מ- 1 אלפי ש"ח.

דוח תמציתי על תזרימי המזומנים

לתקופות של 9 ו3- החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2022

שנה ה שהסתיימ	הסתיימו	חודשים ש מו 3 ה	ם שהסתיי	9 החודשי
מבר ב31- בדצ 2021	טמבר 2021	ב30- בספ 2022	טמבר 2021	ב30- בספ 2022
מבוקר	קר		קר	בלתי מבו
	בלתי מבו אלפי ש"ח
)2,304(	7,321	6,721	)689(	)214(	פת - עילות שוט ומנים מפ תזרימי מז ד( נקי רווח )הפס
6,688 )6,974( )286(	1,496 )9,461( )7,965(	2,117 )9,612( )7,495(	5,509 )7,004( )1,495(	6,524 )7,649( )1,125(	רימי להצגת תז הדרושות התאמות החברה: טפת של פעילות שו מזומנים מ החברה: והפסד של סעיפי רווח התאמות ל מון הוצאות מי ברה כלולה ה ברווחי ח חלק החבר
					ת של והתחייבויו עיפי נכסים שינויים בס
40	530	4	)643(	)597(	החברה: בה ויתרות חו ל( בחייבים קיטון )גידו שורים , צדדים ק ן( בספקים גידול )קיטו
)807(	)838(	874	)571(	1,087	ם תים אחרי ונותני שירו
)767(	)308(	878	)1,214(	490
					קופה מהלך הת התקבלו ב ששולמו ו מזומנים עבור:
)6,868(	-	-	)6,868(	)528(	למה ריבית ששו
)10,225(	)952(	104	)10,266(	)1,377(	שנבעו ת שוטפת( שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ שוטפת מפעילות
					קעה: עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
18,750	-	-	18,750	-	ה חברה כלול התקבל מ דיבידנד ש
18,750	-	-	18,750	-	שקעה מפעילות ה טו שנבעו מזומנים נ
2,600 )11,132(	400 -	400 -	2,300 )11,132(	1,487 -	ון: עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז מניות אות מבעלי קבלת הלוו מניות אות לבעלי פירעון הלוו
)8,532(	400	400	)8,832(	1,487	ת מימון( שו לפעילו טו )ששימ מזומנים נ ן עילות מימו שנבעו מפ
)7(	)552(	504	)348(	110	זומנים ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד לתחילת מזומנים מנים ושווי יתרת מזו
506	710	105	506	499	התקופה
499	158	609	158	609	ופה לסוף התק מזומנים מנים ושווי יתרת מזו

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים

ליום 30 בספטמבר 2022 )בלתי מבוקרים(

באור 1 - כללי

דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר 2022 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן- דוחות כספיים ביניים(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של א. דורי תשתיות אנרגיה בע"מ )להלן- החברה( ליום 31 בדצמבר 2021 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן- הדוחות הכספיים השנתיים(.

החברה עוסקת בתחום האנרגיה ומחזיקה 18.75% בחברת דוראד אנרגיה בע"מ )להלן- דוראד(, אשר הקימה ומפעילה תחנת כח פרטית לייצור חשמל, בעיקר על בסיס גז טבעי, באזור אשקלון.

בעלי המניות בחברה הינם קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ )להלן- קבוצת לוזון( ואלומיי אנרגיה נקיה ש.מ. )להלן- אלומיי(, המחזיקות למועד הדוח 50% מהון המניות המונפק של החברה, כל אחת.

למיטב ידיעת החברה, בשנת 2013 העניקה אלומיי קפיטל בע"מ )החברה האם של אלומיי( שעבודים לגוף בנקאי כבטוחה לקו אשראי אשר כללו, בין היתר, שעבוד קבוע על אחזקות אלומיי בחברה; כמו כן, בחודש פברואר ,2018 קבוצת לוזון שיעבדה את מלוא החזקותיה וזכויותיה בחברה לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'( של קבוצת לוזון שהונפקו לציבור בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א . מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

הדוחות הכספיים ביניים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי 34 - "דיווח כספי לתקופות ביניים".

המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים, פרט לאמור בסעיפים להלן.

תקני IFRS חדשים ותיקונים לתקני IFRS קיימים נוספים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר החברה לא בחרה ביישומם המוקדם, פורטו במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים.

ב. הצגה מחדש

החברה תיאמה בדרך של הצגה מחדש את דוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר .2022 על מנת לשקף בהם למפרע את ההשפעה של מיון הלוואות הבעלים מהתחייבויות לא שוטפות להתחייבויות שוטפות. הלוואות בעלים אלה הוצגו בעבר במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך וזאת אף שטרם נקבע להן מועד פירעון. באשר לשינוי בתנאי ההלוואות לאחר תאריך המאזן, ראה ביאור 4 להלן.

ספטמבר ליום 30 ב
השפעת ה כפי שדווח
מחדש בעבר
אלפי ש"ח
64,631 -
)64,631( 64,631
ספטמבר ליום 30 ב
השפעת ה כפי שדווח
מחדש בעבר
אלפי ש"ח
55,866 -
)55,866( 55,866

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים

ליום 30 בספטמבר 2022 )בלתי מבוקרים(

באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

ב. הצגה מחדש )המשך(

2022 דצמבר ליום 31 ב
הצגה השפעת ה	כפי שמוצג	כפי שדווח
מחדש	לה בדוחות א	בעבר
אלפי ש"ח
57,345	57,345	-
- )57,345(		57,345

באור 3 - השקעה בדוראד:

א . ההרכב:

	ספטמבר ליום 30 ב		ליום בר 31 בדצמ
	2022	2021	2021
	קר בלתי מבו		מבוקר
		אלפי ש"ח
ה בהון חלק החבר	222,661	214,191	214,377
עודף עלות	9,866	10,639	10,443
ת( אות מהוונו בניכוי הוצ רם מומש ) הפסד שט	1,004	1,082	1,062
	233,531	225,912	225,882

• ב. בהמשך למתואר בבאור .5ד2.(א ( לדוחות הכספיים השנתיים בעניין הסכמי המימון של דוראד, יצוין כי נכון ליום 30 בספטמבר ,2022 בהתאם לתחזיות תזרימי המזומנים של דוראד, דוראד עומדת ביחסי הכיסוי הכלולים בהסכמי המימון שלה כמתואר בבאור האמור.
• ג. בינואר ,2022 פרסמה רשות החשמל החלטה בעניין עדכון שנתי לתעריף החשמל לפיה, בין היתר, רכיב הייצור הממוצע עלה בכ- 13.5% החל מיום 1 בפברואר 2022 ועד לסוף שנת .2022 לאור החלטת הממשלה בתחילת שנת 2022 לבטל את מס הבלו על הפחם, באפריל ,2022 פרסמה רשות החשמל החלטה, שנכנסה לתוקף החל מיום 1 במאי 2022 ועד לסוף שנת 2022 בנושא עדכון שנתי לתעריף החשמל 2022 אשר עדכנה, בין היתר, את שיעור העלייה ברכיב הייצור הממוצע כך שהוא יעלה בשיעור של כ- 9.4% ביחס לתעריף לשנת 2021 )חלף ההחלטה הקודמת בהתייחס לתקופה הרלוונטית(. ביולי ,2022 פרסמה רשות החשמל החלטה, שנכנסה לתוקף החל מיום 1 באוגוסט ועד סוף שנת ,2022 בנושא עדכון שנתי לתעריף החשמל 2022 אשר עדכנה, בין היתר, את שיעור העלייה ברכיב הייצור הממוצע כך שהוא יעלה בשיעור של כ24.3%- ביחס לתעריף לשנת 2021 )חלף ההחלטות הקודמות ובהתייחס לתקופה הרלוונטית(. יעודכן כי בנובמבר ,2022 פרסמה רשות החשמל שימוע ציבורי לעדכון תעריף החשמל לשנת ,2023 אשר במסגרתו מוצע להפחית את רכיב הייצור בשיעור של 1.1% בהשוואה לתעריף רכיב הייצור הנוכחי, בתוקף מיום 1 בינואר .2023 למועד אישור הדוח, טרם אושרה ההחלטה האמורה.
• ד. בהמשך למתואר בסעיף .5ד2.(כ. לדוחות הכספיים השנתיים, במהלך תקופת הדוח התקבל סכום של כ- 20.5 מיליון ש"ח בגין נכס השיפוי. להערכת דוראד, בהתבסס על יועץ הביטוח שלה, קיים לדוראד כיסוי ביטוחי נאות להשלכות של התקלה האמורה וכי ודאי למעשה שדוראד תקבל את יתרת נכס השיפוי בסך של כ- 1.5 מיליון ש"ח במהלך שנת .2022

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים

ליום 30 בספטמבר 2022 )בלתי מבוקרים(

באור 3 - השקעה בדוראד )המשך(

ה. בינואר ,2022 התגלתה תקלה ברכיבי אחת מטורבינות הגז בתחנת הכוח באופן שטורבינה זו יצאה זמנית משימוש, התקלה לא פגעה מבחינה מהותית בפעילות השוטפת של דוראד. דוראד גרעה את העלות המופחתת של הרכיבים האמורים אשר נזקפה לרווח והפסד בסעיף פחת והפחתות בסך של כ10- מיליון ש"ח. ובהתאם במהלך תקופת הדוח החליפה דוראד רכיבים אלו ברכיבים משופצים בעלות של כ- 20 מיליון ש"ח.

כמו כן, ביולי ,2022 נתגלתה תקלה ברכיב של אחת משתי טורבינות הקיטור בתחנת הכוח של דוראד באופן שטורבינה זו יצאה זמנית משימוש. התקלה טופלה באמצעות התקנת רכיב חלופי מסוים בטורבינת הקיטור, והיא שבה לפעילות בתום יולי .2022 להערכת דוראד עלות תיקון הרכיב התקול ב טורבינת הקיטור האמורה אינה מהותית.

• ו. כמתואר בבאור .5ד2.(ו( לדוחות הכספיים השנתיים בעניין תנאי התקשרותה של דוראד עם מאגר "תמר" )להלן- תמר( בהסכם רכש גז נוסף, אשר במסגרתו דוראד רשאית לרכוש כמויות גז מסוימות נוספות מתמר במהלך תקופה של ארבע שנים המסתיימת באפריל ,2025 יצוין כי בהסכם האמור נקבע כי דוראד תקבל מענק בסכום התלוי, בין היתר, בהיקף כמויות צריכת הגז כקבוע בהסכם. מחצית מהמענק התקבלה בתקופת הדוח ומחציתו תתקבל במועד סיום ההתקשרות לאחר עמידה בתנאים על פי ההסכם שבין הצדדים.
• ז. כמתואר בבאור .5ד2.(י( לדוחות הכספיים השנתיים בעניין שומות ארנונה בגין שטחי תחנת דוראד, במרס ,2022 קיבלה דוראד שומת ארנונה מעירית אשקלון לשנים 2019-2022 המחייבת תוספת תשלום של כ- 18 מיליון ש"ח, בטענות לשינוי בגודל הנכס ובסיווגו. דוראד חולקת על העדכון בחישוב האמור ובהתאם הגישה השגה בגין חיובים אלו. במסגרת ההשגה, טענה דוראד, בין היתר, כי בשנת 2015 היא חתמה על הסכם פשרה עם עיריית אשקלון אשר הסדיר את תשלום הארנונה עד לשנת 2025 וכי יש לפעול על פיו, ולפיכך אין בסיס לתיקון השומה. להערכת הנהלת דוראד, בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים, ככל שההשגה שהוגשה לא תתקבל במלואה קיימת סבירות העולה על 50% כי דוראד לא תידרש לשלם סכום העולה על 1.5 מיליון ש"ח בגין השומה האמורה )דוראד כללה בתקופת הדוח הפרשה כאמור(.
• ח. בהמשך למתואר בבאור .5ד2.(יט( לדוחות הכספיים השנתיים בעניין התקשרותה של דוראד עם אנרג'יאן ישראל בע"מ )להלן- אנרג'יאן( בהסכם לרכישה של גז טבעי , יעודכן כי בנובמבר ,2022 לאחר תאריך המאזן, החלה אנרג'יאן להזרים גז למתקן תחנת הכח של לדוראד, בהתאם להסכם שבין הצדדים כאמור.
• ט. כאמור בבאור .5ד2.(טז ( לדוחות הכספיים השנתיים בעניין ערבויות בנקאיות המועמדות על-ידי בעלי המניות של דוראד לטובת יחידת ניהול המערכת בחברת החשמל, יעודכן כי בחודש ינואר 2022 הוחלפה הערבות שניתנה ליחידת ניהול המערכת והועמדה לטובת נ גה - ניהול מערכת החשמל בע"מ, וכן עודכנו סכומי הערבויות הנ"ל כך שסך הערבויות שהועמדו כאמור נכון למועד אישור הדוח לטובת התחייבויותיה האמורות של דוראד, מסתכם בסך של כ147- מיליון ש"ח )חלק החברה כ- 27.5 מיליון ש"ח(.
• י. השלכות שינויים במדד המחירים לצרכן על דוראד בתקופת הדוח התחייבויותיה של דוראד לתאגידים בנקאיים צמודות למדד המחירים לצרכן, ולפיכך דוראד חשופה לעליה במדד המחירים לצרכן. בתקופה של תשעת החודשים הראשונים של שנת ,2022 עלה מדד המחירים לצרכן בישראל בשיעור של כ- 4.4% )בהשוואה לשיעור של כ- 2.5% בתקופה המקבילה אשתקד(, באופן אשר סך הוצאות המימון של דוראד בגין הצמדה למדד המחירים לצרכן מסתכמת בתקופה בסך כולל של כ- 114 מיליון ש"ח )בהשוואה לסך של כ- 59 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד(.
• יא . באוגוסט ,2022 פרסמה רשות החשמל החלטה שבה נקבע בין היתר שינוי במקבצי שעות ביקוש )להלן- מש"ב(, במסגרתה בוטל מש"ב הגבע, מתבצעת הסטה של שעות פסגה בחלק מעונות השנה משעות הצהריים לשעות הערב ומורחבים מספר החודשים בעונת הקיץ לארבעה חודשים )יוני עד ספטמבר במקום יולי עד אוגוסט(. ההחלטה תכנס לתוקף עם עדכון התעריפים השנתיים לשנת .2023 למועד הדוח אין ביכולתה של דוראד להעריך את השפעת ההחלטה האמורה על תוצאות פעילותה.

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 30 בספטמבר 2022 )בלתי מבוקרים(

באור 3 - השקעה בדוראד )המשך(

יב. עונתיות - ביקוש לחשמל מצד לקוחות דוראד הינו עונתי והוא מושפע, בין היתר, מהאקלים השורר באותה עונה. חודשי השנה מתפלגים לשלוש עונות כדלקמן: עונת הקיץ - החודשים יולי ואוגוסט; עונת החורף - החודשים דצמבר, ינואר ופברואר; ועונות המעבר - )אביב וסתיו(, החודשים מרס עד יוני והחודשים ספטמבר עד נובמבר. הביקושים לחשמל גבוהים יותר בעונות החורף והקיץ וצריכת החשמל הממוצעת בעונות אלו גבוהה מזו שבעונת המעבר ואף מתאפיינת בימים של שיאי ביקוש עקב תנאי אקלים קיצוניים של קור או חום. כמו כן, הכנסות דוראד בעונות השונות מושפעות מהשינוי בתעריפי תעו"ז )תעריף עומס וזמן הוא תעריף חשמל המשתנה בהתאם לעונות השנה ובהתאם למקבצי שעות ביקוש במהלך היממה( שכן תעריפי התעו"ז גבוהים יותר בממוצע בעונת הקיץ לעומת תעריפי התעו"ז בעונות המעבר והחורף.

באור 4 - אירועים לאחר תאריך המאזן

לאחר תאריך המאזן, חתמה החברה על הסכמי הלוואות בעלים ושטרי הון עם בעלי מניותיה אשר קבעו כי נכון ל- 31 בדצמבר 2022 יומר סכום כולל של כ- 46.9 מיליון ש"ח מסך הלוואות הבעלים לשטרי הון והיתרה, בסך כולל של 20 מיליוני ש"ח, תהווה הלוואת בעלים צמודת מדד הנושאת ריבית כמפורט בביאור 6 לדוחות הכספיים השנתיים. הסכמי ההלוואה קובעים כי היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואות )קרן וריבית( תועמד לפירעון ב- 31 בדצמבר 2023 אולם ניתן לפרוע יתרה זו בפירעון מוקדם, מלא או חלקי, ללא תשלום קנס. במקביל לחתימה על הסכמי הלוואות הבעלים נחתמי שטרי הון כמפורט לעיל הקובעים, בין היתר, כי לא ניתן יהיה לפרוע אותם לפני חלוף 60 חודשים ממועד החתימה על שטרי ההון.

נספח ג'

טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'(

המידע המפורט בנספח זה להלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ה'( )בנספח זה בהתאמה: "השטר" ו-"אגרות החוב" או "אגרת החוב )סדרה ה'("(. המידע אינו ממצא ואינו מהווה תחליף לקריאה בעיון של השטר, תוספותיו ונספחיו. בהקשר זה, הוראות השטר בלבד הן אלה שתחייבנה את החברה, לרבות בכל מקרה של סתירה בין הוראות השטר לבין המפורט בנספח זה באופן תמציתי. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם בשטר.

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	10,000 ם על בסכו גבלה ללא ה שונה, ה רא מדרג יחיד קבוע, שעבוד )1( 0.01 בנות שכנת, הממ בעלות אשר ב נרגיה דורי א ת של רגילו מניות ד שטר ן למוע ות נכו המהו ,20,000 עד 10,001 ס' א , ממ .נ. כ" ש"ח ע נרגיה דורי א רע של ק והנפ המונפ ההון זים( מ ם אחו חמישי 50% ) זה לוות ת הנ הזכויו רבות א( , ול ול מל )בדיל ה בה הצבע ות ה ומזכוי ברה ל הח תה ש אחזק כל את השטר מועד נכון ל הוות , ומ אליהן אד . ן בדור עקיפי רין וב במיש	עיפים )ראו ס קיים 7 לנספח 2.1.2- 2.1.1 ו לשטר(	טחות ות מוב תחייב ת הה תעודו בודים ו בשע ונות א בביטח ים ם אחר קבועי
	וא על מל סכום בלה ב א הג ד, לל , יחי בדרגה אשון וע, ר קב שעבוד )2( כפי הווה ו מות ב י שקיי סוג כפ מין ו ת מכל משכנ ה והמ החבר זכויות ת פי מא ת, כל עת לע נה ( מ שתהיי )ככל בעתיד ימות נה קי שתהיי קד בו המופ ל כל תיו וע שבונו תתי ח על כל מנות ן הנא חשבו ומתוך הערך ירות או ני ות ו/ פקדונ או ה ם ו/ כספי ל ה על כ לרבות תתי על כל מנות ון הנא בחשב ת לעת דו מע שיופק ו/או קדים המופ ותיהם ות פיר ם לרב ל בגינ תתקב ורה ש כל תמ ותיו ו חשבונ
	לוות" ות הנ "הזכוי נת", ממשכ ", "ה נרגיה ורי א "ד הגדרת בה ול להרח ח לנספ - 2.1.2 2.1.1 ו ,1.1 עיפים טר וס 1.4 לש סעיף ", ראו אמנות בון הנ ו"חש לשטר. 7

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	11 על סכום, בלה ב א הג , לל אשונה רגה ר מד , יחיד שוטף שעבוד )3( דרך ת על זכו מחאת ות וה שועבד ם המ הבעלי וואות י הל הסכמ ות הלווא סכמי עם ה בקשר שכנת הממ זכויות מלוא ד של השעבו ות . שועבד ם המ הבעלי	נכסי על כל ם לא קיי ם לגבי ה. קיי החבר עיף ראו ס סוים ) נכס מ לשטר( 7 לנספח 2.1.3	טחות ות מוב תחייב ת הה תעודו טף /או שו ד צף ו בשעבו
	, ראו בדות " משוע ה בעלים ות ה הלווא סכמי ת " ה הגדר בה ול להרח טר. 7 לש לנספח 2.1.3 ו - ם 1.1 סעיפי
9.1.19 ו סעיף כן. רא לשטר.	בות יא, לר רך שה בכל ד מלואן פרעו ב טרם נ רה ה'( וב )סד ות הח שאגר כל זמן צור לא לי חברה בת ה מתחיי וקדם, דיון מ ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך ם, עתידיי מים ו ה, קיי כויותי סיה וז ל נכ כל צף( על עבוד טף )ש ד שו שיעבו זאת שהי ו ת כל חייבו ו הת חוב א ת כל הבטח שהו ל כל שלישי צד לטובת שעבוד ם או מסוי על נכס טפים ים שו שעבוד ם או קבועי בודים ל משע להבדי ורך ללא צ ליצור שאית ברה ר ם הח ם אות ל נכסי וים ש פר מס על מס שוטף עיל, מור ל הא על אף אמן. ו הנ חוב א רות ה י אג מחזיק כמת ת הס בקבל אמור סיה כ כלל נכ ף( על עבוד צ טף )ש בוד שו ור שע ית ליצ א רשא ה תה החבר ם: הבאי קרים ד מהמ כל אח ישי, ב צד של לטובת	2.1.4 סעיף קיים ) לשטר( 7 לנספח	בודים רת שע אי יצי בות ל התחיי י( ד שליל )שעבו
	לטה ל בהח תתקב חוב ש רות ה קי אג מחזי סכמת של ה מראש קבלה )1( ת; מיוחד
	עבוד רת הש עם יצי ד בבד חוב, ב רות ה יקי אג ת מחז ר לטוב ה תיצו החבר )2( הצד לטובת דיים, והעתי יימים ה, הק כויותי סיה וז לל נכ ף על כ השוט יים, העתיד ימים ו ה, הקי כויותי סיה וז כלל נכ טף על בוד שו שי, שע השלי וותר אשר י פאסו, ה, פרי ה דרג באות החוב אגרות חזיקי ובת מ גם לט עוד את כל ישי, וז ד השל בת הצ ם לטו שירש שעבוד סרת ה עד לה בתוקף ולקו ו או ס א נפרע עוד ל קרי כל חזור ) ות במ ב קיימ ת החו ה אגרו תהיינ דיון ו/או פ צמית ישה ע של רכ בדרך רבות היא, ל דרך ש ן בכל במלוא או ם(; מוקד

ראו סעיף 244 "הגבלות לעניין שעבוד צף" לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- הקובע, בין היתר, כי בעת מתן צו לפתיחת הליכים נושה מובטח בשעבוד צף יהיה זכאי ¹¹ להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. בנוסף, מתמורות מימוש נכסים המשועבדים בשעבוד השוטף )להבדיל משעבוד קבוע( משולמים ראשית החובות לנושים בדין קדימה ורק היתרה משולמת לנושה המובטח בשעבוד השוטף )וכאמור 75% מהתמורה בלבד(.

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	ובר אמן, ע עות הנ באמצ החוב, גרות זיקי א בת מח יד לטו ה תעמ החבר )3( ם קיימי יה, ה זכויות סיה ו לל נכ על כ שוטף ה שעבוד ת ה ליציר לתי מית ב אוטונו קאית בנ ערבות לישי, ד הש הצ לטובת דיים, והעתי ו ם אות לסכו השווה סכום טר, ב ט בש כמפור סיים ם פיננ מגופי חוזרת ה את המהוו ו בסך לישי א צד הש ובת ה צר לט צף שנו בוד ה ח השע מבטי הילקח חוב ב רות ה קי אג למחזי החוב של סולקת לתי מ הב היתרה ב, לפי ת החו ל אגרו סופי ש רעון ה ד הפי ד מוע בית ע ם הרי ן סכו בחשבו וד. השעב יצירת במועד הנמוך
	ה החבר יל את י להגב טר כד 7 לש ל נספח 2.1.4 יף ר בסע באמו כי אין מובהר טר 9.1 לש סעיף מור ב ע מהא לי לגרו את מב קיה )ז /או עס כסיה ו ר את נ מלמכו בהר, עוד מו שטר(. אות ה ומהור מיידי( ירעון מיד לפ ת להע ע לזכו ף הנוג )הסעי ל את להגבי טרכדי 7 לש ל נספח 2.1.4 סעיף סעיף אין ב פק, כי הסר ס למען ( שורות רות ק ת וחב בנו חברות )כולל חברה ידי ה ת על וחזקו ת המ החברו כלל ת על ן לרבו נכסיה ם, על קבועי ים או שוטפ לשהם, ודים כ ר שעב מליצו לשטר. 7 ל נספח 2.1.4 ו סעיף ים רא ם נוספ לפרטי ן. נכסיה
9.1.13 ו סעיף כן. רא לשטר.	זה. לנספח סעיף 3 בלה ב ראו ט	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	ת באמו מידה בות לע התחיי ות פיננסי מידה
	ככל בעתיד לדרג ן בת מתחיי אינה ברה ת, והח מדורגו אינן החוב אגרות זי רוג, א רות די פר חב או מס דירוג חברת ל ידי רגנה ע ב תדו ת החו שאגרו או הדירוג ברות מי מח ל ידי רוגן ע את די פסיק ית לה ה רשא החבר תהא חוב רות ה יקי אג ו למחז מן ו/א שלנא מבלי עדי, ו ה הבל ול דעת פי שיק כולן, ל לשטר( 6.23 עיף ראו ס לכך. ) בקשר טענה תהא	ם לא קיי	החוב אגרות דירוג בות ל התחיי על מירה קה. ש ההנפ במועד ת תעוד כל חיי במשך דירוג ייבות ההתח
		ם לא קיי	ת תעודו כפול ל דירוג בות ל התחיי ייבות ההתח
		ם לא קיי	את חליף לא לה בות ש התחיי כל חיי אורך רגת ל ה המד החבר ייבות ההתח תעודת

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
ה ראו ת סדר הרחב לענין לשטר 9.1.22 סעיף	ף ובין תשקי על פי ציבור פקה ל ין בהנ פיק, ב ת להנ רשאי תהיה ה לא החבר אישור בלת חר ק לא לא ה', א סדרה פות מ וב נוס רות ח אג אחרת, בדרך ת מיוחד לטה לת הח רך קב לצו הנדרש ברוב החוב גרות זיקי א ת מח אסיפ ראות ם להו בהתא יקבע חוקי י ניין ה המ חלטה, לת הה רך קב שלצו )ובלבד 5.2 נספח ועים ב ם הקב התנאי מלוא תקיים או בה גילה(, לטה ר על הח החלות תר: בין הי לשטר,	רחבת ענין ה קיים ל 5.2 סעיף בלבד ) סדרה לשטר( 5.2 ונספח	ננסי חוב פי צירת ת על י מגבלו נוסף
	צם ה - ע הרחב צוע ה בי במועד ורגות ו מד וב יהי הח אגרות ככל ש )1( חזור ות במ הקיימ רה ה' ב מסד ת החו ג אגרו בדירו י פגע בה לא ההרח דרה( . ת הס הרחב ר לפני במחזו ימות ב הקי ת החו אגרו )היינו,
	ה של בהפר צויה ינה מ ברה א וב הח ות הח ת אגר ת סדר הרחב במועד )2( רבות טר , ל 9 לש סעיף טות ב המפור מיידי ירעון ות לפ מהעיל איזו איזו מפרה ואינה אמור, ה כ הסדר בת מהרח אה כתוצ ה שטר ל - פי חוב ע רות ה קי אג למחזי תיות המהו תיה ייבויו מהתח ת הרחב ו וכן ות אל חייבוי ר הת א תפ דרה ל ת הס הרחב אה מ וכתוצ ת ננסיו ה הפי המיד אמות ברה ב ל הח תה ש בעמיד תפגע ה לא הסדר ת תקופו ון את בחשב לקחת מבלי וזאת לשטר 9.1.13 יף ר בסע כאמו הכל - ות, ו פיננסי מידה מות תן א ם או שר ע ה בק המתנ וה הריפוי תם כהגדר ברה ) ל הח ים ש אחרונ יים ה הכספ חותיה ם לדו בהתא חשב ובהת וספת קה הנ ההנפ מועד ו טרם פורסמ טר( ש 9 לש בסעיף סדרה . בת ה מהרח וצאה קו כת שיונפ ספות ב הנו ת החו באגרו 220 ה על א יעל ה '( ל דרה וב )ס הח אגרות סדרת של הנקוב הערך )3(
	בה. ההרח ביצוע לאחר ש"ח מיליון
9.1.14 ו סעיף כן. רא לשטר.	לקו ו או סו א נפרע עוד ל קרי כל חזור ) ות במ ב קיימ ת החו ה אגרו תהיינ כל עוד קדם(, יון מו /או פד צמית ו ישה ע של רכ בדרך רבות היא, ל דרך ש ן בכל במלוא רבות רות(, ל ק החב ח בחו המונ הגדרת קה )כ צע חלו ית לב ה רשא ה תהי החבר ה חלוק רה של כל מק בד שב ת, ובל בכל ע יותיה עלי מנ נד, לב דיביד חלוקת של תואם ני המ המאז העצמי ( ההון ים: )א ם הבא התנאי מו כל יתקיי כאמור לאחר שטר(, ף 9 ל בסעי המונח גדרת ם )כה כספיי תיה ה י דוחו ה על פ החב ר CAP נטו ל- פיננסי ס חוב )ב( יח אירו; מליון 90- פחת מ ר, לא י כאמו חלוקה ל- סי נטו פיננ ס חוב )ג( יח ; חלוקה יצוע ה אחר ב 60% ל ה על א יעל נטו ל EBITDA א ברה ל ד( הח מ- 9; ) ה גבוה א יהי וקה ל ע החל ר ביצו ם לאח מתוא	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	ם בידנדי וקת די על חל מגבלה

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
	ם של כספיי חות ה ם לדו בהתא וקה וי לחל ח הרא מהרוו 60% - יותר מ תחלק ומשו טרם מ רוך ש וחי שע סיס רו ד על ב דיבידנ תחלק ה לא החבר ה; )ה( החבר ה החבר )ו( ערוך(; ווחי ש שב כר ייח ילי לא ן של מוניטי ספק, הסר )למען התאם חוב ב רות ה קי אג למחזי תיות המהו ותיה חייבוי ל הת בכ עומדת מת מתקיי ה לא החלוק אחר וכן ל חלוקה ועד ה )ז( במ ר זה; ות שט להורא ה" אזהר "סימן תקיים עוד מ קה כל צע חלו א תבו ו-)ח( ל מיידי; ירעון עילת פ ים( , ומיידי תיים תקופ חות ך )דו ער ניירות קנות בת נח זה ת מו כהגדר .1970- ל התש"
	חולו עיל, י טים ל המפור נאים רה בת ל החב דתה ש נת עמי רך בחי כי לצו יובהר ית. שבונא ה הח בתקינ לשינוי בנוגע לשטר פח 6.2 ת בנס פורטו ות המ ההורא
לא.	רה שהחב '(, ככל דרה ה חוב )ס רות ה של אג המלא סופי ו עונן ה ועד פר עד למ )א(, ים ]2[ בסעיפ בועות ות הק פיננסי ידה ה ת המ מאמו איזו מוד ב לא תע ל יידי ש רעון מ ה לפי עיל מהווה ופן ה רי בא 6.2 )ק ספח א( לנ או ]4[) ]3[)א( לקחת מבלי זאת ידה, ו עמ תה אי או תוקנה לא ל עוד וב(, וכ הח אגרות מידה מות תן א ם או שר ע ה בק המתנ וה הריפוי ופות תק ן את בחשבו בעלי ת עם חדשו קאות ר בעס התקש אית ל יה רש לא תה חברה ות, ה פיננסי הר כי ה. יוב ה רגיל החלט חוב ב רות ה יקי אג ר מחז אישו קבלת ה ללא שליט ת סקאו דוש ע )א( חי אים: ם הב מקרי ד מה כל אח חול ב לא ת זו מגבלה קאות ה לעס השווא יטה ב י השל ם בעל בים ע מיטי שאינם ם או ם זהי בתנאי קאות ( עס ות, )ב פיננסי ידה ה ת המ באמו מידה י הע ועד א ות במ הקיימ בעל מטעם יהול רותי נ תן שי או מ סקה או הע הונה נאי כ ת לת הנוגעו ות הקיימ קאות מהעס עמו ב מי מט בו או ה, קרו השליט חורגים שאינם תנאים דיניות ת ממ חורגו שאי נן ת או יננסיו דה הפ ת המי באמו מידה אי הע במועד בהון קעות ג( הש ונטי, ) ד הרלו ף במוע בתוק תהייה כפי ש חברה ל של ה התגמו הירה רה הצ ר החב ת, אש ך אחר ון בדר ת מימ העמד ת או הלוואו ה או החבר פא דה לר יא נוע ך, כי ה ה על כ החלט קבלת ממועד סקים 5 ימי ע נאמן, כלפי ה )ד( הפרה, שר ב תר, א או יו אחת מידה, באמת חברה ידת ה י עמ את א )ה( חברה, של ה יקורת דת הב בע וע שתק ק כפי נאי שו ינן בת ות שה עסקא , ו-)ו( חברות חוק ה גדר ב זה מו שמונח ת כפי חריגו קאות ינן עס ות שא עסקא קלות ת )ה החברו קנות ת בת פורטו ת המ ההקלו בגדר כנסות ות הנ עסקא נה שתהיי ת כפי אחרו הקלות או כל ,2000- ס התש" ענין(, ם בעלי אות ע בעסק ליטה. בעל ש ת עם סקאו לגבי ע פי דין עת על מעת ל	ונספח 6.2 סעיף קיים ) לשטר( 6.2	בעלי ת עם סקאו ת על ע מגבלו ה שליט

עילה מהווה הפרה האם די ון מיי לפירע	תי תמצי תיאור	ם – לא קיי קיים/ בשטר סעיף
לשטר. 9.1.23 יף כן. סע	גרות זיקי א פת מח ור אסי ת איש בלה א לא קי )אשר עסקה קבות ה שבע במקר ת י מניו ת בעל קבוצ קה של האחז שיעור רגילה( חלטה ה'( בה סדרה החוב ) ת ל- ל מתח ירד א ידריך ורן פר נחמה שלמה ה" ה ד מבין ות אח ת לפח הכולל ויש ומות(, יות רד רול מנ ה )בנט החבר רע של ק והנפ המונפ מניות הון ה 25% מ ופה ל לתק ה, והכ בחבר יותר גדולה מניות בכמות חזיק חר המ ניות א בעל מ ו סעיף ה" רא "עסק הגדרת בה ול להרח שים. ה חוד שלוש ה על שתעל רצופה לשטר. 9.1.23	ירעון עילת פ קיים כ 9.1.23 סעיף מיידי ) לשטר(	ה שליט שינוי ת על מגבלו
מידה מות ה של א הפרות ם שיעורי יות ב הפיננס ם סעיפי טים ב המפור ח שבנספ )א( )א( ו4- 2)א(, 3 ם ם שוני )שהינ לשטר 6.2 ם קבועי ורים ה מהשיע ת( ת ריבי התאמ לצורך ורטת ה המפ התקופ במשך הוות ולות ל זה על בסעיף מיידי פירעון עילה ל ורטים ם המפ בתנאי לשטר. 9.1.13 בסעיף	ידה ות המ ה באמ י עמיד בגין א יותאם החוב אגרות שאנה ת שתי הריבי שיעור אמות טר )" 6.2 לש ספח ב( שבנ ב( ו4-) )ב(, 3) יפים 2 ת בסע קבועו יות ה הפיננס לן: רט לה ם מפו שעיקר לשטר 4.3.1 בסעיף ים הקבוע ם מועדי ה"(, ב המיד עור לה שי יוע המידה אמות יזו מ ה בא החבר עמוד לא ת ה בו במקר א. ב ת החו אגרו קת של מסול הבלתי הקרן יתרת תישא תית ש ת השנ הריבי תה יה באו פי שיה תית כ ת השנ הריבי שיעור מעל 0.25% של ר שנתי בשיעו ך שסך ת"(, כ הריבי וספת דה )"ת ת המי מאמו ל אחת ה של כ ין הפר עת, בג גין את ב וז ,0.75% ר של בשיעו הינה אלית קסימ ית מ ת ריב התוספ ת תוצאו או ה ספיים ות הכ הדו"ח סום פר במועד תחיל ה שת התקופ מידה, מות ה זו מא ה באי החבר עמדה הם לא , על פי י הענין ות, לפ הכספי קת מסול בלתי קרן ה רת ה של ית המלא ירעון עד הפ חר מו יד לא ועד מי המידה באמת לעמוד חברה זור ה בו תח מועד ו עד ל חוב א רות ה של אג דם המוק מועד ת, ה הריבי וספת ה לת הוביל מנה ה מ החריג אשר עם עשה פ עיל תי מור ל ת כא הריבי שיעור לאת כי הע ובהר, הם. מ מביני כי הא, ו כל שת ידה, כ ת המ מאמו אחת ל כל פרה ש בגין ה בלבד אחת אמת אותה יגה מ שהחר מקרה ספת ב פעם נו יעלה ת לא הריבי שיעור שך. שתימ ך, ככל תימש מידה ם לתנאי 4.3.1 יף או סע מה ר ההתא מנגנון ודות פים א ם נוס לפרטי ב. ר. ה לשט ראשונ תוספת – החוב אגרת דף של ערב ל מים מ הרשו טר וכן 6.2 לש נספח ת, ראו ת ריבי תאמו ם בה המזכי רועים ט האי לפירו ג. זה. לנספח עיף 3 ה שבס הטבל	4.3 סעיף קיים - ומים ם הרש לתנאי ת ל אגר לדף ש מעבר ח 6.2 כן נספ החוב ו לשטר	ם מקרי בית ב מת רי להתא מנגנון ים מסוימ

.2 עילות לפירעון מיידי:

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
צבם מת מ ה לעו החבר עסקי תית ב ה מהו ה הרע אם חל תוכל רה לא שהחב ממשי חשש קיים קה, ו ההנפ במועד מועדן. חוב ב רות ה את אג לפרוע	לשטר( 9.1.1 סעיף קיים )	י בעסק הותית רעה מ חלה ה ש ם חש , וקיי חזקות ות מו ק/חבר המנפי עודות את ת לפרוע א יוכל פיק ל שהמנ ן במועד ייבות ההתח
שך ים במ הכספי דוחות חי" ב "עסק הערת רשם אם תי ם. רצופי עונים שני רב	לשטר( 9.1.25 סעיף קיים )	בחוות ק חי" ת "עס ת הער הכלל ן החשבו רואה ה של הסקיר בדוח הדעת/ ים הכספי "חות ם לדו צורפי ר, המ המבק ברה של הח
הם ומים ב התשל שהו מ ום כל ה תשל א פרע ברה ל אם הח ק אם טר, ר הש ו לפי חוב א גרת ה לפי א ייבת היא ח מי ה )5( י חמיש פה של ם תקו עד תו תוקנה ה לא ההפר ה. ההפר ממועד ם עסקי	לשטר( 9.1.2 סעיף קיים )	ן במועד נפרעו ות לא תחייב ת הה תעודו
או מהותי י חוב ון מייד בפירע לפרוע נדרשת חברה אם ה די ון מיי לפירע דרישה ית, וה מהות ת חוב אגרו סדרת ב ת החו עה א לא פר חברה ו/או ה וסרה לא ה כאמור תה רה או האמו החוב אגרות דרת את ס תי או המהו מדו שהוע מועד יום מ תוך 30 עניין, , לפי ה לפרוע נדרשה י ון מייד בפירע לפרוע נדרשת חברה אם ה ן מיידי לפירעו בורסה בכל סחרת ה הנ החבר ב של חו אגרות סדרת חוב ן זה " . לעניי סדיים צף מו כת הר במער לרבות שהיא, דרת - כהג ותית" וב מה רות ח ת אג "סדר " או מהותי לשטר. 9.1 בסעיף ם אלו מונחי	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	מיידי פירעון עמד ל פיק הו ל המנ חוב ש
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.12 סעיף קיים )	:Cross Default/Cross Acceleration שלום ל אי ת קרה ש ת, במ צולב )הפרה עון ה לפיר העמד ם או אחרי חובות מיידי(

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
ית רלבנט מודה ראו ע ורגות. נן מד וב אי הח אגרות לעיל. 1 ה מס' בטבל	ם לא קיי	רוג ת לדי מתח האג"ח דירוג ירידת קבע אלי שנ מינימ
	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	סקת על הפ הודיע יק או ק הפס המנפי מיו תשלו
, שעבוד מוש פ, מי הוצל" קול, על עי בלות ת מג קיימו ה. כן החבר נכסי או כל הותי כס מ ם על נ נכסי וכינוס ללא ברה" סי הח רוב נכ כירת ס ל"מ ה ביח מגבל קיימת ה. ה רגיל החלט חוב ב רות ה יקי אג ת מחז הסכמ קבלת עון ת לפיר ייעודיו עילות לה זו שך טב ו בהמ בה רא להרח ר. ת בשט לבנטיו ות הר ההגדר מיידי ו	לשטר( 9.1.20- ו 9.1.7 ,9.1.5 ם סעיפי קיים )	ותי או כס מה ד על נ שיעבו מימוש סיסי נכס ב מכירת
חייבת שהיא ספי דוח כ רסמה לא פ חברה אם ה 30 בתוך ר זה, ות שט י הורא או לפ כל דין מו לפי בפרסו או רסומו בת בפ יא חיי שבו ה חרון ד הא מהמוע ימים דוחות רסום ה לפ הארכ קופת מה ת הסתיי בו במועד לפי סמכת, ות מו רש על ידי חברה תנה ל ם שני כספיי חר. המאו	לשטר( 9.1.3 סעיף קיים )	עד ם במו כספיי "חות סום דו אי פר טי הרלוונ
שטר או ה החוב גרות נאי א את ת תפר חברה אם ה אילו קיים א ת ם ל ו א א סודית, ה י בהפר ה לא ההפר תם ו במסגר תיות המהו תיה ייבויו מהתח ר ל דב דעה ע לת הו קב ממועד ימים וך 14 בת תוקנה ברר אם ית קונה. ל לתי ה תפע החבר הלכם ה, במ ההפר טר או בש החוב אגרות ברה ב גי הח י ממצ מהות כי מצג פרה ר בה שמדוב מקרה א, וב ו מל ו אינ כון א אינו נ – ימים וך 14 בת תוקנה ה לא ההפר קון ת לתי הניתנ על כם תפ במהל הפרה, דבר ה ה על הודע קבלת ממועד קונה. ה לתי החבר	לשטר( 9.1.17 ו- 9.1.16 ם סעיפי קיים )	אג"ח תנאי ת של יסודי הפרה
ותיה חייבוי ד בהת תעמו רה לא שהחב ממשי חשש קיים החוב. אגרות חזיקי לפי מ תיות כ המהו	לשטר( 9.1.15 סעיף קיים )	ביצוע ות או מהותי בויות התחיי הפרת זכויות תית ב ע מהו ה לפגו העשוי פעולה קים המחזי

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
קי מחזי דם של ר מוק אישו קבלת וג ללא צע מיז אם בו ה הצהיר כן א אם אל רגילה, חלטה וב בה הח אגרות רבות חוב, ל רות ה י אג מחזיק כלפי ולטת הק הישות אמן , פני קים ל מי עס )10( י עשרה לפחות עות הנ באמצ ברה, נה הח ל שאי ת, ככ קולט שות ה כי הי המיזוג מועד חזיקי לפי מ ויות כ תחייב א הה ת מלו מה א על עצ נטלה זוג ב המי ר שעק ש סבי ם חש לא קיי וכן כי החוב אגרות ם ת לקיי הקולט ישות של הי ולתה יה ביכ לא יה כאמור הר כי ב. יוב ת החו י אגרו מחזיק כלפי ויותיה תחייב את ה פיים ת הכס בדוחו חדות המאו חברות וג בין או מיז לא יר ה ה הינ החבר )כאשר חברה לבין ה ו בינן ברה א של הח שר , כא טר זה רכי ש ג" לצו כ"מיזו ולטת( ה הק החבר רה ו החב ברה א של הח צהרה רשו ה לא ייד ה זה במקר חזיקי של מ וקדם שור מ אי עיל או מור ל ת כא הקולט של קרה במ י אין בהר כ עיל. יו מור ל וב כא הח אגרות על חברה בות ה התחיי גרוע מ כדי ל יבוצע, ככל ש מיזוג, טף על וד שו ה שעב ל עצמ יטול ע שלא ל לשטר ח 7 פי נספ זוג. ב המי ות אג ה, לרב כויותי סיה וז כלל נכ	לשטר( 9.1.18 סעיף קיים )	ינויים וגע לש בות בנ התחיי הפרת ור א איש ת, לל רכישו וגים ו ם, מיז מבניי ח י האג" מחזיק
ה תקבל ולא ה חברה כסי ה רוב נ מכירת צעה אם בו ש במרא החוב אגרות חזיקי כמת מ ור הס ה כאמ למכיר " – חברה נכסי ה ת רוב "מכיר נין זה לה. לע טה רגי בהחל לשטר. 9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר	לשטר( 9.1.20 סעיף קיים )	ברה סי הח רוב נכ מכירת
ת אמצעו או ב צמה ה, בע החבר עילות יקר פ אם ע ים, מוחזק ידים ת תאג אמצעו או ב ליטתה ים בש תאגיד ה אנרגי ה שתיות ה ות אנרגי ם ה בתחו להיות חדלה ומי ה בתח החבר עילות ר, כי פ . מובה ילות"( ם הפע )"תחו חשב לא תי עילות ם הפ לתחו נוסף רים ב ת אח פעילו חברה כסי ה כל שנ זה, כ בסעיף אמור ילות כ קת פע להפס שורים או ק ייכים שר ש ם, א שוטפי סים נכ שאינם 70% חות הוו לפ עיל(, י רתו ל )כהגד עילות ם הפ לתחו סס בהתב , והכל וטפים סים ש נם נכ ה שאי החבר מנכסי רסמו. ם שפו חרוני ים הא הכספי ותיה על דוח	לשטר( 9.1.8 סעיף קיים )	ות ם פעיל ר תחו בעיק ע שינוי התבצ ק המנפי

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
פירוק למעט רוק ) ת פי החלט תקבל חברה אם ה 9.1.18 בסעיף כאמור אחרת חברה זוג עם ה ממי כתוצא ופי בוע וס ירוק ק ה צו פ לחבר ן ביחס ם יינת או א לשטר( הה ה או ז ה דומ תוצא צו בעל או כל משפט בית ה על ידי או קבוע , מפרק נה לה או ימו ירעון, דלות פ חוק ח על פי על ו זהות מות א ות דו סמכוי ר בעל מך אח ם מוס כל גור שפט בית מ ל ידי ברה ע חס לח עון בי ת פיר חדלו פי חוק ות ק חדל ות חו בהורא נח זה רת מו ן כהגד ה נאמ או מונ פירעון צו או כל משפט בית ה ל ידי זמני ע פירוק תן צו אם יינ	לשטר( 9.1.10- ו 9.1.9 ם סעיפי קיים )	רוק ן צו פי ע / מת ק קבו ו פירו מתן צ או דומה וצאה בעל ת ו כל צו זמני א , שלא פירעון חדלות חוק פי על זהה ת מסוימ קופה תוך ת בוטל
או ירעון, דלות פ חוק ח על פי ו זהה ומה א צאה ד בעל תו בעל ך אחר מוסמ גורם או כל ק זמני ה מפר לחבר ימונה כל עון או ות פיר ק חדל ל פי חו הות ע ות אוז ות דומ סמכוי ל כל תתקב , או פי דין ה על שימונ דומה פקיד בעל ת מני, אמן ז מונה נ מה או ופי דו עלת א טית ב ה שיפו החלט או י, הצו והמינו ירעון, דלות פ חוק ח ח זה ב ת מונ כהגדר רבעים תוך א בוטלו חו או לא נד אמור טה כ ההחל לת ד קב ממוע ם או נתינת מיום יום ה )45( וחמיש ה לחבר תינתן ור, לא ף האמ ן. על א י העניי טה, לפ ההחל גשו ם שהו ו צווי שות א ס לבק הי ביח י כלש ת ריפו תקופ מתה . בהסכ רה או י החב , על יד העניין נו, לפי או נית
לה צע פעו ם תבו , או א מהותי ל נכס קול ע טל עי אם יו ם או א הותי כס מ כנגד נ לפועל צאה הו של כלשהי א יקול ל והע אמור; ותי כ ס מה גד נכ בוד כנ שע ימומש יין, פי הענ טלו , ל לא יבו ימוש או המ עולה או הפ יוסר, ין. י העני עם, לפ ו ביצו לתם א עד הט ם ממו 45 ימי בתוך שהי פוי כל פת רי ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף יין , פי הענ תנו, ל ו או ני שהוגש צווים ת או לבקשו ביחס תה . ל תי" ס מהו ה "נכ עניין ז הסכמ ה או ב החבר על ידי לשטר. 9.1 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר -	לשטר( 9.1.7 סעיף קיים )	ביצוע יק או י המנפ על נכס עיקול הטלת פ הוצל" פעולת

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
ם ס נכסי נוי כונ או למי כסים כינוס נ קשה ל גשה ב אם הו ה או ה דומ תוצא בעלת קשה כל ב וע(, או או קב )זמני ם ה, כול החבר ל נכסי רעון, ע לות פי וק חד ל פי ח זהה ע או זמני , כסים כונס נ למינוי תן צו אם יינ ם, או או רוב עון, ות פיר ק חדל פי חו ונה על ר שימ יד אח ל תפק כל בע ו או א נדח אשר ל בם - או רו כולם ברה, סי הח על נכ שתם ועד הג ים ממ 45( ימ ישה ) ם וחמ ארבעי בתוך בוטלו כונס למינוי ן צו נית או אם עניין, לפי ה נתם, או נתי אף ם. על או רוב כולם ברה, סי הח על נכ קבוע נכסים יחס שהי ב פוי כל פת רי ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו י , על יד העניין נו, לפי או נית הוגשו ווים ש ת או צ לבקשו ה" - החבר ב נכסי ה "רו עניין ז תה. ל הסכמ ה או ב החבר לשטר. 9.1.5 סעיף ח זה ב ת מונ כהגדר	לשטר( 9.1.5 סעיף קיים )	או כל זמני או קבוע נכסים כונס מינוי חוק פי על ה שימונ אחר תפקיד בעל לא וי שהמינ (ובלבד פירעון חדלות סביר) במועד בוטל
ול ה לחד כוונת יעה על או הוד חדלה חברה אם ה ת לעת היו מע שאלו י ה כפי עסקי מניהול	לשטר( 9.1.11 סעיף קיים )	לחדול נתה על כוו ה הודיע ה החבר את לנהל ו ו/או עיסוק שיך ב מלהמ עסקיו
דרתו וח כהג יד מדו ת תאג מלהיו תחדל חברה אם ה ץ ה מחו בבורס נסחר ד אשר ו תאגי ערך א יירות בחוק נ ק ת לחו שלישי ה או ה השניי תוספת ורט ב ל, כמפ לישרא ערך. ניירות	לשטר( 9.1.24 סעיף קיים )	מדווח אגיד יות ת ה מלה ה חדל החבר ק ני"ע ע"פ חו
	ם א קיי	ג ל ט מיזו , למע חברות שם ה ה ממר מחיק

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
יכים , ת הל לפתיח לצו בקשה תגיש חברה אם ה ם בהתא דומה כל צו עון או ות פיר ק חדל תו בחו כהגדר תגיש ברה ם הח או א ירעון לות פ ק חד ות חו להורא 350 סעיף רה לפי י החב עם נוש הסדר ה או ל לפשר בקשה חדלות חוק וראות ם לה בהתא ות או החבר לחוק אחרת ברה עם ח מיזוג טרת 1( למ עט: ) ון )למ הפירע לידי ר שהועב ובלבד זה שטר תנאי ם לפי אסורי שאינם ימי עשרה לפחות ברה, ון הח קטורי ר דיר אישו הנאמן ה ת נטל הקולט ת היישו , לפיו המיזוג מועד לפני ם עסקי אגרות חזיקי לפי מ ותיה כ חייבוי א הת ת מלו מה א על עצ יה לא יה מיזוג עקב ה ביר ש שש ס יים ח ולא ק החוב וא ת מל יים א ת לק הקולט ברה ל הח תה ש ביכול שטר חוב ו גרת ה ל פי א קים ע המחזי כלפי ייבות ההתח אמור נות ה את נכו בדוק דרש ל לא יי הנאמן עדן, ו זה במו ל( ת פיצו )לרבו חברה בנה ה נוי במ /או שי ר זה ו באישו ת עשיי ו- )2( ר זה; י שט י תנא ים לפ אסור שאינם שאינם תיה י מניו ן בעל ה לבי החבר ם בין הסדרי ע על להשפי ם כדי ין בה ה ושא שטר ז תנאי ם לפי אסורי מור צו כא יינתן או אם החוב( אגרות ון של הפירע יכולת חרת דרך א שיה ב יע לנו רה תצ ם החב ה או א החבר כנגד של לתה דר יכו קע הע על ר אמור, סדר כ או ה פשרה הליך בוצע דן, או במוע ויותיה תחייב וד בה ה לעמ החבר טי הרלוונ הדין על פי כלפיה ה או החבר על ידי דומה ר כאמו קשות זה, ב סעיף לעניין חברה. על ה החל ו ייחשב חברה מת ה בהסכ צד ג' די כל ו על י שהוגש ה. החבר ידי על ו שהוגש ת כבקשו	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	ם הליכי תיחת צו לפ /מתן בקשה
מור עון כא ת פיר חדלו לחוק התאם שה ב גש בק אם תו ה החבר כנגד חברות חוק ה 350 ל י סעיף שה לפ או בק ה החבר ידי על דומה הליך בוצע או מתה(, בהסכ )ושלא שר רה, א ל החב החל ע וונטי ין הרל פי הד פיה על או כל ם . הגשת ממועד ימים 45 בתוך בוטלו או נדחו לא
ברה ידי הח ה'( על ה ב )סדר רות חו שת אג כי רכי יובהר חשב לא ת ה לה מחוצ ה או בבורס סחר ך המ במהל זה. סעיף לצורך ה החבר נושי עם ר להסד

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	ם לפי הליכי פתיחת לצו ל בקשה הוגשה , כלכלי שיקום ירעון ו דלות פ חוק ח 2018- ח תשע"
יל. ראו לע	לשטר( 9.1.6 סעיף קיים )	שלא ר חוב ר הסד לאישו בקשה הוגשה חוק ם לפי הליכי פתיחת ת צו ל במסגר ע"ח- לי, תש ם כלכ ושיקו פירעון חדלות 2018
אם מסחר, עיית ב הש די עק ן מיי לפירעו לעילה בנוגע עט וב, למ ת הח באגרו מסחר את ה עתה ה הש הבורס עות כמשמ ירות, אי-בה צרות ל היוו לה ש בעי השעיה לא שעיה , והה בורסה קנון ה יעי לת ק הרב ו בחל עילה ז ינה ית שא ה כלל השעי ולמעט ימים, וך 60 בת בוטלה ה. לחבר ית ספציפ ת מכוונ	( לשטר 9.1.21 ו- 9.1.4 ם סעיפי קיים )	מסחר את ה חקה תה/מ ה השע הבורס באג"ח
החוב גרות רה לא ת סד הרחב תבצע חברה ה שה במקר 1 בסעיף פורט כמ יבויות בהתחי עומד שאינו באופן לעיל.	לשטר( 9.1.22 עיף חוב )ס גרות ה דרת א חבת ס גבי הר קיים ל	כולל , ב נוסף יוס חו ת על ג מגבלו הפרת ה ת סדר הרחב
	ם לא קיי	תאמה גנון ה ות למנ תחייב דה בה אי עמי הסרת ה מאי תוצא בית, כ ר הרי לשיעו ד צף שיעבו
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.19 )סעיף ף ד שוט לשעבו ביחס קיים	גוד אי בני ו אשר ננסי א חוב פי נטילת טף בוד שו רת שע אי יצי יבות ל להתחי
	ם לא קיי	כרית כספי הפקיד בות ל התחיי הפרת פקדת ת או ה ת ריבי ת וכרי הוצאו ות מיוחד וצאות דון לה בפיק כספים
	ם לא קיי	ן זמני וי נאמ או מינ זמני ו נאמן מתן צ
להלן. עיף 3 ראו ס	לשטר( 9.1.13 סעיף קיים )	ננסיות ידה פי מות מ דה בא אי עמי

/הסבר הערות	בשטר סעיף ם – לא קיי קיים/	העילה
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.14 סעיף קיים )	וראות דת בה ה עומ שאינ חלוקה ביצוע השטר
לעיל. עיף 1 ראו ס	לשטר( 9.1.23 סעיף קיים )	ה שליט שינוי
לשטר ספח 7 ונח בנ רת המ )כהגד מטריד ארוע אם חל ת משכנ עם המ בקשר יותר, חד או ות(, א הנאמנ שר לא ות(, א הנאמנ לשטר 7 נספח ח זה ב רת מונ )כהגד ר לשטק 7 לנספח 2.6 סעיף ראות ם להו בהתא רופא ות. הנאמנ	( 9.1.26 סעיף קיים )	" מטריד "ארוע
ספח 7 תנה בנ ת שני מהותי ייבות ה התח קוימ אם לא רה נה הפ א תיק ברה ל ם והח חזיקי בת המ זה לטו לשטר ימים 7 זו תוך	( 9.1.27 סעיף קיים )	חס תית בי ת מהו חייבו ם הת אי קיו ות לבטוח
אד ת דור במניו החזיק חדל ל גיה ת רי אנר אם דו לנספח 2.8 עיף אות ס להור התאם עלה ב ה לא פ והחבר בו מועד קים מ ימי עס ך 40 ות בתו הנאמנ לשטר 7 אד. ות דור ק במני להחזי נרגיה דורי א חדלה	( 9.1.28 סעיף קיים )	ניות גיה במ רי אנר קת דו ת החז הפסק דוראד
ת סקאו נוגע לע ותיה ב חייבוי ת הת תפר א חברה אם ה ות הנאמנ לשטר ח 6.2 בנספ כאמור ליטה בעלי ש הודעה קבלת מועד יום מ 14 תוך תוקנה ה לא וההפר קונה. על לתי רה תפ ם החב מהלכ רה, ב ר ההפ על דב	( 9.1.29 סעיף קיים )	אות לעסק בנוגע יבויות התחי הפרות ליטה בעלי ש

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ה המיד אמת פירוט	ם לא קיי קיים/	דה מת מי סוג א	מידה אמת
: יחס לשטר 9.1.13 בסעיף ידי ש ון המי הפירע עילת לענין א . CAP במשך 65% לה על לא יע נטו – נטו ל - יננסי חוב פ צופים ונים ר ה רבע שלוש ה של תקופ	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ל- סי נטו וב פיננ יחס ח CAP נטו	פיננסי מינוף

ה המיד אמת פירוט	ם לא קיי קיים/	דה מת מי סוג א	מידה אמת
ם בתנאי 4.3.1 עיף ט בס כמפור יבית ת הר התאמ לענין ב . נסי ב פינ חס חו חוב: י רת ה ל אג לדף ש מעבר מים הרשו CAP .60% לה על לא יע נטו – נטו ל -
CAP נספח – ראו נטו" " ו" ו - נסי נט וב פינ ות "ח להגדר שטר 6.2 ל
: יחס לשטר 9.1.13 בסעיף ידי ש ון המי הפירע עילת לענין א . EBITDA ה מ - ה גבו א יהי ם – ל מתוא טו ל - ננסי נ חוב פי פים . ם רצו בעוני ושה ר של של קופה שך ת 12 במ	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ל- סי נטו וב פיננ יחס ח EBITDA ם מתוא	ת פעולי ילות ת יחס יע
ם בתנאי 4.3.1 עיף ט בס כמפור יבית ת הר התאמ לענין ב . נסי ב פינ חס חו חוב: י רת ה ל אג לדף ש מעבר מים הרשו EBITDA .11 ה מ - ה גבו א יהי ם – ל מתוא נטו ל -
EBITDA ם" – מתוא " טו" ו - נסי נ וב פינ ות "ח להגדר שטר 6.2 ל ספח ראו נ
: הונה לשטר 9.1.13 סעיף ידי שב ון המי הפירע עילת לענין א . ת הדוחו על - פי ברה, ל הח אם ש המתו אזני המ העצמי עוניות ת הרב כספיו אות ה התוצ ם או אוחדי ים המ הכספי ליון 75 מ חת מ - לא יפ סמו, שפור ונ ות האחר חדות המאו פים. ם רצו בעוני שני ר ה של תקופ משך אירו ב	לשטר( 6.2 נספח קיים )	ואם זני מת מי מא הון עצ לי מינימ	אחר
ם בתנאי 4.3.1 עיף ט בס כמפור יבית ת הר התאמ לענין ב . צמי נה הע הו החוב: גרת של א לדף מעבר מים הרשו ים הכספי וחות פי הד על - חברה, של ה ואם י המת המאזנ ניות הרבעו ות הכספי אות התוצ או חדים המאו ליון 80 מ חת מ - לא יפ סמו, שפור ונ ות האחר חדות המאו אירו.
6.2 ספח ראו נ ם" – מתוא אזני מי מ ון עצ ת "ה להגדר לשטר

נספח ד'

הסכמות רואי חשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

30 בינואר 2023

לכבוד הדירקטוריון של אלומיי קפיטל בע"מ תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם החברה בחודש ינואר 2023 )להלן - "דוח הצעת המדף"(, של חוות דעתנו מיום 31 במרץ 2022 בקשר לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2021 ו- 2020 ולדוחות המאוחדים על רווח והפסד, רווח כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2021 וכן לאפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר ,2021 אשר הוגשו על ידי החברה ל- Commission Exchange and Securities States United ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת F20- Form לשנת 2021 ביום 31 במרץ .2022

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח .Securities Act of 1933 -ב" Experts"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש ינואר .2023 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת .Securities Act of 1933 -ה

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

KPMG סומך חייקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות עצמאיות המסונפות ל- Limited International KPMG, חברה בריטית פרטית מוגבלת באחריות

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

30 בינואר 2023

לכבוד הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה ב דוח הצעת מדף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת מדף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש ינואר 2023 )להלן - "דוח הצעת המדף"(, של חוות דעתנו מיום 18 בפברואר 2021 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2020 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020 אשר הוגש על ידי אלומיי קפיטל בע"מ ל- Exchange and Securities States United Commission ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת F20- Form לשנת 2021 ביום 31 במרץ .2022

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בדוח הצעת המדף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח .Securities Act of 1933 -ב" Experts"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש ינואר .2023 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת .Securities Act of 1933 -ה

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

KPMG סומך חייקין, שותפות רשומה בישראל ופירמה חברה בארגון הגלובלי של KPMG המורכב מפירמות עצמאיות המסונפות ל- Limited International KPMG, חברה בריטית פרטית מוגבלת באחריות

29 ב ינואר 2023

לכבוד א.דורי תשתיות אנרגיה בע"מ רעננה

א.ג.נ

הנדון: דוח הצעת המדף של אלומיי קפיטל בע"מ המיועד להתפרסם בחודש ינואר 2023

כרואי החשבון של א.דורי תשתיות אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( ולבקשתה, הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( בדוח הצעת המדף של אלומיי קפיטל בע"מ, אשר יפורסם בחודש ינואר ,2023 של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

א. דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 19 בינואר 2023 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 30 בספטמבר 2022 ולתקופות של תישעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.

אנו מסכימים כי מכתבנו זה ייכלל בדוח הצעת מדף אשר יפורסם בחודש ינואר .2023

בברכה,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

קסלמן וקסלמן, דרך מנחם בגין ,146 תל -אביב ,6492103 ישראל, ת.ד 7187 תל-אביב 6107120 www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 : פקס ,+972-3-7954555 :טלפון

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity