Nice Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2024

נייס בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - 2005

חלק ראשון

• .1 שם החברה: נייס בע"מ )"החברה"(.
• .2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה"(. האסיפה תיערך ביום רביעי, ה – 3 ביולי, ,2024 ב שעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב זרחין ,13 רעננה. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.
  • .3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעת:
• 3.1 מינויים של חמישה דירקטורים )לא כולל דירקטורים חיצוניים(, ה"ה דוד קוסטמן, רימון בן שאול, יהושע )שוקי( ארליך, לאו אפוטקר וג'וזף )ג'ו( קאוון לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
  • 3.2 מינויה של דירקטורית חיצונית, הגב' זהבה סימון, לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים.
  • 3.3 עדכון תקרות תגמול הוני למנהלים וכן עדכון תמהיל התגמול ההוני המבוסס על ביצועים.
    • 3.4 אישור תגמול הון למנכ"ל החברה.
• 3.5 מינויים מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר, גבאי וקסירר, חברי ארנסט אנד ינג העולמית, לרואי החשבון של החברה עד לאסיפה הכלל י ת השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה א ו ועדה מטעמו לקבוע את שכרם.
  • 3.6 הצגת הדו"חות הכספיים לשנת .2023

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופיות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הר גילות )9:00 - 17:00( בתאום מראש עם מזכירות ה חברה בטלפון: .09-7697100 .A.N ,Bank Chase Morgan JP ישלח את נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה )Statement Proxy), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה, וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן לה צביע באסיפה, לבעלי מניות אשר מחזיקים ב- Shares Depositary American. ניתן לעיין בהודעת העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, .החברה במשרדי וכן http://maya.tase.co.il :בכתובת

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות שמניותיו רשומות א צל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצ ביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1 ו- 3.5 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים. אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,3.2 3.3 ו – ,3.4 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בע לי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הנושא המפורט בסעיף 3.6 איננו מצריך הצבעה.

.6 הצבעה בעניין ההח לטות החלופיות המוצעות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון אופן ההצבעה . כמו כן, מוקצה צקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלטות החלו פיות המובא ות לאישור כאמור, כנדרש על -פי סעיף 276 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. יו בהר, כי אלא אם כן בעל מניה ציין או הודיע לחברה כי הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי כאמור, עצם ההצ בעה באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כהצהרה מטעם בעל המניות על כך שאינו בעל שליטה ו על היעדר עניין אישי באישור ההחלטה האמורה.

.7 המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליוםשישי, 31 במאי, 2024 )"המועד הקובע"(. בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח )כולל באמצעות כתב ההצבעה(, בתנא י שכתב ייפוי הכוח יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ48- שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה באמצעות כתובת הדוא"ל com.nice@farkasgluck.noa, עד ליום 1 ביולי, 2024 בשעה .15:00

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 11 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבע ה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינ ו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט .

• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה משרדי החברה )לידי טלי מירסקי, היועצת המשפטית ומזכירת החברה(, ברחוב זרחין ,13 רעננה.
  • .10 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"(: il.gov.isa.magna.www://http. אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.
• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה , באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום.

.12 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה ח מישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, ל עיין , במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - .2005

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה נכון ליום 20 במאי, ,2024 הינה: 3,172,884 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במ רשם בעלי ה מניות.

נייס בע"מ

כתב הצבעה על פי תקנות ה חברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו - 2005

חלק שני

שם החברה: נייס בע"מ )"החב רה"(.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה( : נייס בע"מ, רחוב זרחין ,13 רעננה )לידי היוע צת המשפטית ומזכירת החברה(.

מספר החברה: 520036872

מועד האסיפה: 3 ביולי, ,2024 בשעה .15:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: 31 במאי, .2024

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ______________ _______________ ___________________

.2 מספר זהות - __________ _______ _______________ ____________________

.3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מ ספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - ___ ____________________________________________

בתוקף עד - _____________ _________________ _____ ____________ _____

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

.5 שם מיופה הכוח - _____________________________ ___________________

אופן ההצבעה:

סדר היום הנושא על		3 עה אופן ההצב			ם לגבי נושאי ,2 3 ו - 4 על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? 4 בהחלטה
	בעד נגד		נמנע	5 כן	לא
יצוניים( רקטורים ח לא כולל די רקטורים ) ם של 5 די .1 מינויי תית כללית השנ ה אסיפה ה עד למועד ון החברה לדירקטורי לקמן: החברה, כד הבאה של
קוסטמן א. דוד
בן שאול ב. רימון
רליך ע )ש וקי( א ג. יהוש
פוטקר ד. לאו א
)ג'ו( קאוון ה. ג'וזף
ה סימון, הגב' זהב חיצונית, רקטורית ה של די .2 מינוי שנים. ת בת שלוש הונה נוספ לתקופת כ
ון תמהיל וכן עדכ י למנהלים תגמול הונ תקרות .3 עדכון ים. ס על ביצוע וני המבוס התגמול ה ה
ברה . ל מנכ"ל הח תגמול הון .4 אישור
רר, חברי גבאי וקסי סט, פורר, ד רו"ח קו ם של משר .5 מינויי עד של החברה י הח שבון מית, לרוא ד ינג העול ארנסט אנ כ ת בר ה והסמ ה של הח נתית הבא כללית הש לאסיפה ה רם. בוע את ש כ החברה לק דירקטוריון

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשו מים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תק ף בצירוף צילום תעודת זהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין א ישי באי שו ר הנושא שעל סדר היום:

תאריך: __ _______________ חתימה: ___________________

³ אי סימ ון ייחשב כהי מנעות מהצבעה באותו נושא.

⁴ בעל מניות שלא ימלא טור זה, הצבעתו תיחשב כהצהרה מטעם בעל המניות על היעדר עניין אישי באישור ההחלטה האמורה ועל כך שאינו בעל שליטה.

⁵

פרט בהמשך.

כתב מינוי

אני, ה ח"מ, ______________ _____ ___ מ- ____ __________ _____ _____ בתור בעל מניות בנייס בע"מ, ממנה בזה את ________________ מ- ________ __ _______ בתור בא-כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה הכללית השנתית של החברה שתיערך ב- 3 ביולי, 2024 בשעה ,15:00 ובכל אסיפה נדחית.

נחתם היום, ______ לחודש ___ ________, .2024

______________ _____ ______

חתימ ה

כתב הממנה בא-כו ח וי יפו י הכוח או תעודה אחרת שעל -פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיי פוי כ וח זה, מאושר על-ידי נו טריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המנ יות של החברה, י ופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ה – 1 ביולי, 2024 בשעה ,15:00 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על -ידי יו"ר האסיפה.