OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 28 de junio de 2023. De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y demás disposiciones concordantes, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") comunica al mercado la siguiente información relevante:

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado ejecutar el acuerdo de reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC el 14 de junio de 2023, bajo el punto séptimo de su orden del día, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican en el referido acuerdo de la Junta General de Accionistas.

En este sentido, el Consejo de Administración ha acordado llevar a efecto el aumento de capital por el que se instrumente el referido dividendo flexible (scrip dividend), fijando, en aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, los siguientes términos del mismo:

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será 19.
El número máximo de acciones a emitir en el aumento capital será 22.885.450.
El importe nominal máximo del aumento de capital ascenderá a 22.885.450 euros.
El precio del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por FCC es de 0,50 euros por derecho. Dicho compromiso de compra se extenderá únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.
El valor teórico del derecho de asignación gratuita será de 0,461 euros. En este sentido, a efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del compromiso de compra y de percibir dicho importe en acciones nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará a sus accionistas que hayan optado, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas un dividendo compensatorio ("Dividendo Compensatorio" o "DC") cuyo importe será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:

$$D\mathcal{C} = (0, 50-0, 461) \ge (N\text{úm.} derechoos \, ejercidos + NAN \, succritas)$$

donde,

"Núm. derechos ejercidos" = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.

"NAN suscritas" = Número total de acciones nuevas percibidas por el accionista.

Se deja constancia de que, para el cálculo de los términos del aumento de capital, se ha tomado como referencia la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de FCC en las Bolsas de Valores españolas para el periodo de los últimos 5 días hábiles bursátiles anteriores al 28 de junio de 2023 (esto es, para los días 21, 22, 23, 26 y 27 de junio 2023) y el número de acciones de la Sociedad actualmente en circulación tras la inscripción en el Registro Mercantil en el día de ayer (27 de junio de 2023) de la escritura pública de reducción de capital de la Sociedad en un importe nominal de 3.521.417 euros, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC el 14 de junio de 2023, bajo el punto octavo del orden del día y ejecutada asimismo por el Consejo de Administración de la Sociedad el 14 de junio de 2023.

Por otro lado, el calendario previsto para la ejecución del aumento de capital es el siguiente:

FECHAS PREVISTAS	PRINCIPALES HITOS
30/06/2023 (viernes)	 Publicación del anuncio del Aumento de Capital en BORME y en los boletines oficiales de cotización de las Bolsas de Valores españolas. Last trading date: fecha de referencia para participar en el scrip dividend. Los accionistas de FCC que hayan adquirido sus acciones hasta esta fecha (inclusive), y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del record date, tendrán derecho a participar en el scrip dividend.
03/07/2023	 Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
(lunes)	Ex-date: fecha en la cual las acciones de FCC se negocian ya sin derechos.
04/07/2023 (martes)	Record date: fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas en last trading date.
10/07/2023 (lunes)	 Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del Compromiso de Compra.
17/07/2023 (lunes)	 Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
19/07/2023 (miércoles)	 Pago efectivo a los accionistas que hubieran optado por vender sus derechos a FCC.
Del 24/07/2023 al 27/07/2023	 Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores españolas.
	 Abono del Dividendo Compensatorio a los titulares de las nuevas acciones emitidas.
28/07/2023 (viernes)	 Fecha estimada del inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores españolas.

A efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, se incluye como anexo a la presente comunicación el documento informativo relativo al aumento de capital, que contiene la información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta.

ANEXO I DOCUMENTO INFORMATIVO AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL CON CARGO A RESERVAS

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DOCUMENTO INFORMATIVO

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL CON CARGO A RESERVAS

JUNIO DE 2023

EL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1.5.(G) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017, SOBRE EL FOLLETO QUE DEBE PUBLICARSE EN CASO DE OFERTA PÚBLICA O ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE VALORES EN UN MERCADO REGULADO Y POR EL QUE SE DEROGA LA DIRECTIVA 2003/71/CE.

	1. ANTECEDENTES 3
	2. OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO 4
3. FINALIDAD Y DETALLES DEL AUMENTO DE CAPITAL 4
3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6.	Finalidad del Aumento de Capital 4 Número de derechos necesarios y número de acciones a emitir 4 Importe del Aumento de Capital y reserva con cargo a la que se realiza 6 Compromiso de compra de derechos 6 Mecanismo compensatorio 6 Calendario tentativo 7
3.7. 3.8.	Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas 8 Acciones en depósito 9 4. NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR 9
4.1. 4.2. 4.3.	Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones 9 Derechos de las nuevas acciones 9 Admisión a negociación 9
	5. RÉGIMEN FISCAL 10

1. ANTECEDENTES

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") celebrada el día 14 de junio de 2023, en primera convocatoria, acordó, bajo el punto séptimo del orden del día, instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 219.172.491,50 euros (dividendo equivalente a 0,50 euros por acción teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación en dicha fecha era de a 438.344.983 acciones), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de FCC de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.

Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:

a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como este concepto se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,50 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo (conforme al mecanismo compensatorio que se describe en el apartado 3.5 del Documento Informativo), de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.

A dichos efectos, y con el objeto de instrumentar el referido dividendo flexible (scrip dividend), se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por (b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas, calculado sobre la base del Precio de Cotización (tal y como se define más adelante), pueda exceder en total del valor máximo del dividendo flexible (el "Aumento de Capital").

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 28 de junio de 2023, acordó ejecutar el acuerdo del reparto del dividendo flexible (scrip dividend) y llevar a efecto el Aumento de Capital, fijando para ello todos aquellos términos y condiciones del mismo que no fueron establecidos en el acuerdo de la Junta General. Entre ellos, y teniendo en cuenta la reducción de capital aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de FCC celebrada el 14 de junio de 2023, bajo el punto octavo del orden del día, que fue ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 14 de junio de 2023 en un importe nominal de 3.521.417 euros mediante la amortización de 3.521.417 acciones propias de 1 euros de valor nominal cada una de ellas, el Consejo de Administración estableció el el valor del dividendo flexible ("Importe del scrip dividend") en 217.411.783,00 euros, dividendo equivalente a 0,50 euros por cada acción de la Sociedad actualmente en circulación (434.823.566) tras la referida reducción de capital.

Asimismo, el Consejo de Administración, haciendo uso de las facultades de subdelegación y sustitución contenidas en los acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas, acordó delegar en el Consejero Delegado, en los restantes Consejeros, en el Secretario (no Consejero) y en el Vicesecretario (no Consejero) para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, realicen en nombre de la Sociedad cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la ejecución del dividendo flexible (scrip dividend), incluyendo todos aquellos actos relativos al Aumento de Capital.

2. OBJETO DEL PRESENTE DOCUMENTO

Este documento informativo (el "Documento Informativo") se emite a los efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento (UE) 2017/1129"). Conforme a lo establecido en el referido artículo, la obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3 del Reglamento (UE) 2017/1129, no se aplicará a la admisión a negociación de las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta.

El Documento Informativo se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.fcc.es).

3. FINALIDAD Y DETALLES DEL AUMENTO DE CAPITAL

3.1. Finalidad del Aumento de Capital

La finalidad del Aumento de Capital es permitir instrumentar, total o parcialmente, la remuneración en acciones correspondiente al dividendo flexible (scrip dividend), ofreciendo a los accionistas de FCC una alternativa que les permita recibir acciones liberadas de la Sociedad.

3.2. Número de derechos necesarios y número de acciones a emitir

En aplicación de las fórmulas previstas en el apartado B (Acciones Nuevas a emitir) del acuerdo adoptado bajo el punto séptimo del orden del día por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

Número de derechos necesarios

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva es de 19.

El indicado número de derechos ("Núm. derechos") se ha calculado, como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones de FCC emitidas a esta fecha ("NTAcc") es de 434.823.566, que el valor del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad ("Importe del scrip dividend") es de 217.411.783,00 euros y que la cotización media de la acción de FCC en el plazo previsto en el acuerdo ("Precio de Cotización") es de 9,2240 euros.

$$N\text{Üm.}\,derechos = \frac{NTAcc}{N\text{Üm.}\,\,provisional\,\,accs.} = \frac{434.823.566}{23.570.227} = 18,4480$$

Donde,

$$\text{Núm.} \text{ provisional accs.} = \frac{\text{Importate del scrip dividend}}{\text{Precio de Continuación}} = \frac{217.411.783,00}{9,2240} = 23.570.227$$

Esto es, redondeado al número entero superior, tal y como se establecía en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, 19 derechos.

En este sentido, los accionistas de FCC que hayan adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 30 de junio de 2023), y que figuren legitimados como accionistas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") a las 23:59 horas del segundo día hábil bursátil siguiente (previsto para el 4 de julio de 2023), recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de FCC de la que sean titulares.

Número de acciones nuevas a emitir

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento Capital es de 22.885.450 acciones.

No obstante, el número de Acciones Nuevas que efectivamente se emita podrá ser inferior, pues dependerá del número de derechos que sean adquiridos por FCC en virtud de su Compromiso de Compra. En este sentido, la Sociedad renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso, por lo que únicamente se emitirán las Acciones Nuevas correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por FCC.

Ese número máximo de Acciones Nuevas a emitir ("NAN") resulta de la aplicación de la siguiente fórmula:

ൌ ú. ℎ ൌ 434.823.566 ¹⁹ ൌ 22.885.450,84

Esto es, redondeado al número entero inmediatamente inferior, tal y como se establecía en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, 22.885.450 Acciones Nuevas.

Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (19, de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de Acciones Nuevas a emitir (22.885.450, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 434.823.550 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación, que a la fecha del presente documento asciende a 434.823.566), FCC ha renunciado a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 16 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de Acciones Nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.

Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita

El periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita ha sido fijado en 15 días naturales, estando previsto que se inicie el 3 de julio de 2023 y que finalice el 17 de julio de 2023.

3.3. Importe del Aumento de Capital y reserva con cargo a la que se realiza

A la vista del número máximo de Acciones Nuevas a emitir antes indicado, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 22.885.450 euros. El importe nominal en que efectivamente se aumentará el capital social dependerá, no obstante, del número de acciones que finalmente se emitan.

El importe del Aumento de Capital se cargará íntegramente contra la reserva voluntaria de la Sociedad, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 2.526.328.359,69 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que ha sido auditado por Ernst & Young, S.L. con fecha 24 de febrero de 2023 y aprobado asimismo por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2023 dentro del punto primero de su orden del día.

3.4. Compromiso de compra de derechos

Precio del compromiso de compra de derechos

El precio del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por FCC es de 0,50 euros por derecho (el "Compromiso de Compra"). Dicho Compromiso de Compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.

En consecuencia, los accionistas de FCC que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a FCC a un precio fijo de 0,50 euros durante el periodo de vigencia del mismo que se indica a continuación.

Periodo de vigencia del compromiso de compra de derechos

El Compromiso de Compra se extiende hasta el octavo día natural a contar desde el día del comienzo de negociación de los derechos de asignación gratuita previsto para el 3 de julio de 2023, esto es, hasta el 17 de julio de 2023.

3.5. Mecanismo compensatorio

A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.

En este sentido, en aplicación de las fórmulas previstas en el apartado E (mecanismo compensatorio) del acuerdo adoptado bajo el punto séptimo del orden del día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 14 de junio de 2023, la Sociedad ha fijado el valor teórico del derecho de asignación gratuita ("Valor teórico del derecho") en 0,461 euros.

El importe resulta de la aplicación de la siguiente fórmula:

ó ℎ ൌ Precio de Cotización െ ሺ ó x ú. ℎሻ ሺú. ℎ 1ሻ

$$=9,2240 - \frac{{9,2240 \ge 19}}{{19+1}} = \,_04612$$

Esto es, redondeado a la milésima de euro más baja, tal y como se establecía en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, 0,461 euros.

Consecuentemente, la Sociedad abonará a sus accionistas que hayan optado, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas liberadas un dividendo compensatorio ("Dividendo Compensatorio" o "DC") cuyo importe será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:

ൌ ሺ0,50 െ 0,461ሻ x ሺú. ℎ ሻ

donde,

"Núm. derechos ejercidos" = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.

"NAN suscritas" = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.

El Dividendo Compensatorio se instrumentará a efectos exclusivamente operativos a través de la distribución de un dividendo a las Acciones Nuevas, una vez dichas acciones hayan sido dadas de alta en los sistemas de Iberclear pero con anterioridad a su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") y, consecuentemente, con anterioridad a su equiparación operativa al resto de las acciones de la Sociedad.

En este sentido, FCC ha designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. para que realice, en calidad de entidad agente, las labores de agencia de la operación.

3.6. Calendario tentativo

FECHAS PREVISTAS	PRINCIPALES HITOS
30/06/2023 (viernes)	 Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME y en los boletines oficiales de cotización de las Bolsas de Valores españolas.
	Last trading date: fecha de referencia para participar en el scrip dividend. Los accionistas de FCC que hayan adquirido sus acciones hasta esta fecha (inclusive), y que figuren como accionistas en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del record date, tendrán derecho a participar en el scrip dividend.

El calendario tentativo previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:

FECHAS PREVISTAS	PRINCIPALES HITOS
03/07/2023	 Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
(lunes)	Ex-date: fecha en la cual las acciones de FCC se negocian ya sin derechos.
04/07/2023	Record date: fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas en last
(martes)	trading date.
10/07/2023	 Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del Compromiso de
(lunes)	Compra.
17/07/2023 (lunes)	 Fin del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.  Ejecución de la orden de compraventa de los derechos de asignación gratuita a los accionistas que hubieran optado por vender sus derechos a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra.
19/07/2023 (miércoles)	 Pago efectivo a los accionistas que hubieran optado por vender sus derechos a FCC.
Del 24/07/2023 al 27/07/2023	 Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.  Abono del Dividendo Compensatorio a las Acciones Nuevas.
28/07/2023	 Fecha estimada del inicio de la contratación ordinaria de las Acciones Nuevas en las
(viernes)	Bolsas de Valores españolas.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de producirse una variación de las referidas fechas, la Sociedad lo comunicará lo antes posible al mercado.

3.7. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que hayan adquirido sus acciones hasta el 30 de junio de 2023, y que figuren como accionistas en los registros contables de Iberclear el 4 de julio de 2023.

El periodo de negociación de derechos comenzará el día hábil siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de 15 días naturales (esto es, del 3 de julio de 2023 al 17 de julio de 2023, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos, en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o Acciones Nuevas en los términos anteriormente indicados, así como vender o adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

No obstante, los accionistas que deseen aceptar el Compromiso de Compra de derechos asumido por FCC al precio fijo garantizado (esto es, a 0,50 euros por derecho) deberán comunicar su decisión no más tarde del 10 de julio de 2023. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán Acciones Nuevas.

El Compromiso de Compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las opciones que ofrece FCC, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión. El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las Acciones Nuevas y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

En todo caso, los accionistas deberán considerar los aspectos fiscales (y, en particular, la existencia de retenciones, en su caso) aplicables a cada una de las opciones (véase el apartado 5 del Documento Informativo).

3.8. Acciones en depósito

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4. NATURALEZA DE LAS ACCIONES A EMITIR

4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones

Las Acciones Nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Las Acciones Nuevas se emitirán a un tipo de emisión de 1 euro, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.

4.2. Derechos de las nuevas acciones

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables y hayan sido admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.

4.3. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas comience el 28 de julio de 2023.

5. RÉGIMEN FISCAL

El régimen fiscal aplicable en España a los accionistas será, con carácter general, el régimen que se describe a continuación, todo ello sin perjuicio de las especialidades que son de aplicación a los accionistas no residentes o sujetos a tributación en los territorios forales del País Vasco o en la Comunidad Foral de Navarra, así como de los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable.

a) Recibir acciones nuevas totalmente liberadas:

Para los accionistas, contribuyentes a los efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (el "IRPF") o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (el "IRNR") sin establecimiento permanente en España, la entrega de las Acciones Nuevas no comportará la obtención de renta. No obstante, a efectos de futuras transmisiones, el valor de adquisición, tanto de las Acciones Nuevas como de las acciones de las que procedan, será el que resulte de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La fecha de adquisición de las Acciones Nuevas será la que corresponda a las acciones de las cuales procedan.

Respecto de los accionistas, contribuyentes a los efectos del Impuesto sobre Sociedades (el "IS") o del IRNR y que actúan a través de establecimiento permanente en España, cerrando un ciclo mercantil completo, dado que la normativa fiscal aplicable no contiene un criterio específico al efecto, resultará de aplicación el criterio establecido por la norma contable. A estos efectos, el tratamiento contable de estas operaciones queda recogido en la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019. De acuerdo con el criterio contable sentado por el ICAC en dicha resolución, desde el 1 de enero de 2020 la entrega de los derechos de asignación gratuita determina en el socio la contabilización, en todo caso, de un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero integrable en la base imponible del IS o del IRNR. Por otra parte, los inversores deberían tener en cuenta las reglas especiales de valoración contempladas en la normativa tributaria, a efectos de la determinación de la base imponible, que pudieran resultar aplicables en atención a la naturaleza de las reservas con cargo a las cuales la Sociedad realizara la ampliación de capital. Asimismo, las rentas obtenidas por los inversores podrían quedar exentas de tributación (en un 95%), si se cumplieran los requisitos previstos por la normativa aplicable y, en particular, los contemplados en el artículo 21 de la Ley del IS.

De acuerdo con el criterio administrativo sentado por la Dirección General de Tributos en diversas consultas vinculantes, no procederá la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de FCC en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

En cuanto al importe que perciban los accionistas de la Sociedad en forma del Dividendo Compensatorio detallado en el apartado 3.5 del Documento Informativo, se aplicará lo dispuesto a continuación para el importe obtenido en la transmisión de derechos a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra.

b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra:

En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a FCC o a la filial de éste de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención a cuenta del impuesto oportuno y a la tributación correspondiente, en función del impuesto que resulte de aplicación de acuerdo con la naturaleza del preceptor (IS, IRPF o IRNR).

Así, en el caso de que los dividendos estén sujetos al IS, la retención aplicable será de un 19% (salvo que resulte de aplicación la exención prevista en el Reglamento del IS en aquellos casos en los que se cumplan los requisitos del artículo 21.1 de la Ley del IS, en cuyo caso no estarán sujetos a retención). Por otro lado, los dividendos tributarán en sede del socio al tipo de gravamen que le resulte de aplicación (normalmente, al tipo general del 25%), pudiendo, en su caso, estar exentos en un 95% en caso de cumplirse los requisitos del artículo 21.1. de la Ley del IS. El mismo régimen resultará de aplicación en el caso de dividendos sujetos al IRNR cuando el no residente opere mediante establecimiento permanente en España.

En el caso de contribuyentes del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España, el dividendo tendrá la consideración de rendimiento de capital mobiliario. En ambos casos, el tipo de retención aplicable es de un 19%.

c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado:

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para los contribuyentes a los efectos del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente. Para los accionistas sujetos pasivos del IRPF, dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo correspondiente (actualmente, un 19%). Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión. Para los accionistas sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente en España, la ganancia estará sujeta a tributación por este impuesto (actualmente, un 19%), sin perjuicio de la posible aplicación de la exención recogida en la normativa interna o, en su caso, en el correspondiente Convenio para evitar la doble imposición que haya sido suscrito entre España y el país de residencia fiscal del contribuyente.

En el IS y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable y de la normativa aplicable a dichos impuestos.

Debe tenerse en cuenta que este resumen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el dividendo ni con el Aumento de Capital. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales, ni las variaciones que pudieran resultar como consecuencia, en su caso, de la aplicación de un Convenio para evitar la doble imposición que el estado español pudiera tener suscrito con el estado de residencia fiscal del accionista. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este Documento Informativo como en sus criterios de interpretación.