Share Issue/Capital Change • Jul 4, 2023
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Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad") de conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente
Como continuación al anuncio de otra información relevante publicado el 30 de junio de 2023 (con número de registro 23367), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado ejecutar el acuerdo de aumento del capital social con cargo a reservas (scrip dividend) adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023, bajo el punto décimo del orden del día, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican en el referido acuerdo de la Junta General de Accionistas.
El aumento de capital tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones de las que sean titulares.
A los efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, se acompaña como Anexo al presente anuncio el documento informativo relativo al aumento de capital en el que se detalla, entre otros, el calendario tentativo.
En Madrid, a 4 de julio de 2023.
El presente documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad") celebrada el 29 de junio de 2023 ha acordado, bajo del punto décimo del orden del día, aumentar el capital social de Talgo con cargo a reservas (scrip dividend) en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"), ofreciendo a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado (el "Aumento de Capital").
En el referido acuerdo de la Junta General se acordó facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y la Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pudiera realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del referido acuerdo.
En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023, ha acordado, entre otros acuerdos, ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas.
El presente documento informativo (el "Documento Informativo") se emite a los efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, en virtud del cual no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a negociación de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a negociación en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta. Dicha información se incluye en el presente Documento Informativo, que se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.talgo.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
El objeto del Documento Informativo es, por tanto, facilitar toda aquella información de entre la indicada anteriormente que está disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital.
En consonancia con las tendencias seguidas en materia de retribución al accionista por otras sociedades cotizadas, se ofrece a los accionistas de la Sociedad, en beneficio de sus intereses, una opción que les permita recibir acciones nuevas de la Sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas (tal y como se describe posteriormente), o percibir la totalidad de su retribución en efectivo si así lo desean. Este sistema fue puesto en práctica por la Sociedad en 2017, y se ejecutó igualmente en 2022.
El presente documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE
En este sentido, el Aumento de Capital tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones de las que sean titulares, todo ello en los términos previstos a continuación.
Cada accionista de la Sociedad recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Talgo de la que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 5 siguiente. Dichos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante un plazo de 14 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Talgo.
Cada accionista de la Sociedad tendrá la opción, a su libre elección de:
Los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (i) a (iii) anteriores. Sin perjuicio de lo anterior, téngase en cuenta que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 7 siguiente.
5.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal máximo del Aumento de Capital.
En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en el Aumento de Capital ("Núm. Derechos por acción") es de 35. El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, considerando que:
Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional acciones = 123.442.425 / 3.570.365 = 35 derechos por acción (redondeado al alza conforme a lo previsto en el acuerdo de la Junta General).
donde:
"Núm. provisional acciones" = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 12.000.000 / 3,361 = 3.570.365.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 6 de julio de 2023 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 10 de julio de 2023 (record date) en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Talgo de la que sean titulares, siendo por tanto el número total de derechos de asignación gratuita igual al número total de acciones de la Sociedad en dicho momento. En consecuencia, los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 35 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.
El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital ("NMAN") es 3.526.926. Este número máximo de acciones nuevas a emitir (NMAN) resulta de la aplicación de la siguiente fórmula:
NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 123.442.425 / 35 = 3.526.926 acciones nuevas (redondeado a la baja conforme a lo previsto en el acuerdo de la Junta General).
donde
"NTAcc" y "Núm. Derechos por acción" tienen el significado indicado en el apartado anterior.
Sin perjuicio de lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emita podrá ser inferior en la medida en que dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asignados en el Aumento de Capital asumido por la Sociedad (el
Talgo renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido Compromiso de Compra por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Talgo en ejecución del indicado Compromiso de Compra. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será comunicado al mercado mediante la correspondiente comunicación relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el día 26 de julio de 2023.
Una vez determinado el número máximo de acciones nuevas a emitir conforme a lo indicado anteriormente, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 1.061.604,73 euros. Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se ha indicado previamente, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por el valor nominal de 0,301 euros por acción de las acciones de la Sociedad.
Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (35, de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (3.526.926, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 123.442.410 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación de la Sociedad, que a la fecha del presente documento asciende a 123.442.425 acciones), la Sociedad ha renunciado a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 15 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.
El precio fijo garantizado del Compromiso de Compra asumido por Talgo ("Precio de Compra") es de 0,093 euros brutos por derecho, que resulta de la siguiente fórmula:
Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 3,361 euros / (35+1) = 0,093 euros (redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior).
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Talgo a un precio fijo garantizado de 0,093 euros brutos por derecho.
El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente:
El presente documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE
gratuita y del plazo para solicitar la retribución en efectivo. Fecha a partir de la cual se negociarán las acciones de la Sociedad sin derecho a participar en el scrip dividend (exdate).
Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 6 de julio de 2023 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 10 de julio de 2023 (record date) en Iberclear. El periodo de negociación de derechos comenzará el día hábil siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de 14 días naturales (esto es, del 7 de julio de 2023 al 20 de julio de 2023, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos o adquiridos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el Compromiso de Compra asumido por Talgo y recibir efectivo al precio fijo garantizado (esto es, al Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 14 de julio de 2023. El Compromiso de Compra se extiende únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado o fuera de él. Para decidir entre las opciones que ofrece la Sociedad, los accionistas deberán dirigirse a las entidades participantes en Iberclear en las que tengan
depositadas sus acciones de Talgo y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.
En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del Compromiso de Compra de Talgo, deberán comunicarlo no más tarde del 14 de julio de 2023. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán Acciones Nuevas de Talgo.
El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás relacionados con el Aumento de Capital.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.
Las Acciones Nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de 0,301 euros, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, que ha sido auditado por Deloitte, S.L. con fecha 28 de febrero de 2023 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio de 2023, bajo el punto primero del orden del día.
Conforme a lo previsto en el acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General, que determina que éste deberá realizarse con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a "Otras reservas", cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 21.885 miles de euros.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, lo que se prevé que suceda, a más tardar, el 14 de septiembre de 2023.
La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en cualesquiera otros mercados, nacionales o internacionales, en los que estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil. Sujeto a la inscripción del Aumento de Capital en el Registro Mercantil y a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience, a más tardar, el 15 de septiembre de 2023.
A continuación se exponen las principales implicaciones fiscales relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, sobre la base de la normativa tributaria vigente en territorio común y de la interpretación efectuada por la Dirección General de Tributos ("DGT") a través de la contestación a diversas consultas vinculantes y en la previsible asunción de que tanto la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra, como el Aumento de Capital se realicen con cargo a "Otras reservas".
Con carácter general, el régimen fiscal aplicable a los accionistas residentes en los territorios forales (incluida la Comunidad Foral de Navarra), Ceuta o Melilla, si bien es similar al de territorio común, puede tener algunas diferencias en su tratamiento (en particular, para los accionistas personas físicas residentes en ciertos territorios forales, en relación con la venta de sus derechos de asignación gratuita en el mercado).
Los accionistas no residentes en España, así como los tenedores de acciones que coticen en mercados distintos de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, deberán contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.
Debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales ni los potenciales cambios normativos futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable.
Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de ejecución de la presente operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.
▪ Accionistas personas físicas residentes y no residentes sin establecimiento permanente en España
En la tipología de accionistas indicada, la entrega de las Acciones Nuevas tendrá la consideración a efectos fiscales de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta ni a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") ni en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"). En línea con lo anterior, la entrega de las Acciones Nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta.
El valor de adquisición, tanto de las Acciones Nuevas como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de acciones (tanto las antiguas como las liberadas). La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que traen causa. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor.
En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión sigue el mismo régimen establecido por la normativa fiscal para los derechos de suscripción preferente.
En consecuencia, dicho importe tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente contribuyente del IRPF o del IRNR sin establecimiento permanente en España. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo que sea aplicable en ese momento. Esta retención a cuenta del IRPF se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión de estos derechos). Todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los contribuyentes del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España y a los que pudiera tener derecho, así como de las exenciones establecidas por la normativa del IRNR.
Por último, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita recibidos en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a una distribución de dividendos en efectivo y, por tanto, estarán sometidos a la retención y tributación correspondiente.
▪ Accionistas personas jurídicas residentes y no residentes que operen en España a través de establecimiento permanente (en la medida en que cierre un ciclo mercantil completo)
En esta categoría de accionistas, la entrega de los derechos de asignación gratuita y de las acciones liberadas seguirá el tratamiento previsto en la normativa contable, teniendo en consideración las particularidades de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019. En virtud de dicha resolución y a partir de 1 de enero de 2020, la entrega de los derechos de asignación gratuita determina en el socio la contabilización, en todo caso, de un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero integrable en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades ("IS") o del IRNR.
Con el objetivo de aclarar la eventual trascendencia fiscal de la citada resolución, la consulta V1358-20 evacuada por la DGT de 12 de mayo aclara tanto el régimen contable (mediante aclaraciones realizadas por el ICAC a la DGT) como el régimen fiscal aplicable tras la Resolución del ICAC.
De acuerdo con la citada consulta, la entrega de acciones liberadas con cargo a la prima de emisión supone la reducción del valor a efectos fiscales que el socio tiene en la sociedad, por lo que el importe recibido no se integraría en la base imponible del socio, siempre que el valor de esa participación exceda del importe percibido. En caso contrario, el exceso del importe percibido sobre el valor de la participación se integrará en la base imponible como dividendo.
Por el contrario, si la entrega de acciones liberadas se realiza con cargo a beneficios no distribuidos, el ingreso obtenido por el socio tendrá la calificación de dividendo.
Existían dudas en relación con la obligación de retener sobre dichos ingresos financieros (tanto si proceden de entrega de acciones liberadas con cargo a la prima de emisión o a beneficios no distribuidos), si bien la DGT, en su consulta V1357-2020, de 15 de mayo, señaló que los mismos no tendrán la consideración de rentas sometidas a retención o ingreso a cuenta del IS.
En el supuesto de transmisión de los derechos de asignación gratuita en el mercado, los contribuyentes de esta categoría tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable y, en su caso, de los regímenes especiales que apliquen a los accionistas sujetos a los anteriores impuestos.
Finalmente, en el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable sería sustancialmente idéntico al de un dividendo en efectivo, estando sometidos por lo tanto a la retención y tributación correspondiente (sin perjuicio de la posibilidad de aplicación de regímenes especiales o exenciones impositivas a las que pudiera tener derecho el accionista en atención a su participación).
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