Approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 22 maggio 2025

S T A T U T O

TITOLO PRIMO

DENOMINAZIONE, SCOPO, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - La Società costituita con atto 18 settembre 1862 rogito Turvano sotto il nome "Società Italiana per le Strade Ferrate Meridionali" ha la denominazione di "BASTOGI SPA".

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario, comprensivo della concessione di finanziamenti a favore delle società facenti parte del medesimo gruppo societario al quale la società appartiene, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere e impianti di qualsiasi tipo e destinazione nei settori dell'industria, dell'edilizia, del commercio, dell'agricoltura e delle infrastrutture in genere;

c) l'esercizio di attività di compravendita, di permuta, di locazione, purché non finanziaria, di amministrazione di immobili, rustici ed urbani di proprietà sociale;

d) l'esercizio di attività industriale in particolare nel settore dell'edilizia, della chimica, della meccanica e metallurgia, dell'elettromeccanica e dell'elettronica;

e) l'esercizio di attività di trasporto marittimo e terrestre di persone o cose.

Le attività di cui ai punti precedenti potranno essere svolte nel modo più ampio sia in Italia che all'estero.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali industriali e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la società può

inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi, purché strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle seguenti attività: le attività professionali riservate, le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione di cambi ai sensi dell'art. 106 del D. LGS 1.9.93 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti, con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle decisioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'art. 11 D LGS 1.9.93 n. 385 e successive modifiche.

Art. 2 - La Società ha sede legale in Milano.

La sede legale della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni ricompresi nel territorio della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede in altri comuni italiani ovvero all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

La Società, con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, modificare e chiudere sedi secondarie, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in Italia ed anche all'estero.

Art. 3 - Il domicilio dei Soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 4 - La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100.

TITOLO II

CAPITALE – OBBLIGAZIONI – AZIONI

Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 (quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00) diviso in numero 111.297.716 (centoundicimilioniduecentonovantasettemilasettecentosedici) azioni prive di valore nominale.

Art. 6 - Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci, che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di

Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Fermo quanto previsto dalla legge, i versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti. Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, l'interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso, sempre entro i limiti massimi precisati. Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegue il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto delle previsioni di legge.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 7 - La Società potrà emettere - in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili - obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari menzionati al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8 - La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste

dalle vigenti leggi.

Art. 9 - Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e segg. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. In tale ambito le azioni di risparmio, di cui venisse deliberata l'emissione, hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni sono indivisibili.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato ai sensi di legge. Laddove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

Art. 11 - L'intestazione dell'azione costituisce, per se sola, per l'intestatario adesione allo Statuto della Società.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 12 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo art. 33;

conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

Art. 13 - Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4, c.c., l'Assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 14 - Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle

disposizioni di legge.

Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 - Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto eventualmente previsto in relazione a specifiche categorie di azioni.

Art. 16 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie - tanto in unica, quanto in prima, seconda o in terza convocazione - sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Art. 17 - L'Assemblea si tiene presso la sede della Società, od in altra località italiana stabilita dal Consiglio di Amministrazione e indicata nell'avviso di convocazione.

Art. 18 – L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e,

in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo art. 32. In assenza anche di questi ultimi, l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, elegge il Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea – che, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, eletto anch'esso a maggioranza dei presenti – esercita i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ. e assicura l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria in conformità al Regolamento dell'Assemblea.

Art. 19- Il verbale d'Assemblea è redatto secondo quanto previsto dalla legge.

Art. 20 - Le copie del verbale di Assemblea, certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario del Consiglio stesso, fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazioni dei Soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 21 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Il consiglio di amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa protempore vigente.

All'elezione dei membri consiglio di amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i

generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 22 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c. garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 23 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti e, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2381 cod. civ., nominare uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione

entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 24 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri - fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato - ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, riferisce al Collegio Sindacale sulla attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. La comunicazione viene ordinariamente effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale; peraltro, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, potrà essere effettuata anche per iscritto con nota del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato al Collegio Sindacale in persona del suo Presidente.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri componenti dell'organo amministrativo ed i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto prescritto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 25 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque

altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione.

Art. 26 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri ed ai Sindaci Effettivi con un preavviso di almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione a mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica.

Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 27 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri ed i Sindaci effettivi in carica.

Art. 28 - Le deliberazioni del Consiglio debbono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ha presieduto la riunione, e dal Segretario.

Le copie certificate conformi dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle deliberazioni prese dal Consiglio.

Art. 29 - Il Consiglio è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea, e quindi fra l'altro:

a) convoca l'Assemblea ordinaria dei Soci e presenta ad essa il bilancio annuale, accompagnato dalla relazione; convoca altresì, quando del caso, l'Assemblea straordinaria; formula le proposte in ordine alle quali l'Assemblea ordinaria e straordinaria è chiamata a decidere;

b) manda ad esecuzione le deliberazioni dell'Assemblea;

c) delibera su tutte le operazioni sociali previste dall'art. 1 del presente Statuto e su tutte quelle altre che, comunque non previste, servono anche indirettamente a compiere le operazioni ivi indicate, compreso il rilascio di fideiussioni, e/o garanzie, nell'interesse delle aziende alle quali la Società partecipa.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto al precedente art. 2, è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ. Il Presidente ha il potere di promuovere qualsiasi azione giudiziaria, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, in qualunque grado di giurisdizione e anche per giudizi arbitrali, di revocazione e di cassazione nonchè di promuovere azioni e ricorsi davanti a tutte le giurisdizioni amministrative, nonchè ancora di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società, compresi la presentazione di denunce e querele e l'esercizio dell'azione civile nei giudizi penali. Egli può assumere, d'intesa con l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati, se nominati, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

Art. 30 - Ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 31 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o ai Vice Presidenti e al o agli Amministratori Delegati, se nominati, nell'ambito dei poteri loro conferiti.

Art. 32 - In caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume i poteri a tutti gli effetti il Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di nomina di più Vice Presidenti, il più anziano di età. Quando tutti i Vice Presidenti sono assenti od impediti, i poteri del Presidente sono deferiti all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero, in caso di più Amministratori Delegati, al più anziano di età e, in ulteriore subordine, agli altri Consiglieri secondo l'ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLO V

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 33 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci e se nominati decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di

ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i). Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. o che

appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco supplente. In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando – per quanto possibile – l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica, sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria, anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'adempimento delle loro funzioni.

I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Le riunioni del Collegio possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio.

Art. 34 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto dall'assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei

relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

TITOLO VI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 35 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCIO - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Art. 36 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Per la redazione del bilancio, per il suo deposito e per le relazioni degli organi di controllo si applicano le disposizioni di legge.

Art. 37 - Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previo l'accantonamento alla riserva legale ai sensi di legge, sono distribuiti come da deliberazione assembleare.

TITOLOVIII

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 38 - In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità ed i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 39 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

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