Fomento de Constr. y Contratas S.A.

AGM Information • Jul 21, 2023

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL DÍA 19 DE JULIO DE 2023, EN PRIMERA CONVOCATORIA.

1º.- Reducción del capital social en un importe nominal de 854.234 euros, mediante la amortización de 854.234 acciones propias en autocartera, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

"Reducir el capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") en un importe nominal de 854.234 euros, mediante la amortización de 854.234 acciones propias en autocartera, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas (que representan, aproximadamente, el 0,19% del capital social).

La reducción del capital social se realizará mediante la amortización de 854.234 acciones propias que la Sociedad tenía en autocartera a 27 de junio de 2023.

Plazo de ejecución de la reducción del capital social

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto a partir de dicha fecha.

Finalidad y procedimiento para la reducción de capital y reservas con cargo a las que se realiza

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegación de facultades

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar la reducción del capital social dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo, concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad, e incluso no ejecutarlo si las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, informando en todo caso de tal decisión a la próxima Junta General ordinaria de Accionistas.

Por otro lado, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como en el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean oportunos para la ejecución y buen fin de los presentes acuerdos adoptados, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Declarar cerrada la ejecución de la reducción de capital finalmente acordada.

• Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes), y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.
• Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la reducción de capital aprobada.
• Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con la reducción de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• Negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
• Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que estén admitidas las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos."
• 2º.- Reducción del capital social mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización, de acuerdo con lo previsto en la Sección 6ª del Capítulo III del Título VIII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en un importe nominal máximo de 32.027.600 euros, a través de una oferta pública de adquisición formulada por la Sociedad y dirigida a los titulares de acciones de FCC por un máximo de 32.027.600 acciones propias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, a un precio por acción de 12,50 euros. Fijación de los términos y condiciones principales de la oferta pública de adquisición. Delegación de facultades

"Reducir el capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad") mediante la adquisición de acciones propias para su posterior amortización, de acuerdo con lo previsto en la Sección 6ª del Capítulo III del Título VIII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y en la normativa sobre ofertas públicas de adquisición, fijar los términos y condiciones principales de la oferta de adquisición, así como delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las facultades necesarias y/o convenientes para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados.

1. Reducción del capital social mediante la adquisición de acciones propias:

Se acuerda reducir el capital social de FCC en un importe nominal máximo de 32.027.600 euros, mediante la amortización de un máximo de 32.027.600 acciones propias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas de, aproximadamente, el 7% del capital social (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se realizará mediante la amortización de las acciones propias que la Sociedad adquiera en el marco de la oferta pública de adquisición por reducción de capital que formule FCC sobre sus propias acciones (la "Oferta"), todo ello en cumplimiento de lo previsto en la Sección 6ª del Capítulo III del Título VIII de la Ley de Sociedades de Capital (artículo 338 y siguientes), así como en el artículo 12 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS").

La cifra definitiva de la Reducción de Capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado y al amparo de la delegación de facultades que se aprueba en este acuerdo, en función del número de acciones propias adquiridas por FCC tras la liquidación de la Oferta.

2. Finalidad de la Reducción de Capital:

De conformidad con la caracterización de la operación de reducción de capital mediante adquisición de acciones propias para su posterior amortización prevista en el artículo 338 de la Ley de Sociedades de Capital, la finalidad de la Reducción de Capital es la devolución a los accionistas del valor de sus aportaciones.

En este sentido, en el marco de la Oferta, la Sociedad ofrecerá a todos los accionistas de la Sociedad la adquisición de sus acciones hasta el número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta (véase el apartado 6. siguiente).

3. Procedimiento para la Reducción de Capital:

Los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha de la publicación del último anuncio de este acuerdo de Reducción del Capital y que no hayan vencido en ese momento tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital hasta que se les garanticen tales créditos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de este acuerdo, todo ello de conformidad con los artículos 334 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Posteriormente, y una vez finalizada la Oferta, cuyo plazo de aceptación tendrá una duración mínima de un mes conforme a lo establecido en el artículo 339 de la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a formalizar la Reducción de Capital.

En el caso de que las acciones de FCC comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta superen el límite máximo de la Oferta, se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo previstas en el artículo 38.2 del Real Decreto de OPAS y en el artículo 340 de la Ley de Sociedades de Capital. Por el contrario, si las acciones de FCC comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta no alcanzan el límite máximo de la Oferta, el capital social se reducirá exclusivamente en el importe nominal equivalente a la suma del importe nominal de las acciones de FCC comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta.

A los efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisará el consentimiento de obligacionistas al no existir emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad.

4. Plazo para la ejecución de la Reducción de Capital:

Conforme a lo establecido en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas por la Sociedad en el marco de la Oferta serán amortizadas, y por tanto la Reducción de Capital plenamente ejecutada, dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de aceptación de la Oferta (véase el apartado 6. siguiente).

En cualquier caso, la ejecución de este acuerdo deberá haberse completado como máximo en la fecha de celebración de la próxima Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad, quedando sin efecto a partir de dicha fecha.

5. Suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas:

La suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas que hubieran aceptado la Oferta ascenderá al importe de la contraprestación por acción en efectivo ofrecida por la Sociedad en la Oferta (véase el apartado 6. siguiente) multiplicado por el número de acciones de su titularidad adquiridas por la Sociedad en el marco de la Oferta. Este importe será abonado a los accionistas en cuestión con ocasión de la liquidación de la Oferta.

Para completar la ejecución del acuerdo de Reducción de Capital mediante la posterior amortización de las acciones propias adquiridas como consecuencia de la Oferta, no habrá que abonar cantidad alguna a los socios toda vez que en ese momento las acciones a amortizar serán titularidad de la Sociedad.

6. Fijación de los términos y condiciones principales de la Oferta:

Se acuerda que los términos y condiciones principales de la Oferta sean los que se establecen a continuación, todo ello sin perjuicio de que el Consejo de Administración determine, en interés de la Sociedad, la modificación de alguno de ellos con excepción de la contraprestación ofrecida y del número máximo de acciones a adquirir en la Oferta en tanto este determina el importe nominal máximo de la Reducción de Capital que queda establecido en el presente acuerdo.

• Formulación: la formulación de la Oferta se realizará tras la finalización del periodo de oposición de acreedores referido anteriormente y estará sujeta a la previa autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") conforme a lo establecido en el Real Decreto de OPAS.
• Número máximo de acciones a adquirir: la Oferta se dirigirá a todos los titulares de acciones de la Sociedad y se extenderá a la adquisición de hasta un máximo de 32.027.600 acciones de FCC, representativas de, aproximadamente, el 7% del capital social. Los términos y condiciones de la Oferta serán idénticos para todas las acciones de FCC a las que se dirija y para todos sus accionistas.
• Contraprestación ofrecida: la Oferta se formulará como una compraventa. La contraprestación ofrecida a los titulares de las acciones de FCC consistirá en efectivo y ascenderá a un importe de 12,50 euros por acción de FCC.
• Plazo de aceptación: el plazo de aceptación de la Oferta será de un mes como mínimo, conforme a lo establecido en el artículo 339 de la Ley de Sociedades de Capital, contado a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta según lo establecido en el Real Decreto de OPAS.
• Condiciones: la Oferta no se sujetará a ninguna condición y, en particular, no estará sujeta a un número mínimo de aceptaciones.

7. Delegación de facultades:

Sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, sin facultades de sustitución, para ejecutar total o parcialmente la Reducción de Capital dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital en todo lo no previsto, en particular y sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba

llevarse a efecto dentro del plazo máximo establecido y, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Determinar el número de acciones que proceda amortizar, pudiendo acordar ejecutar total o parcialmente el acuerdo de Reducción de Capital en función de las acciones propias finalmente adquiridas en el marco de la Oferta, e incluso no llevarla a cabo en el caso de que no se hubieran realizado declaraciones de aceptación de la Oferta o si las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica aconsejasen, por razones de interés social, no formular la Oferta, o impidiesen su ejecución, informando en todo caso de tal decisión al mercado y, al menos, a la siguiente Junta General.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como en el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean necesarios y/o convenientes para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Declarar cerrada la ejecución de la Reducción de Capital finalmente acordada, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo.
• Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la Reducción de Capital (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes), y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que estén admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.
• Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras la ejecución de la Reducción de Capital.
• Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente, y/o de asesor financiero en relación con la Reducción de Capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• Negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la Reducción de Capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
• Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que estén admitidas las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital, incluidas la declaración,

complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos."

3º.- Delegación de facultades para el desarrollo, complemento, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

"Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración, así como al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración y a cualquiera de los miembros del Consejo, para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar los acuerdos adoptados en la presente Junta, así como para: (i) elevar a público los referidos acuerdos y acordar todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; (ii) firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o cualesquiera otros, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del correspondiente registrador –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y (iii) redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva y en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo."

4º.- Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 14 de junio de 2023.

Este punto fue informativo y no objeto de votación.