Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Board/Management Information • Jun 30, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z działalności w 2024 roku

Ropczyce, dnia 15 kwietnia 2025 roku

. Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w 2024 roku odbyło dnia 27 marca 2024 r. w Ropczycach. Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku był następujący:

Pan Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojas	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Pietruszyński	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Mazur	Członek Rady Nadzorczej

· Skład Komitetu Audytu w 2024 roku:

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audyto się w dniu 24 stycznia 2024 r w aplikacji Microsoft Teams z inicjatywy Audytora - Grant Thornton Polska P.S.A.

Skład Komitetu Audytu był następujący:

Pan Krzysztof Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Andrzej Pietruszyński	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględnieniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnetrznych.

Pan Krzysztof Mazur (członek Rady Nadzorczej) - niezależny członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wykształcenie wyższe i jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie. Ukończył również Studia Podyplomowe w dziedzinie bankowości na Uniwersytecie Rzeszowskim, Studia Podyplomowe w zakresie Zarządzania Finansami Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, a także zdobył tytuł Executive Master Business of Administration w Wyższej Szkole Biznesu -National Louis University w Nowym Sączu. Pełnił również funkcje zarządcze w sektorze bańkowym i finansowym, gdzie był odpowiedzialny między innymi za analize i weryfikacje planów finansowych w zakresie zdolności kredytowej podmiotów gospodarczych. W latach 2018-2021 zarządzał finansami przedsiebiorstw oraz zajmował się sporządzaniem i weryfikacją biznesowych planów inwestycyjnych, bankowych i dotacyjnych dla potrzeb instytucji finansowych i niefinansowych. Od 2021roku zarządza Spółką realizującą cele budownictwa społecznego na terenie 9 gmin województw podkarpackiego i małopolskiego.

Pan Andrzej Pietruszyński (członek Rady Nadzorczej) - niezależny Członek Komitetu Audytu

posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, radca prawny. W latach 2003 - 2010 pracownik Kancelarii Prawnych: Modrzejewski Wypychowska Gersdorf, a następnie Modrzejewski Wypychowska oraz Wypychowska Błeszyńska Wysocka, Banasik Wołoch. Od 2011 r. wspólnik Kancelarii Prawnej Wypychowska i Wspólnicy sp.k. (obecnie Wypychowska Pietruszyński sp.j.). Aktywny uczestnik prac samorządu zawodowego radców prawnych. W ramach praktyki zawodowej Pan Andrzej Pietruszyński świadczy pomoc prawną w zakresie prawa cywilnego, handlowego, postępowania cywilnego oraz prawa zamówień publicznych.

Pan Roman Wenc (członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, inżynier, absolwent Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, posiadający wiedzę, umiejętności i doświadczenie z zakresu branży w której działa Spółka, jak również długoletnie doświadczenie w przemysle materiałów ogniotrwałych.

· Uchwaly Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń (27.03.2024; 08.05.2024; 09.08.2024; 29.10.2024 oraz 20.12.2024) oraz, zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki i § 9 pkt 1 i § 12 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjęła 30 uchwał, w tym 10 w głosowaniu korespondencyjnym.

Tematyka podejmowanych uchwał dotyczyła m. in.:

• · zatwierdzenia budżetu Spółki,
• · uzgodnienia porządku obrad i terminu zwołania ZWŻ,
• · badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce i sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 r.,
• · opinii do wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok i rekomendowania podziału zysku netto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• · oceny sytuacji spółki po analizie wyników za 2023 rok,
• oceny pracy Zarządu Spółki i przyznania premii uznaniowej dla członków Zarządu Spółki po upływie poszczególnych kwartałów roku 2023 i przyznanie nagrody rocznej,
• · przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Magnezytowych "Ropczyce" S.A. w 2023 roku.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa.

Tematyka obrad

Głównym przedmiotem obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2024 roku, była bieżąca sytuacja ekonomiczno - finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza analizowała aktualne wyniki Spółki w odniesieniu do założeń budżetowych przyjętych na 2024 rok, które oceniane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Podstawą oceny były raporty kwartalne i pisemne informacje Zarządu Spółki dotyczące aktualnych wyników ekonomiczno-finansowych Spółki.

Zgodnie z ustalonymi zasadami premiowania Członków Zarządu, w świetle badania kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada oceniała prace Zarządu i podejmowała decyzje o przyznawaniu premii uznaniowej.

Na każdym swoim posiedzeniu, Rada Nadzorcza przyjmowała informację Komitetu Audytu, który wspierał procesy decyzyjne Rady Nadzorczej poprzez stała współprace ze Spółka, szczególnie w obszarze systemu kontrolingu i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu spotykał się raz w miesiącu, również przy udziale członków Zarządu Spółki i kompetentnych kluczowych pracowników reprezentujących istotne działy Spółki takie jak: Biuro Zarządu, Księgowość i Kontroling. Rada Nadzorcza monitorowała proces sprawozdawczości finansowej. W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył w sumie 12 posiedzeń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wykonywał zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa i zadania ujęte w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym prze Rade Nadzorczą. Były to głównie:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, ၊
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem,
• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,
• monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
• • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• • omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki:
• zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych, a Rada Nadzorczą,
• analiza ewentualnych uwag kierowanych do Zarządu przez Audytora jako podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu na te zagadnienia,

Stałym zagadnieniem podejmowanym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu była aktualna sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania mikro i makroekonomiczne, które mogły stanowić czynniki potencjalnego ryzyka dla prowadzonego biznesu. Biorąc pod uwagę makroekonomiczne i globalne uwarunkowania działalności gospodarczej w 2024 roku, Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efekty realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Grupy ZM Ropczyce, polegającej na budowaniu stabilnej pozycji rynkowej, której podstawą są wyspecjalizowane produkty, indywidualne podejście do klienta i budowanie długofalowych relacji opartych na zaufaniu i rozpoznaniu potrzeb. W związku z trudną i wymagającą sytuacją gospodarczą zarówno w kraju i na świecie ciągle modyfikowana i aktualizowana strategia rozpoczęta jeszcze w 2023 roku podlega stałej ocenie i monitorowaniu przez Komitet Audytu.

Realizacja podstawowego założenia i koncepcji prowadzonego biznesu w tym przyjęta i realizowana strategia Spółki, a szczególnie dywersyfikacja we wszystkich obszarach: geograficznym, segmentowym i produktowym, daje wymieme efekty i poprawia zarówno skuteczność jak i bezpieczeństwo działań biznesowych Spółki na rynku.

Rada Nadzorcza oświadcza, że przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych.

Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, które Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła Uchwałą Nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki 2021"). Pełna informacja na temat stosowanych przez ZMR S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny.

Ponadto w ramach prac związanych z przygotowaniem materiałów na Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 8 maja 2024 r., na podstawie wyników przeprowadzonych badań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonano badania sprawozdań ustawowych z działalności Spółki w 2024 roku. które obejmują bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkowe.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie skwitowania za działalność w 2024 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej :

• Lesław Wojtas
• Grzegorz Übysz
• Andrzej Pietruszyński
• Krzysztof Mazur
• Roman Wenc