Grupo ACS

Remuneration Information • Jul 27, 2023

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID

Madrid, 27 de julio de 2023

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, y 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:

Que, el Consejo de Administración de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. celebrado hoy, en uso de la autorización de la Junta de Accionistas de la sociedad, celebrada el 5 de mayo pasado, ha aprobado el Plan de Incentivos a largo plazo para los directivos del Grupo ACS, para el periodo 2023-2028, que se acompaña.

Atentamente,

José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General

PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO 2023-28 PARA DIRECTIVOS DEL GRUPO ACS

27 de julio de 2023

I. INTRODUCCIÓN

De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2023-26 aprobada por la Junta General de Accionistas el 6 de mayo de 2023, ACS establece un plan de incentivos a largo plazo que persigue atraer, retener y motivar a los profesionales del Grupo, con el fin de alcanzar los objetivos estratégicos establecidos por el mismo.

Esta modalidad de compensación refuerza la consecución de un objetivo común entre los directivos y los intereses de los accionistas. De este modo, se consigue crear un vínculo entre directivo y accionista, especialmente valorado por este último, que contribuye a generar un importante valor para la empresa, y se dota al directivo de un instrumento retributivo atractivo, de gran proyección y con un evidente carácter fidelizador.

Considerando lo anterior, el Grupo ACS ha decidido continuar con el sistema de retribución para sus principales directivos basado en la concesión de derechos de cobro ligados a instrumento de capital, ya sean acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (Plan de Incentivos a Largo Plazo – 1, "PILP-1") u opciones de compra de las acciones de la propia compañía (Plan de Incentivos a Largo Plazo – 2, "PILP-2"). Ambos planes se han diseñado con el objeto de armonizar la motivación y fidelización de los directivos de ACS con los objetivos establecidos por el Grupo.

En concreto, el PILP-1 basado en acciones se circunscribe a directivos de ACS y filiales del Grupo que no cuentan con ningún plan adicional de incentivos a largo plazo en sus propios esquemas de remuneraciones (como es el caso de Hochtief y sus filiales); por otro lado, el PILP-2 basado en opciones sobre acciones se ofrece a ejecutivos de todo el Grupo, incluidas las principales filiales donde el Grupo tiene el control operativo, como complemento a los planes de incentivos a largo plazo individuales y vinculado a la evolución del Grupo ACS en su triple vertiente operativa, financiera y de sostenibilidad.

La participación de los directivos en el Plan se produce en ejecución de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A celebrada el 5 de mayo de 2023, En consecuencia, el Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en sesión celebrada en 27 de julio de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones de esta misma fecha, ha acordado el establecimiento de un Plan de Incentivos a Largo Plazo.

II. CONDICIONES GENERALES

1. Número de derechos a conceder a cada directivo

El número de derechos, ya sean acciones y/u opciones, concedidos a los directivos beneficiarios del PIan 2023-28 se detallarán en el Anexo 1 cuya elaboración se delega, con carácter indistinto, en el Presidente ejecutivo y en el Consejero-Delegado

2. Fecha de concesión

Los derechos, ya sean acciones y/u opciones, se conceden a los directivos beneficiarios del PIan 2023- 28 con efectos de la fecha 1 de julio de 2023.

3. Periodo de exclusión

Los beneficiarios no pueden ejercitar los derechos en los siguientes tres años desde la fecha de la concesión, es decir desde el 1 de julio de 2023 hasta el 30 de junio de 2026.

4. Periodo de ejercicio de los derechos

Período de tiempo en el que las acciones pueden ser entregadas y las opciones pueden ser ejercitadas si se cumplen las condiciones establecidas en el punto 5. Este período será de hasta dos años a contar desde la finalización del período de exclusión, es decir el 30 de junio de 2026. En concreto:

• a. En el PILP-1 la entrega de acciones se realiza en dos plazos: la mitad el primer día laborable siguiente al de su ejercicio por el beneficiario y la otra mitad el primer día laborable siguiente al de su ejercicio por el beneficiario.
  • b. En el PILP-2 las opciones serán ejercitables por mitades e iguales partes, acumulables a elección del beneficiario, durante el cuarto y quinto años siguientes al, inclusive, 1 de julio de 2023.

5. Condiciones para el ejercicio de los derechos

La entrega de acciones o la ejecución de las opciones que le han sido concedidas a cada beneficiario requiere que la evolución operativa, financiera y en materia de sostenibilidad del Grupo ACS en el periodo 2023-2025 se ajuste a los objetivos del Grupo. Los criterios elegidos para el cumplimiento de estos objetivos son:

• a. Con una ponderación del 40%, se establece que el Retorno Anual para el Accionistas (RTA) en el periodo (2023-2025) sea superior a la mediana de las principales empresas del sector, cuya capitalización bursátil y grado de internacionalización sean comparables a ACS (estas empresas se detallan en el Anexo 1). En este caso el directivo recibe el 100% de los derechos asignados por este criterio. Si el RTA en este periodo fuese menor al percentil 25 de la muestra comparable, entonces el directivo no recibe ningún derecho por este criterio. Un resultado que sitúe el RTA de ACS en el periodo entre el percentil 25 y percentil 50 de la muestra otorgará un numero de derechos proporcionales a la interpolación entre los límites exigidos (0% para Percentil 25 y 100% para el Percentil 50).
• b. Con una ponderación del 40%, se establece que el promedio del Retorno del Capital (ROE) del Grupo ACS en el periodo 2023-25, medido como el cociente del beneficio neto sobre los recursos propios del año anterior (Beneficio Neton / Fondos Propiosn-1), sea superior al 10%. En caso de un resultado inferior no se otorgará ningún derecho al directivo.
• c. Con una ponderación del 20%, se establece que el promedio del percentil obtenido en el DJSI en el periodo 2023-25 sea superior al 85%. En este caso el directivo recibe el 100% de los derechos asignados por este criterio. Si el promedio del percentil de DJSI en el periodo de medición fuese menor al percentil 60, entonces el directivo no recibe ningún derecho por este criterio. Un resultado que sitúe el promedio del resultado de ACS en el periodo entre el percentil 60 y percentil 85 de la muestra otorgará un numero de derechos proporcionales a la interpolación entre los límites exigidos (0% para Percentil 60 y 100% para el Percentil 85).

6. Precio de ejercicio

• a. En el caso de las acciones (PILP-1), el precio se considera el último precio de cotización previo a la fecha de entrega.
• b. Para el plan de opciones (PILP-2), es el precio por el cual los directivos pueden adquirir las acciones. Dicho precio se ha fijado para los directivos a los que inicialmente ACS ha concedido las opciones a 31,55 euros por acción.

En el caso de que se produzca efecto de dilución o de concentración sobre el valor de las acciones del capital social por ampliación (no relacionada con el pago del dividendo flexible), fusión, absorción, etc., en el período comprendido entre la fecha de la concesión de las opciones y la fecha a partir de la cual se pueden ejercitar las mismas, la Comisión Ejecutiva ajustará el precio de opción en el valor teórico correspondiente.

El método de ejercicio de las opciones se detalla en el Anexo 3.

7. Rendimiento obtenido por los directivos

El rendimiento obtenido por la entrega de las acciones o el ejercicio de las opciones tendrá la consideración de rendimiento de trabajo. La retención o el ingreso a cuenta sobre la retribución serán a cargo de los directivos, así como todos los gastos derivados del ejercicio de las opciones.

8. Limitaciones a la compensación plurianual

La suma total de los rendimientos obtenidos por el ejercicio de los derechos del Plan no deberá exceder el 100% de la retribución anual (fija y variable) de cada directivo por el número de ejercicios que esté vigente el plan, en este caso 5 años.

9. Compromiso sobre el mantenimiento de las acciones entregadas o adquiridas

No se impone compromiso alguno a los directivos sobre el mantenimiento de las acciones entregadas y/o adquiridas como consecuencia del ejercicio de las opciones.

10. Intransmisibilidad de los derechos

Los derechos sobre acciones previo a su entrega o ejercicio son intransmisibles inter-vivos, lo que no impide que las acciones sean entregadas a los herederos y las opciones puedan ser ejercitadas por los herederos, en los plazos establecidos en el contenido del Plan tal y como se expone más adelante.

11. Extinción de los derechos

Los derechos de retribución ligados a acciones y opciones concedidas a los directivos se extinguirán por las siguientes causas:

• a) Por la entrega de las acciones y/o la ejecución de las opciones en los plazos fijados.
• b) Por el transcurso del plazo fijado de ejercicio sin que el optante, o sus herederos hayan comunicado su decisión de ejercicio efectivo.
• c) Por la extinción de la relación laboral del directivo con el Grupo ACS, salvo en los siguientes supuestos:
  • 1. Por la salida del perímetro del Grupo ACS de la firma a la que pertenece el directivo
  • 1. En caso de fallecimiento, los derechos concedidos al directivo podrán ser ejercidos por los causahabientes (incluyendo en su caso, la cuota viudal).
  • 1. Por causa de jubilación o prejubilación, a iniciativa de ACS o del directivo, o por invalidez permanente del directivo.
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• 1. En los casos de despido improcedente, por causas objetivas y extinción del contrato sobre la base del artículo 50 del Estatuto de los Trabajadores1, extinción de la relación jurídica a instancias de la empresa o por mutuo acuerdo, el directivo no perderá el derecho a recibir las acciones ni a ejercitar las opciones, salvo que renunciara expresamente a ellas en función de los acuerdos alcanzados, en su caso, en el acto de Conciliación ante el SMAC entre el directivo y la empresa con ocasión de su cese.

Es requisito indispensable para poder ejercitar los derechos que el directivo permanezca en la plantilla de las sociedades del Grupo ACS en el momento del ejercicio, salvo en los supuestos que expresamente se recogen en punto c) en los que los directivos o sus herederos podrán ejercer sus derechos, si se cumplen las condiciones para ello descritas en el punto 5.

En los casos de extinción laboral del directivo o salida del Grupo ACS de la firma a la que pertenece el directivo, reflejados en el punto c), los derechos asignados serán proporcionales al tiempo que el directivo haya mantenido la relación laboral en el Grupo durante el periodo de exclusión. En concreto, el número de acciones y/u opciones que el directivo podrá ejercitar en estos casos se calculará multiplicando el número de derechos concedidos, por el cociente resultante de dividir el número de meses, redondeado por exceso, que el directivo haya permanecido en alguna de las empresas del Grupo ACS desde el inicio el Plan hasta la fecha de su salida, entre treinta y seis meses.

12. Protección de datos de carácter personal

Los beneficiarios del plan conocen y aceptan que ACS, las Entidades Financieras tendrán datos de carácter personal por parte de los beneficiarios (los cuales serán tratados automática o manualmente con el fin de permitir la adecuada gestión y administración del mismo). ACS y las Entidades Financieras, en su condición de intervinientes en el tratamiento de dichos datos personales garantizan los derechos de acceso, cancelación, rectificación, oposición de sus datos personales, que podrán ser ejercitados dirigiéndose a ACS y las Entidades Financieras respectivamente.

¹ El artículo 50 del Estatuto de los Trabajadores establece como causas de extinción de la relación laboral por voluntad del trabajador determinadas causas justas como son las modificaciones sustanciales en las condiciones de trabajo, falta de pago de salarios o cualquier otro incumplimiento grave por parte del empresario.

III. ANEXOS

Anexo 1. Listado de directivos beneficiarios del Plan

PILP-1: Plan de Incentivos a Largo Plazo basado en acciones de ACS para directivos de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y sus filiales 100% operativas

PILP-2: Plan de Incentivos a Largo Plazo basado en opciones sobre acciones de ACS para directivos del Grupo ACS

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Anexo 2. Empresas comparables para la evaluación de RTA promedio

	Ventas 2022	Capitalización
Firma	(€ mn)	30/06/23 (€ mn)
VINCI SA	62.265	62.792
FERROVIAL SE	7.551	20.798
JACOBS SOLUTIONS	14.987	13.487
AECOM	13.018	10.676
EIFFAGE	20.867	9.349
SKANSKA AB	15.236	5.284
STRABAG SE	17.026	3.755
SNC-LAVALIN	5.587	4.068
FLUOR CORP	13.818	3.789
LENDLEASE GROUP	6.539	3.094
BALFOUR BEATTY	8.950	2.219
SACYR	5.948	2.105
FCC	7.760	5.192
BOUYGUES SA	48.125	12.073
WEBUILD SPA	7.656	1.717

Anexo 3. Método de ejercicio de las opciones

a) Método "cash for stock"

Si el directivo tuviera interés en mantener la propiedad de las acciones, satisfará el precio de ejercicio correspondiente a las acciones adquiridas, detrayendo la entidad financiera de las acciones entregadas al directivo un número de acciones redondeado por exceso cuyo valor de mercado equivalga al ingreso a cuenta del IRPF más los gastos derivados del ejercicio de las opciones. En este método de ejercicio, el Beneficiario puede optar hacer frente a la totalidad de las obligaciones fiscales, así como a los corretajes y comisiones aplicables mediante la aportación de efectivo a la fecha de liquidación correspondiente, evitando de esta forma la venta de acciones.

b) Método " cash less"

Alternativamente, el directivo podrá solicitar a la entidad financiera que se le entreguen acciones de ACS cuyo valor de mercado equivalga a la diferencia entre el precio de ejercicio de las opciones y el valor de mercado de las acciones a la fecha de ejercicio, minorado en todo caso por el importe del ingreso a cuenta del IRPF más los gastos derivados del ejercicio de las opciones.

En este método de ejercicio, y con el fin de poder cubrir satisfactoriamente las obligaciones fiscales y los gastos derivados del ejercicio de las opciones, la entidad financiera realizará el cálculo del número de acciones a vender en el mercado y del número de acciones a entregar al beneficiario tomando como referencia el precio de cierre del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de ejercicio reducido en un 1%. La diferencia entre el precio de mercado en la fecha de realización de la operación y el precio de cierre del día hábil inmediatamente anterior reducido en un 1%; si es positiva o negativa se ingresará o cargará respectivamente por la entidad financiera el importe resultante en la cuenta del beneficiario.

c) Liquidación por diferencias

Si el directivo no tuviera interés en mantener la propiedad de las acciones adquiridas, el directivo deberá ejercitar sus opciones al precio de ejercicio, solicitando simultáneamente a la entidad financiera que proceda a la venta de una cantidad igual de acciones en el mercado. De esta forma el directivo podrá obtener una cantidad en metálico cuyo valor equivalga a la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor de mercado de las acciones a la fecha de ejercicio, minorado en todo caso por el importe del ingreso a cuenta del IRPF más los gastos derivados del ejercicio de las opciones.

Instrumentación del Plan a través de una entidad financiera

Debido a las distintas implicaciones de carácter mercantil y contable, junto al coste de tipo administrativo que implicaría para el Grupo ACS la gestión del Plan de Opciones, el Grupo ACS ha optado por instrumentar su Plan de Opciones a través de varias entidades financieras que asumirán la obligación de mantener disponibles las acciones destinadas al Plan de Opciones sobre acciones al precio convenido en la concesión.

Las entidades financieras seleccionadas para implementar el Plan como intermediarios financieros y miembros del Mercado bursátil español son: CaixaBank (en adelante La Caixa) como Gestor del Plan y como Entidades Depositarias, La Caixa y cualquier otra entidad financiera de primer nivel que en cada momento pudiesen ocupar dicho rol, (ambas, Entidades Financieras).

Comunicación y procedimiento de ejercicio de las opciones

A los efectos de comunicar el ejercicio de las opciones, los adjudicatarios manifestarán su voluntad de adquirir el número de acciones a que tengan derecho.

Para el válido ejercicio de las opciones, las Entidades Financieras deberán recibir la correspondiente Comunicación de Ejercicio, que deberá ajustarse necesariamente al modelo que se adjunta como Anexo 1, y que contendrá:

• 1. Una comunicación debidamente firmada por el Beneficiario en cuestión y validada por ACS indicando:
  2. a) el nombre completo del Beneficiario;
  3. b) el número de identificación fiscal o pasaporte del Beneficiario;
  4. c) el código completo de la cuenta de valores del Beneficiario;
  5. d) el método de ejercicio de la opción al que el Beneficiario se acoge;
  6. e) el número de Acciones sobre las que ejercita la opción;
  7. f) la autorización expresa a LA CAIXA para que cargue los montantes correspondientes en la cuenta de efectivo indicada y para que, en el supuesto de no haber fondos suficientes en dicha cuenta, LA CAIXA proceda a vender el número de Acciones que resulte necesario para cobrar los montantes que correspondan, tanto en concepto de pago del Precio de Ejercicio de las Acciones, como de los gastos, corretajes y, en su caso, obligaciones fiscales, a cuyos efectos las referidas Acciones quedarán bloqueadas hasta el cobro de los referidos montantes;
  8. g) una declaración en la que se especifique que el Beneficiario en cuestión conoce y asume los procedimientos de ejercicio de las opciones establecidos en este contrato, las implicaciones derivadas de los mismos y los gastos inherentes al ejercicio de las opciones; y
• 1. una declaración de ACS en la que indique a LA CAIXA el porcentaje de la retención que debe aplicarse al Beneficiario correspondiente por el ejercicio de las opciones. En el supuesto de que las Entidades Financieras reciban una Comunicación de Ejercicio (i) que no se ajuste al modelo adjunto al presente contrato, (ii) que se encuentre incompleta y/o (iii) que no se halle debidamente validada por ACS, las Entidades Financieras podrán no atender dicha Comunicación de Ejercicio. En este caso, solicitarán a ACS y/o al Beneficiario que remita una Comunicación de Ejercicio conforme al modelo adjunto al presente contrato, complete la información y/o valide la correspondiente Comunicación de Ejercicio, debiendo considerarse que ésta únicamente ha sido válidamente recibida por las Entidades Financieras a los efectos de este contrato en el momento en el que (i) la Comunicación de Ejercicio se ajuste al modelo adjunto como Anexo 1, (ii) la información de la Comunicación de Ejercicio haya sido debidamente completada y (iii) dicha Comunicación de Ejercicio haya sido validada por ACS.

Las Comunicaciones de Ejercicio correspondientes a una determinada Fecha de Ejercicio, debidamente validadas por ACS, deberán ser recibidas por las Entidades Financieras desde ACS por fax o por e-mail antes de las 18:00 (Hora de Madrid) del Día Hábil anterior a dicha Fecha de Ejercicio, dejando constancia de dicha remisión. Si dichas entidades recibieran la Confirmación de Ejercicio o las Comunicaciones de Ejercicio más tarde de las 18:00 (Hora de Madrid) del Día Hábil anterior a la Fecha de Ejercicio correspondiente, se entenderá que dichos documentos son recibidos en el Día Hábil inmediatamente posterior.

Independientemente del método de ejercicio de las opciones que sea elegido por cada

Beneficiario las ventas de Acciones se ajustarán a las siguientes reglas:

a) para todas las ventas de Acciones en una misma sesión de Mercado se tomará como precio de venta unitario por Acción el precio medio ponderado de las ventas realizadas por las Entidades Financieras en ese mismo Día Hábil. Por tanto, el precio unitario al que se realicen ventas de Acciones en una misma sesión del Mercado como consecuencia del ejercicio de las opciones será igual para todos los Beneficiarios.

• b) las Entidades Financieras completarán las operaciones de aplicación y venta en el Mercado de Acciones en tantos Días Hábiles como fueran necesarios para llevar a cabo las mismas, teniendo en cuenta, en todo caso, el volumen máximo de venta diario de las Acciones por parte de las Entidades Financieras no podrá ser superior al porcentaje que se fije del promedio diario negociado en los sistemas de órdenes o de fixing del Sistema de Interconexión Bursátil dentro del horario habitual de negociación durante los treinta (30) Días Hábiles anteriores a dicha fecha (sin incluir en el cómputo de dicho promedio diario las operaciones OPA u OPV ejecutadas durante dicho periodo) o aquel otro límite que, en cada momento, imponga o recomiende el regulador o la norma de mercado; y
• c) en el supuesto de que como consecuencia de lo establecido en el punto (b) anterior o de cualquier otra circunstancia de fuerza mayor, no resulte posible proceder a la venta de la totalidad de las Acciones que sea necesario vender en relación a cualquier Beneficiario, LA CAIXA únicamente aplicará en la cuenta de valores del Beneficiario correspondiente un número de Acciones tal que se respete la proporción entre Acciones transferidas al Beneficiario y Acciones vendidas en Mercado, trasladando a la sesión de Mercado inmediatamente posterior la aplicación y venta de las Acciones restantes. En este supuesto, la orden de aplicación y de venta de las Acciones restantes y de cualesquiera otras cuya aplicación y venta no se haya podido producir en la sesión de Mercado en que fueran solicitadas por el Beneficiario, se trasladarán como las primeras en la sesión de mercado inmediatamente posterior a los efectos del orden de prelación manteniendo entre ellas el orden original.

La ejecución de las órdenes se llevará a cabo en la forma y con los requisitos establecidos en la legislación española vigente en cada momento.

Los gastos derivados del ejercicio de las opciones serán soportados íntegramente por sus Beneficiarios, circunstancia ésta que deberá ser puesta en conocimiento de los mismos por parte de ACS y ser expresamente asumida por éstos en cada Comunicación de Ejercicio que, para el ejercicio de sus opciones, se traslade a LA CAIXA. Se adjuntan las condiciones ofrecidas por LA CAIXA a los Beneficiarios del Plan de Opciones 2023 a estos efectos.