The Grounds Real Estate Development AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 8, 2024

Finanzbericht: 33873129

The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz

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#### Aktiva
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen	6.773.069,82	4.424.256,19
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	13.467,65	14.036,65
II. Sachanlagen	112.998,00	83.693,00
III. Finanzanlagen	6.646.604,17	4.326.526,54
B. Umlaufvermögen	42.902.411,28	38.364.750,34
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	42.774.722,77	38.252.354,90
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	42.264.989,83	28.716.079,53
davon gegen Gesellschafter	2.319,44	2.319,44
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	127.688,51	112.395,44
C. Rechnungsabgrenzungsposten	25.959,03	17.697,11
Aktiva	49.701.440,13	42.806.703,64

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#### Passiva
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
---	---	---
A. Eigenkapital	14.848.055,92	16.455.640,00
I. Gezeichnetes Kapital	17.805.517,00	17.805.517,00
II. Kapitalrücklage	258.300,31	258.300,31
III. Verlustvortrag	1.608.177,31	1.965.030,12
IV. Jahresfehlbetrag	1.607.584,08	-356.852,81
B. Rückstellungen	2.443.787,98	3.393.237,58
C. Verbindlichkeiten	32.409.596,23	22.957.826,06
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	1.974.110,91	2.653.152,53
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	30.435.485,32	20.304.673,53
davon gegenüber Gesellschaftern	2.602,63	302.602,63
Passiva	49.701.440,13	42.806.703,64

Anhang

The Grounds Real Estate Development AG, Berlin

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Die The Grounds Real Estate Development AG hat ihren Sitz in Berlin und ist dort unter der Nr. 191556 B im Handelsregister beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg eingetragen.

Die Aktien der Gesellschaft sind unter der ISIN DE000A2GSVV5 im Freiverkehr (Open Market) an der Düsseldorfer Börse gehandelt.

Die Gesellschaft hat ihren Jahresabschluss auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. in der Gewinn- oder Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist nach den Größenklassen des § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Für Zwecke der Aufstellung des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft von den danach bestehenden größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a, 276 und 288 HGB teilweise Gebrauch gemacht und nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichtet. Die Gesellschaft erfüllt darüber hinaus die Kriterien einer Kleinstkapitalgesellschaft nach § 267a HGB. Von den danach zusätzlich bestehenden Erleichterungsmöglichkeitenhat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte werden zu Anschaffungskosten bewertet und sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare Abschreibung vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwert unterschreiten und eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Zuschreibungen erfolgen,

sobald die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung entfallen.

Finanzanlagen sind zu ihren Anschaffungskosten angesetzt. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Finanzanlagen ihren Buchwert unterschreiten und eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Zuschreibungen erfolgen, sobald die Gründe für vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen entfallen sind, jedoch maximal bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten.

Der Ansatz der Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände erfolgt mit den Anschaffungskosten (Nominalwerte) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach diesem Stichtag zuzuordnen sind, gebildet und zum Nennwert angesetzt. Die Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über ihre jeweilige Laufzeit.

Die Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen das Vorjahr betreffende Steuern. Sie werden gemäß der erwarteten Inanspruchnahme bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Künftige Preis- und Kostensteigerungen sind gegebenenfalls berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Im Berichtsjahr fand kein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr statt.

C. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ

I. Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände ist in der Anlage 4 dargestellt.

Die Zugänge beim Sachanlagevermögen betreffen den Erwerb von Büroausstattung.

Die wesentliche Veränderung beim Finanzanlagevermögen resultiert aus dem Erwerb von 51% bzw.100% der Anteile an zwei Projektgesellschaften. Weiterhin erfolgten im Geschäftsjahr der Verkauf von 25% der Anteile an einer Tochtergesellschaft sowie der Erwerb weiterer Anteile an zwei Gesellschaften. Durch diese Veränderung der Beteiligungsverhältnisse sind beide Gesellschaften zum 31.12.2022 zu Tochterunternehmen geworden und die im Vorjahr unter den Beteiligungen ausgewiesenen Geschäftsanteile wurden im Berichtsjahr in die Position

Anteile an verbundenen Unternehmen umgegliedert.

II. Umlaufvermögen und aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die im Vorjahr unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesenen

Kaufpreisforderungen in Höhe von TEUR 2.326 aus der Veräußerung von Anteilen an zwei Tochtergesellschaften wurden im Berichtsjahr beglichen.

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Forderungen in Höhe von insgesamt

TEUR 42.239 (Vorjahr: TEUR 28.699). Es handelt sich dabei um von der The Grounds Real Estate Development AG verauslagte Zahlungen für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen der Tochterunternehmen sowie um Darlehen zur Kaufpreisfinanzierung von Immobilien. Die Forderungen haben jeweils eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Ein im Vorjahr unter den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ausgewiesenes Darlehen in Höhe von TEUR 6.742 wurde auf Grund der Veränderung der Beteiligungsverhältnisse in die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umgegliedert. (siehe Abschnitt C.I.) Das Darlehen hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber dem Finanzamt mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Zudem haben Forderungen aus Mietkautionen in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 39) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst diverse Vorauszahlungen, die erst im Folgejahr aufwandswirksam werden.

III. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der The Grounds Real Estate Development AG betrug zum

31.Dezember 2022 unverändert zum Vorjahresstichtag 17.805.517,00 EUR. Es setzt sich zusammen aus 17.805.517 Stück auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Namensaktien

.

Im Berichtsjahr wurden keine eigenen Anteile erworben und keine Einstellungen in die Kapitalrücklage vorgenommen.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.607.584,08.

IV. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die Gewerbe- und Körperschaftsteuer aus dem Vorjahr. Im Berichtszeitraum war die Bildung einer Steuerrückstellung nicht erforderlich.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratvergütungen, die Kosten der nächsten Hauptversammlung, sonstige Personalkosten (Tantiemen, Boni, Urlaubsrückstellungen) sowie die Kosten für die Abschlusserstellung und -prüfung.

V. Anleihen

Am 18.Februar 2021 hat die The Grounds Development Real Estate AG erfolgreich die Platzierung einer dreijährigen Wandelanleihe (Wandelanleihe 2021/​2024) abgeschlossen. Es wurden 12.000 Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 12 Mio. EUR ausgegeben. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis zum 18.Februar 2024 und wird mit einem Kupon von 6% p.a. verzinst. Die Zinsen werden halbjährlich nachträglich jeweils am 18.August und 18.Februar eines jeden Jahres gezahlt, erstmals am 18.August 2021 und letztmals am 18.Februar 2024.Der Wandlungspreis beträgt 3,20 EUR je Aktie. Am 06.Oktober 2021 konnte die Wandelanleihe 2021/​2024 um weitere 4,8 Mio. EUR auf einen Gesamtnennbetrag von 16,8 Mio. EUR aufgestockt werden.

Die in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Anleihe ist vollständig konvertibel.

VI. Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in

Höhe von TEUR 8.993 (Vorjahr TEUR 3.481) enthalten; davon TEUR 8.993 (Vorjahr: TEUR 3.481) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr; sowie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von TEUR 363 (Vorjahr: TEUR 227), davon TEUR 363 (Vorjahr: TEUR 203) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Alle anderen Verbindlichkeiten haben jeweils eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Darlehen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 303) enthalten.

Im Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten sind, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten erfasst, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind.

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten bestehen Bürgschaften zugunsten verbundener Unternehmen in Höhe von TEUR 10.720 TEUR (Vorjahr: TEUR 7.800). Unter Berücksichtigung der Darlehensvaluta und der wirtschaftlichen Situation der jeweiligen Gesellschaften wird seitens der The Grounds Real Estate Development AG nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet.

Weiterhin hat die The Grounds Real Estate Development AG gegenüber einer Geschäftsbank für einen an eine Tochtergesellschaft ausgereichten Kredit eine harte Patronatserklärung in Höhe von TEUR 4.600 (Vorjahr: TEUR 4.600) abgegeben. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, da das betreffende Unternehmen bisher seinen Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen ist und das Darlehen zudem mit Grundpfandrechten gesichert ist.

Darüber hinaus wurden im Rahmen einer Finanzierung die Gesellschaftsanteile der The

Grounds Real Estate AG an einer Tochtergesellschaft an den Darlehensgeber verpfändet.

D. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen überwiegend Erträge aus der internen Weiterbelastung verauslagter Projektkosten an diverse Tochtergesellschaften (TEUR 102). Hinzu kommen Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen (TEUR 37), sowie aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 87).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Kosten des allgemeinen Geschäftsverkehrs zusammen.

Die Zinserträge beinhalten in Höhe von TEUR 1.711 (Vorjahr: TEUR 1.963) Zinsen aus der langfristigen Darlehensgewährung an verbundene Unternehmen.

Die Zinsaufwendungen des Geschäftsjahres in Höhe von insgesamt TEUR 1.553 (Vorjahr: TEUR 1.707) resultieren überwiegend mit TEUR 380 (Vorjahr: TEUR 816) aus Darlehensverhältnissen mit verbundenen Unternehmen und mit TEUR 1.007 (Vorjahr: TEUR 733) aus Zinsen auf die Anleihe 2021/​2024.

E. SONSTIGE PFLICHTANGABEN

I. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft eine Reihe von Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen getätigt.

Im Wesentlichen handelt es sich dabei um:

× Kreditverhältnisse, die auf Kontokorrentbasis geführt und mit 3%, 8% bzw.10% verzinst werden (s. Abschnitt C.VI.)

× die Gewährung langfristiger Darlehen an verbundene Unternehmen mit einer Verzinsung von 5%, 6% bzw. 8% (s. Abschnitt C.II.)

II. Arbeitnehmerzahl

Die Gesellschaft hatte im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt 12 Mitarbeiter beschäftigt.

III. Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats

Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten in der Berichtsperiode die folgenden Personen an:

· Arndt Krienen, Rechtsanwalt

· Jacopo Mingazzini, Diplom-Kaufmann und Immobilienökonom

Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten die folgenden Personen an:

- Timo Tschammler, Diplom-Betriebswirt der Immobilienwirtschaft, Vorsitzender

- Armin H. Hofmann, Jurist und Unternehmer, stellvertretender Vorsitzender

- Eric Mozanowski, Kaufmann

Im Berichtszeitraum wurden keine Kredite oder Vorschüsse an die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt.

IV. Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 33 WpHG der Gesellschaft mitgeteilt worden sind

Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 30.Juni 2021 gehört:

- der Millennium Verwaltungs GmbH, Berlin, unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der The Grounds Real Estate Development AG.

- der Millennium Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG, Berlin, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der The Grounds Real Estate Development AG, weil ihr als Alleingesellschafterin der Millennium Verwaltungs GmbH deren Anteile an der The

Grounds Real Estate Development AG nach §16 Abs.4 AktG zuzurechnen sind.

- Herrn Armin H. Hofmann, Frankfurt am Main, mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der The Grounds Real Estate Development AG, weil ihm als Alleingesellschafter der Komplementärin Millennium Holding GmbH und einziger Kommanditistin der Millennium Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG deren mittelbare Anteile an der The Grounds Real Estate Development AG nach § 16 Abs.4 AktG zuzurechnen sind.

Alle weiteren Aktionäre halten keine Aktien mehr als der vierte Teil am Grundkapital.

V. Angaben zum Kapital

Zum 31. Dezember 2022 betrug das Grundkapital unverändert zum Vorjahresstichtag 17.805.517,00 EUR.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.805.517 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2021 ermächtigt, bis zum 26. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrfach, um bis zu EUR 8.902.758,00 zu erhöhen. (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom

28.08.2020 zur Erfüllung eines Aktienoptionsprogramms für die Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte um bis zu TEUR 1.750 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​I). Das bedingte Kapital vom 02.08.2028 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2020 in Höhe von 400.000,00 EUR aufgehoben. Das bedingte Kapital vom 02.08.2018 beträgt nach teilweiser Aufhebung noch 7.152.758,00 EUR. (Bedingtes Kapital 2018/​I)

Berlin, den 17. April 2023

Vorstand der The Grounds Real Estate Development AG

gez, Arndt Krienen

gez, Jacopo Mingazzini

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 24.04.2023 festgestellt.

gez. A. Krienen

gez. Jacopo Mingazzini