Ecolumber S.A.

AGM Information • Oct 18, 2023

En cumplimiento de los deberes de información previstos en los artículos 227 y 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, ECOLUMBER, S.A. (la "Sociedad" o "ECOLUMBER") comunica la siguiente,

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad ha celebrado su Junta General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria, en fecha 16 de octubre de 2023, en Paseo de Gracia 85, sexta planta, (08008) de Barcelona.

Asimismo, se ha posibilitado la asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas lo solicitaran, asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en artículo 12 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

La reunión se ha celebrado con el orden del día establecido en la convocatoria y con la concurrencia de 15 accionistas presentes o representados, titulares de 21.594.069 acciones suscritas e íntegramente desembolsadas representativas del 66,63 % del capital social.

En dicha Junta se han aprobado, por unanimidad de los asistentes con derecho a voto, exceptuada la autocartera (esto es, por 14 votos a favor, 0 votos en contra, y 0 abstenciones), todas las propuestas del Consejo de Administración contenidas en el orden del día.

El texto completo de los acuerdos aprobados fue objeto de publicación en fecha 15 de septiembre de 2023 en el diario Expansión, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, www.ecolumbergroup.com.

A efecto informativos, se incluye a continuación un resumen ejecutivo del texto de los acuerdos aprobados por la citada Junta General Extraordinaria:

Primero.- Análisis de la situación de la Sociedad (y sociedades filiales URIARTE ITURRATE, S.L.U. Y FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L.) en el marco de las negociaciones con sus acreedores para aprobar tres (3) planes conjuntos de reestructuración.

En primer lugar, los Sres. accionistas, tras las correspondientes solicitudes de información, han tomado conocimiento del estado de las negociaciones en las que se encuentran las sociedades del Grupo y del estado de tramitación procesal de los respectivos planes de reestructuración de las sociedades del Grupo y que de describen a continuación:

• ECOLUMBER, S.A.: Se encuentra en la fase final de las negociaciones con sus acreedores para la aprobación de su plan de reestructuración, cuya homologación judicial se solicitará ante el Juzgado competente. Dicho plan de restructuración no prevé la necesidad de nueva financiación.
• URIARTE ITURRATE, S.L.U.: Ha aprobado su plan de reestructuración y ha solicitado su homologación judicial. Dicho plan de restructuración refleja una necesidad de financiación por importe de 1.100.000.-€ para cubrir el déficit operativo (2023-2024) y por importe de 1.300.000.-€ para financiar la inversión para la expansión (2025- 2026).
• FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L.: Ha aprobado su plan de reestructuración y ha solicitado su homologación judicial. Dicho plan de restructuración refleja una necesidad de 400.000.-€ para cubrir déficit operativo (2023-2024).
• CODODAL AGRICOLA, S.L.U.: Se decidió discontinuar el negocio agro gestionado a través de dicha filial., en la medida en que dicho negocio no ha llegado a alcanzar los umbrales de rentabilidad necesarios para su mantenimiento y ha precisado de la asistencia financiera del Grupo, lastrando los resultados del mismo durante los últimos años, sin que fuera previsible una mejora en las condiciones del negocio. Es por ello, que se ha solicitado el concurso voluntario de acreedores y consta autorizada la venta de su unidad productiva.

Se ha dejado expresa constancia de que los tres (3) planes de reestructuración implican el arrastre (imposición forzosa de unas quitas y esperas en el cobro de sus créditos) a la mayoría de los acreedores (bancos y proveedores no esenciales), por lo que se prevé un complejo proceso de validación judicial cuyo resultado puede implicar el éxito del proceso o, por el contrario, la necesidad de solicitar el concurso voluntario de acreedores.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de alternativas de financiación o aportaciones de capital para evitar la solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad.

Se expone a los accionistas que los planes de reestructuración, y los planes de negocio de las Sociedades del Grupo Ecolumber requieren financiación por un importe total agregado de 1.500.000.-€ para financiar el déficit operativo generado durante los dos (2) ejercicios (2023-2024) y asimismo de una financiación adicional a partir del año 2025 por importe de 1.300.000.-€ para hacer frente a las nuevas inversiones previstas para el cumplimiento del Plan de Viabilidad (2025-2026).

En este sentido, se solicita a los accionistas de ECOLUMBER financiación para cubrir el primer 1.500.000.-€ de capital requerido correspondiente al déficit operativo. Respecto al importe de 1.300.000.-€ requerido correspondientes al coste de la expansión, la Sociedad espera que estos sean financiados con recursos ajenos.

La necesidad de aportar nueva financiación por importe de 1.500.000.-€ corresponde a la necesidad de financiación de las sociedades filiales URIARTE ITURRATE, S.L.U. Y FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L. (las "Sociedades Filiales") por importe de 1.100.000,00 euros y 400.000,00 euros respectivamente.

En virtud de lo anterior, y con carácter principal se ofrece a todos los accionistas la posibilidad de financiar los planes de reestructuración y de negocio de las Sociedades Filiales (por un importe total agregado de 1.500.000.-€) a través de la suscripción con ECOLUMBER, S.A. de préstamos convertibles tal y como ya se ofreció durante los ejercicios 2021 y 2022; cuyos términos y condiciones serían muy similares a los que ya se suscribieron en dichos ejercicios; a saber:

• (i) Duración y fecha de vencimiento: los Préstamos Convertibles se otorgarían por un plazo de dieciocho (18) meses a partir de la fecha de firma del correspondiente contrato, sin perjuicio de su posible conversión anticipada, en los términos y condiciones que establezcan los correspondientes contratos.
• (ii) Interés: los Préstamos Convertibles estarán sujetos a un interés fijo anual del 4,5% y un interés de demora fijo anual del 2%.
• (iii) Destino de la financiación: el destino de la financiación es dotar de caja suficiente a las Sociedades Filiales, por medio de un contrato de cuenta corriente mercantil, de tal modo que puedan dar cumplimiento a sus respectivos planes de reestructuración.
• (iv) Conversión: el importe de principal de los Préstamos Convertibles más los intereses devengados, serían objeto de conversión en capital social de la Sociedad, si antes de la fecha de vencimiento, se produjeran determinados eventos; entre otros: (i) cierre de una ampliación de capital por aportaciones dinerarias; (ii) cualquier operación o serie de operaciones en virtud de las cuales un tercero (o un grupo de terceros que actúen de común acuerdo) adquiera de los accionistas de la Sociedad más del 50% de los derechos de voto correspondientes a las acciones de la Sociedad; (iii) en caso de transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación, segregación de rama de actividad o cesión de activos o pasivos.
• (v) Condición previa a la conversión: para poder llevar a cabo la conversión del préstamo convertible, será necesario que la Junta General de Accionistas apruebe

previamente la disminución del valor nominal de conformidad con el valor que pudiera establecerse en un informe de experto independiente.

La razón de querer instrumentalizar las aportaciones de capital mediante préstamos es intentar disponer de los fondos necesarios a la mayor brevedad posible, posponiendo a un máximo de 18 meses la conversión de los mismos en capital social, lo que implicará no tener que llevar a cabo una nueva Junta General de Accionistas e incurrir en los costes de publicación de anuncios, Notaría, Registro y tasas por la emisión de nuevas acciones en la Bolsa de Barcelona, entre otros.

En este sentido, los accionistas son libres de asumir un importe inferior, igual o superior al porcentaje de su participación siempre que con ello se alcance, de manera agregada, la cifra total de 1.500.000.-€. Asimismo, si los accionistas ofrecieran en su conjunto un importe superior, el reparto de aportaciones se realizará a prorrata en atención a su participación en el capital social.

A efectos ilustrativos se hace constar que, en el supuesto en que todos los accionistas decidieran participar en la financiación del 1.500.000.-€ necesario, correspondería aportar 0,046-0,047 € de nueva financiación por cada acción de ECOLUMBER, S.A (excluyendo para dicho cómputo el paquete en autocartera).

No obstante lo anterior, se hace constar que la presente propuesta no ha recabado el apoyo de los principales accionistas, quienes, como se indica a continuación, han mostrado su voluntad de realizar aportaciones de forma directa sobre las sociedades filiales cuyos planes de reestructuración exigen nueva financiación. La decisión de aportar capital directamente en las Sociedades Filiales se basa en las siguientes dos (2) razones:

• La futura conversión de los préstamos otorgados directamente a las Sociedades Filiales resultará mucho más sencilla al no cotizar, las Sociedades Filiales, en ningún mercado secundario y evita costes adicionales derivados de honorarios de asesores e informes de expertos independientes.
• Existe una mayor garantía de recuperabilidad en caso de incumplimiento de los planes de negocio al tener las filiales los activos productivos.

Por último, la Junta General de Accionistas ha facultado al Consejo de Administración para que, en el supuesto en que, en el plazo de quince (15) días naturales, los accionistas de Ecolumber no hubieran manifestado su intención de participar en la aportación de financiación descrita, que pudiera estabilizar la situación financiera de la Sociedad (y por extensión, del Grupo), o no se obtuvieran compromisos suficientes por parte de los actuales

accionistas de ECOLUMBER, se busquen terceros inversores ajenos al capital social de ECOLUMBER.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de un aumento de capital por aportaciones dinerarias a las sociedades filiales FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L. Y URIARTE ITURRATE, S.L.U; y renuncia al derecho de asunción preferente. ofrecimiento a los Sres. accionistas.

Como se ha señalado anteriormente, tras las diversas gestiones llevadas a cabo por el órgano de administración para la obtención de compromisos de nueva financiación, se hace constar que los principales accionistas de ECOLUMBER han mostrado su voluntad de dar apoyo financiero al Grupo pero mediante aportaciones directas en las Sociedades Filiales.

En virtud de lo anterior, con carácter subsidiario, se ofrece a todos los accionistas de ECOLUMBER financiar los planes de reestructuración y los planes de negocio de las Sociedades Filiales por el importe equivalente al necesario para cubrir el déficit operativo 2023-2024, esto es un importe agregado de 1.500.000.-€, considerando que el CAPEX de expansión, por importe de 1.300.000.-€ se financiará con recursos ajenos.

La financiación se llevará a cabo mediante la suscripción de préstamos convertibles que se regirán, entre otros que ya se acordarán, bajo los siguientes parámetros y condiciones:

• (i) Tipo de financiación: préstamo convertible en participaciones de las Sociedades Filiales.
• (ii) Importe total agregado: de conformidad con las necesidades de caja previstas en los planes de reestructuración, la cantidad mínima agregada necesaria en las Sociedades Filiales es de 1.500.000,00 euros de los cuales 1.100.000,00 euros se destinarán a URIARTE ITURRATE, S.L.U. y 400.000,00 euros se destinarán a FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L. Todo ello de conformidad con lo establecido en el plan de reestructuración.
• (iii) Duración y fecha de vencimiento: los Préstamos Convertibles se otorgan por un plazo de dieciocho (18) meses a partir de la fecha de firma del correspondiente contrato, sin perjuicio de su posible conversión anticipada, en los términos y condiciones que establezcan los correspondientes contratos.
• (iv) Destino de la financiación: el destino de la financiación es dotar de caja suficiente a las Sociedades Filiales de tal modo que puedan dar cumplimiento a sus respectivos planes de reestructuración.

• (v) Disposición y desembolso: el desembolso del importe de dichos Préstamos Convertibles se realizará de manera progresiva durante la vigencia de los correspondientes contratos, según las necesidades de caja de las Sociedades Filiales.
• (vi) Interés: los Préstamos Convertibles estarán sujetos a un interés fijo anual del 4,5% y un interés de demora fijo anual del 2% tomando siempre como referencia los importes dispuestos.

(vii) Condiciones de Conversión:

Eventos de Conversión: el importe del principal de los Préstamos Convertibles, más los intereses devengados, se convertirá en participaciones sociales de las Sociedades Filiales a Fecha de Vencimiento, esto es, una vez transcurridos 18 meses desde la fecha de firma de los Préstamos Convertibles; o bien si antes de la Fecha de Vencimiento se produjese el cierre de una ampliación de capital por aportaciones dinerarias; así como cualquier otro evento que se especifiquen en los Préstamos Convertibles.

Precio de Conversión: el Precio de Conversión se determinará en función del valor en libros de los fondos propios de las Sociedades Filiales a fecha de cierre junio de 2023; de la siguiente forma:

o En URIARTE ITURRATE, S.L.U., el principal junto con los intereses devengados se convertirán a una valoración equivalente al valor en libros de los fondos propios a fecha de cierre del mes de junio de 2023, esto es, a un valor de 364.692,00 euros.

En virtud de lo anterior, a fecha de conversión del préstamo se crearán, por medio de una ampliación de capital por compensación de créditos, 19.467 nuevas participaciones sociales, de 30,06 € de valor nominal cada una de ellas, numeradas del 6.455 a la 25.921 ambos inclusive, y con idéntico contenido de derechos y valor nominal que las ya existentes y en circulación.

Como consecuencia de la referida ampliación de capital ECOLUMBER, S.A. pasará de ostentar directamente el 100% del capital social de URIARTE ITURRATE, S.L.U., a ostentar directamente el 24,90% del capital social sufriendo, por lo tanto, una dilución equivalente al 75,10%.

o En FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L. el principal junto con los intereses devengados se convertirán a una valoración equivalente al valor en libros de

los fondos propios a fecha de cierre del mes de junio de 2023, esto es, a un valor de 371.827,00 euros.

En virtud de lo anterior, a fecha de conversión del préstamo se crearán 380.629 nuevas participaciones sociales, de 1 € de valor nominal cada una de ellas, numeradas del 353.821 a la 734.449, ambos inclusive, y con idéntico contenido de derechos y valor nominal que las ya existentes y en circulación.

Como consecuencia de la referida ampliación de capital ECOLUMBER, S.A. pasará de ostentar directamente el 44,4% del capital de FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L., a ostentar directamente el 21,4%, e indirectamente pasará de tener el 55,6% del capital social de FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L., a ostentar el 6,7%. Por lo tanto, la dilución en Ecolumber sería del 51,8% y la dilución en Uriarte Iturrate, S.L.U., sería del 20,1% lo que supone una dilución total directa e indirecta del 71,9%.

Se informa a los accionistas que son libres de asumir un importe inferior, igual o superior al porcentaje de su participación en el capital social de ECOLUMBER, S.A. siempre que con ello se alcance la cifra global de 1.500.000.-€, de los cuales 1.100.000.-€ se destinará a URIARTE ITURRATE, S.L.U. y 400.000.-€ se destinarán a FRUTOS SECOS DE LA VEGA, S.L.

Asimismo, si los accionistas ofrecieran en su conjunto un importe superior, el reparto de aportaciones se realizará a prorrata en atención a su participación en el capital social de ECOLUMBER, S.A.

A efectos ilustrativos, nuevamente se hace constar que, en el supuesto en que todos los accionistas decidieran participar en la financiación del 1.5 M€ necesario, correspondería aportar 0,046-0,047 € de nueva financiación por cada acción de ECOLUMBER, S.A. (excluyendo para dicho cómputo el paquete en autocartera).

Por último, la Junta General de Accionistas ha facultado al Consejo de Administración para que, en el supuesto en que, en el plazo de quince (15) días naturales, los accionistas de ECOLUMBER no hubieran manifestado su intención de participar en la aportación de financiación descrita, que pudiera estabilizar la situación financiera de las Sociedades Filiales (y por extensión, del Grupo), o no se hubiesen obtenido compromisos suficientes que cubrieran la cantidad necesaria para llevar a cabo los planes de reestructuración del Grupo Ecolumber, se busquen terceros inversores ajenos al capital social de ECOLUMBER, S.A. y de las Sociedades Filiales.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar, y ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.

Por último, se ha aprobado autorizar al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta General de Accionistas, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

En Barcelona, a 18 de octubre de 2023.

Pedro Ferreras García

Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración de ECOLUMBER, S.A.