Atrys Health S.A.

AGM Information • Dec 22, 2023

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

22 de diciembre de 2023

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "LMVSI") y demás disposiciones concordantes ponemos en su conocimiento los acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Atrys Health, S.A. (la "Sociedad") de 21 de diciembre de 2023.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera convocatoria el día 21 de diciembre de 2023, a las 12:00 horas, en el salón de actos de Renta 4 Banco, sito en Paseo de la Habana, 74, 28036 Madrid, aprobó los acuerdos indicados en el documento adjunto.

Se acompaña a continuación el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos aprobados por la citada Junta General.

La información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Madrid, 22 de diciembre de 2023

Doña Isabel Lozano Fernández.

Consejera Delegada

RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ATRYS HEALTH, S.A. DE 21 DE DICIEMBRE DE 2023

Quórum de constitución de la Junta: presentes en la Junta 25 accionistas, titulares de 9.148.161 acciones que suponen 12,035 % del capital social. De éstos, 14 accionistas, titulares de 8.064.566 acciones, representativas del 10,609 % del capital social, han emitido su voto por medios de comunicación a distancia antes de la celebración de esta Junta General y se encuentran representados en la Junta, 77 accionistas, titulares de 49.121.277 acciones que suponen un 64,621 % del capital social.

En total, asisten a esta Junta General Extraordinaria 102 accionistas, titulares de 58.269.438 acciones, que representan un nominal de 582.694,38 euros, y el 76,656% del capital social suscrito con derecho a voto, cifrado, como Vds. saben, en SETECIENTOS SESENTA MIL CIENTO CUARENTA Y UN EUROS CON NOVENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (760.141,93 €), dividido en 76.014.193 acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de una única clase y serie.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la autocartera de la Sociedad se ha computado dentro del capital a los efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y válida adopción de acuerdos en esta Junta, si bien se ha dejado en suspenso el derecho de voto de las mismas de conformidad con la ley.

Resultado de las votaciones:

Punto 1	Autorización al Consejo de Administración para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, hasta un máximo de 25.000.000 euros, con expresa atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	56.893.651	997.267	378.520
	% de votos	97,639 %	1,711 %	0,650 %
Punto 2	Modificación del artículo 11 de los Estatutos Sociales.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	57.882.478	385.070	1.890
	% de votos	99,336 %	0,661 %	0,003 %
Punto 3	Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	58.261.248	6.550	1.640
	% de votos	99,986 %	0,011 %	0,003 %

Se adjunta como Anexo el texto íntegro de los acuerdos aprobados.

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A. A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PREVISTA EN PRIMERA CONVOCATORIA PARA EL 21 DE DICIEMBRE DE 2023

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, hasta un máximo de 25.000.000 euros, con expresa atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión.

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. (la "Sociedad"), con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1. b), 401 y siguientes y 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación.

1. Valores objeto de la emisión

Los valores a los que se refiere la presente delegación podrán ser bonos, obligaciones, participaciones preferentes y cualesquiera otros valores de renta fija o instrumentos de naturaleza análoga convertibles en acciones de la Sociedad o que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad, incluyendo warrants (los "Valores").

Los Valores que se emitan al amparo de la presente delegación podrán incorporar la posibilidad de ser adicional o alternativamente canjeables en acciones en circulación de la Sociedad o liquidables por diferencias a decisión de la Sociedad.

2. Plazo de la delegación

Los Valores podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de 5 años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo

El importe máximo de la emisión o emisiones de los Valores, que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe

conjunto de 25.000.000 euros o su equivalente en otra divisa.

4. Destinatarios de las emisiones

Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.

5. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:

• a. Su importe (respetando los límites cuantitativos aplicables).
• b. El lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
• c. La denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, participaciones preferentes, warrants, o cualquiera otra admitida en Derecho.
• d. La fecha o fechas de emisión.
• e. El número de valores y su valor nominal, que en el caso de los valores convertibles no será inferior al nominal de las acciones.
• f. El tipo de interés, que no podrá ser superior al 9,5% anual y que se acumulará al principal a efectos de la conversión de forma semestral, las fechas y los procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros.
• g. El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización (total o parcial) y la fecha de vencimiento.
• h. El carácter de convertible, incluyendo la posibilidad de atender la conversión o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento. En cualquier caso, la emisión de obligaciones convertibles incluirá la posibilidad voluntaria de conversión a un precio mínimo de 7 euros por acción.
• i. Los supuestos de conversión. En particular, la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles, incluso con carácter contingente, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor.
• j. La posibilidad de que los valores sean adicional o alternativamente canjeables en acciones en circulación de la Sociedad o liquidables por diferencias.
• k. La liquidación mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias.
• l. En el caso de los warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio – que podrá ser fijo o variable – y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del

derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho.

• m. Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
• n. El régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso.
• o. El tipo de reembolso, primas y lotes.
• p. Las garantías de la emisión, en su caso.
• q. La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.
• r. El régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones u otras obligaciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los Valores.
• s. La previsión de suscripción incompleta de la emisión.
• t. La legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera.
• u. En su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
• v. El mercado secundario oficial o no oficial, organizado o no, nacional o extranjero, en el que se solicite, en su caso, la admisión a negociación de los Valores que se emitan en virtud de esta delegación con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condición de la emisión.

Los Valores no podrán ser objeto de amortización voluntaria anticipada antes de la fecha de vencimiento.

El Consejo de Administración queda facultado para modificar, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, las condiciones de amortización de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

1. Exclusión del derecho de suscripción preferente

Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de Valores cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social.

En caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, la Sociedad solo emitirá valores convertibles cuando el número máximo de acciones en que puedan convertirse los citados valores, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración con exclusión del derecho de suscripción preferente que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de la delegación prevista en el artículo 506

de la Ley de Sociedades de Capital, no exceda del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización, todo ello en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración elaborará el preceptivo informe de administradores. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.

7. Bases y modalidades de conversión

Para el caso de emisión de obligaciones convertibles, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo haciendo uso de la delegación conferida, de conformidad con los siguientes criterios:

• a. Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión), quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, incluso con carácter contingente o, en su caso, con algún criterio objetivo; y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 78 meses contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando sea posible de conformidad con la legislación aplicable.
• b. Si la relación de conversión por acciones de la Sociedad fuera fija, las obligaciones o bonos convertibles se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la presente delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función, principalmente, del valor de cotización de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima o descuento sobre dicho valor de cotización, pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.
• c. Si la relación de conversión por acciones de la Sociedad fuera variable, el precio de las acciones a efectos de la conversión se fijará en función,

principalmente, del precio de cotización, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión) pudiendo establecer adicionalmente precios fijos máximos y mínimos de conversión.

• d. En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
• e. El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• f. Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión o de ejercicio de los Valores, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos y/o warrants, la forma de satisfacer a los obligacionistas o titulares de los warrants y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.

Tal y como disponen los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles con exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe del auditor de cuentas, quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, el informe del

Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.

8. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants u otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, a las que se aplicará en cuanto resulte de aplicación por analogía lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, las bases y modalidades de su ejercicio, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el anterior apartado 7, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

9. Derechos de los titulares de valores

Los titulares de los Valores que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa aplicable a la emisión y el acuerdo de emisión.

10. Aumento del capital

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo (incluyendo nominal e intereses devengados). Dicha facultad estará condicionada a que el número máximo de acciones en que puedan convertirse los citados valores convertibles, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración en ejercicio de otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la Ley de Sociedades de Capital, ni el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.

11. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados

secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, así como realizar los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para su admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones ordinarias que puedan emitirse para atender las solicitudes de conversión de los Valores emitidos al amparo de este acuerdo en cualesquiera mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

12. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en cualquiera de los consejeros, así como en el Secretario y la Vicesecretaria, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 11 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 11 de los Estatutos Sociales con el fin de ampliar el número máximo de miembros del Consejo de Administración que componen el citado órgano, hasta un máximo de 14 miembros, inclusive. El artículo 11 tendrá, en lo sucesivo, con derogación de su versión anterior, la siguiente redacción:

11. Del Consejo de Administración

11.1. Composición y duración del cargo

La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración, compuesto por un mínimo de 5 y un máximo de 14 miembros. Los consejeros se integrarán en la categoría de consejeros ejecutivos o consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente aplicable a la Sociedad.

Los consejeros ejercerán su cargo por un periodo de 4 años, pudiendo ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración. Para ser nombrado consejero no se requiere la cualidad de accionista.

11.2. Cargos

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y, en su caso, un Vicepresidente, y elegirá un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario; estos últimos podrán no ser consejeros.

11.3. Convocatoria

El Consejo de Administración se reunirá con la periodicidad necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones, y en todo caso, una vez al trimestre.

La convocatoria del Consejo de Administración corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente mediante carta certificada con acuse de recibo, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes desde que recibió la solicitud.

Asimismo, en caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado, entre otros, para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado.

Las convocatorias del Consejo de Administración serán hechas por escrito dirigido a cada uno de sus miembros, por correo electrónico o por cualquier otro medio, siempre que quede acreditada su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente.

La convocatoria se cursará ordinariamente con una antelación mínima de cinco días naturales respecto a la fecha prevista para su celebración.

Cuando se convoque una reunión extraordinaria con carácter de urgencia, la convocatoria se efectuará por el presidente con la mayor anticipación posible, pudiendo hacerse asimismo por teléfono y no siendo aplicables ni los plazos ni las formalidades establecidas en los párrafos anteriores para las reuniones previstas en el calendario anual. Las reuniones que se celebren de urgencia tendrán carácter de excepcionales y en ellas únicamente podrá tratarse y resolverse sobre la cuestión que justificase su convocatoria.

11.4. Representación

Todo consejero podrá hacerse representar por otro consejero. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito, mediante carta dirigida al Presidente.

11.5. Constitución

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.

Igualmente, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

11.6. Votación y adopción de acuerdos

Sin perjuicio de los preceptivos deberes de abstención, todos los consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar,

correspondiendo al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las intervenciones.

Cada miembro del Consejo de Administración puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica en otro sentido.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante dicho sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.

La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.

Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo.

11.7. Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables, salvo aquellas que por disposición legal resulten indelegables.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

11.8. Comisiones del Consejo

El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno con carácter permanente e interno una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que contarán, en cada momento, con las facultades que determine la normativa vigente y las que les sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

(i) La Comisión de Auditoría estará integrada por, al menos, 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Todos los miembros de la Comisión serán consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría, al menos, consejeros independientes.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada 4 años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de 1 año desde su cese.

(ii) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por, al menos, 3 consejeros nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

11.9. Retribución del cargo de consejero

El cargo de consejero de la Sociedad será retribuido.

Los consejeros, en su condición de tales, es decir, como miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir de la Sociedad (a) una asignación fija anual, (b) dietas de asistencia, así como (c) un seguro de responsabilidad civil. En ningún caso el importe de la remuneración de los consejeros en su condición de tales podrá exceder de la cantidad máxima anual que a tal efecto fije la Junta General.

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la distribución, para cada ejercicio, de la cantidad exacta a abonar a cada uno de los consejeros dentro del límite máximo fijado en la política de retribuciones, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad incluyendo, en su caso, remuneraciones en especie así como la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas

cantidades o conceptos no estén previstos en el contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de accionistas.

Los consejeros serán remunerados adicionalmente, siempre y cuando medie acuerdo de la Junta General a dichos efectos de conformidad con la Ley, con la entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda (i) comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos, así como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, (iii) otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.