AI Terminal
Caixabank S.A.
Capital/Financing Update • Jan 11, 2024
1802_rns_2024-01-11_fa2ea3b4-c9f6-4e1b-a533-86ad179e5afd.pdf
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Otra información relevante
NO ESTÁ PERMITIDA SU DISTRIBUCIÓN EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, CUALQUIERA DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) (LOS "ESTADOS UNIDOS") O A UNA U.S. PERSON (TAL Y COMO SE DEFINE EN EL MEMORÁNDUM DE OFERTA, COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN), O EN O HACIA, O A UNA PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN, CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE O A LA QUE SEA ILEGAL DISTRIBUIR ESTA COMUNICACIÓN.
Como continuación de la comunicaciones realizadas el 3 de enero de 2024 (con números de registro 2074 y 26042, respectivamente) relativas a la invitación de CaixaBank, S.A. (el "Emisor") a los tenedores (los "Tenedores") de las participaciones preferentes de la emisión denominada "EUR 1,000,000,000 Perpetual Non-Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities" en circulación (ISIN: ES0840609004; las "Participaciones Preferentes") a ofrecer dichas Participaciones Preferentes para su recompra por el Emisor en efectivo (la "Oferta"), el Emisor comunica que tiene la intención (sujeta a la satisfacción o renuncia a la Condición de Nueva Financiación (New Financing Condition)) de aceptar la recompra en efectivo de todas las Participaciones Preferentes válidamente ofrecidas bajo la Oferta, tal y como se muestra en la siguiente tabla.
Los resultados finales de la Oferta son los siguientes:
| Descripción de las Participaciones Preferentes |
Primera Fecha de Amortización Anticipada |
Importe Nominal Pendiente de Amortización |
Precio de compra (Purchase Price) |
Importe Nominal Agregado Ofrecido |
Factor de prorrateo previsto (si lo hay y sujeto a ajustes, según aplique) |
Importe Nominal Agregado de Participaciones Preferentes que se espera que sean aceptadas para su compra(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR 1,000,000,000 Perpetual Non Cumulative Contingent Convertible Additional Tier 1 Preferred |
13 de junio de 2024 |
1.000.000.000 de euros |
100,50% | 605.000.000 de euros |
N/A | 605.000.000 de euros |
(1) Tal y como se describe en el Memorándum de Oferta, la recompra estará sujeta a, entre otras, la satisfacción de la Condición de la Nueva Financiación (New Financing Condition) y la recepción por el Agente Iberclear (Iberclear Agent) de una Instrucción Iberclear (Iberclear Instruction) no más tarde de la Fecha Límite de Mercado (Market Deadline).
La Oferta se ha realizado en, y se mantiene sujeta a, las condiciones incluidas en el memorándum de la oferta de fecha 3 de enero de 2024 (el "Memorándum de Oferta") y está sujeta a las restricciones de oferta descritas en el Memorándum de Oferta. Los términos en mayúscula empleados y no definidos en esta comunicación tienen el significado otorgado en el Memorándum de Oferta.
La Oferta permanece sujeta a las condiciones y restricciones recogidas en el Memorándum de Oferta.
La recompra por parte del Emisor de cualesquiera Participaciones Preferentes válidamente ofrecidas bajo la Oferta está sujeta, sin limitación, a la satisfacción o renuncia de la Condición de la Nueva Financiación (New Financing Condition). Sujeto a la satisfacción de la Condición de la Nueva Financiación (New Financing Condition), la Fecha de Liquidación (Settlement Date) prevista es el 17 de enero de 2024.
El importe nominal en circulación de Participaciones Preferentes después de la Fecha de Liquidación será de 395.000.000 de euros.
Todas las Participaciones Preferentes recompradas en la Oferta serán amortizadas.
Securities
Los detalles completos en relación con la Oferta se encuentran en el Memorándum de Oferta.
Citigroup Global Markets Europe AG actúa como Structuring Advisor y como Dealer Manager, BNP Paribas, CaixaBank, S.A., Morgan Stanley Europe SE y Société Générale actúan como Dealer Managers y Kroll Issuer Services Limited actúa como Entidad Agente (Tender Agent).
11 de enero de 2024
Los detalles de contacto del Structuring Advisor, los Dealer Managers y de la Entidad Agente (Tender Agent) son los siguientes:
STRUCTURING ADVISOR
Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt am Main Alemania
Teléfono: +44 20 7986 8969 A/A: Liability Management Group Email: [email protected]
DEALER MANAGERS
BNP Paribas 16, boulevard des Italiens
75009 Paris Francia
Teléfono: +33 1 55 77 78 94 A/A: Liability Management Group Email: [email protected]
Morgan Stanley Europe SE Grosse Gallusstrasse 18 60312 Frankfurt-am-Main Alemania
Teléfono: +44 20 7677 5040 A/A: Liability Management Team, Global Capital Markets Email: [email protected]
CaixaBank, S.A. Paseo de la Castellana 189, 3a planta 28046 Madrid España
Teléfono: +34 91 700 56 09 A/A: Debt Capital Markets Email: [email protected] Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt am Main Alemania
Teléfono: +44 20 7986 8969 A/A: Liability Management Group Email: [email protected]
Société Générale 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris
Teléfono: +33 1 42 13 32 40 A/A: Liability Management Email: [email protected]
Francia
ENTIDAD AGENTE
Kroll Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street Londres SE1 9SG Reino Unido
Teléfono: +44 207 704 0880 Email: [email protected] Página web:https://deals.is.kroll.com/caixabank A/A: David Shilson
AVISO Esta comunicación debe ser leída en conjunto con el Memorándum de Oferta. Ninguna oferta o invitación a adquirir o vender ningún valor está siendo realizada de acuerdo con esta comunicación. Los Dealer Managers no asumen responsabilidad por el contenido de esta comunicación. La distribución de esta comunicación y del Memorándum de Oferta en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. El Emisor, los Dealer Managers y la Entidad Agente (Tender Agent) solicitan a las personas en cuya posesión se encuentre esta comunicación que se informen de dichas restricciones y las respeten.