ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG

Annual Report • May 27, 2024

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 2 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover INHALTSVERZEICHNIS Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 3 Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 33 • Bilanz zum 31. Dezember 2023 33 • Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 35 • Anhang für das Geschäftsjahr 2023 36 Anlage 1 – Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2023 51 Anlage 2 – Anteilsbesitzspiegel zum 31. Dezember 2023 54 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 3 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 1. Grundlagen der Gesellschaft ________ 4 2. Wirtschaftsbericht __________ 5 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung____ 5 2.2 Wichtige Aktivitäten und Ereignisse im Geschäftsjahr 2023 ____ 6 2.3 Mitarbeitende __________ 10 2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage _______ 10 3. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess __ 17 4. Chancen- und Risikobericht ________ 18 4.1. Chancen ____________ 18 4.2. Risikomanagementsystem __________ 19 4.3. Leistungswirtschaftliche Risiken _________ 21 4.4. Personal ___________ 22 4.5. Informationstechnik __________ 22 4.6. Finanzwirtschaftlicher Bereich ________ 23 4.7. Fazit – Beurteilung aus Sicht des Vorstands ______ 23 5. Erklärung zur Unternehmensführung (ungeprüft) ______ 23 5.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance Kodex ______ 23 5.2 Vergütungsbericht und Vergütungssystem ______ 24 5.3 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken _____ 24 5.4 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse _________ 26 5.5 Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat und zu den Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands ___ 27 5.6 Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat ______ 28 6. Sonstige Berichte ___________ 28 6.1. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a HGB ________ 28 6.2. Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3, 315c i.V.m. § 389c HGB 30 6.3. Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit (Entgeltbericht) (ungeprüft) ___ 30 7. Prognosebericht ____________ 30 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 4 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 1. Grundlagen der Gesellschaft Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (ÜSTRA) ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen das Liniennetz in der Landeshauptstadt Hannover sowie den umliegenden Städten und Gemeinden der Region Hannover. Als Mobilitätsdienstleisterin mit bis 2019 1 durchschnittlich 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ist sie im GVH ein Partner für den Öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV). Mit ihren Bahnen und Bussen fahren in der Regel mehr als 470.000 Menschen täglich. Nach dem Wandel im Mobilitätsverhalten auch in Folge der Covid-19-Einflüsse konnten die Fahrgastzahlen auch im Jahr 2023 durch Anreize wie das vorrübergehende 9€-Ticket und der Einführung des Deutschlandtickets wieder gesteigert werden. Sie liegen jedoch noch leicht unter dem Vor- Corona-Niveau. Mit über 40 Millionen Wagenkilometern pro Jahr (Bahn und Bus) und mehr als 2.400 Beschäftigten befördert die ÜSTRA die Menschen in Hannover und ihre Gäste tagsüber im 10- Minuten-Takt. Sie ist damit das Rückgrat einer effizienten und klimaschonenden öffentlichen Mobilität der Landeshauptstadt Hannover und der Region. Durch die Beteiligung ÜSTRA Reisen ist sie auch für die Maschseeschifffahrt zuständig. Die ÜSTRA ist Gesellschafter im Verkehrsverbund Großraum-Verkehr Hannover (GVH). Der GVH sorgt für einen attraktiven ÖPNV und sichert die Mobilität der Menschen in der Region Hannover. Die Verbundpartner erbringen die Verkehrsleistungen mit Bus, Stadtbahn, Regional- und S- Bahnlinien und ermöglichen unbegrenzte Mobilität im Tarifgebiet durch einen einheitlichen Tarif. Mehrheitsgesellschafter des GVH ist die Region Hannover, die 51 % der Gesellschaftsanteile hält. Die weiteren 49 % der Gesellschaftsanteile werden zusammen von den Verkehrsunternehmen ÜSTRA AG, regiobus Hannover GmbH (regiobus), DB Regio Aktiengesellschaft, metronom Eisenbahngesellschaft mbH, erixx GmbH und WestfalenBahn GmbH gehalten. Weiterhin gehören zum Verbund die Transdev Hannover GmbH und Regionalverkehre Start Deutschland GmbH. Die Region Hannover übt darüber hinaus die Funktion der Aufgabenträgerin für den hiesigen Nahverkehr aus. Und das nicht nur für die Landeshauptstadt Hannover, sondern für alle 21 Städte und Gemeinden in der Region Hannover. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der Region Hannover, dem Betriebsrat der ÜSTRA sowie der Gewerkschaft ver.di abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag stellt den normativen Rahmen zur Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar. Die Region Hannover hat die ÜSTRA auf Grundlage eines Öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Wege einer Direktvergabe gemäß VO (EG) 1370/2007 betraut. Mit Wirkung vom 25. September 2015 erbringt die ÜSTRA auf dieser Rechtsgrundlage die gemeinwirtschaftlichen Verpflichtungen zur Gewährleistung einer ausreichenden Bedienung der Bevölkerung mit 1 Referenzjahr vor Corona-Pandemie Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 5 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Verkehren im ÖPNV durch Linienverkehr mit Kraftfahrzeugen und Stadtbahnen im Tarifgebiet des GVH. Der ÖDA umfasst alle bis dahin von der ÜSTRA betriebenen Linien (Linienbündel „Stadt Hannover“) und hat eine Laufzeit von 22½ Jahren. Er endet am 24. März 2038. Für den gleichen Zeitraum hat die Genehmigungsbehörde, die Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen mbH (LNVG), Hannover, die Liniengenehmigungen für das Linienbündel erteilt. Die ÜSTRA ermittelt und berichtet unterjährig regelmäßig über die wirtschaftliche Entwicklung und Zielerreichung mit den wichtigsten Steuerungsgrößen Umsatz und Jahresergebnis vor Verlustausgleich im Plan-Ist-Vergleich. Eine laufende Liquiditätskontrolle einschließlich eins Liquiditätsmanagements und einer Kreditüberwachung erfolgt durch den Bereich Rechnungswesen und Finanzen. Zudem ist die ÜSTRA seit Mai 2019 in das Cash-Management der Region Hannover einbezogen. Zur weiteren Liquiditätssteuerung besteht eine Kreditlinie von insgesamt 35 Mio. €. Damit ist sichergestellt, dass die ÜSTRA ihren laufenden Verbindlichkeiten im Prognosezeitraum jederzeit fristgerecht nachkommen kann. 2. Wirtschaftsbericht 2.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung Die Sondereffekte wie Preissteigerungen und Lieferengpässe als Folge des Ukraine-Krieges waren in der deutschen Wirtschaft in 2023 weiterhin spürbar, schwächten sich allerdings im Verlauf des Jahres ab. Die Verbraucherpreise in Deutschland stiegen 2023 nach dem historischen Höchststand 2022 infolge der Ukraine-Krise weiter an. Die Inflationsrate schwächte sich im Jahresverlauf 2023 aber ab und lag im Jahresdurchschnitt nur noch bei 5,9 % im Vergleich zum Vorjahr mit 6,9 %. Die größten Preissteigerungen betrafen dabei Nahrungsmittel. Die Teuerung im Bereich Verkehr liegt im Jahresverlauf zum Teil deutlich unterhalb der Gesamtteuerung und beträgt in 2023 +3,0 % im Vergleich zum Vorjahresniveau. Infolge sinkender Nachfrage durch die hohen Preisanstiege und steigenden Zinsen stockte die Wirtschaftsentwicklung 2023 in Deutschland. Im krisengeprägten Umfeld lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt um 0,3 % niedriger als im Vorjahr. Im Vergleich zum Jahr vor der Corona- Pandemie 2019 war das BIP um 0,7 % höher. Die Fahrgastzahlen im öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV) sind in 2023 bundesweit um 8 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum gestiegen. Im Vergleich dazu sind im Wesentlichen bedingt durch das 9-Euro-Ticket und das Deutschlandticket die durchschnittlichen Ticketpreise im Jahr 2023 branchenweit im Vergleich zum Jahr 2020 um 23 % gesunkenen, was die Branche im Zusammenhang mit den gestiegenen Energiepreisen für Kraftstoffe weiterhin vor wirtschaftliche Herausforderungen stellt. Steigende Fahrgastzahlen sind durch das zum Mai 2023 eingeführte Deutschlandticket zu verzeichnen, welches als Nachfolgeprodukt des erfolgreichen 9-Euro-Tickets von Bund und Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 6 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Ländern beschlossen und bereits im Juni von bundesweit rund 11 Millionen Fahrgästen genutzt wurde. Das Deutschlandticket ermöglicht es in allen öffentlichen Verkehrsmitteln des Nahverkehrs in Deutschland zu einem Monatspreis von 49 Euro zu fahren. In der ebenfalls bundesweit gültigen Variante des Jobtickets, bei dem sich der Arbeitgeber mit mindestens 25 % der Kosten beteiligt, reduziert sich der Preis auf 34,30 Euro. In der Region Hannover gibt es mit der 365-Euro-Variante für Job- und Sozialtickets weitere regionale Vergünstigungen, die den Preis auf 30,40 Euro pro Monat senken („Deutschlandticket Hannover sozial“ und „Deutschlandticket Hannover Job“). Darüber hinaus besteht sogar die Möglichkeit, dass Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zum 0-Euro-Tarif unterwegs sein können („Deutschlandticket Hannover Job 100“). Gleichzeitig hat die Bundesregierung die Kürzung der E-Bus-Förderung ab 2024 beschlossen. Die Absenkung der Mittel für die E-Bus-Förderung um 77 Mio. € erschwert damit aber die angezielte Umstellung der Bus-Flotten und Infrastrukturen im Rahmen der gesetzten Klimaziele erheblich. 2.2 Wichtige Aktivitäten und Ereignisse im Geschäftsjahr 2023 Auf die ÜSTRA erfolgte am 31. März 2023 ein Cyberangriff. Dabei wurden mit einer sogenannten Ransomware Datei auf Servern und Endgeräten verschlüsselt. Im unmittelbaren Anschluss an das Bekanntwerden des Angriffs wurden die zuständigen Behörden involviert und verschiedene technische und organisatorische Gegenmaßnahmen getroffen. Von dem Vorfall betroffen waren zahlreiche MS Office- sowie Betriebssysteme insbesondere in der Verwaltung, aber auch in den Betriebsbereichen. So waren sowohl zahlreiche kaufmännische Systeme und Personalsysteme betroffen als auch Dateien auf den einzelnen Datenservern. Kommunikationssysteme wie Telefonie und Mail waren zum Teil auch gestört. Der Fahrbetrieb war aufgrund einer netzwerkseitigen Trennung in seiner Kerndienstleistung zu keinem Zeitpunkt betroffen, sodass die Busse und Stadtbahnen ohne Beeinträchtigungen für die Fahrgäste fuhren. Allerdings mussten auch in den Betriebsbereichen Dispositionsaufgaben längere Zeit manuell durchgeführt werden. Durch den Einsatz der ÜSTRA-Mitarbeiter und die schnelle Anpassung von Prozessen konnte der Betrieb aufrechterhalten werden. und die Störungen im Betrieb durch die Auswirkungen der Attacke begrenzt werden. Bis Ende 2023 konnten alle wesentlichen Systeme sowie eine Vielzahl von Daten gerettet und wiederhergestellt werden. Teilweise musste eine Ersatzbeschaffung initiiert werden. Die Erhöhung der IT-Sicherheit wurde parallel intensiv betrieben. Die zugehörigen Maßnahmen dauern noch an und werden im Jahr 2024 weitergeführt. Einige Monate später wurde bekannt, dass es im Zusammenhang mit dem Hackerangriff auf die IT-Systeme der ÜSTRA entgegen ersten Erkenntnissen zu einer unbefugten Offenlegung von dem Unternehmen zuzuordnende Daten gekommen war. Obwohl es keine Erkenntnisse darüber gab, welche Daten betroffen waren, wurden proaktiv alle Kunden, die im März 2023 ein GVH Abo besaßen, sowie alle Mitarbeitenden ausführlich über den Vorfall und mögliche Risiken unterrichtet. Der Hackerangriff hatte auch unmittelbare Auswirkungen auf den Verkauf des Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 7 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Deutschlandtickets: Aufgrund der Wiederherstellung der Systeme verzögerte sich der ursprünglich für den 1. Mai 2023 geplante Start des Verkaufs des Deutschlandtickets im GVH um einen Monat auf den 1. Juni 2023. Eine kurzfristig ins Leben gerufene Übergangslösung und Kooperation mit dem Verkehrsverbund Bremen/Niedersachsen (VBN) machte eine Buchung des Deutschlandtickets zum 1. Mai dennoch möglich, und zwar direkt ohne Abo-Antrag in der „FahrPlaner-App“. Trotz der verspäteten Verfügbarkeit des Deutschlandtickets im GVH konnten bis August bereits mehr als 60.000 Tickets verkauft werden. Der Absatz der verkauften Tickets ist stark auf die Varianten des Jobtickets zurückzuführen, die es so nur in der Region Hannover gibt: Mehr als die Hälfte der Abonnentinnen und Abonnenten des Deutschlandtickets im GVH bezogen das „Deutschlandticket Hannover Job“ und das „Deutschlandticket Hannover Job 100“. Weitere Deutschlandticket-Abos in der Region wurden über die Vertriebskanäle der Deutschen Bahn (DB) und andere Anbieter wie den Verkehrsverbund Bremen/Niedersachsen (VBN) abgeschlossen. Die Fahrgast-Nachfrage für den Zeitraum Januar bis Juni Dezember 2023 lässt sich bedingt durch den Cyberangriff nicht mehr nachweisen. Zähldaten von automatischen Zählgeräten sind verloren gegangen oder lassen sich nicht wiederherstellen. Aus den Verkaufsdaten der ersten beiden Monate des Jahres 2023 lässt sich jedoch annehmen, dass die Fahrgastdaten gegenüber dem Vergleichszeitraum im Jahr 2022 weiter gestiegen sind. Die angenommenen Beförderungsdaten lassen aus den Verkaufsdaten bis dahin ein Niveau von knapp 91 % des Vergleichszeitraums des Vor-Coronajahres 2019 vermuten. Zum Ende des Jahres könnten ca. 95 % erreicht worden sein. Hilfen aus dem ÖPNV-Rettungsschirm sind ausgelaufen. Die Bundespolitik hat jedoch mit Einführung des angekündigten Deutschlandtickets zunächst weitreichende Ausgleichszahlungen auf das Vor-Corona-Niveau durch entsprechende Richtlinien zugesichert. Damit wurde die Kundenrückgewinnung positiv beeinflusst. Die letzten gesetzlich vorgeschriebenen Schutzmaßnahmen im Zusammenhang mit der Corona- Pandemie liefen im April 2023 aus. Im Mai 2023 hat die ÜSTRA alle Schutzmaßnahmen aufgehoben und den Krisenstab Pandemieplanung aufgelöst. Im Jahr 2023 haben sich die Energiemärkte trotz neuer Risiken durch den Konflikt im Nahen Osten weiter beruhigt. Der Strommarkt gibt sich weniger volatil. Die inzwischen stark gesunkenen Preise stabilisieren sich im Vergleich zum Vorkrisenzeitraum auf einem hohen Niveau. Die Strombeschaffung für den Lieferzeitraum 2024 wurde im Dezember 2023 abgeschlossen. Für die Lieferzeiträume 2025 und 2026 konnten bereits Teilmengen zu günstigeren Preisen festgeschrieben werden. Die Gasspeicher waren witterungsbedingt voller als geplant, wodurch die Strompreise stabilisiert wurden. Darüber hinaus verringern das Strompreisbremsegesetz (StromPBG) und das Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz (EWPBG) die gestiegenen Energiekosten im Jahr 2023 erheblich. Die genaue Entlastungshöhe für die ÜSTRA wird allerdings erst 2024 zu ermitteln sein. Die Dieselpreise zeigen ebenfalls weniger starke Schwankungen. Der Umbau des Busbetriebshofes Mittelfeld schreitet stetig voran. Im November 2023 konnte der Rückzug vom Ausweichbetriebshof Messeparkplatz S29 auf den Busbetriebshof Mittelfeld erfolgen. Der Mitarbeiterparkplatz konnte zum größten Teil fertiggestellt werden. Der Einsatz der Elektrobusse auf den Linien 100, 200 und 121 wurde weiter fortgesetzt und auch Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 8 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft die Linien 128 und 134 wurden elektrifiziert. Vereinzelt kommen Elektrobusse auch auf der Linie 120 zum Einsatz. Die Fertigstellung der Ladeinfrastruktur auf den Linien verzögert sich, da sich baurechtliche Verfahren in die Länge gezogen haben. Erste Planungen für die Streckenverlängerung Hemmingen gab es vor mehr als 30 Jahren, der Gleisbau startete ab 2019 – und am Ende dauerte es ganze 20 Minuten, bis die Ehrengäste aus Hannover auf der Premierenfahrt der neuen Stadtbahnlinie 13 am 9. Dezember 2023 die Station Hemmingen erreichten. Dafür hatten Bund, Land und Region gut 90 Millionen Euro in die rund 3,3 Kilometer lange Verlängerung der Stadtbahnstrecke A-Süd zwischen dem hannoverschen Stadtteil Oberricklingen und Hemmingen investiert. Im gleichen Zuge wurde die Linie 9 von Empelde zum Hauptbahnhof zurückgezogen. Vor dem Hintergrund der Aufgabe der Wendeschleife Rethen und des Neubaus eines Mittelhochbahnsteiges für die Linien 1 und 2 im Bereich Pattenser Straße begannen in 2023 die Arbeiten zur Verlängerung der Linie 2 bis zum Endpunkt Gleidingen (bisher Gleidingen/Orpheusweg). Dort entstehen in Verbindung mit einem zusätzlichen Kehrgleis entsprechende Hochbahnsteige. Die Verlängerung soll in 2024 in Betrieb genommen. Bei dem Projekt Neubau Betriebshof Glocksee wurden in der zweiten Jahreshälfte 2023 die Gesamtprojektkosten aktualisiert. Die Baupreisentwicklungen der letzten zwei Jahre mit einem Anstieg von ca. 25 % erfordern eine Anpassung der Planungen, um Kosten zu reduzieren und den ursprünglichen Rahmen einhalten zu können. Dementsprechend wurde eine Aktualisierung der Genehmigungsunterlagen erforderlich. Für das Vorhaben Neubau Stadtbahnbetriebshof Lahe wird seit dem Grunderwerb Ende 2022 in enger Zusammenarbeit mit der Landeshauptstadt Hannover Baurecht erwirkt, die Baurechtsschaffung wird für 2024 erwartet. Des Weiteren wurden Flächen zur Umsetzung der vorgezogenen Artenschutzmaßnahmen identifiziert, für die die vertraglichen Grundlagen zwischen der LHH als Grundstückseigentümerin und der ÜSTRA als Nutzerin herbeizuführen sind. Darüber hinaus erfolgte die Abstimmung der mit dem Neubau zu realisierenden Nutzungsbedarfe. Anfang September 2022 wurde die Vergabeentscheidung für den Bau der neuen Stadtbahn TW 4000 als eine zentrale Weiche für die Verkehrswende in der Region Hannover vorgestellt. Als Ergebnis eines Ausschreibungsverfahrens erteilte die ÜSTRA dem spanischem Hersteller Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF) den Zuschlag zum Bau der neuen hochflurigen Stadtbahnen. Die Abstimmungen mit dem Fahrzeughersteller zur Auslieferung des ersten Loses 1a mit insgesamt 42 Fahrzeugen schritten in 2023 weiter voran. Schwerpunkt der Projektarbeit ist nach Abschluss der Pflichtenheftphase die Festlegung detaillierter Konstruktionsausführungen sowie die darauf basierenden Prüfungen im Rahmen des Zulassungsverfahrens durch die Technische Aufsichtsbehörde. In diesem Zusammenhang wurde ein 1:1-Modell des vorderen Wagenteils als Rohbau durch den Hersteller für die Fertigstellung des Modells in 2024 geliefert. Das erste Fahrzeug der Serie wird im Dezember 2025 in Hannover erwartet. Mit dem Los 1b sind weitere 33 Fahrzeuge bei der Landesnahverkehrsgesellschaft Niedersachsen mbH zur Förderung beantragt. Eine Entscheidung dazu steht allerdings noch aus. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 9 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die ÜSTRA setzte im Jahr 2023 auch die Modernisierung und Verjüngung ihrer Busflotte fort: Es wurden 9 neue Citaro-Hybridfahrzeuge beschafft, die jeweils als Solo- bzw. Gelenkbusse auf Hannovers Straßen unterwegs sein werden. Bereits Ende 2022 hatte die ÜSTRA das Teilprojekt 1 (sprinti) „Attraktives, flexibles und kostengünstiges On- Demand-Angebot (TP1)“ des Modellprojektes MoHaWiV 2 mit einem Gesamtfördervolumen von ca. 20,8 Mio. € bei einer Förderquote von etwa 70 % übernommen. Im Jahr 2023 konnten nach einer erfolgreichen Ausschreibung Software, Dispositionssystem & Betrieb von 100 Fahrzeugen als On-Demand-Verkehr an das Unternehmen Via Mobility DE GmbH vergeben werden. Zusätzlich wurden 20 Sprinter City 75 Minibusse für den Projektzeitraum bis Ende 2024 durch die ÜSTRA geleast und mit ÜSTRA-Fahrpersonal in den sprinti-Betrieb integriert. Der sprinti wurde zudem nach §44 PBefG als Linienbedarfsverkehr konzessioniert. Damit die Region Hannover gegenüber der ÜSTRA die ungedeckten Aufwendungen für die On-Demand- Verkehrsdienste ausgleichen kann, wurde bis zur möglichen Erteilung eines entsprechenden ÖDAs für On-Demand-Verkehre im Jahr 2025 die Zeit mit einer Vergabe als Notmaßnahme überbrückt. Dieser „Not-ÖDA“ hat eine Dauer von längstens zwei Jahren und deckt damit die Laufzeit des MoHAWiV-Projekts bis 31.12.2024 ab. Die Übernahme des bestehenden sprinti- Betriebes im August 2023 sowie die Ausweitung des Betriebes auf 12 Kommunen in der Tarifzone C mit insgesamt 120 Fahrzeugen bis Jahresende 2023 wurde durch die ÜSTRA gesteuert und begleitet. Ende 2023 wurde der sprinti mit dem Deutschen Mobilitätspreis in der Kategorie „GoodPractice“ ausgezeichnet. Nach einer erneuten Sprengserie von Fahrkartenautomaten Ende 2022 bis April 2023 wurde der Ticketverkauf mit Bargeld an oberirdischen Haltestellen in der ersten Aprilhälfte 2023 vorerst eingestellt. Im Dezember 2023 wurden die ersten neuen Fahrkartenautomaten in der Tunnelstation Kröpke aufgestellt, um sie unter echten Bedingungen zu testen. Die Inbetriebnahme der insgesamt 312 neuen Automaten im gesamten Streckennetzsoll erfolgt im Frühjahr 2024. Am 10. September 2023 fand der 36. Entdeckertag in der Region Hannover statt, der in diesem Jahr zugleich ein Gratis-Fahr'n-Tag war. Alle Busse und Bahnen, S-Bahnen, alle Regionalzüge (RB, RE) und das On-Demand-System sprinti konnten im GVH am 10. September ganztägig (bis 24:00 Uhr) ohne Fahrkarte in der 2. Wagenklasse in den Zonen ABC genutzt werden. Rund 150.000 Menschen haben das Angebot an diesem Tag genutzt. Zur Finanzierung der Investitionstätigkeit hat die ÜSTRA im November 2023 einen Rahmenkredit über 100 Mio. Euro bei der Europäischen Investitionsbank (EIB) aufgenommen. Dieser dient den Investitionen in die Beschaffung von TW4000, Elektrobusse und Ladeinfrastruktur und kann über die nächsten vier Jahre bis 2028 in Anspruch genommen werden. Diese Finanzierung stellt die erste Grüne Finanzierung der ÜSTRA dar. Somit konnten das zertifizierte Grüne Rahmenwerk der ÜSTRA für grüne Finanzierungsdarlehn im Einklang mit den Green Loan Principles aus dem 2 Modellregion Hannover - Wandel im Verkehr. Dabei handelt es sich um ein Förderprojekt zur Stärkung des ÖPNV zusammen mit regiobus, GVH und der Region, zu der u.a. auch ‚sprinti‘ gehört. TP 1-5 ist die Abkürzung für die darin befindlichen "Teilprojekte". Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 10 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft vorherigen Jahr genutzt werden. Am 14. November 2023 wurde eine wichtige Weichenstellung für die Zukunft der Verkehrsunternehmen von der Regionsversammlung getroffen: Zur Weiterentwicklung der regionalen Verkehre sollen ÜSTRA und regiobus ab dem 01.01.2025 zu einem so genannten Gemeinschaftsbetrieb zusammengelegt werden. Beide Unternehmen bleiben zwar formal selbstständig, sollen in Zukunft aber organisatorisch unter der Dachmarke der ÜSTRA als ein Betrieb geführt werden. Durch den gemeinsamen Einsatz von Betriebsmitteln und Personal sollen wirtschaftliche Einsparpotenziale und Synergien realisiert werden. 2.3 Mitarbeitende Im Geschäftsjahr 2023 waren bei der ÜSTRA im Jahresdurchschnitt 2.434 Mitarbeitende beschäftigt (Vorjahr: 2.344). Die Zahl der Personen, die eine Ausbildung oder ein Praktikum absolvierten, betrug 2023 im Durchschnitt 106 (Vorjahr: 112). Insgesamt 329 Mitarbeitende wurden im Jahr 2023 eingestellt, davon waren 40 Auszubildende und Praktikantinnen und Praktikanten (Vorjahr: 276, davon 43 Auszubildende und Praktikantinnen und Praktikanten). Der größte Anteil an Einstellungen lag im Bereich des Fahrdienstes bei 201 neuen Mitarbeitenden (Vorjahr: 138). 2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Der Jahresabschluss der ÜSTRA wurde auf Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Insgesamt ist die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023 dank der Ausgleichszahlungen für das Deutschlandticket und der geringeren Energiekosten im Vergleich zum Plan günstig verlaufen. Entsprechend stellt sich die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage dar. 2.4.1 Umsatzentwicklung Die Umsatzerlöse betrugen 174.337 Tsd. € im Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr 162.004 Tsd. €). Im Vergleich zum Plan von 203.571 Tsd. € ist eine Abweichung von -29.234 Tsd. € im Wesentlichen durch die ungeplante Einführung des Deutschlandtickets zu verzeichnen. Die darin enthaltenen Umsatzerlöse aus Verkehrsleistungen (einschließlich Verkehrsmittelwerbung) betrugen 130.608 Tsd. € (Vorjahr: 122.485 Tsd. €). Dabei sind die darin enthaltenen Einnahmen aus den vom Fahrgast gezahlten Fahrgeldern (inkl. erhöhtem Beförderungsentgelt) in Folge der Corona-Pandemie und der Ukraine-Krise in den Jahren 2019 bis 2022 und unter dem Einfluss der Einführung des Deutschlandtickets inklusive der weiteren Einführung preisgeminderter 365€-Tickets im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 11 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vorjahr um 6.690 Tsd. € bzw. 5,7 % auf 124.835 Tsd. € gestiegen. Die Tarifeinnahmen (inklusive Einnahme-Poolausgleich im GVH für Vorjahre) sind gegenüber dem Vorjahr um 7.022 Tsd. € bzw. 6,0 % auf 124.425 Tsd. € gestiegen. Zum 1. Januar 2023 wurde rechnerisch eine moderate Anhebung der Tarifpreise von durchschnittlich 2,12 % vorgenommen. Diese wirkte jedoch im Zuge der Einführung des bundesweit gültigen Deutschlandtickets nur zu Beginn des Jahres und im Weiteren dann auf den Bartarif. In Folge der negativen Effekte aus den Einschränkungen des öffentlichen Lebens im Rahmen der Corona-Pandemie der letzten Jahre konnte ein Anstieg an Fahrten im ÖPNV erwartet werden. Im Verlauf des Geschäftsjahres zeichnete sich dieser Zuwachs auch ab. Die verstärkte Nutzung von Tages- und Monatskarten, deren Umsatz das Vorkrisenniveau noch nicht ganz erreichte, führte bis Mai zu einem deutlichen Einnahmezuwachs. Mit der Einführung des bundesweit gültigen preislich vergünstigten Deutschlandtickets (49€), unterstützt durch in der Region nochmals reduzierte regionale 365€- Tickets soll die Verkehrswende gefördert werden. Dies führt zunächst zu damit verbundenen Verlagerungen von Tages- und Monatskarten zum im Abonnement angebotenen Deutschlandticket und somit zu einer wesentlichen Tarifeinnahmeminderung. Entsprechende Ausgleichsleistungen von Bund und Land sind unter 2.4.2 erläutert. Ein Zuwachs zeigt sich auch im Bereich der Schulfahrkarten, insbesondere beim Ausgleich der Region Hannover für Schulfahrten von Schülern mit einer Entfernung von mehr als zwei Kilometern vom Schulort. Tarifeinnahmen in Folge von Veranstaltungen und Messen bewegten sich auf dem Vorjahresniveau. Fahrgastzahlen konnten in Folge eines Cyberangriffs im Jahr 2023 nicht ermittelt werden. Auf Basis der Annahmen eines gemittelten Jahreswerts werden Fahrgastzahlung von 162 Mio. geschätzt. Die ÜSTRA hat in Folge des Cyberangriffs zeitweilig von März bis Oktober wegen fehlender technischer Systeme keine Fahrausweisprüfungen im Jahr 2023 vornehmen können. Die Einnahmen aus dem erhöhten Beförderungsentgelt liegen daher mit 410 Tsd. € um 332 Tsd. € unter dem Vorjahreswert. Der Ausgleich für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Menschen im ÖPNV gemäß § 231 Sozialgesetzbuch IX erfolgte in der Vergangenheit bei der ÜSTRA unter Ansatz einer alle zwei Jahre durch Fahrgastzählungen zu erhebenden betriebsindividuellen Schwerbehindertenquote. Für das Jahr 2018 wurde die betriebsindividuelle Quote letztmalig durch das Beratungsunternehmen GVS erhoben und in Höhe von 3,62 % ermittelt. Durch diverse Vorkommnisse (Coronapandemie, Ukraine-Krise, Cyberangriff) wurde seitdem keine Erhebung der betriebsindividuellen Quote mehr durchgeführt. Der für die Erstattungsleistungen der unentgeltlichen Beförderung schwerbehinderter Personen damit ersatzweise gesetzlich zugrunde zulegende Anteil wurde im Jahr 2023 durch das Niedersächsische Landesamt für Soziales, Jugend und Verkehr für Niedersachsen mit 2,59 % (Vorjahr 2,55 %) festgestellt. Dieser amtliche Satz wird im Jahr 2023 verwendet. Aufgrund genannter höherer Tarifeinnahmen, jedoch leicht geringerer Zahlungen von erhöhten Beförderungsentgelten, welche die 100%-Basis für die Berechnung der Ausgleichsleistungen bilden, sind die Ausgleichsleistungen gegenüber dem Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 12 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vorjahr um 399 Tsd. € bzw. 13,6 % auf 3.332 Tsd. € gestiegen. Eine weitere Ausgleichszahlung erfolgte in Höhe von 1.098 Tsd. € in Zusammenhang mit der im GVH angebotenen neuen „Ausbildungsnetzkarte“. Diese wurde gegenüber dem zuständigen Aufgabenträger durch Landesmittel gem. §7e, Anlage 3 NNVG gefördert und an die ÜSTRA durchgereicht. Die sonstigen Umsatzerlöse aus Verkehrsleistungen in Höhe von 1.343 Tsd. € (Vorjahr: 1.408 Tsd. €) betreffen vorrangig Erträge aus der Vermietung von Werbeflächen und Provisionserlöse. Hier wurden leichte Zuwächse aus Pachterlösen für Verkehrsmittelwerbung erzielt, jedoch blieben im Vorjahr von der Deutschen Bahn erzielte zusätzliche Erlöse aus der Anerkennung von DB Fahrausweisen im GVH-Gebiet wegen fehlender Baumaßnahmen in der Region Hannover im Eisenbahnverkehr (Hauptbahnhof Hannover) aus. Hier wurden DB-Fahrgäste mit Stadtbahnen vom Bahnhof Laatzen bzw. Fischerhof weiterbefördert. Die Umsatzerlöse aus dem Drittgeschäft betrugen 43.728 Tsd. € (Vorjahr: 39.519 Tsd. €). Größte Positionen sind Erträge für Leistungen aus dem Instandhaltungsvertrag mit der infra Infrastrukturgesellschaft Region Hannover GmbH (infra) mit 29.252 Tsd. € (Vorjahr 27.055 Tsd. €). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die nachverhandelten Kostensteigerungen im Instandhaltungsvertrag zurückzuführen. 2.4.2 Ertragslage Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 123.470 Tsd. € (Vorjahr: 92.882 Tsd. €; Plan: 66.004 Tsd. €). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist insbesondere begründet in dem Zuschuss im Rahmen des neuen Energiepreisbremsengesetz in Höhe von 18.052 Tsd. € sowie den Fördermitteln für das Projekt MoHaWiV, insbesondere für das Teilprojekt sprinti in Höhe von insgesamt 10.904 Tsd. €. Weiterhin enthalten ist der Ertrag aus Ausgleichszahlungen für das neu eingeführte Deutschlandticket in Höhe von 48.080 Tsd. € und verringerte Einnahmen aus dem ÖPNV-Rettungsschirm aus dem Jahr 2022 in Höhe von 10.503 Tsd. € (Vorjahr: 69.863 Tsd. €). Im Vergleich zum Plan wirken sich insbesondere die ungeplante Ausgleichsleistungen für das Deutschlandticket in Höhe von 48.080 Tsd. € aus, während die Einnahmen aus dem ÖPNV- Rettungsschirm 2022 (Plan 17.100 Tsd. €) und der Ausgleich für die gestiegenen Kosten im ÖPNV (Plan 27.100 Tsd. €) höher geplant waren. Die Fördermittel für das Projekt MoHaWiV lag insgesamt höher als geplant (Plan 7.980,2 Tsd. €) Ebenso gestiegen sind die Erträge aus der Auflösung des Sonderposten für Investitionszuschüsse in Höhe 19.335 Tsd. € (Vorjahr 11.140 Tsd. €). Seit 2014 werden Investitionszuschüsse passivisch in einem Sonderposten für Zuschüsse ausgewiesen und laufzeitadäquat zum bezuschussten Investitionsgut erfolgswirksam verbraucht. Im Jahr 2023 wurden auch die vor dem 01.01.20214 angeschafften Anlagegüter in diese Bewertung übergenommen, was zu einem erhöhten Ertrag von 6.655 Tsd. € und höheren Abschreibungen in gleicher Höhe führt. Aufgrund von Zuschreibungen als Wertaufholung der Anteile an verbundenen Unternehmen für TransTecBau (3.140 Tsd. €) und Gehry-Tower (1.381 Tsd. €) erhöht sich die Position Zuschreibung Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 13 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Anlagevermögen von 349 Tsd. € auf 4.521 Tsd. €. Die Sonstigen betrieblichen Erträge enthalten weiterhin die Auszahlung von ausstehenden Versicherungserstattungen als Schadensersatz zum Großbrand Betriebshof Mittelfeld 2021in 2023; diese sinken jedoch im Vergleich zur Schadenregulierung im Vorjahr (5.823 Tsd. €) auf 3.506 Tsd. €. Weitere wesentliche Positionen im Jahr 2023 waren Erträge aus der Rückstellungsauflösung in Höhe von 3.837 Tsd. € (Vorjahr: 3.670 Tsd. €) sowie Sonstige Erträge aus einer Zahlung zur Abgeltung von Gewährleistungsansprüchen von Mängeln beim TW3000 durch den Hersteller in Höhe von 3.000 Tsd. €. Der Materialaufwand betrug 107.709 Tsd. € (Vorjahr: 70.851 Tsd. €). Diese Position beinhaltet: 45.594 Tsd. € (Vorjahr: 15.245 Tsd. €) Energiekosten, 23.593 Tsd. € (Vorjahr: 19.818 Tsd. €) Material und Fremdleistungen für die Instandhaltung und Unterhaltung der Fahrzeuge und eigenen Anlagen, 12.663 Tsd. € (Vorjahr: 11.564 Tsd. €) Vorleistungen für Drittaufträge sowie 24.859 Tsd. € (Vorjahr: 23.225 Tsd. €) Aufwand für Subunternehmerleistungen im Busbereich und Schienenersatzverkehr, 1.000 Tsd. € Festbetrag Nutzungsentgelt für die Nutzung der Infrastrukturanlagen der infra (unverändert im Vergleich zum Vorjahr). Die über den Festbetrag des Nutzungsentgeltes hinausgehende Vergütung für die Nutzung der Infrastrukturanlagen der infra ist vertragsgemäß abhängig vom positiven Ergebnis des Unternehmensbereichs Stadtbahn der ÜSTRA. Die Steigerung des Materialaufwands ist im Wesentlichen auf die gestiegenen Energiepreise im Zusammenhang mit der Ukrainekrise zurückzuführen. Gegenläufige Erträge aus dem Zuschuss im Rahmen des neuen Energiepreisbremsengesetz in Höhe von 18.052 Tsd. € werden innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen. Der Personalaufwand betrug insgesamt 167.812 Tsd. € (Vorjahr: 161.816 Tsd. €). Der Anstieg des laufenden Personalaufwands ist zum einen auf die Tariferhöhung zum 1. April 2022 und der leicht erhöhten Mitarbeiterkapazität zurückzuführen. Gegenläufig dazu entwickelten sich die Aufwendungen für Altersversorgung begründet durch die gegenüber dem Vorjahr geringeren Anpassungen der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen. Der Rückstellung für mittelbare Pensionsverpflichtungen wurden im Jahr 2023 weitere 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 6.000 Tsd. €) zugeführt. Zum 31. Dezember 2023 betrug die Deckungslücke in der Finanzierung der Altersversorgung noch 29.079 Tsd. € (Vorjahr: 43.617 Tsd. €). Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen des Anlagevermögens betrugen 41.399 Tsd. € (Vorjahr: 32.164 Tsd. Tsd. €). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die Umstellung von Netto- auf Bruttomethode für vor dem 01.01.2014 angeschaffte Anlagegüter zurückzuführen, wodurch die Abschreibungen im Vergleich zum Vorjahr um 6.673 Tsd. € angestiegen sind. Der sonstige betriebliche Aufwand betrug 52.394 Tsd. € (Vorjahr: 37.612 Tsd. €; Plan: 60.452 Tsd. €). Wesentliche Positionen in diesem Bereich sind sonstige Dienstleistungen, Grundstücks- und Gebäudekosten, EDV-Kosten, Instandhaltungskosten, Werbung und Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 14 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Information, Rechts- und Beratungskosten. Die Sonstigen Dienstleistungen sind dabei aufgrund der Beförderungsleistungen durch einen Dienstleister im Rahmen des Projekts sprinti Iauf 20.149 Tsd. € gestiegen (Vorjahr 8.372 Tsd. €). Die Erträge aus Beteiligungen und Ergebnisabführungen betrugen 1.608 Tsd. € (Vorjahr: 2.094 Tsd. €). Gewinnausschüttungen an die ÜSTRA erfolgten in 2023 durch X-City Marketing, TransTecBau, protec service, ÜSTRA Reisen und TaxiBus. Auf Grundlage des mit der ÜSTRA abgeschlossenen und zwischenzeitlich gekündigten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der RevCon wurde aufgrund des Anteilsverkaufs und der Umstrukturierung im Jahr 2022 letztmalig der Gewinn vereinnahmt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden Zinserträge in Höhe von 3.462 Tsd. € (Vorjahr: 247 Tsd. €) erwirtschaftet. Der Anstieg resultiert aus unterjährigen Zinserträgen aus Termingeldern vor dem Hintergrund des gestiegenen Zinsniveaus. Abschreibungen auf Finanzanlagen sind im Geschäftsjahr 2022 wie auch im Vorjahr nicht angefallen. Die Zinsaufwendungen betrugen 4.846 Tsd. € (Vorjahr: 2.415 Tsd. €), davon entfielen 1.868 Tsd. € (Vorjahr: 1.727 Tsd. €) auf die Aufzinsung von Rückstellungen. Im Vergleich zum Vorjahr wirkt sich das gestiegene Zinsniveau bei gestiegenem Kreditvolumen aus. Das Geschäftsjahr 2023 schloss vor Verlustübernahme mit einem Jahresfehlbetrag von 71.611 Tsd. € ab (Vorjahr: 48.130 Tsd. €). Im Vergleich zum geplanten Jahresfehlbetrag von 135.772 Tsd. € ist dies eine Verbesserung um 64.161 Tsd. €. Die Ergebnisverbesserung ist insbesondere auf den ungeplanten Ertrag aus dem Ausgleich Deutschlandticket zurückzuführen, der die pandemiebedingten geringeren Einnahmen anteilig ausgleicht, sowie geringere Energiekosten als geplant. Im Vergleich zum Vorjahr kann der Anstieg der Gesamtaufwendungen insbesondere durch höhere Energiekosten und Abschreibungen nicht durch höhere Einnahmen und Ausgleichleistungen ausgeglichen werden, so dass sich der realisierte Verlust vergrößert. 2.4.3 Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr erneut gestiegen und betrug zum 31. Dezember 2023 721.196 Tsd. € (Vorjahr: 652.143 Tsd. €). Die einzelnen Bilanzposten entwickelten sich dabei wie folgt: Auf der Aktivseite sind die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen auf 583.870 Tsd. € (Vorjahr: 501.602 Tsd. €) gestiegen. Das Investitionsvolumen lag damit über den Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Daneben ist der Anstieg zu wesentlichen Teilen auf die geänderte Darstellung von Investitionszuschüssen für Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 15 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vermögegenstände zurückzuführen, die vor dem Geschäftsjahr 2014 aktiviert wurden. Die Finanzanlagen sind auf 11.173 Tsd. € (Vorjahr: 6.669 Tsd. €) gestiegen, was insbesondere durch die Zuschreibungen der Anteile an der Gehry Tower (1.381 Tsd. €) und TransTecBau (3.140 Tsd. €) auf die ursprünglichen Anschaffungskosten zurückzuführen ist. Das Vorratsvermögen ist auf 12.792 Tsd. € (Vorjahr: 13.627 Tsd. €) gesunken. Dies ist insbesondere auf Wertberichtigungen der Lagerbestände (1.313 Tsd. €) zurückzuführen. Die Forderungen sind deutlich auf 40.116 Tsd. € (Vorjahr: 13.282 Tsd. €) angestiegen. Dies resultiert vorrangig aus der gestiegenen Forderung gegenüber der Konzernmutter Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH (VVG) i.H.v. 22.934 Tsd. € (Vorjahr: 546 Tsd. €) und liegt insbesondere in der Nachforderung auf den Verlust 2023 begründet. Die sonstigen Vermögensgegenstände sind auf 17.252 Tsd. € (Vorjahr: 11.749 Tsd. €) angestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Forderung aus Gewährleistungsansprüchen von Mängeln beim TW3000 durch den Hersteller (2.977 Tsd. €), ausstehenden Versicherungserstattungen zum Großbrand Betriebshof Mittelfeld (1.427 Tsd. €) und Fördermittel für das Projekt MoHaWiV (7.368 Tsd. €) als auch sprinti (3.400 Tsd. €). Die liquiden Mittel sind auf 55.370 Tsd. € (Vorjahr: 104.662 Tsd. €) gesunken, was darauf zurückzuführen ist, dass insbesondere Termingeldanlagen zur Startfinanzierung von spezifizierten ÜSTRA Pensionsverpflichtungen i.R.e. CTA-Modells (59.400 Tsd. €) in den Treuhandfonds eingezahlt wurden. Auf der Passivseite ist der Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen auf 221.192 Tsd. € (Vorjahr: 194.434 Tsd. €) angestiegen. Seit 2014 werden Investitionszuschüsse passivisch ausgewiesen und laufzeitadäquat zum bezuschussten Investitionsgut erfolgswirksam verbraucht. In 2023 wurde die Bruttomethode nun auch auf die immateriellen Vermögensgestände und anderen Sachanlagen (bislang nur für Stadtbahnen und Busse) angewendet, sodass es keine unterschiedliche Handhabung mehr innerhalb des Anlagevermögens gibt. Der Sonderposten erhöhte sich dadurch zum 1. Januar 2023 in gleicher Höhe wie das Sachanlagevermögen um TEUR 41.000. Die Rückstellungen sind auf 155.535 Tsd. € (Vorjahr: 198.800 Tsd. €) gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf den Rückgang der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (47.769 Tsd. €) zurückzuführen und resultiert aus der Verrechnung von Pensionsrückstellungen mit Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert i.R.e. CTA-Modells (60.848 Tsd. €) sowie demgegenüber stehenden Zuführungen i.H.v. 14.271 Tsd. €. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten nahmen um 49.992 Tsd. € zu, da weitere Darlehen i.H.v. insgesamt 61.193 Tsd. € aufgenommen wurden. Nach planmäßigen Tilgungen i.H.v. 11.201 Tsd. € valutierten die Bankdarlehen zum 31. Dezember 2023 mit 125.390 Tsd. € (Vorjahr: 75.398 Tsd. €). Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 16 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die übrigen Verbindlichkeiten sind auf 83.313 Tsd. € (Vorjahr: 46.806 Tsd. €) angestiegen. Im Bereich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (11.381 Tsd. €) betrifft dies vorrangig Verbindlichkeiten gegenüber Via Mobility GmbH (8.093 Tsd. €) i.Z. mit dem sprinti- Projekt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um 716 Tsd. € gestiegen. Diese Veränderung ergibt sich vorrangig aus höheren Verbindlichkeiten gegenüber enercity AG (3.513 Tsd. €). Gegenläufig wirkte sich die Änderung des Ausweises von im Vorjahr als Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gezeigten Verbindlichkeiten in die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von 1.617 Tsd. € aus. Ausweisumgliederung aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, i.H.v. 1.617 Tsd. €. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, auf 2.619 Tsd. € (Vorjahr: 174 Tsd. €) ist im Wesentlichen die Folgewirkung aus der Ausweisumgliederung aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (1.617 Tsd. €). Die Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von um 21.965 Tsd. € auf 47.421 Tsd. € im Vergleich zum Vorjahr (25.456 Tsd. €) ist im Wesentlichen auf den Zuwachs der erhaltenen Anzahlungen auf Fördermittel (21.870 Tsd. €) zurückzuführen. 2.4.4 Investitionen Das Investitionsvolumen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betrug 82.809 Tsd. € im Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr: 86.538 Tsd.). Investitionszuschüsse wurden im Umfang von 26.962 Tsd. € (Vorjahr: 35.123 Tsd. €) für die Beschaffung von Stadtbahnfahrzeugen, für die Grunderneuerung der Werkstatt und Bushalle Mittelfeld, die Teilprojekte des Großprojektes Modellregion Hannover sowie für das Projekt „Umstellung des ÜSTRA Busnetzes auf Elektrobusse im Innenstadtbereich“ vereinnahmt. Damit lag das tatsächlich verausgabte Investitionsvolumen deutlich unter den für 2023 geplanten Investitionen in das Anlagevermögen von insgesamt 159.365 Tsd. €, bei einem Eigenanteil von 116.134 Tsd. €. Als einer der wesentlichen Treiber der Planunterschreitung ist die Beschaffung der TW 4000 Stadtbahnfahrzeuge des Los 1b aufzuführen. Hierbei gab es Verzögerungen bei den Abstimmungen, weswegen die Mittel nach 2024 verschoben wurden. Zudem kam es zu Planunterschreitungen bei der Errichtung der Ladeinfrastruktur für den Einsatz von Elektrobussen im Kernnetz der ÜSTRA. Hier kam es zu Verzögerungen aufgrund weiteren Klärungsbedarfs an ausgewählten Standorten, sowie noch ausstehender Schlussrechnungen. Des Weiteren kam es zu Verschiebungen bei dem Projekt „Errichtung Stadtbahnbetriebshof Lahe“, hier wird die konkretere Planung 2024 fortgeführt. Verschiebungen nach 2024 gab es auch in dem Projekt „WLAN für Fahrgäste“, da das bisherige Konzept neu konzipiert wird. Weiterer Faktor der Planunterschreitung ist die Budgetverschiebung des Projektes „Notrufinfosäulen an Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 17 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft oberirdischen Haltestellen“. Die Ausschreibung startete im 4. Quartal 2023 und der Mittelabfluss erfolgt 2024. Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit 2023 lag in der Beschaffung von Hybridbussen, weiteren Planungstätigkeiten im Rahmen des Großprojektes „Neubau Betriebshof Glocksee OHE“, die Erneuerung der Fahrkartenautomaten, die 2. Teilzahlung der Beschaffung der TW 4000 Stadtbahnfahrzeuge, die Bereitstellung von Fahrgastinformation für Mobilitätseingeschränkte Fahrgäste im Rahmen des Projektes Modellregion Hannover sowie in der Errichtung der Ladeinfrastruktur für Elektrobusse. 3. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Die wesentlichen Merkmale des bei der ÜSTRA bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: • Es gibt bei der ÜSTRA eine klare Führungs- und Unternehmensstruktur. Dabei werden bereichsübergreifende Schlüsselfunktionen zentral gesteuert. • Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen und Controlling sind klar getrennt. Die Verantwortungsbereiche sind klar zugeordnet. • Die im Bereich der Rechnungslegung eingesetzten EDV-Systeme wurden nach dem Cyber- angriff 2023 durch entsprechende Sicherheitseinrichtungen gegen unbefugte Zugriffe weiter gestärkt. • Im Bereich der eingesetzten Finanzbuchhaltungssysteme wird, soweit möglich, Standardsoftware eingesetzt. • Eine einheitliche Rechnungslegung wird insbesondere durch Richtlinien (z.B. Bilanzierungsrichtlinien, Zahlungsrichtlinien, Reisekostenrichtlinien, etc.) gewährleistet. Diese werden laufend aktualisiert und bei Bedarf angepasst. • Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereiche werden in quantitativer wie qualitativer Hinsicht geeignet ausgestattet. • Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten werden laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft, z.B. durch Stichproben. Durch die eingesetzte Software finden programmierte Plausibilitätsprüfungen statt. • Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird das Vier-Augen-Prinzip angewendet. • Die Verantwortung für die Einrichtung und Überwachung des Kontroll- und Risikomanagementsystems liegt beim Vorstand. Es ist Bestandteil des Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses im Unternehmen. • Rechnungslegungsrelevante Prozesse werden regelmäßig durch die prozessunabhängige interne Revision überprüft. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 18 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Am 31. März 2023 ist die ÜSTRA Ziel eines Cyberangriffs geworden. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der ÜSTRA konnte bei dem erlittenen Angriff durch eingeleitete Notfallpläne und Maßnahmen einen Schutz vor einem größeren Schaden innerhalb der Rechnungslegung gewährleisten. Zeitweise standen die IT-Systeme jedoch nicht zur Verfügung, sodass über längere Zeiträume die kaufmännischen Abläufe massiv beeinträchtigt waren und die Mitarbeitenden durch manuelle Prozessschritte und zusätzliche Kontrolltätigkeiten nur mit erheblichen Verzögerungen arbeiten konnten, wodurch sich insbesondere im Rechnungswesen der Aufstellungsprozess verzögerte. Um das Erfolgsrisiko von Hackerangriffen zukünftig stärker zu minimieren, sind im Rahmen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems neben IT-gestützten Maßnahmen, unter anderem Schulungsmaßnahmen zur Bewusstseinsstärkung vor den Gefahren durch Cyberkriminalität umgesetzt worden. Ein E-Learning-Tool für die permanente Schulung aller Mitarbeitenden im Bereich Cyber-Training ist derzeit in der Beschaffungsphase. 4. Chancen- und Risikobericht Die genaue Betrachtung von Chancen und Risiken erlaubt es zu erkennen, wie sich die ÜSTRA im Rahmen von Veränderungen der Bedingungen und Anforderungen von Stakeholdern und Umwelt positionieren kann und an welchen Stellen Veränderungen vorgenommen werden sollten. Die Nutzung des Verbesserungspotenzials zählt daher zu den wichtigsten Aufgaben des Managements. Auch wenn sich nicht alle Probleme vorhersehen oder lösen lassen, mindert das Risikomanagement die Gefahren, die der ÜSTRA evtl. Schaden zufügen können. 4.1. Chancen Für die ÜSTRA – als kommunales Unternehmen – ergeben sich aufgrund der Rahmenbedingungen für die Erbringung der gemeinwirtschaftlichen Leistungen im Zuge der Daseinsvorsorge nur begrenzt wesentliche (Markt-) Chancen im Unterschied zu Unternehmen der freien Wirtschaft (beispielsweise Industrie- und Handelsunternehmen). Potenzielle Chancen werden unternehmensweit erkannt und genutzt: Im Rahmen des neuen Gemeinschaftsbetriebs und Markenstärkung der ÜSTRA können neue Fahrgäste gewonnen werden und somit erhöhte Tarifeinnahmen generiert werden. Durch den Gemeinschaftsbetrieb ÜSTRA – regiobus mit gemeinsamer Nutzung der Betriebsmittel können für beide Unternehmen beispielsweise Synergieeffekte generiert werden, die zu Kosteneinsparungen in verschiedenen Bereichen führen. Im Rahmen der Energiekosten können aufgrund der durch die Ukraine-Krise zuletzt stark angestiegen Preise möglicherweise wieder geringere Einkaufpreise realisiert werden. Über eine Beschaffung der benötigten Mengen in Tranchen besteht die Chance, Energiekosten zu realisieren, die unter dem Plan liegen. Im Risikomanagementsystem werden diese Chancen nicht abgebildet. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 19 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 4.2. Risikomanagementsystem Das Ziel des Risikomanagementsystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG ist darauf ausgerichtet, den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Die ÜSTRA ist als Verkehrsunternehmen naturgemäß unternehmerischen und branchenspezifischen Risiken ausgesetzt. Die Risikopolitik der ÜSTRA ist risikoavers ausgerichtet und erlaubt die Nutzung sich bietender Geschäftsgelegenheiten, solange die Risiken angemessen und tragbar sind. Das bewusste Eingehen von bestandsgefährdenden Risiken ist nicht zulässig. Die Steuerung von Risiken ist integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Folglich besteht das Chancen- und Risikomanagementsystem aus einer Vielzahl von Bausteinen, die systematisch in die gesamte Aufbau- und Ablauforganisation der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsunternehmen eingebettet sind. Das Zentrale Risikocontrolling hat dabei die fachliche Verantwortung für den Prozess, während die Führungskräfte für die laufende Verfolgung und Steuerung der „eigenen“ Risikosituation verantwortlich sind. Grundsätzlich wird das Risikomanagementsystem der ÜSTRA im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten konzernweit umgesetzt. Das zentrale Controlling stellt sicher, dass eine laufende funktions- und prozessübergreifende Erkennung und Bewertung von Risiken erfolgt. Es ist verantwortlich für die kontinuierliche Weiterentwicklung des Systems. Das Risikocontrolling erstattet regelmäßig zum Quartalsende Bericht an den Vorstand. Es entwickelt die risikopolitischen Grundsätze weiter und überwacht deren Einhaltung. Es kommuniziert zudem die Risikopolitik und legt die Dokumentationserfordernisse fest. Die notwendige Überprüfung des Risikomanagementsystems auf seine grundsätzliche Tauglichkeit sowie die Einhaltung der operativen Umsetzung erfolgt durch die interne Revision. Alle wesentlichen, potenziell ergebnis- und bestandsgefährdenden Risiken werden in einer Risikomatrix dokumentiert, die quartalsweise aktualisiert und ergänzt wird. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, die Maßnahmen des Risikomanagements zu überwachen. Als Risiko sind grundsätzlich negative Planabweichungen definiert (Mehraufwendungen und/oder Mindererträge). Mögliche Ergebnisabweichungseffekte werden über den gesamten mittelfristigen Planungshorizont erhoben und summiert – eine Diskontierung erfolgt nicht. Risiken werden hinsichtlich ihres Schadenspotenzials als "relevant", "wesentlich" und "bestandsgefährdend" eingestuft. Relevant sind solche Risiken, die einen gewissen Schwellenwert überschreiten, der sich an zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften des Vorstands orientiert. Als wesentlich gelten Risiken, die für sich genommen bei Realisierung einen Schaden verursachen würden, der die künftige Ertragskraft der ÜSTRA erheblich beeinflusst. Mögliche Interdependenzen zwischen Risiken werden berücksichtigt. Die Bewertung und somit auch die Betrachtung der Risiken erfolgt nach Risikovorsorge. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 20 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Zum Jahresbeginn 2023 ist eine überarbeitete Risikomanagement-Richtlinie in Kraft getreten, aus der sich einige Veränderungen, insbesondere in der Risikobewertung ergeben. Bezüglich der Risikostrategie sowie auch der Organisation des Risikomanagements gibt es keine Veränderungen. Bezüglich der Risikoidentifikation werden einige Risiken gemäß der Risikosphärentrennung gemäß ÖDA vom Auftraggeber der Region Hannover zugeordnet und werden daher nicht von der ÜSTRA als Risiko geführt, insbesondere Erlöse und Ausgleichzahlungen. Es findet eine konzerneinheitliche Kategorisierung von Risiken in Risikoklassen (A, B, C) auf Basis des möglichen Schadenpotenzials und der Eintrittswahrscheinlichkeit statt. Das Schadenspotenzial bemisst sich dabei als möglicher Verlust des Unternehmenswertes in Folge des Risikoeintritts und wird aus einer vereinfachten Unternehmenswertermittlung unter Berücksichtigung negativer Abweichungen vom Plan-Ergebnis aufgrund des Risikos abgeleitet. Das Schadenspotenzial wird für alle zu bewertenden identifizierten Risiken nach der Nettobewertung bestimmt, d.h. nach umgesetzten Maßnahmen zur Risikosteuerung. Compliance- und Nachhaltigkeitsrisiken können auch als nicht monetär bewertete Risiken geführt werden. Für alle bestandsgefährdenden A-Risiken wird als Zusatzinformation das Brutto- Schadenspotenzial ermittelt, d.h. ohne Berücksichtigung der ergriffenen Gegenmaßnahmen zur Risikominderung. Das Schadenspotenzial wird in vier Klassen eingeordnet, wobei die Klasse 4 den unteren Schwellenwert für die Erfassung von Risiken darstellt. Schadenspotenzial Klasse Monetär Reputationsrisiken Personenschäden 4 < 150.000 € Innerhalb der Gruppe Leichter Unfall 3 150 Tsd. € - 1 Mio. € Lokale Medien Schwerer Unfall 2 1 Mio. € - 20 Mio. € Nationale Medien Dauerhafte Beeinträchtigung 1 > 20 Mio. € Internationale Medien Todesfall Die Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt ebenfalls in vier Klassen: Eintrittswahrscheinlichkeit Klasse Beschreibung Faktor für Aggregation gering Sehr unwahrscheinlich, noch nie in einem Unternehmen wie der ÜSTRA vorgekommen (> 100 Jahre) 0,01 mittel Einmal in 50 – 100 Jahren 0,03333 hoch Einmal in 25 – 50 Jahren 0,1 sehr hoch Alle fünf Jahre 0,5 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 21 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die Eintrittswahrscheinlichkeit bezieht sich auf den Mittelfrist-Planungs-Zeitraum. Der Faktor für die Aggregation ist der Multiplikator für die Schadenshöhe im Rahmen der Berechnung des aggregierten Risikos, welche für die erhobenen A-Risiken stattfindet. Die Klassifizierung in A-, B- und C-Risiken ergibt sich aus der Bewertung von Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit. Schadenpotential, Mio. € > 20 Mio. € A 1 – 20 Mio. € B 0,15 – 1 Mio. € C < 0,15 Mio. € gering mittel hoch sehr hoch Eintrittswahrscheinlichkeit Die im Rahmen des Risikomanagementsystems der ÜSTRA vorgesehenen Maßnahmen zur Früherkennung, Begrenzung und Bewältigung dieser Risiken werden ebenfalls regelmäßig überprüft und ergänzt. Zur Beherrschung der Risiken sind über adäquate Versicherungslösungen hinaus jeweils risikoindividuelle Bewältigungsmaßnahmen vorgesehen. Eine Risikoanalyse sowie Möglichkeiten zur Begrenzung und Bewältigung von Risiken sind auch in der Strategieentwicklung verankert und fließen in die operative Konzernplanung ein. 4.3. Leistungswirtschaftliche Risiken Im Bereich der Landeshauptstadt Hannover genießt der ÖPNV aufgrund entsprechender politischer Beschlüsse Vorrang an den Lichtsignalanlagen. Es gibt jedoch immer mehr Anforderungen und Konflikte zwischen den Verkehrsteilnehmern. Sollte diese Vorrangschaltung für den ÖPNV zurückgenommen werden, würde der ÖPNV durch die damit verbundene Verlängerung der Reisezeit unattraktiver für die Fahrgäste. Damit wären Einnahmenrückgänge und eine Erhöhung der Betriebskosten durch den höheren Fahrzeugeinsatz bei Verlängerung der Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 22 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Fahrzeiten zu erwarten. Das Risiko wird als mittleres B-Risiko eingestuft. Ein Kostenrisiko liegt in der Entwicklung der Strom- und Kraftstoffpreise. Unsicherheiten aufgrund politischer Spannungen in den wichtigen Öl-Förderländern und Oligopol-bedingte Wettbewerbsverzerrungen lassen keine gesicherte Abschätzung der Preisentwicklung der Strom- und Kraftstoffpreise zu. Sollten die Preise, Steuern oder Abgaben bspw. durch die neue CO 2 - Abgabe, entgegen der Planwerte, überproportional steigen, würde dies die ÜSTRA mit zusätzlichen Belastungen treffen. Für 2024 wurde die Beschaffung von Strom auf Basis eines neu geschlossenen Stromliefervertrags mit enercity AG zu Preisen unterhalb der in der Wirtschaftsplanung hinterlegten Preise im Dezember 2023 abgeschlossen. Für die Folgejahre bleibt die Risikoeinschätzung im Rahmen der Mittelfristplanung aufgrund der unsicheren Lage weiter bestehen hat aktuell aber als C-Risiko eine geringe Risikobedeutung. Im Hinblick auf die Kraftstoffbeschaffung kann die ÜSTRA aufgrund einer Ausschreibung und der daraus resultierenden Bestellmöglichkeit die Einkaufspreise für Diesel für maximal 12 Monate fixieren. Die derzeit erhöhten stagnierenden Preise führen dazu, dass das Risiko bezüglich der Preisentwicklung als geringes C-Risiko bewertet wird. Konstruktionsbedingte Mängel an Stadtbahnfahrzeugen, Eigenschäden, veraltete Techniken oder die Abkündigung von Ersatzteilen bzw. Support für technische Anlagen sowie kriminelle Handlungen führen möglicherweise zu erheblichen Mehraufwendungen bei den Instandhaltungsleistungen. Das Risiko wird durch ein vorsorgendes Instandhaltungsmanagement begrenzt. Risiken, dass neue Stadtbahnfahrzeuge zukünftig nicht wie geplant eingesetzt werden können, werden ebenso als B-Risiko bewertet. 4.4. Personal Qualifizierte und motivierte Mitarbeitende und Führungskräfte sind ein zentraler Erfolgsfaktor für die ÜSTRA. Risiken bestehen darin, Leistungsträgerinnen und Leistungsträger für offene Stellen im Unternehmen nicht zu finden oder sie nicht halten zu können. Diesem Risiko wird durch intensive Aus- und Weiterbildungsprogramme, frühzeitige Nachfolgeplanung, Gesundheitsmanagement und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik entgegengewirkt. Gleichzeitig soll damit eine hohe Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen und die Erhöhung der Mitarbeitendenmotivation erreicht werden. Die Risiken in diesem Risikofeld werden als B- und C-Risiken bewertet. 4.5. Informationstechnik Der Betrieb, der Vertrieb und die sonstigen Geschäftsabläufe der ÜSTRA hängen vom effizienten und ununterbrochenen Betrieb der Datenverarbeitungs- und Telekommunikationssysteme ab. Die wachsende Vernetzung und die Notwendigkeit einer permanenten Verfügbarkeit stellen insbesondere nach dem durch den externen Hackerangriff eingetretenen Risiko immer höhere Anforderungen an die IT-Systeme. Weiterhin können professionelle, zielgerichtete Attacken trotz Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 23 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft der nach dem erfolgten Angriff ergriffener Maßnahmen zur Systemsicherung, Verbesserung der Angriffserkennung und Erhöhung des Sicherheitsbewusstseins auch die umfangreichen Sicherheitsvorkehrungen durchbrechen, da bspw. menschliche Unachtsamkeiten nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Die Risiken im Risikofeld Informationstechnik werden nach einer Überprüfung und Neubewertung infolge des Risikoeintritts insgesamt als B- und C-Risiken bewertet. 4.6. Finanzwirtschaftlicher Bereich Der ÖDA sichert grundsätzlich die langfristige Geschäftsgrundlage der ÜSTRA. Durch dessen Ausgestaltung und die finanzielle Einbindung der ÜSTRA in den VVG-Konzern sind finanzwirtschaftliche Risiken im Hinblick auf den Verlustausgleich nahezu ausgeschlossen, insbesondere so lange der ÖDA und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestehen und der maximal ausgleichsfähige Betrag gemäß des ÖDA nicht überschritten wird. Die Fortdauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsverhältnisses mit der VVG ist nicht zuletzt abhängig von dem Fortbestand des kommunalen steuerlichen Querverbundes. Aufgrund der gestiegenen Investitionsvolumen und Kreditaufnahmen steigt die Bedeutung von Finanzierung und Liquidität im Unternehmen an, weshalb dabei Risiken im Zusammenhang und Akquise und Umsetzung der Finanzierung von Projekten und Investitionen in Großprojekte durch Fremdkapital und Fördermittel gesehen werden. Aus der zunehmenden Unsicherheit durch externe Einflüsse und steigender Komplexität der Investitions- und Finanzströme ergeben sich zudem auch geringe Liquiditätsrisiken für die ÜSTRA. Diese könnten die Verschiebungen von Investitionen zur Folge haben. Insgesamt werden die Finanzrisiken als B- bzw. C-Risiken bewertet. 4.7. Fazit – Beurteilung aus Sicht des Vorstands Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind über die genannten Risiken hinaus keine weiteren Risiken bekannt, die den Fortbestand einzelner Betriebsbereiche oder gar des gesamten Unternehmens gefährden könnten. Nach der Überprüfung der derzeitigen Risikosituation kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass die ÜSTRA ausreichend versichert ist und ausreichend risikobegrenzende Vorsorge getroffen hat. 5. Erklärung zur Unternehmensführung (ungeprüft) 3 5.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ nicht entsprochen wurde und auch künftig nicht entsprochen wird. 3 Bei den als (ungeprüft) gekennzeichneten Bestandteilen des Lageberichts handelt es sich um Informationen, die nicht der Prüfung durch den Abschlussprüfer unterlagen. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 24 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Diese generelle Abweichung begründet sich durch die besondere Aktionärsstruktur der Gesellschaft (98,38 % der Aktien liegen bei der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH und damit mittelbar in kommunaler Hand) und dem damit verbundenen geringen Streubesitz sowie durch den Umstand, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einen ausschließlich regionalen Bezug hat. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind vor diesem Hintergrund der Auffassung, dass eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung bereits durch die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere durch das deutsche Aktiengesetz, sichergestellt ist und damit eine Implementierung der Kodex-Empfehlungen bei der Gesellschaft nicht erforderlich ist. 5.2 Vergütungsbericht und Vergütungssystem In der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen. Auf der Internetseite des Unternehmens unter https://www.uestra.de/unternehmen/uestra/investor-relations/ sind das Vergütungssystem für den Vorstand und der Beschluss über die Vergütung für den Aufsichtsrat öffentlich zugänglich. Unter derselben Internetadresse sind der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 öffentlich zugänglich. 5.3 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die ÜSTRA wendet eine Reihe von Unternehmensführungspraktiken an, mit denen verschiedene Zielstellungen verbunden sind: • Seit dem 01.01.2023 fällt die ÜSTRA unter das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Dazu wurde eine menschenrechtsbeauftragte Person benannt und ein Beschwerdekanal eingerichtet, die Veröffentlichung einer Grundsatzerklärung über die Menschenrechtsstrategie erfolgt bis 31.05.2024 (gesetzliche Frist). Zudem wurde eine Risikoanalyse für den eigenen Geschäftsbereich (inklusive der Beteiligungsunternehmen ÜSTRA Reisen GmbH, TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH, RevCon Audit und Consulting GmbH, Gehry-Tower Objektgesellschaft mbH, protec service GmbH, Fahrgastmedien Hannover GmbH) sowie der unmittelbaren Lieferanten (inklusive derer der genannten Beteiligungen) durchgeführt. Für priorisierte Risiken gemäß LkSG wurden Präventions- oder Abhilfemaßnahmen definiert. Ein Bericht über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten wird erstellt und auf der Webseite der ÜSTRA veröffentlicht. • Die ÜSTRA hat eine Nachhaltigkeitsstrategie entwickelt und damit die Zielrichtung für ihr nachhaltiges Handeln vorgegeben. • Die ÜSTRA arbeitet kontinuierlich und systematisch daran, ihre fünf strategischen Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 25 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und zur Schärfung des Unternehmensprofils im ÖPNV in der Region Hannover weiterzuentwickeln. Im Jahr 2023 wurden die Handlungsfelder weiter geschärft und mit Zielbildern hinterlegt, welche einen sinnstiftenden und handlungsleitenden Rahmen für das gesamte Unternehmen bilden. • Der ÖDA sieht vor, die Wirtschaftlichkeit der erbrachten Leistungen regelmäßig im Rahmen eines Benchmarks zu überprüfen und marktfähige Kostenstrukturen zu realisieren. Auch der für die Instandhaltung der Infrastruktur erforderliche Marktvergleich ist Bestandteil dieser Vergleiche. Die Teilnahme an den transparenten Unternehmensvergleichen ermöglicht einen direkten Erfahrungsaustausch sowie das gegenseitige Lernen und die Optimierung der betrieblichen Abläufe. • Durch die Unternehmensführung nach dem Managementprinzip Management by Objectives (MbO) erfolgt eine zielorientierte sowie bereichs- und hierarchieübergreifend abgestimmte Steuerung des Unternehmens. Sie gewährleistet die Konzentration auf Prioritäten und erhöht die Verbindlichkeit getroffener Zielvereinbarungen. Zudem wird dadurch Transparenz über die Unternehmens-, Bereichs- und Gruppenziele geschaffen. Gleichzeitig wird ein ergebnisorientiertes Arbeiten gefördert. Das Zielvereinbarungssystem soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im ÖDA definierten Zielgrößen gewährleisten. • Mit dem praktizierten Co-Management wird die frühzeitige und aktive Einbeziehung des Betriebsrats in alle wichtigen unternehmensbezogenen Entscheidungen angestrebt, um Akzeptanz bei strategischen Fragen und Veränderungsnotwendigkeiten zu erhalten. • Mit der Teilnahme am Audit „berufundfamilie“ werden die Vereinbarkeit von Beruf und Familie sowie der Ausbau und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik gefördert. Gleichzeitig wird eine hohe Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen erreicht. Im Jahr 2023 wurde die ÜSTRA erneut mit dem Zertifikat berufundfamilie ausgezeichnet. • Die ÜSTRA arbeitet kontinuierlich und systematisch an der Umsetzung struktureller Maßnahmen zur Herstellung von Chancengleichheit sowie der Entwicklung einer inklusiven Unternehmenskultur. Mit Unterzeichnung der Charta der Vielfalt hat das Unternehmen sein bestehendes Engagement bekräftigt, ein wertschätzendes Arbeitsumfeld für alle Mitarbeitenden unabhängig von Alter, ethnischer Herkunft und Nationalität, Geschlecht und geschlechtlicher Identität, körperlichen und geistigen Fähigkeiten, Religion und Weltanschauung, sexueller Orientierung sowie sozialer Herkunft zu schaffen. • Mit dem bei der ÜSTRA praktizierten Gesundheitsmanagement soll die Erhöhung des Gesundheitsstands und die Reduzierung von Abwesenheitszeiten erreicht werden. Zudem werden die Verbesserung der Arbeitsbedingungen und des Arbeitsklimas sowie die Erhöhung der Mitarbeitendenmotivation angestrebt. Ziel ist auch die Überwindung bzw. Vorbeugung von Arbeitsunfähigkeit. • Die ÜSTRA setzt das regelmäßige, strukturierte Mitarbeitendengespräch als formalisiertes Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 26 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Führungsinstrument zur wechselseitigen Rückmeldung ein; damit soll die Zusammenarbeit und Arbeitsatmosphäre verbessert und weiterentwickelt werden, um den gemeinsamen Erfolg zu sichern. • Beim ÖPNV-Kundenbarometer 2023 schaffte es die ÜSTRA im Vergleich mit 35 anderen Verkehrsunternehmen wie im Vorjahr mit Platz 6 und dem Prädikat „sehr gut“ für die Gesamtzufriedenheit erneut unter die Top 10. Im Vergleich zu 2022 war die Gesamtzufriedenheit der Fahrgäste signifikant besser. • Die ÜSTRA Berufsausbildung wurde 2022 erneut von der IHK Hannover mit dem Qualitätssiegel „TOP Ausbildung“ zertifiziert. Nach dem Erstaudit 2018 wurde auch die Re- Zertifizierung erfolgreich abgeschlossen und bestanden. • Die ÜSTRA hat ein Qualitäts-, Umwelt-, Arbeitsschutz- und Energiemanagementsystem eingeführt und ist nach den Standards DIN EN ISO 9001, DIN EN 13816, DIN EN 15838, DIN EN ISO 14001, DIN EN ISO 45001 und DIN EN ISO 50001 zertifiziert. Im Rahmen dieser Zertifizierungen wird das integrierte Managementsystem regelmäßig durch unabhängige, externe Zertifizierungsagenturen überprüft. Im Jahr 2023 wurde das QM-System nach DIN EN ISO 9001 und nach DIN EN 13816 rezertifiziert. Ziele dieses Systems sind unter anderem die Gesunderhaltung der Mitarbeitenden, die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Optimierung interner Prozesse und Abläufe sowie des Beschwerdemanagements, die Verbesserung der Energieeffizienz bei den Fahrzeugen und der Infrastruktur sowie die Reduzierung von Emissionen, umweltrelevanten und gefährlichen Arbeits- und Abfallstoffen und des Wasserverbrauchs. Informationen über das Audit „berufundfamilie“ und die Zertifizierung des Managementsystems sowie der Nachhaltigkeitsbericht der ÜSTRA sind auf der Internetseite www.uestra.de/unternehmen/uestra zu finden. 5.4 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse Der Vorstand der ÜSTRA besteht laut Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einer Arbeitsdirektorin oder einem Arbeitsdirektor. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Vorstand der ÜSTRA besteht aus drei Mitgliedern. Im operativen Geschäft verantwortet die Vorstandsvorsitzende Frau Elke van Zadel die Bereiche Technik, IT, Infrastruktur, Marketing, Vertrieb und Kundendialog. Frau Denise Hain hat die Funktion der Arbeitsdirektorin inne und ist gleichzeitig zuständig für den Betrieb der Stadtbahnen und Busse und für den gesamten Personalbereich. Frau Regina Oelfke ist zuständig für die Bereiche Finanzen und Recht. Der Vorstand stellt die unternehmensinterne Kommunikation in wöchentlichen Vorstandssitzungen sowie zweiwöchentlichen Sitzungen mit den Unternehmensbereichsleitungen sicher, die im 6-Wochenturnus um die Stabsbereichsleitungen ergänzt werden. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 27 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat besteht nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, davon je zehn Vertretende der Anteilseigner und der Arbeitnehmenden. Der Aufsichtsrat wählt gemäß MitbestG aus seiner Mitte eine Vorsitzende oder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und bestellt gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG und § 9 Abs. 2 der Satzung der ÜSTRA den aus vier Mitgliedern bestehenden Ausschuss „zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe“ (sog. Vermittlungsausschuss). Im Geschäftsjahr 2023 führten Herr Ulf-Birger Franz den Vorsitz und Herr Christian Bickel den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat. Die Funktion der unabhängigen Finanzexperten im Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG haben im Geschäftsjahr 2023 Herr Eike Lengemann auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Herr Prof. Dr. Roland Zieseniß auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat für sich eine Geschäftsordnung verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat darin vier Ausschüsse gebildet und ihre Zuständigkeiten festgelegt: Präsidialausschuss (sechs Mitglieder), Finanz- und Prüfungsausschuss (zugleich Prüfungsausschuss im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG; acht Mitglieder), Verkehrs- und Bauausschuss (acht Mitglieder) sowie Beteiligungsausschuss (zwölf Mitglieder). Alle Ausschüsse sind jeweils paritätisch mit Anteilseigner- und Arbeitnehmendenvertretenden besetzt. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung die Möglichkeit geschaffen, aus seiner Mitte für jedes Mitglied eines dieser Aufsichtsratsausschüsse hinsichtlich dessen Mitgliedschaft in diesem Ausschuss einen persönlichen Stellvertretenden zu bestellen; Mehrfachvertretung und eine gleichzeitige eigene Ausschussmitgliedschaft des persönlichen Stellvertretenden sind zulässig; ein persönlicher Stellvertretender ist jedoch nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn das Ausschussmitglied nicht selbst an der Sitzung des betreffenden Ausschusses teilnimmt. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zwei Wochen vor der Sitzung mitgeteilt. Hierzu werden die Sachverhalte in ausführlichen Unterlagen erläutert. In Vorgesprächen sowie in den Sitzungen der Ausschüsse und des Aufsichtsrats steht der Vorstand für die Erläuterung von Details und zur Klärung von Fragen zur Verfügung. Von der Möglichkeit, Beschlüsse außerhalb von Sitzungen, z.B. im schriftlichen Verfahren, zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand finden regelmäßig Treffen zur Erörterung von aktuellen Fragen statt. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich über aktuelle Entwicklungen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich über seine Arbeit. 5.5 Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat und zu den Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Die ÜSTRA hat sich zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil im Unternehmen zu erhöhen. Für das gesamte Unternehmen wird ein Frauenanteil von 21,7 % bis Ende 2024 angestrebt. Zum 31. Dezember 2023 betrug der Frauenanteil insgesamt 21,4 % (Vorjahr: 21,3 %). Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 28 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand hat der Vorstand eine Zielgröße von 14,3 % für den ersten Umsetzungszeitraum beschlossen. Dieser Zielwert entsprach dem Ist-Stand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung. Zum 31. Dezember 2023 betrug der Frauenanteil für diese Ebenen 29,7 % (Vorjahr: 25,6 %). Für den Aufsichtsrat gilt die Regelung des § 96 Abs. 2 AktG. Danach muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Im Berichtsjahr gehören auf der Seite der Arbeitnehmervertretenden drei Frauen und sieben Männer. Auf der Seite der Anteilseignervertretenden sind es vier Frauen und sechs Männer im Gremium. Das Mindestanteilsgebot ist damit eingehalten. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von 30 % bis zum 31. Dezember 2028 beschlossen. Der Frauenanteil im Vorstand liegt bei 100 %. Die festgelegte Zielgröße ist damit zum aktuellen Stand übererfüllt. 5.6 Angaben zur Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat Die ÜSTRA ist nach den gesetzlichen Bestimmungen verpflichtet, in die Erklärung zur Unternehmensführung eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Berichtsjahr erreichten Ergebnisse aufzunehmen. Falls kein oder noch kein Diversitätskonzept verfolgt wird, ist dies zu erläutern. Die ÜSTRA verfolgt derzeit kein Diversitätskonzept für die zukünftige Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats. Die ÜSTRA ist der Ansicht, dass bestimmte Kriterien wie Alter oder ein bestimmter Bildungs- und Berufshintergrund zu keiner substanziellen Verbesserung des Vorstands und Aufsichtsrats und deren Tätigkeit führen. Für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden nachgeordneten Führungsebenen hat die ÜSTRA bereits Zielgrößen festgelegt. Für die Geschlechterquote im Aufsichtsrat gelten bereits die gesetzlichen Mindestquoten. Für die Festlegung darüber hinausgehender Diversitätsanforderungen sieht die ÜSTRA derzeit keine Notwendigkeit. 6. Sonstige Berichte 6.1. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a HGB Das gezeichnete Kapital von 67.490.528,32 € ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere gleichen Stimmrechte, gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Dem Vorstand sind mit Ausnahmen des nachfolgenden Sachverhalts keine weiteren Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 29 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Zum 31. Dezember 2023 hielt die VVG eine Beteiligung von 98,38 % und die Region Hannover eine Beteiligung von 1,09 % an der ÜSTRA, wobei die Region Hannover zu 19,51 % und die Landeshauptstadt Hannover zu 80,49 % an der VVG beteiligt ist. Die mehrheitlich von der VVG (zu 75,09 %) gehaltene enercity AG hielt an diesem Stichtag ihrerseits eine Beteiligung von 0,01 % an der ÜSTRA. Die Landeshauptstadt Hannover und die Region Hannover haben als Gesellschafter der VVG ihre langjährig praktizierte. Sphärentrennung der Bereiche Energie und ÖPNV zu Dokumentationszwecken in einer Gesellschaftervereinbarung vom 08. Februar 2024 niedergelegt. Aufgrund dieser Sphärentrennung bestimmt die Region Hannover trotz ihrer Minderheitsbeteiligung an der VVG grundsätzlich alle deren wesentlichen Angelegenheiten, die in den Bereich des ÖPNV und damit in den Geschäftsbereich der ÜSTRA fallen. Gleiches gilt umgekehrt für den Bereich Energie zugunsten der Landeshauptstadt Hannover. Im Ergebnis beherrscht damit die Region Hannover die Stimmabgabe durch die VVG-Geschäftsführung in der Hauptversammlung der ÜSTRA im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen und kommunalrechtlichen Möglichkeiten und soweit für die Landeshauptstadt Hannover keine Unzumutbarkeit vorliegt. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilungen vom 08 März 2024 beträgt der aufgrund dieses abgestimmten Verhaltens gemäß § 34 Abs. 2 WpHG zusammengerechnete Stimmrechtsanteil der Region Hannover und der Landeshauptstadt Hannover an der ÜSTRA jeweils 99,48 %. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmende am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, welche ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Der Vorstand der ÜSTRA besteht gemäß § 5 der Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einer Arbeitsdirektorin oder einem Arbeitsdirektor. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird nach der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 16. August 2018 hat beschlossen, die Anzahl der Vorstandsmitglieder von zwei auf drei Personen zu erhöhen. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands). Mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann dabei ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Änderungen der Satzung erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf hiernach neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen nach § 133 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Satzungsänderungen werden mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 30 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Vorstand ist nicht ermächtigt, neue Aktien der ÜSTRA – beispielsweise im Wege der Ausnutzung eines bedingten oder genehmigten Kapitals – auszugeben. Eine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien besteht ebenfalls nicht. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmenden getroffen sind. 6.2. Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3, 315c i.V.m. § 389c HGB Die ÜSTRA ist von der Pflicht zur Aufnahme einer nichtfinanziellen Erklärung in ihren Lage- bzw. Konzernlagebericht befreit, da sie unter Anwendung der entsprechenden Befreiungsvorschriften einen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht erstellt, der neben dem Einzel- und Konzernlagebericht im Unternehmensregister eingestellt wird. Zudem wird dieser Bericht unter: https://www.uestra.de/unternehmen/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsberichte/ auf der Internetseite der ÜSTRA zur Verfügung gestellt. 6.3. Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit (Entgeltbericht) (ungeprüft)* Am 6. Juli 2017 ist das Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) in Kraft getreten. Arbeitgebende, die nach §§ 264, 289 HGB berichtspflichtig sind, müssen erstmals mit dem Jahresabschluss 2017 einen Bericht zur Gleichstellung und Entgeltgleichheit nach § 21 EntgTranspG (Entgeltbericht) erstellen. Dieser enthält Angaben über Maßnahmen zur Förderung der Gleichstellung von Frauen und Männern und deren Wirkungen, Maßnahmen zur Herstellung von Entgeltgleichheit für Frauen und Männer und geschlechterspezifische Angaben zu der durchschnittlichen Gesamtzahl der Beschäftigten sowie zu der durchschnittlichen Zahl der Vollzeit- und Teilzeitbeschäftigten. Der Entgeltbericht ist für Zwecke der Veröffentlichung als Anlage dem Lagebericht beizufügen, ohne aber formeller Bestandteil des Lageberichts zu werden, und alle fünf Jahre erneut abzugeben. Der Berichtszeitraum des zweiten Berichts umfasste entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nur das Kalenderjahr 2022 und wurde als Anlage zum Lagebericht des Jahresabschlusses 2022 veröffentlicht. Der dritte Bericht wird das Kalenderjahr 2027 betreffen und als Anlage zum Lagebericht des Jahresabschlusses 2027 veröffentlicht werden. 7. Prognosebericht Der ÖDA bildet den Rahmen für die zukünftige weitere Entwicklung der Gesellschaft und bestimmt das unternehmerische Handeln. Er bedeutet für die Dauer seiner Laufzeit sowohl für den Auftraggeber als auch für die Kunden garantierte Leistungen in der gewohnt guten Qualität. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 31 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Allerdings ist die ÜSTRA bei der Weiterentwicklung des Verkehrsangebots und bei der wirtschaftlichen Entwicklung, insbesondere die Ergebnisentwicklung, stark abhängig von den Beschlüssen der Region Hannover, die gemäß ÖDA oftmals notwendig sind und die Risikosphäre des Aufgabenträgers fallen. Auch zukünftig werden die Erlöse nicht ausreichen, um die Kostenentwicklung zu kompensieren, sodass der Verlust der ÜSTRA weiter ansteigen wird. Die Finanzierung der gemeinwirtschaftlichen Leistungen, mit denen die ÜSTRA per ÖDA betraut wurde, erfolgt über den Verlustausgleich gemäß dem zwischen der VVG und der ÜSTRA bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Bedingt dadurch weist die ÜSTRA folglich rechnerisch negative Ergebnisse aus. In der Planung für das Geschäftsjahr 2024 geht die ÜSTRA von einem Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme von 138,6 Mio. € aus. Nach den andauernden Auswirkungen der Corona-Pandemie und dem deutlichen Umbruch auf Grund des eingeführten Deutschlandtickets wird in der Planung für das Jahr 2024 von steigenden Einnahmen ausgegangen. Es wird dabei aufgrund fehlender Fahrgastdaten 2023 keine Trennung zwischen Fahrgastzuwachs und Zuwachs einer rechnerischen Tarifanhebung vorgenommen. Annahme ist ein Zuwachs aus beiden Effekten um 3 %. Damit ergibt sich für das Jahr 2024 eine Planung der Tarifeinnahmen in Höhe von 126,7 Mio. €. Bisher ist für die Jahre 2023 und 2024 ein bundesweiter Zuschussbedarf für das D- Ticket in Höhe von 3 Mrd. € kalkuliert, der zu gleichen Teilen vom Bund und den Ländern finanziert wird. Der Ausgleich von Mindereinnahmen bei den Verkehrsunternehmen wird in einer ersten Phase erneut über das Konstrukt eines Billigkeitsrichtlinie vorgenommen, die sich an den Regularien des „Corona-Rettungsschirms“ anlehnt. Die Regularien sind in der Gesetzgebung von Bund (Regionalisierungsgesetz) sowie auf Länderebene im Rahmen des Niedersächsischen Nahverkehrsgesetzes (NNVG) beschrieben. Insgesamt sind für 2024 Umsatzerlöse in Höhe von 132,3 Mio. € geplant, die im Wesentlichen die Umsatzerlöse Verkehr (Tarifeinnahmen und Ausgleich für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Menschen im ÖPNV) und Erträge für Leistungen aus dem Instandhaltungsvertrag mit der infra beinhalten. Die ökonomischen Rahmenbedingungen für die ÜSTRA werden von verschiedenen Konflikten, insbesondere in Osteuropa, beeinflusst. Die ursprünglich sehr hoch prognostizierten Energiekosten haben sich im Lauf des Jahres 2023 auf einem gegenüber dem Vorjahr stark erhöhtem Niveau, jedoch deutlich unter der Kostenannahme für 2023 stabilisiert. Die sich daraus ergebenen Preissteigerungen im Jahr 2024 wirken sich in allen Bereichen aus, und bewegen sich nach derzeitiger Einschätzung im Rahmen der Wirtschaftsplanung. Für das Jahr 2024 sind Investitionen in Höhe von 114,2 Mio. € geplant, nach Abzug des Realisierungsfaktors und des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 74,5 Mio. €. Schwerpunkt der Investitionstätigkeit der nächsten Jahre ist weiterhin die Erneuerung der Fahrzeugflotte, der weitere Ausbau der Ladeinfrastruktur für die Umstellung der Busflotte auf Elektroantrieb sowie der Neubau des Betriebshofes Glocksee und eines weiteren Betriebshofes in Lahe. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 32 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die für die Erfüllung der gemäß ÖDA zu erbringenden gemeinwirtschaftlichen Leistungen notwendigen Investitionen können nicht im ausreichenden Maße durch Cashflow erwirtschaftet werden. Auf Grundlage des gesicherten Verlustausgleichs gemäß bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VVG und der ÜSTRA, werden aus diesem Grund darüber hinaus für die Finanzierung des hohen Investitionsbedarfs der Zukunft die Aufnahme weiterer Kredite geplant. Im Jahr 2024 soll ein Kreditvolumen in Höhe von 71,8 Mio. € aufgenommen werden. Hannover, 25. April 2024 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Vorstand gez. Elke Maria van Zadel gez. Denise Hain gez. Regina Oelfke Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 33 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Bilanz zum 31. Dezember 2023 AKTIVA € € € Vorjahr Tsd. € A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 8.863.421,00 7.328 II. Sachanlagen 575.006.947,25 494.273 III. Finanzanlagen 11.172.661,23 6.669 595.043.029,48 508.270 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 12.792.056,20 13.627 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 9.885.739,85 9.187 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 26.523.361,35 3.579 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht 3.706.954,21 517 4. Sonstige Vermögensgegenstände 17.251.682,43 11.749 57.367.737,84 25.032 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 55.369.724,33 104.661 125.529.518,37 143.320 C. Rechnungsabgrenzungsposten 623.075,14 553 721.195.622,99 652.143 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 34 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft PASSIVA € € € Vorjahr Tsd. € A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 67.490.528,32 67.490 II. Kapitalrücklage 66.742.955,56 66.743 134.233.483,88 134.233 B. Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen 221.191.494,51 194.434 C. Rückstellungen 1. Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 133.238.076,14 181.007 2. Sonstige Rückstellungen 22.296.529,68 17.793 155.534.605,82 198.800 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 125.390.287,96 75.398 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 27.601.388,26 16.220 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5.671.703,18 4.956 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2.618.555,55 174 5. Sonstige Verbindlichkeiten 47.421.157,98 25.456 davon aus Steuern: 1.207.425,11 € (VJ: 1.061.217,51 €) davon i.R.d.soz.Sicherh.: 757.950,97 € (VJ: 789.677,82 €) 208.703.092,93 122.204 E. Rechnungsabgrenzungsposten 1.532.945,85 2.472 721.195.622,99 652.143 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 35 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 € € Vorjahr Tsd. € 1. Umsatzerlöse 174.336.539,00 162.004 2. Andere aktivierte Eigenleistungen 4.011,42 21 3. Sonstige betriebliche Erträge 123.470.211,88 92.882 297.810.762,30 254.907 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 66.452.507,34 33.615 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 41.256.761,09 37.236 107.709.268,43 70.851 Rohergebnis 190.101.493,87 184.056 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 120.134.648,67 109.207 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 47.677.507,36 52.609 davon für Altersversorgung: 24.055.544,87 € (Vj.: 29.873.795,01 €) 167.812.156,03 161.816 6. Abschreibungen auf Immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 41.398.623,55 32.164 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 52.393.672,80 37.612 Betriebsergebnis -71.502.958,51 -47.536 8. Erträge aus Beteiligungen 1.608.139,11 1.908 davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 € (Vj.: 820.836,73 €) 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 0,00 186 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 5.384,88 6 davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 € (Vj.: 5.404,43 €) 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 3.456.761,09 241 davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 € (Vj.: 2.680,81€) 5.070.285,08 2.341 12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 4.846.307,55 2.415 davon an verbundenen Unternehmen: 0,00 € (Vj.: 0,00 €) davon Aufwendungen aus der Aufzinsung: 1.867.889,36 € (Vj.: 1.727.288,70 €) -71.278.980,98 -47.610 13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1.299,76 1 14. Ergebnis nach Steuern -71.280.280,74 -47.611 15. Sonstige Steuern 330.317,66 519 16. Erträge aus Verlustübernahme 71.610.598,40 48.130 17. Jahresergebnis 0,00 0 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 36 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Anhang für das Geschäftsjahr 2023 I. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Ergänzend dazu waren die Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. In der Bilanz sind unter der Position Anlagevermögen einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst. Diese Posten werden nachstehend im Anhang gesondert ausgewiesen. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke teilweise an dieser Stelle gemacht. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Zum besseren Verständnis wurde das Gliederungsschema nach § 275 Abs. 2 HGB um die Zwischenzeilen Gesamtleistung, Rohergebnis und Betriebsergebnis ergänzt. Um den Besonderheiten des öffentlichen Personennahverkehrs Rechnung zu tragen, wurde im Anlagenspiegel der Posten Technische Anlagen und Maschinen weiter untergliedert. Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover ist beim Amtsgericht Hannover unter der Handelsregisternummer HRB 3791 eingetragen. II. Erläuterungen zu den Posten von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung 1. Fehlerkorrekturen Der Vorjahresabschluss zum 31.Dezember 2022 enthielt einen Fehler, der nach IDW RS HFA 6 in laufender Rechnung 2023 korrigiert wurde. Der Fehler betraf dabei die Bewertung der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH, Hannover. Eine erforderliche Wertaufholung dieser in Höhe von 3.140 Tsd. € wurde nachgeholt. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Änderungen ergaben sich bezüglich des Ausweises erhaltener Investitionszuschüsse. Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich gewährter Skonti und Rabatte bewertet. Vermögensgegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden um planmäßige Abschreibungen gemindert. Bis zum Geschäftsjahr 2013 wurden Investitionszuschüsse offen von Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 37 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft den Anschaffungskosten abgesetzt (Nettomethode). Ab dem Geschäftsjahr 2014 erfolgt der Ausweis der erhaltenen Investitionszuschüsse in einem Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen (Bruttomethode). Entsprechend der Nutzungsdauer des bezuschussten Investitionsgutes wird dieser laufzeitadäquat verbraucht. Ab dem Geschäftsjahr 2023 wird keine Unterscheidung zwischen Brutto- und Nettomethode mehr vorgenommen und auch die Bilanzierung aller vor dem Geschäftsjahr 2014 aktivierten Vermögensgegenstände des Anlagevermögens auf die Bruttomethode umgestellt. Diese Änderung wurde vorgenommen, um den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend, ein besseres Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage abzubilden. Der Sonderposten erhöhte sich dadurch zum 1. Januar 2023 in gleicher Höhe wie das Sachan- lagevermögen um 41.000 Tsd. €. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Zu deren Ermittlung werden die steuerlichen Abschreibungstabellen herangezogen, soweit die dort genannten Nutzungsdauern innerhalb der Bandbreite der handelsrechtlich zulässigen Nutzungsdauern liegen. Folgende Nutzungsdauern werden je Anlagengruppe angesetzt: Anlagengruppe Nutzungsdauer in Jahren Software 5 Grundstücke 0 Gebäude 20-50 Außenanlagen 10 Gleisanlagen 25 Streckenausrüstung 10-28,6 Fernmeldeanlagen 5-10 Stadtbahnwagen 25 Busse 7 Maschinen und technische Anlagen 10 Geschäftsausstattung 5-10 Werkzeuge, Geräte, Betriebseinrichtungen 5 Fahrschein- und Informationsanlagen 5-10 Fahrzeuge 5-6 Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Seit dem 1. Januar 2008 werden bewegliche Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als 150 € bzw. seit dem 1. Januar 2018 mehr als 250 € und bis zu 1.000 € betragen, aufgrund untergeordneter Bedeutung als Sammelposten aktiviert und linear über 5 Jahre abgeschrieben. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten und Ausleihungen mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen sind außerplanmäßige Abschreibungen auf den Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 38 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt worden. Sofern Gründe für eine dauerhafte Wertminderung entfallen, erfolgt eine Zuschreibung, jedoch höchstens in Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten. Wertpapiere des Anlagevermögens sind mit dem Nennwert angesetzt. Im Berichtsjahr ist der Ausweis der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen im Vergleich zum Vorjahr angepasst worden. Die Unternehmen protec service GmbH, ÜSTRA Reisen GmbH, TransTec Bauplanungs- u. Managementgesellschaft mbH, RevCon Audit und Consulting GmbH und Fahrgastmedien Hannover GmbH sind nicht mehr als verbundene Unternehmen, sondern als Beteiligungen eingestuft. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden die Vorjahresbeträge entsprechend angepasst. Die unter den Vorräten ausgewiesenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Selbsterstellte Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung der Fertigungs- und Materialeinzelkosten und angemessener Teile der Gemeinkosten bewertet. Das Wahlrecht zur Einbeziehung der Verwaltungsgemeinkosten wurde ausgeübt. Alle bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses erkannten Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zu Nennwerten bilanziert. Für erkennbare Einzelrisiken werden Wertabschläge vorgenommen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Der Prozentsatz für die Pauschalwertberichtigung auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen beträgt wie im Vorjahr 1,0 %. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Weiterhin sind ein Gehaltstrend und eine Rentendynamik berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Als Bewertungsendalter werden grundsätzlich die frühestmöglichen Altersgrenzen in der gesetzlichen Rentenversicherung unter Berücksichtigung der Regelungen des RV- Altersgrenzenanpassungsgesetzes vom 20. April 2007 herangezogen. Des Weiteren werden Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet. Die Berechnung der Jubiläumsverpflichtungen erfolgt ebenfalls nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 39 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Für die Abzinsung der sonstigen Rückstellungen wurde der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zu Grunde gelegt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Zur Absicherung von unmittelbaren Altersvorsorgeverpflichtungen hat die ÜSTRA (Treugeber) im Geschäftsjahr 2023 Vermögensgegenstände in Form von Barmitteln auf den Pensionstreuhand e.V. (Treuhänder) übertragen. Damit ist der Pensionstreuhand e.V. zivilrechtlicher Eigentümer der Vermögengegenstände. Das wirtschaftliche Eigentum verbleibt bei der ÜSTRA. Das zum Stichtag bewertete Deckungsvermögen wird mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen (gem. § 246 Abs.2 HGB) verrechnet bzw. saldiert unter der Bilanzposition „Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“ ausgewiesen. Die anderen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätzen gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Bei den sonstigen Rückstellungen wurde im Übergangszeitpunkt von dem Beibehaltungswahlrecht gemäß Art. 67 EGHGB Gebrauch gemacht. Diese werden daher unter Anwendung der für sie in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung des HGB (vor BilMoG) geltenden Vorschriften fortgeführt. Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Umsatzerlöse aus Beförderungsleistungen werden realisiert, nachdem die Leistung erbracht wurde. Die Umsatzrealisierung von Beförderungsleistungen erfolgt unter der Annahme, dass die Beförderungsleistung grundsätzlich in direktem zeitlichem Zusammenhang mit dem Erwerb der Fahrausweise durch die Kunden erbracht wird. Vor dem Bilanzstichtag erhaltene Einnahmen aus dem Verkauf von Zeitfahrausweisen, die zur Inanspruchnahme von Beförderungsleistungen nach dem Bilanzstichtag berechtigen, werden zeitanteilig passivisch abgegrenzt. 3. Angaben zu Posten der Bilanz Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens in 2023 ist aus dem Anlagenspiegel in der Anlage 1 zu diesem Anhang ersichtlich. Eine Aufstellung zum Anteilsbesitz nach § 285 Nr. 11 HGB ist in Anlage 2 zum Anhang dargestellt. Die Vorräte betreffen vornehmlich Werkstattstoffe einschließlich Ersatzteile. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 40 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 26.523 Tsd. € (Vorjahr: 3.578 Tsd. €) betreffen mit 3.590 Tsd. € (Vorjahr: 2.967 Tsd. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, mit 14.916 Tsd. € Forderungen aus Ergebnisübernahme (Vorjahr: 4.508 Tsd. € Verbindlichkeiten aus Ergebnisübernahme) und mit 8.018 Tsd. € (Vorjahr: 5.119 Tsd. €) Steuererstattungsansprüche. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 33 Tsd. € (Vorjahr: 35 Tsd. €) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Der Restbetrag in Höhe von 17.219 Tsd. € (Vorjahr: 11.714 Tsd. €) hat eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Kapitalrücklage resultiert unverändert mit 23.622 Tsd. € aus Aufgeldern aus der Ausgabe von Anteilen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) sowie mit 43.121 Tsd. € aus anderen Zuzahlungen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen in Höhe von 221.191 Tsd. € (Vorjahr: 194.434 Tsd. €) ergibt sich aus erhaltenen Investitionszuschüssen. Den passivierten Zuschüssen von 612.560 Tsd. € (Vorjahr 241.189 Tsd. €) steht ein ratierlicher kumulierter Verbrauch von 391.368 Tsd. € (Vorjahr 46.755 Tsd. €) gegenüber. Durch die Vereinheitlichung der Darstellung der Bilanzierung von Zuschüssen (vgl. II.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden) haben sich die passivierten Zuschüsse zum 1. Januar 2023 um 366.332 Tsd. € sowie der ratierliche kumulierte Verbrauch um 325.332 Tsd.€ erhöht. Im Saldo hat sich der Sonderposten durch diesen Effekt um 41.000 Tsd. € erhöht. Die Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 133.238 Tsd. € (Vorjahr: 181.007 Tsd. €) decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und aktiven Mitarbeitern ab; davon sind 78.440 Tsd. € (Vorjahr: 76.001 Tsd. €) zur Reduzierung der Deckungslücke bei der Versorgungseinrichtung der ÜSTRA e.V. zurückgestellt. Der verwendete Rechnungszins für die Abzinsung der ausgewiesenen Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2023 betrug 1,83 % (Vorjahr: 1,79 %). Weiterhin wurde selektiv ein Gehaltstrend von 3,0 % und eine Rentendynamik in der Bandbreite von 1,0 % bis 2,5 % (Vorjahr: 1,0 % bis 2,5 %) zugrunde gelegt. Der Erfüllungsbetrag für die unmittelbaren Versorgungsverpflichtungen bei einem durchschnittlichen Marktzins in Höhe von 1,76% berechnet auf einen Durchschnitt der vergangenen sieben Geschäftsjahre beträgt 118.431 Tsd. € (Vorjahr: 116.506 Tsd. €; Marktzins 1,45 %). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt 2.786 Tsd. € (Vorjahr: 11.501 Tsd. €). Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 41 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Die ÜSTRA hat sich für die Ausfinanzierung der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen in Form eines Contractual Trust Arrangements (CTA) entschieden. Aus diesem Anlass ist ein Pensionstreuhand e.V. im Jahr 2018 gegründet worden. Für die die Verwaltung der Vermögenswerte ist ein Spezialfonds über einen Generalanbieter aufgelegt worden. Dieser führt die Kapitalverwaltung durch und dient als Verwahrstelle. Die Fondsauflage hat am 20. November 2023 stattgefunden und erfolgte in zwei Tranchen mit Anschaffungskosten in Höhe von insgesamt 59.400 Tsd. €. Der Erfüllungsbetrag der unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Rahmen des CTA beträgt 115.555 Tsd. €. Nach Saldierung des bewerteten Deckungsvermögens in Höhe von 60.848 Tsd. € (Zeitwert der Fondanteile) mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen (gem. 246 Abs.2 HGB) ergibt sich unter der Bilanz-Position „Rückstellungen für Pensionen“ im Rahmen des CTA ein Betrag in Höhe von 54.707 Tsd.€ Die auf die Versorgungseinrichtung der ÜSTRA e.V. übertragenen Pensionsverpflichtungen belaufen sich zum 31. Dezember 2023 auf 305.754 Tsd. € (Vorjahr: 313.056 Tsd. €). Das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Kassenvermögen (Deckungskapital) beträgt 198.394 Tsd. € (Vorjahr: 193.437 Tsd. €), so dass sich nach Passivierung von Rückstellungen bei der ÜSTRA in Höhe von 78.440 Tsd. € (Vorjahr: 76.001 Tsd. €) ein Fehlbetrag in Höhe von 28.919 Tsd. € (Vorjahr: 43.617 Tsd. €) ergibt. Der Erfüllungsbetrag für die übertragenen mittelbaren Pensionsverpflichtungen bei einem durchschnittlichen Marktzins in Höhe von 1,76 % berechnet auf sieben Geschäftsjahre beträgt 308.993 Tsd. € (Vorjahr: 330.075 Tsd. €). Demnach ergäbe sich ein Fehlbetrag in Höhe von 32.159 Tsd. € (Vorjahr: 60.636 Tsd. €). Die sonstigen Rückstellungen enthalten u.a. Rückstellungen für Jubiläumsverpflichtungen über 901 Tsd. € (Vorjahr: 878 Tsd. €) und weitere Personalrückstellungen in Höhe von 11.838 Tsd. € (Vorjahr: 9.918 Tsd. €) sowie Drohverlust-Rückstellungen hinsichtlich Rückerstattungsrisiken von Fördermitteln und der langfristigen Generalanmietung des Mietobjekts „Gehry-Tower“ in Höhe von 7.704 Tsd. € (Vorjahr: 5.265 Tsd. €). Darüber hinaus sind Verpflichtungen gegenüber der Haftpflichtgemeinschaft Deutscher Nahverkehrs- und Versorgungsunternehmen (HDN) für Umlageverpflichtungen – unter Berücksichtigung bereits geleisteter Vorauszahlungen über 2.015 Tsd. € (Vorjahr: 1.826 Tsd.€) – in Höhe von 853 Tsd. € (Vorjahr: 757 Tsd. €) und weitere Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 648 Tsd. € (Vorjahr: 505 Tsd. €) enthalten. Die Rückstellung für Jahresabschlusskosten beträgt 352 Tsd. € (Vorjahr: 470 Tsd. €). Eine Rückstellung aus Wertkonten ist im Berichtsjahr nicht zu bilden, da sich nach der Saldierung des beizulegenden Zeitwertes des zugehörigen Deckungsvermögens (Finanzanlagen) in Höhe von 16.778 Tsd. € (Vorjahr: 15.598 Tsd. €) mit dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtung aus dem Wertgutachten in Höhe von 16.514 Tsd. € (Vorjahr: 15.598 Tsd. €) keine Verpflichtung (Vorjahr: 0 Tsd. €) ergibt. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens belaufen sich auf 16.434 Tsd. € (Vorjahr: 16.452 Tsd. €). Die Beträge nach § 268 Abs. 8 HGB betragen 1.792 Tsd. € aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert (Verrechnung des Deckungsvermögens mit Rückstellungen für Wertkonten). Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 42 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Bei den sonstigen Rückstellungen wurde von den Wahlrechten des Art. 67 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 3 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Betrag der Überdeckung nach Art. 67 Abs. 1 Satz 4 EGHGB beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 48 Tsd. € (Vorjahr: 31 Tsd. €). Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, die bis auf die Besicherung einer Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 18.605 Tsd. € für die Finanzierung von Stadtbahnen des Typs TW 3000 alle unbesichert sind, stellen sich wie folgt dar: Gesamt Tsd. € Restlaufzeit bis 1 Jahr Tsd. € Restlaufzeit über 1 Jahr Tsd. € Restlaufzeit über 5 Jahre Tsd. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Vorjahr) 125.390 (75.398) 13.471 (8.931) 111.919 (66.467) 57.905 (27.827) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr) 27.601 (16.220) 27.601 (16.220) 0 (0) 0 (0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Vorjahr) 5.672 (4.956) 5.672 (4.956) 0 (0) 0 (0) Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (Vorjahr) 2.619 (174) 2.618 (174) 0 (0) 0 (0) Sonstige Verbindlichkeiten (Vorjahr) 47.421 (25.456) 6.329 (3.564) 41.092 (21.892) 0 (0) Gesamt (Vorjahr) 208.703 (122.204) 55.691 (33.845) 153.011 (88.359) 57.905 (27.827) Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit 3 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) aus Steuern und mit 5.668 Tsd. € (Vorjahr: 4.953 Tsd. €) aus Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. 4. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Von den Umsatzerlösen in Höhe von 174.337 Tsd. € (Vorjahr: 162.004 Tsd. €) wurden im Inland 174.318 Tsd. € (Vorjahr: 161.981 Tsd. €) erzielt. Auf ausländische Umsätze entfallen 19 Tsd. € Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 43 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft (Vorjahr: 23 Tsd. €). Die Umsatzerlöse enthalten 124.425 Tsd. € (Vorjahr: 117.403 Tsd. €) aus GVH- Tarifeinnahmen, 3.332 Tsd. € (Vorjahr: 2.932 Tsd. €) aus Abgeltungszahlungen nach dem Schwerbehindertengesetz, 1.098 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) aus Abgeltungszahlungen nach § 7a NNVG und 1.753 Tsd. € (Vorjahr: 2.150 Tsd. €) aus sonstigen Einnahmen, welche dem Verkehrsbereich zugeordnet sind, sowie 43.728 Tsd. € (Vorjahr: 39.519 Tsd. €) aus dem sonstigen Drittgeschäft. Der Posten Umsatzerlöse enthält aperiodische Erlöse aus Spitzabrechnungen für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 209 Tsd. € (Vorjahr: 1.979 Tsd. €). In den sonstigen betrieblichen Erträgen über insgesamt 123.470 Tsd. € (Vorjahr: 92.882 Tsd. €) sind aperiodische Erträge für Zuschreibungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von 4.521 Tsd. € (Zuschreibung bei der TransTec Bauplanungs- u. Managementgesellschaft mbH 3.140 Tsd. € und bei der Gehry-Tower Objektgesellschaft mbH 1.381 Tsd.€; Vorjahr: 349 Tsd. €), 206 Tsd. € (Vorjahr: 467 Tsd. €) aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, 32 Tsd. € (Vorjahr: 188 Tsd. €) aus der Auflösung von Wertberichtigungen zu Forderungen sowie 1.337 Tsd. € (Vorjahr: 3.670Tsd. €) aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. Des Weiteren beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge 19.335 Tsd. € (Vorjahr: 11.140 Tsd. €) aus der Auflösung des Sonderpostens für Zuschüsse und Zulagen und 3.506 Tsd. € (Vorjahr: 5.823 Tsd. €) aus Versicherungsentschädigungen, wovon 1.437 Tsd. € (Vorjahr: 4.343 Tsd. €) auf den Großbrand auf dem Betriebshof Mittelfeld entfallen. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Sonder- /Finanzhilfen im Rahmen des ÖPNV-Rettungsschirm / Ausgleich von Schäden im Zusammenhang mit der Einführung des Deutschlandtickets / Fördermittel im Rahmen der Erstattung von Aufwendungen für die E-Mobilität in Höhe von 69.817 Tsd. € (Vorjahr: Erträge Sonder- /Finanzhilfen im Rahmen des ÖPNV-Rettungsschirm in Höhe 69.863 Tsd. €). Der Personalaufwand i. H. v. 167.812 Tsd. € (Vorjahr: 161.816 Tsd. €) betrifft mit 24.056 Tsd. € (Vorjahr: 29.874 Tsd. €) Aufwendungen für die Altersversorgung. Der Rückstellungen für mittelbare Pensionsverpflichtungen wurden planmäßig 3.000 Tsd. € zugeführt, um die Deckungslücke weiter zu verringern. Im Rahmen des CTA-Modells ergaben sich Erträge aus der Anpassung des beizulegenden Zeitwertes des Finanzanlagevermögens in Höhe von 1.448 Tsd. €. Die Anpassung auf den beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens für die Wertkonten führt zu einem Ertrag von 1.197 Tsd. €. Der Aufwand aus dem Erfüllungsbetrag der Schulden aus Wertkonten steigt in gleicher Höhe. Die Saldierung dieser Erträge und Aufwendungen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergibt den Wert Null. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aperiodische Aufwendungen aus dem Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 140 Tsd. € (Vorjahr: 1.176 Tsd. €) enthalten. Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von 3.457 Tsd. € (Vorjahr: 241 Tsd. €) betreffen mit 0 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) verbundene Unternehmen. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen ausschließlich Dritte. Hierunter sind mit 1.869 Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 44 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Tsd. € (Vorjahr: 1.727 Tsd. €) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten. Davon entfallen 1.839 Tsd. € (Vorjahr: 1.695 Tsd. €) auf Altersversorgungsverpflichtungen und 30 Tsd. € (Vorjahr: 32 Tsd. €) auf sonstige Rückstellungen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultieren im Wesentlichen aus Steuerbelastungen aus Ausgleichszahlungen. Unter den sonstigen Steuern sind 0 Tsd. € (Vorjahr 181 Tsd. €) Steuernachzahlungen für Vorjahre enthalten. III. Ergänzende Angaben 1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB bestehen nicht. Sonstige finanzielle Verpflichtungen: Laufzeitende Tsd. € - Mietvertrag Gehry Tower 31. Mai 2031 3.718 - Mietvertrag Omega 8 30. Juni 2025 134 Die Verpflichtungen aus dem Mietvertrag Gehry Tower bestehen gegenüber einem verbundenen Unternehmen. Für 2023 sind Investitionen von 94.803 Tsd. € genehmigt. Nach Abzug des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 74.461 Tsd. €. Für die Beschaffung von Stadtbahnen vom Typ TW 4000 (32.869 Tsd. €) und von Hybridbussen (4.253 Tsd. €) bestehen zum Bilanzstichtag nach Abzug von erwarteten Zuschüssen Verpflichtungen in Höhe von insgesamt 37.122 Tsd. €. Weitere finanzielle Verpflichtungen ergeben sich im On-Demand-Verkehr der ÜSTRA (Projekt „Sprinti“). Hier bestehen im Rahmen von Leasing- und Dienstleistungsverträgen finanzielle Verpflichtung in Höhe von 4.456 Tsd. €. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB beträgt 45.430 Tsd. €. 2. Beteiligungsunternehmen und Unternehmensverbindungen Der Anteilsbesitz ist in einer gesonderten Aufstellung ersichtlich, die dem Anhang als Anlage 2 beigefügt ist. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH, Hannover, als herrschendem Unternehmen. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 45 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft 3. Zusammensetzung der Organe Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats Beruf, Arbeitgeber Mitglied im Aufsichtsrat / vergleich- baren Kontrollgremium von: Ulf-Birger Franz (Vorsitz), Hannover Dezernent für Wirtschaft, Verkehr und Bildung, Region Hannover  HRG – Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (bis 31.12.2022: Vorsitz, ab 01.01.2023: stellv. Vorsitz)  Entwicklungsgesellschaft Gewerbepark Wunstorf-Süd mbH (bis 31.12.2022: stellv. Vorsitz, ab 01.01.2023: Vorsitz)  Hannover Marketing und Tourismus GmbH  TEWISS – Technik und Wissen GmbH  Gesellschaft für Verkehrsförderung mbH (Vorsitz)  regiobus Hannover GmbH Christian Bickel 1 (stellv. Vorsitz), Hannover Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (stellv. Vorsitz)  VVG Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Dr. Elisabeth Clausen-Muradian, Hannover Rechtsanwältin Vorsitz Grüne Fraktion Rat der Stadt Hannover  hanova Wohnen, stellv. Vorsitz  hanova Gewerbe  Hafen Hannover GmbH  Betriebsausschuss Städtische Häfen Hannover  Betriebsausschuss Hannover Congress Centrum Daniel Di Michele 1 , Hannover Industriemechaniker, teilfreigestellter Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Metin Dirim 1 , Hannover Industriemechaniker und Busfahrer, stellv. Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (ab 04.03.2022) Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 46 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Marian-Kristoff Drews 1 , Hannover Gewerkschaftssekretär, ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkscha ft  Flughafen Hannover-Langenhagen GmbH  TUIfly GmbH Holger Elix 1 , Friedland Dipl.-Ing. Elektrotechnik, Ltg. Anlagen und Technik, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH Daniel Farnung, Wunstorf Dipl. Volkswirt, stellv. Leiter Referat Klimaschutz, Kompetenzzentrum für Klimawandel, Nachhaltigkeit, Nds. Ministerium für Umwelt, Energie und Klimaschutz  --- Juliane Fuchs 1 , Hannover Gewerkschaftssekretärin, ver.di – Vereinte Dienst- leistungsgewerkschaft  --- Silke Gardlo, Neustadt am Rbge. Vorsitz SPD Regionsfraktion, Ltg. Webportale, Gleichberechtigung und Vernetzung e.V.  Sparkasse Hannover AöR Claudia Hopfe, Langenhagen Volljuristin, freie Texterin  --- Linda Katzmarek 1 , Hannover Schadensachbearbeiterin, freigestellte Betriebsrätin, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Eike Lengemann², Hannover Volkswirt, Niedersächsisches Ministerium für Wirtschaft, Verkehr, Bauen und Digitalisierung  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (ab 14.10.2022)  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Karsten Melching 1 , Buchholz/Aller Busfahrer, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  --- Michaela Michalowitz, Hannover freiberufliche Sozialwissenschaftlerin i.R.  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (Vorsitz) Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 47 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Ernesto Nebot Pomar, Laatzen selbstständiger Organisationsberater i. R.  aquaLaatzium Freizeit – GmbH (Vorsitz)  Gasnetzgesellschaft Laatzen-Nord mbH  Gasnetzgesellschaft Laatzen-Süd mbH  Kommunale Infrastruktur Laatzen GmbH  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH (bis 14.10.2022)  steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH Carsten Oppermann 1 , Hannover bis 31. August 2023 Vorsitz Betriebsrat, ÜSTRA Reisen GmbH  --- Perl, Marc bis 31. August 2023 freigestellter Betriebsrat, ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG  Frank Straßburger, Hannover Referent, Nds. Ministerium für Soziales, Gesundheit und Gleichstellung  TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH Andrea Wemheuer 1 , Hannover stellv. Landesbezirksleitung, ver.di - Vereinte Dienstleistungsgewerkscha ft  VGH Versicherungen - Provinzial Lebensversicherung Hannover  VGH Versicherungen – Landschaftliche Brandkasse Hannover Prof. Dr. Roland Zieseniß³ Barsinghausen stellv. Vorsitz Regions- fraktion CDU, Professor für Finance & Accounting, IU Internationale Hochschule  Mitglied des Aufsichtsrats Stadtwerke Barsinghausen GmbH  Mitglied des Aufsichtsrats Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG  Mitglied des Beirats Enercity AG 1 Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 3 MitbestG ² Aufsichtsratsmitglied gemäß § 100 Abs. 5 AktG („Finanzexperte Abschlussprüfung“) ³ Aufsichtsratsmitglied gemäß § 100 Abs. 5 AktG („Finanzexperte Rechnungslegung“) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten 41 Tsd. € Sitzungsgelder. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 48 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vorstand Mitglieder des Vorstands Ausbildung Mitglied im Aufsichtsrat / vergleichbaren Kontrollgremium von: Elke Maria van Zadel (Vorsitz), (Technik, IT und Infrastruktur), Hannover Dipl.-Ingenieurin GVH – Großraum-Verkehr Hannover GmbH (stellv. Vorsitz) Hannover Region Grundstücksgesellschaft mbH HRG & Co. – Passerelle – KG Denise Hain (Betrieb und Personal), Hannover Bürokauffrau --- Regina Oelfke (Finanzen und Recht), Hannover Volljuristin, Betriebswirtin (IWW) --- Die Mitglieder des Vorstands erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 1.027 Tsd. € (Vorjahr: 970 Tsd. €). Die Gesamtbezüge für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen betragen 958 Tsd. € (Vorjahr: 1.059 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen für diesen Personenkreis betragen 18.748 Tsd. € (Vorjahr: 17.001 Tsd. €). 4. Honorar des Abschlussprüfers In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in Höhe von 112 Tsd. € Honorare für Abschlussprüfungsleistungen der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, enthalten. Diese bezogen sich auf die Prüfung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses nebst (Konzern)Lagebericht der ÜSTRA. 5. Grundkapital Das Grundkapital beträgt 67.490.528,32 €. Es ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 6. Mutterunternehmen Die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover ist das Mutterunternehmen, das für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften, sowie einen Konzernlagebericht aufstellt. Mutterunternehmen für den größten Konsolidierungskreis ist die Mehrheitsgesellschafterin Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH (VVG) mit Sitz in Hannover. Die VVG ist eingetragen im Handelsregister Hannover Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 49 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Abt. B unter der Nr. 6692. Die Konzernabschlüsse der ÜSTRA und der VVG werden nach § 325 HGB der das Unternehmensregister führenden Stelle zur Einstellung in das Unternehmensregister elektronisch übermittelt. 7. Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz Die VVG hat mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Januar 2002 98,38 % der Stimmrechte an der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und 0,01 % durch ihr Tochterunternehmen enercity AG zustehen. Gleichfalls hat die Landeshauptstadt Hannover Mitteilung gemacht, dass sie seit dem 1. Januar 1995 aufgrund der Zurechnung der von der VVG gehaltenen Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG über 98,38 % Stimmrechte an der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft verfügt. Die ÜSTRA-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse zu Hamburg, der Niedersächsischen Börse zu Hannover und der Börse Berlin i.S.d. § 32 BörsG zugelassen. Darüber hinaus sind die ÜSTRA-Aktien in den Open Market (einfaches Freiverkehrssegment, Teilbereich Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. 8. Arbeitnehmerschaft Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2023 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 2.328 (Vorjahr: 2.232), davon waren 1.644 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr: 1.576) und 684 Angestellte (Vorjahr: 656). 9. Nachtragsbericht Mit Beschlussfassung der Regionsversammlung am 14.11.2023 bilden die ÜSTRA und die regiobus per 01.01.2025 einen Gemeinschaftsbetrieb. Dazu ist im April 2024 eine Prozessvereinbarung zur Regelung der Zusammenarbeit mit den Mitbestimmungsgremien im Projekt Gemeinschaftsbetrieb ÜSTRA und regiobus durch die Gremienvertreter geschlossen worden. 10. Mitteilung zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 28. April 2023 abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 04. Mai 2023 und auf der Homepage der Gesellschaft unter www.uestra.de dauerhaft zugänglich gemacht. Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 50 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Hannover, den 25. April 2024 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft - Der Vorstand - gez. Elke Maria van Zadel gez. Denise Hain gez. Regina Oelfke Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 51 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2023 Anschaffungskosten Stand am 01.01.2023 Zugänge Abgänge Umbuchungen € € € € I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene, konzessionsähnliche Rechte 24.997.052,55 1.303.755,91 0,00 1.259.374,98 2. Geleistete Anzahlungen 4.030.182,72 1.574.792,69 129.513,04 -1.259.374,98 29.027.235,27 2.878.548,60 129.513,04 0,00 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken 178.595.356,99 484.243,08 1.795,09 0,00 2. Gleisanlagen, Streckenausrüstung und Sicherungsanlagen 77.109.467,43 685.999,00 0,00 2.576.143,84 3. Fahrzeuge für Personenverkehr 802.248.089,89 10.481.848,20 9.699.378,18 1.494.352,68 4. Maschinen und maschinelle Anlagen 16.571.116,79 530.118,27 0,00 597.604,74 5. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 91.701.796,91 5.140.046,18 544.210,76 7.889.746,08 6. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 83.282.133,56 62.608.542,05 10.625,80 -12.557.847,34 1.249.507.961,57 79.930.796,78 10.256.009,83 0,00 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 6.350.893,07 0,00 0,00 -4.280.725,54 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 169.200,00 0,00 0,00 -169.200,00 3. Beteiligungen 8.344.135,69 0,00 0,00 4.280.725,54 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0,00 0,00 15.400,00 169.200,00 5. Sonstige Ausleihungen 1.350,42 0,00 1.350,42 0,00 14.865.579,18 0,00 16.750,42 0,00 1.293.400.776,02 82.809.345,38 10.402.273,29 0,00 I = erhaltene Investitionszuschüsse Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 52 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft kumulierte Abschreibungen Überleitung Netto- in Bruttozuschüsse kumulierte Abschreibungen Stand am Stand am Stand am 31.12.2023 31.12.2022 01.01.2023 Zugänge € € € 27.560.183,44 484.291,49 21.214.582,18 I -484.291,49 484.291,49 I 0,00 21.698.873,67 I 1.213.976,16 4.216.087,39 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 31.776.270,83 484.291,49 21.214.582,18 I -484.291,49 484.291,49 I 0,00 21.698.873,67 I 1.213.976,16 179.077.804,98 79.428.800,94 60.372.034,69 I -79.428.800,94 47.354.021,10 I 0,00 107.726.055,79 I 3.205.723,11 80.371.610,27 32.203.746,66 36.112.522,47 I -32.203.746,66 31.741.912,13 I 0,00 67.854.434,60 I 1.477.470,33 804.524.912,59 225.527.276,54 225.333.033,21 I -225.527.276,54 217.064.166,72 I 0,00 442.397.199,93 I 30.482.430,26 17.698.839,80 461.436,42 12.554.685,65 I -461.436,42 461.436,42 I 0,00 13.016.122,07 I 706.577,30 104.187.378,41 28.226.270,41 55.014.719,44 I -28.226.270,41 28.226.210,99 I 0,00 83.240.930,43 I 4.312.446,39 133.322.202,47 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 0,00 I 0,00 1.319.182.748,52 365.847.530,97 389.386.995,46 I -365.847.530,97 324.847.747,36 I 0,00 714.234.742,82 I 40.184.647,39 2.070.167,53 5.184.997,53 0,00 5.184.997,53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 12.624.861,23 3.012.000,00 0,00 3.012.000,00 0,00 153.800,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14.848.828,76 8.196.997,53 0,00 8.196.997,53 0,00 1.365.807.848,11 366.331.822,46 418.798.575,17 I -366.331.822,46 325.332.038,85 I 0,00 744.130.614,02 I 41.398.623,55 I = erhaltene Investitionszuschüsse Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 53 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Nettobuchwerte Stand am Stand am Zuschreibungen Abgänge Umbu- chungen 31.12.2023 31.12.2023 Vorjahr € € € € € € 0,00 0,00 0,00 0,00 22.912.849,83 I 4.647.333,61 3.298.178,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 I 4.216.087,39 4.030.182,72 0,00 0,00 0,00 0,00 22.912.849,83 I 8.863.421,00 7.328.361,60 0,00 0,00 0,00 0,00 110.931.778,90 I 68.146.026,08 38.794.521,36 0,00 0,00 0,00 0,00 69.331.904,93 I 11.039.705,34 8.793.198,30 0,00 9.699.378,18 -205,36 0,00 463.180.046,65 I 341.344.865,94 351.387.780,14 0,00 0,00 0,00 0,00 13.722.699,37 I 3.976.140,43 3.554.994,72 0,00 544.210,76 205,36 0,00 87.009.371,42 I 17.178.006,99 8.460.807,06 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 I 133.322.202,47 83.282.133,56 0,00 10.243.588,94 0,00 0,00 0,00 744.175.801,27 I 575.006.947,25 494.273.435,14 1.381.000,00 0,00 -3.139.830,00 664.167,53 1.406.000,00 1.165.895,54 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 169.200,00 3.139.830,00 0,00 3.139.830,00 3.012.000,00 9.612.861,23 5.332.135,69 0,00 0,00 0,00 0,00 153.800,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.350,42 4.520.830,00 0,00 0,00 3.676.167,53 11.172.661,23 6.668.581,65 4.520.830,00 10.243.588,94 0,00 0,00 770.764.818,63 I 595.043.029,48 508.270.378,39 I = erhaltene Investitionszuschüsse Jahresabschluss und Lagebericht 2023 Seite 54 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover Aufstellung des Anteilsbesitzes der ÜSTRA zum 31. Dezember 2023 Beteiligungsunternehmen Anteil am Kapital Anteile gehalten von Eigenkapital Tsd. € Ergebnis Tsd. € unmittelbare Beteiligungen 1 Gehry-Tower Objekt- gesellschaft mbH, Hannover 100 % ÜSTRA 1.836 2) 142 2) 2 TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH, Hannover 90 % ÜSTRA 3.131 2) 256 2) 3 RevCon Audit und Consulting GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 391 2) 291 2) 4 ÜSTRA Reisen GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 1.723 2) 78 2) 5 protec service GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 1.205 2) 868 2) 6 Fahrgastmedien Hannover GmbH, Hannover 90 % ÜSTRA 742 1) 299 1) 7 X-CITY MARKETING Hannover GmbH, Hannover 50 % ÜSTRA 12.698 2) 1.714 2) 8 TaxiBus Vertriebs- und Vermittlungs-gesellschaft mbH, Hannover 50 % ÜSTRA 726 2) 159 2) 9 GVH – Großraum-Verkehr Hannover GmbH, Hannover 33 % ÜSTRA 4.716 1) -1.120 1) 10 Hannover Region Grundstücks-gesellschaft mbH HRG & Co. - Passerelle- KG, Hannover 30 % ÜSTRA 28.632 2) 1.519 2) mittelbare Beteiligungen 11 FM Hannover GmbH, Facilitymanagement Hannover 30 % protec 316 2) 291 2) 1) vorläufiger Jahresabschluss 2023 2) Jahresabschluss 2023 3) Jahresabschluss 2022