Enagas S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 20, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-28294726
Denominación Social: ENAGAS, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LOS OLMOS, 19 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones
20/12/2019	392.985.111,00	261.990.074	261.990.074

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC	0,00	3,96	0,00	1,46	5,42
BANK OF AMERICA CORPORATION	0,00	3,61	0,00	0,00	3,61
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC	0,00	3,10	0,00	0,00	3,10
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC	BLACKROCK INC	3,96	1,46	5,42
BANK OF AMERICA CORPORATION	BANK OF AMERICA CORPORATION	3,61	0,00	3,61
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC	MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC	3,10	0,00	3,10
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	DON AMANCIO ORTEGA GAONA	5,00	0,00	5,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

La relación de los titulares directos o indirectos de participaciones significativas contenida en el apartado A.2 del Informe se corresponde con aquellos titulares de participaciones significativas que a 31 de diciembre de 2023 figuraban como tales en el correspondiente Registro Oficial de la CNMV.

D. Amancio Ortega Gaona es titular directo del 99,99% de los derechos de voto de Partler 2006, S.L. Partler 2006, S.L. es a su vez titular directo del 100% de los derechos de voto de Partler Participaciones S.L.U.

A 31/12/2023 State Street Corporation no es titular de participaciones significativas en Enagás, a 31/12/2022 figuraba como titular del 3,01% de los derechos de votos.

BlackRock INC, a 31/12/2023 ha incrementado su participación hasta el 5,42% de los derechos de voto, respecto al 4,99% que registraba el 31/12/2022.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o denominación social del consejero						en su caso, el % de
						los votos adicionales
						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ARTURO GONZALO AIZPIRI	0,01	0,00	0,04	0,00	0,05	0,00	0,00
DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 5,09

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 5,09

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos: 22.636 miles de euros
BANK OF AMERICA CORPORATION	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos: 16.361 miles de euros
BLACKROCK INC	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos: 24.933 miles de euros.
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos: 14.047 miles de euros.
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos: 22.636 miles de euros.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON SANTIAGO FERRER COSTA	SOCIEDAD ESTATAL	SOCIEDAD ESTATAL	Consejero dominical de
	DE PARTICIPACIONES	DE PARTICIPACIONES	Enagás, S.A. nombrado a
	INDUSTRIALES (SEPI)	INDUSTRIALES (SEPI)	propuesta de Sociedad

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Estatal de Participaciones
			Industriales.
	SOCIEDAD ESTATAL	SOCIEDAD ESTATAL
DON BARTOLOMÉ LORA	DE PARTICIPACIONES	DE PARTICIPACIONES	Vicepresidente.
TORO	INDUSTRIALES (SEPI)	INDUSTRIALES (SEPI)

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
723.579		0,28

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el segundo trimestre de 2023 Enagas SA. procedió a la liquidación del Plan de Incentivos a Largo Plazo del periodo 2019-2021 (ILP 2019-2021) mediante la transmisión de 97.796 acciones, fijándose el número de acciones en autocartera a fecha 13 de abril de 2023 en 723.579

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria celebrada el 30 de junio de 2020 adoptó el siguiente acuerdo:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

1. Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.

2. Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.

3. El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.

4. El precio de adquisición no será superior ni inferior al resultante de aplicar en más o en menos un 15 por 100 respectivamente del promedio de cotización oficial ponderada de la anterior sesión.

5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.

Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su

enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible."

Asimismo, la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de abril de 2021 adoptó el siguiente acuerdo:

"Delegación a favor del Consejo de Administración durante el plazo máximo de cinco años, con expresas facultades de sustitución, de la facultad para acordar la emisión, en una o varias veces, de cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de mil millones (1.000.000.000) de euros; así como para aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente delegación".

La Junta General Ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2022 adoptó el siguiente acuerdo: "Autorizar al Consejo de Administración para acordar la ampliación del capital social en los términos y con los límites de los artículos 297.1 b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo 5º de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2017; así como para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 10% del capital social en el momento de la presente autorización".

Además, se aprobó, bajo el punto noveno del orden del día, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 dirigido al consejero ejecutivo y los miembros del equipo directivo de Enagás y de su grupo de sociedades, con las características básicas establecidas en el acuerdo de la Junta (entre otras, se trata de un incentivo pagadero en acciones de Enagás y en metálico; se percibirá en su totalidad por los beneficiarios antes del 30 de julio de 2026; y el total máximo asciende a 679.907 acciones), que han sido objeto de desarrollo en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 aprobado por el Consejo de Administración.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Restricciones legales:

La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:

"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.

Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100 (...)" (sigue en el Capítulo H."OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS": NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.12.)

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

"Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por las mayorías previstas en la ley en los asuntos propios de la competencia de la Junta y establece concretamente en su apartado d) La modificación de los Estatutos Sociales".

Por su parte, el art. 26 determina que: "para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto".

En este mismo sentido, el art. 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establece que:

"no obstante, para el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento".

Además, el artículo 31 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales establece, en relación con el derecho de información del accionista, lo siguiente: "hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Con la misma antelación y forma o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor"

Por otra parte, el artículo 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas regula que serán objeto de votación separada aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero.

b) en la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.

Por excepción a lo anterior, el artículo 3 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración queda facultado para el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, así como para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias, delegaciones, representaciones y dependencias de cualquier clase tanto en España como en el extranjero.

El art. 18 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales establece que:

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
27/05/2021	0,00	43,23	0,04	5,69	48,96
De los que Capital flotante	0,00	38,91	0,03	5,11	44,05
31/03/2022	0,16	40,30	0,10	5,70	46,26
De los que Capital flotante	0,14	36,27	0,09	5,13	41,63
30/03/2023	5,27	38,98	0,27	6,51	51,03
De los que Capital flotante	4,74	35,08	0,24	5,85	45,91

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Toda la información sobre Gobierno Corporativo de Enagás, S.A. y sobre Juntas Generales está a disposición del público en la página web de la compañía (www.enagas.es).

Las rutas de acceso a esta información se encuentran fácilmente a través del buscador de la web de la compañía y son las siguientes: • En español:

• Junta General de Accionistas.

• Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• En inglés:

i) Página principal/ Quién eres/ Accionistas minoritarios

ii) Página principal/ Accionistas e Inversores/ Gobierno Corporativo:

^- Política de Gobierno Corporativo.

iii) Página principal/Conócenos/ Sostenibilidad/ Buen Gobierno

i) Home/ Who you are/ Minority Shareholders

• ii) Home/ Investors Relations/Corporate Governance:
• General Shareholders´ Meeting
• Corporate Governance Policy
• Annual Corporate Governance Report
• iii) Home/ About us/ Sustainability/ Good Governance

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/03/2014	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ARTURO GONZALO AIZPIRI		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	21/02/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ MURO		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NATALIA FABRA PORTELA		Independiente	CONSEJERO	27/05/2021	27/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERRER COSTA		Dominical	CONSEJERO	15/10/2018	30/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA ARCOS SÁNCHEZ		Independiente	CONSEJERO	27/05/2021	27/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL GABRIEL		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
GONZÁLEZ RAMOS						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CRISTOBAL JOSE GALLEGO CASTILLO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2020	30/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ		Independiente	CONSEJERO	29/03/2019	30/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MONTILLA AGUILERA		Independiente	CONSEJERO	30/06/2020	30/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE BLANCO LOPEZ		Independiente	CONSEJERO	30/06/2020	30/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA TERESA COSTA CAMPI		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ		Otro Externo	PRESIDENTE	22/04/2006	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	DON BARTOLOMÉ LORA TORO	Dominical	CONSEJERO	25/04/2008	30/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID BLAKE SANDALOW		Independiente	CONSEJERO	31/03/2022	31/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON ARTURO GONZALO AIZPIRI	Consejero Delegado	Educación: • Doctor cum laude en Ciencias Químicas por la Universidad Complutense de Madrid. Perfil profesional: • En su carrera profesional ha desempeñado cargos de máxima responsabilidad en el sector privado y también en el sector público. Tiene una dilatada trayectoria en los sectores energético y medioambiental. Se incorpora a Enagás como Consejero Delegado en febrero de 2022. • Antes formó parte del equipo de Repsol desde 1990, donde desempeñó funciones de alta dirección, entre ellas, Director General de Personas y Organización y Director General de Comunicación, Relaciones Institucionales y Presidencia, siendo también responsable de las áreas de Auditoría, Control y Riesgos. Además, a lo largo de su dilatada experiencia profesional ha tenido las responsabilidades de Investigación, Medio Ambiente y Calidad. También fue miembro del Comité Ejecutivo de la compañía desde 2016. • En el ámbito público ha sido Director General de la Agencia de Medio Ambiente de la Comunidad de Madrid, Director General de Política Ambiental y Secretario General para la Prevención de la Contaminación y del Cambio Climático en el Ministerio de Medio Ambiente del Gobierno de España. • Ha sido Presidente del Comité Español del Consejo Mundial de la Energía y Vicepresidente del Club Español de la Energía. Además, ha sido distinguido con la Cruz del Mérito Militar con Distintivo Blanco. Otros datos de interés: • Cuenta con una reconocida trayectoria literaria. Ha publicado cuatro novelas históricas: El heredero de Tartessos (Imágica 2009, Evohé 2013), El cáliz de Melqart (Evohé 2014, Premio Hislibris a la Mejor Novela Histórica Española 2014), La cólera de Aníbal (Evohé 2018), por la que obtuvo el Premio Hislibris al Mejor Autor Español de Novela Histórica 2019 y Tras las huellas de Ánibal (Almuzara 2022). • También ha traducido libros de viajes y ha publicado un poemario. • Es miembro del equipo editor de las colecciones El Periscopio e Intravagantes, de Ediciones Evohé.
	Número total de consejeros ejecutivos	1

% sobre el total del consejo 6,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON SANTIAGO FERRER COSTA	SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	Educación: • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Perfil profesional: • Consejero del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears. • Miembro de la Comisión de Economía del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears. • Administrador Unico de Morna Assessors, • Asociado a Grupo Tax Economistes i Advocats. • Economista ejerciente con el nº 981 del Colegio de Economistas de las Illes Balears. • Socio de Resolutive TIC, S.L. empresa dedicada a sector de las TIC y ciberseguridad • Experiencia en otros consejos de administración: o Miembro del Consejo de Administración de Puertos de Baleares, 1999-2003 o Miembro del Consejo de Administración de Northfood West, sl, sector producción agropecuaria, 2017-2018 o Miembro del Consejo de Administración de Cistec Technologies, sl, sector TIC, 2021-2022
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	Educación: • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, especializado en Finanzas y Executive MBA por el Instituto de Empresa. Perfil profesional: • Actualmente es Vicepresidente de SEPI. • Inició su carrera profesional en Bankinter y desempeñó puestos del área financiera en Enfersa y Ferrovial. • Se incorporó al Instituto Nacional de Industria (INI) en 1990. • Experiencia profesional en SEPI: o Director de Participadas de la División de Defensa (Junio 2012) o Director de Participadas (Abril 2002) o Director de Área de Planificación y Seguimiento (Octubre 2000) o Subdirector de Defensa y Construcción Naval (Octubre 1997) o Jefe de Equipo de Planificación y Seguimiento del INI (Noviembre 1990) • Ha sido miembro de los Consejos de Administración de NAVANTIA, ALESTIS, ITP y TRAGSA.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	Educación: • Licenciada en Derecho, Ciencias Políticas y Sociología. • Doctorado Honorario de Humanidades de la Universidad de Georgetown y premio Sandra Day O'Connor Justice Prize de 2016 y Oficial en la Orden Nacional de la Legión de Honor de la República Francesa (2016).

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Perfil profesional: • Abogada, fundadora de Palacio & Asociados • Consejera Independiente Coordinadora de Enagás, Consejera de Ecoener y de Emissions Reduction Corp. • Miembro del Consejo Asesor Externo de Energy Futures Initiative (EFI). • Miembro del Consejo Asesor de SATEC. • Miembro del Consejo del Atlantic Council of the United States. • Miembro del Consejo asesor de Industria del International Energy Forum (IEF). • Honorary Co-Chairwoman en el International Tax and Investment Center. • Miembro del órgano de gobierno de distintos centros de investigación e instituciones públicas: el MD Anderson Cancer Center, el Consejo Científico del Real Instituto Elcano y la Global Leadership Foundation. • Miembro electivo del Consejo de Estado del Reino de España (2012-2018). • Miembro del Consejo Asesor Europeo de The European House- Ambrosetti (2015- 2016). • Coordinadora de las Redes Transeuropeas (2014). • Miembro del Consejo Asesor sobre Asuntos Exteriores y de Seguridad (2010-2014) y del Comité para la selección de Jueces y Abogados Generales del Tribunal de Justicia y del Tribunal General de la Unión Europea (2010-2013). • Asesora de la Comisión Europea en materia de Justicia, Derechos fundamentales y ciudadanía (2010-2012). • Vicepresidenta y miembro de la Comisión Ejecutiva de AREVA (2008-2009). • Vicepresidenta Senior-Consejera General del Grupo Banco Mundial (2006-2008). • Secretaria General del Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias de Inversiones (2006-2008). • Diputada a Cortes, presidenta de la Comisión Mixta del Congreso y el Senado para la UE (2004-2006). • Primera mujer Ministro de Asuntos Exteriores (2002-2004). • Miembro del Presídium de la Convención para el Futuro de Europa: participó en el debate y la redacción del proyecto de Constitución Europea (2001-2003). • Miembro del Parlamento Europeo, Presidenta de las Comisiones de Asuntos Jurídicos y Mercado Interior, de Derechos del Ciudadano, Justicia y Asuntos de Interior, Conferencia de Presidentes de Comisión (1994- 2002). Otros datos de interés: • Profesora invitada del Edmund A. Walsh School of Foreign Service en la Universidad de Georgetown y en la Universidad Politécnica Mohamed VI. • Escribe regularmente para Project Syndicate y El Mundo entre otros medios. • Participa regularmente como panelista en conferencias y foros internacionales.
DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ MURO	Educación y cargo académico: • Licenciada (1997) y Doctora (2002) en CC. Económicas y Empresariales, Universidad Complutense de Madrid (UCM). Especialidad en Economía Internacional y Desarrollo. • Profesora Titular de Universidad, Departamento de Economía Aplicada, Estructura e Historia, Facultad de CC. Económicas y Empresariales, UCM. Actividad investigadora: • Tres tramos de investigación (2003-2008, 2009-2014 y 2016-2021) reconocidos por la Comisión Nacional evaluadora de la Actividad Investigadora (CNEAI). • Investigación sobre industria energética, desarrollo productivo y sistemas financieros. Cuenta con publicaciones académicas en revistas y editoriales de reconocido prestigio y ha contribuido a numerosos congresos, jornadas y seminarios. • Editora Asociada (2003-2005) y Jefa de Edición (desde 2024) de la Revista de Economía Mundial (revista indexada en el SSCI). • Estancias de investigación de al menos tres meses (por un total de dos años) en: Center for China Studies, Berkeley Roundtable for the International Economy y Haas School of Business de la Universidad de California (Berkeley); así como en Political Economy Research Institute de la Universidad de Massachusetts (Amherst). • Estancias breves (entre tres semanas y un mes) en: Research Center for Sustainable Development, Academia China de Ciencias Sociales (Pekín); Faculty of Business and Economics, Universidad Malaya (Kuala Lumpur); y Centro Internacional de Política Económica, Universidad de Costa Rica (Heredia). Posiciones académicas: • Participante en el diseño del Grado en Sostenibilidad, actualmente en proceso de implantación por parte de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	varias universidades europeas conjuntamente. • Participante en el diseño del Grado en Estudios Asiáticos, actualmente en proceso de verificación por parte de la UCM. • Miembro, primero, y Coordinadora Adjunta, después, de la Comisión Académica del Doctorado en Economía (UCM), entre 2014 y 2022. • Miembro de la Comisión Académica del Máster en Economía Internacional y Desarrollo (UCM), entre 2008 y 2011 y entre 2015 y 2018. • Vicedecana de Evaluación de la Calidad y Estudios de Grado (Fac. CC. Económicas y Empresariales UCM), entre 2014 y 2016. • Coordinadora del Grado en Economía (UCM), entre 2012 y 2014. Otras posiciones profesionales: • Entre noviembre de 2018 y marzo de 2022, Consejera Independiente del Consejo General del Instituto de Crédito Oficial (ICO). • En 2021, miembro como asesora externa del Tribunal Calificador en las oposiciones al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado.
DOÑA NATALIA FABRA PORTELA	Educación: • 2001 Doctorado en Economía, European University Institute, Florencia. • 1993-1997 Licenciatura en Economía, Universidad Carlos III. Posiciones académicas: • 2018 Catedrática de Fundamentos del Análisis Económico, Universidad Carlos III de Madrid. • 2018 Directora EnergyEcoLab, Universidad Carlos III. • 2017 Directora Programa Doctorado en Economía, Universidad Carlos III. • 2020 Research Fellow, Centro de Estudios Monetarios y Financieros (CEMFi). • 2018 Associate Member, Toulouse School of Economics (TSE). • 2016 Research Fellow, University of Cambridge Energy Policy Group. • 2013 Research Fellow, Center for Economic Policy Research (CEPR). • Investigadora principal del proyecto del European Research Council ELECTRIC CHALLENGES. Perfil profesional: • 2023 Presidenta Asociación Española de Economía. • 2022 Presidenta, Asociación Europea de Investigación en Organización Industrial (EARIE). • 2020 Miembro, Consejo Asesor de Asuntos Económicos, Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. • 2020 Miembro, Foro para la Transición Energética Justa e Inclusiva, Ministerio para la Transición Ecológica y Reto Demográfico. • 2021 Vicepresidenta, Asociación Española de Economía. • 2019-2020 Miembro, Comisión de expertos, Pacto Vasco de la energía, Parlamento Vasco. • 2017-2018 Miembro, Consejo Asesor para la Transición Ecológica (CAPTE). • 2017 Miembro del Consejo de Administración de MIBGAS. • 2013 Miembro, Economic Advisory Group, DG-COMP, European Commission. Premios académicos: • 2018 Premio European Association of Environmental and Resource Economics. • 2014 Premio Sabadell Herrero (mejor economista español menor de 40 años). • 2014 Premio Julián Marías, Comunidad de Madrid. Otros datos de interés: La Srª. Fabra es autora de numerosas publicaciones, imparte seminarios, lecciones magistrales y docencia en los ámbitos de la Economía de la Energía, la Transición Energética, la Política de Defensa de la Competencia y la Regulación, entre otros.
DOÑA MARIA TERESA ARCOS SÁNCHEZ	Educación: • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Política Monetaria y Sector Público. • Ha completado su formación en el ámbito de la Gobernanza y Agenda Pública (ESADE), en Compliance, Gobierno Corporativo y Transparencia (Transparency International) y Buen Gobierno Corporativo (KPMG). Perfil profesional: • En 1995 ingresó en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. • 2022 Directora General de ESYS (ESYS forma parte del Foro Nacional de Ciberseguridad) • 2020-2021 Directora General de Telecomunicaciones y Ordenación de Servicios Audiovisuales (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital). En dicho puesto asumió el diseño de la regulación y promoción del sector de telecomunicaciones y del audiovisual, en desarrollo de la Estrategia Digital España 2025. • 2020-2021 Miembro de los Consejos de Administración de Red.es, ICEX, Hisdesat, Aucals,

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	SEGIPSA. • 2014-2020 Directora de Relaciones Internacionales y Public Policy Manager de Orange, en aquel momento segunda empresa del sector de las telecomunicaciones español. Durante su trayectoria en Orange adquirió expertise sobre la publicación de información no financiera. • 2007-2013 Secretaria General de REDTEL, primera asociación sectorial en defensa de las inversiones en redes de nueva generación. • 2004-2007 Directora de Asuntos Internacionales de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (ahora integrada en la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia). • 2001-2004 Directora de Gabinete del Secretario de Estado de Telecomunicaciones (Ministerio de Industria).
DON MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS	Educación: • Doctor Ingeniero Agrónomo (2003) por la UCLM, Licenciado en Economía (2008) por la UNED • Máster en Administración de Empresas (2009) por la UNED, Licenciado en Administración y Dirección de Empresas (2010) por la UNED, • Graduado en Derecho (2019) por la UNED, • Máster en Gestión y Análisis de Políticas Públicas (2010) por la Universidad Carlos III. • Máster en Gestión del Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible (2011) por la UNED. Máster interuniversitario en Sostenibilidad y RSC (2014) UNED y UJI. • Postgrado en Bolsas y Mercados (2014), Universidad de Alicante (2018) y • Máster Universitario Historia de la España Contemporánea en el Contexto Internacional (2020), UNED. • Programa Ejecutivo en Hidrógeno Renovable (2023), Escuela de Organización Industrial (EOI). • Abogado (Colegiado nº 3511 del ICALBA) • Economista (Colegiado nº 733, con fecha de colegiación 20-01-2011, Colegio de Albacete). Perfil profesional: • Diputado del Congreso de los Diputados de España de la X, XI, XII, XIII y XIV Legislaturas (2017-2022). • Delegado del Gobierno en la Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha (2018-2019). Subdelegado del Gobierno en Albacete (2007-2011). Delegado Provincial de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha (2004-2007). Delegado Provincial de Agricultura y Medioambiente (2001-2004). • Funcionario del Cuerpo Superior de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha y de la Administración General del Estado. Otros datos de interés: • Profesor tutor de la UNED.
DON CRISTOBAL JOSE GALLEGO CASTILLO	Educación: • Licenciado en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid. Doctor Internacional, con la calificación cum laude, por la misma Universidad. • Durante sus estudios de doctorado formó parte del equipo de investigación en el Departamento de Energía -División Energía del Viento- de CIEMAT (Centro de Investigaciones Energéticas, Medioambientales y Tecnológicas). Perfil profesional: • En la actualidad es profesor contratado doctor en la Universidad Politécnica de Madrid, Departamento de Aeronaves y Vehículos Espaciales. • Durante su trayectoria profesional ha participado activamente en numerosos proyectos relacionados con la transición energética y las energías renovables: -Journal referee (IEEE Transactions on Power Systems, Wind Energy, Journal of Renewable and Sustainable Energy, Applied Energy, Sustainable Energy, Grids and Networks). -Miembro del Comité Científico que preparó el décimo Seminario sobre Energía Eólica en Europa (Orleans, Francia 2014). -Miembro en AENOR del Comité Nacional (AEN/CTN) 206 "PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA" y del Subcomité (SC) 88 "AEROGENERADORES" (2014). -Miembro de la Asociación Nacional de Ingeniería del Viento (ANIV), (2014). • Destaca su participación como miembro de la "Comisión Nacional de Expertos en Transición Energética" creada por el Consejo de Ministros mediante Acuerdo de 7 de julio de 2017, con el encargo de elaborar un informe en el que se analizasen las posibles propuestas que permitan contribuir a la definición de la estrategia española para la Transición Energética. Otros datos de interés: • Ha participado en numerosos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	seminarios y conferencias en materias propias de su especialidad técnica y en otras relacionadas con las energías renovables y la transición energética. Autor de numerosos artículos científicos sobre esas mismas materias.
DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ	Educación: • Ingeniero de Telecomunicación por la Universidad de Zaragoza, formación complementada con varios programas de gestión exclusiva: - Transformational Leadership Program, ICLD, Fundación CEDE, España (2016); - Atos Executive GOLD (Programa Desarrollo de Talento), HEC Paris, Francia (2014); - Master en Logística (APICS) - CEL (Centro Español Logística), España (2000); y - El Programa de Consejeros en ESADE. Perfil profesional: • Actualmente es Directora General de Sector Público en Fujitsu España Dentro de sus responsabilidades, destacamos, entre otros, el diseño y análisis de la estrategia, la gestión de riesgos financieros y de posicionamiento, y la supervisión de los resultados del negocio.Miembro del Comité Ejecutivo de Iberia de Fujitsu. • Durante su trayectoria en Fujitsu ocupó anteriormente el cargo de Head of Strategic Markets. • Con 30 años de experiencia profesional en el mundo de las Tecnologías de la Información y la Comunicación (TIC), ha desarrollado su carrera profesional en empresas multinacionales: - Accenture (España), como Gerente (diferentes áreas – Banca, Telco, Utilities, Sector Público- y responsabilidades). - Mercedes Benz (Alemania y Holanda), como Directora del Departamento de Consultoría de Logística SAP en Daimler Chrisler Solution Center. - Everis España (actualmente NTT) como Senior Manager de Sector Público y Directora del Área de Empleo en España. - Atos Origin (España) como Directora de Consultoría y Directora de Mercado - Sector Público España. - Atos Corporación (Francia) como Vice Presidente Directora General de Portfolio Vertical Sector Público, Sanidad y Transporte - Mundial. - Fujitsu Technology Solutions (España) donde ocupa su actual posición. Otros datos de interés: • Es miembro de la AED (Asociación Española de Directivos) y colaboradora del grupo de alumni de ILCD. • Participa activamente en actividades difusión en los medios, siendo co-fundadora del think-tank #somosmujerestech y autora de numerosos artículos en medios de comunicación de negocio. • Es ponente de reconocido prestigio en eventos de negocio en el marco de la transformación digital en España y ha participado en varios eventos de índole internacional. • Contribuye con asociaciones empresariales de forma voluntaria en materia de sostenibilidad.
DON JOSE MONTILLA AGUILERA	Perfil profesional: • Fue Alcalde de la localidad de Cornellá de Llobregat (1985-2004). • Desempeñó diversos cargos en la Diputación de Barcelona de la que fue Presidente (2003-2004). • Diputado del Congreso (2004-2006). • Ministro de Industria, Comercio y Turismo con todas las competencias en materia de Energía (2004-2006). Durante su etapa de Ministro puso en marcha el Plan de Energías Renovables 2005-2010, la Estrategia de Ahorro y Eficiencia Energética 2005-2007, el Plan Nacional de Restructuración del Carbón 2006-2012, el Plan Avanza, la planificación y despliegue de la TDT y se creó el INTECO (antecesor del actual INCIBE). Asimismo, fue coproponente del primer Plan Nacional de Reducción de Emisiones (2004) y del Plan de I+D +i 2004-2007. Adicionalmente, destacó por impulsar la aprobación de reformas legislativas para fortalecer las competencias de la Comisión Nacional de Energía y liberalizar el sector energético, así como las reformas de los mercados interiores del gas y la electricidad. • Presidente de la Generalitat de Catalunya y Diputado en el Parlament de Catalunya (2006-2010). • Senador en representación del Parlament de Catalunya (2011-2019). Como Senador ha sido Presidente de la Comisión de Presupuestos y Portavoz de las Comisiones de Economía y Competitividad, Hacienda y Administraciones Públicas, e Industria, Energía y Turismo. Ha sido ponente de los

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	siguientes Proyectos de Ley: Auditoría de Cuentas; Autoridad Independiente de Responsabilidad Fiscal; Impuesto de Sociedades; Medidas Urgentes en Materia Concursal; Medidas Fiscales para la Sostenibilidad Energética; Garantía de Suministro e Incremento de la Competencia en los Sistemas Eléctricos Insulares y Extrapeninsulares; Medidas Fiscales para la Sostenibilidad Energética. • Fue presidente ejecutivo de Patronato de la Escuela de Ingeniería Técnica Industrial de Barcelona (centro adscrito a la UPC) (1987-1991). • Miembro de los Consejos de Administración de: Tabasa (1983-1987), Puerto de Barcelona (1987-1991), y WTC Almeda Park (2000-2004). • Consejero Delegado de la sociedad de capital riesgo Proelsa (1987-1991) • Presidente del Consejo de Administración de diversas sociedades municipales de Cornella de Llobregat: Precsa, Tecsalsa, Emducsa, entre otras, hasta 2004.
DON JOSE BLANCO LOPEZ	Perfil profesional: • Actualmente es CEO y Fundador de ACENTO PUBLIC AFFAIRS. • Senador (1989-1996) y Diputado del Congreso de los Diputados de España (1996-2015). • Ministro de Fomento del Gobierno de España (2009-2011) fue también en esa etapa Presidente del Consejo de Transportes de la Unión Europea y Presidente del World International Transport Forum. • Portavoz del Gobierno de España (2011). • Diputado del Parlamento Europeo (2015-2019) interviniendo en el seguimiento y participación en diversos dossiers legislativos e informes de iniciativas parlamentarias. Ha sido miembro de la Comisión de Industria, Investigación y Energía; Miembro de la Comisión de Investigación sobre la Medición de las Emisiones en el Sector del Automóvil; Vicepresidente de la delegación en la Comisión Parlamentaria Mixta UE-México y Ponente sobre la Directiva de energía renovables (REDII 2020-2030). • Como responsable del Parlamento Europeo para la directiva de renovables, ha participado como ponente en más de 100 jornadas, conferencias, foros y congresos en los últimos años. Entre las más recientes: "Transición energética, entre todos. El autoconsumo como clave del cambio"; Participación en el Congreso de GASNAM como ponente de la conferencia "Directiva Europea de Energías Renovables" y la "La transición hacia un nuevo modelo energético en Europa". Ha sido ponente en la capital europea en diversos congresos: la "Solar Power Summit", el "III Energy Summit", la "Semana Europea de la Energía Sostenible", la "Annual High-Level Experts Conference" y la Clean Energy Financing" de la Comisión Europea, en la presentación del estudio REMAP de la Agencia Internacional de las Energías Renovables, la "Global Sustainability Conference", el "IV Energy Summit" y en las conferencias organizadas en Sofía por la Presidencia búlgara de la Unión Europea. Otros datos de interés: • En España, ha participado como ponente en el III Congreso Eólico Español, en el Congreso Nacional de Energías Renovables, en el IV Foro Solar, en el I Congreso Eólico de Canarias, en la Jornada sobre energías renovables organizada por el Colegio de Ingenieros de Murcia, en el Club Español de la Energía, en la Jornada Autoconsumo de la OCU, en la Jornada de la UNEF sobre Power Purchase Agreements y la Directiva de Energías Renovables. Impulsó la convocatoria de dos mesas de debate sobre biocombustibles y sobre bioenergía organizadas por el Grupo S&D en la sede parlamentaria de Bruselas y ha patrocinado la organización de diversas mesas de trabajo en la Eurocámara con diversas asociaciones comunitarias de los sectores implicados, entre ellas, las de EREF, Euroelectric, Ecofys y RE100. • Autor de artículos sobre cuestiones relativas al ámbito energético en diferentes medios de comunicación. Autor del capítulo "Acuerdo de París, paquete de invierno, estrategia de energía y clima 2030 y 2050. Visión histórica de las políticas climáticas y energéticas de la Unión Europea"

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	publicado en el Cuaderno de Trabajo sobre Transición energética en España. Una propuesta desde la socialdemocracia.
DON DAVID BLAKE SANDALOW	Educación: • Graduado por la University of Michigan Law School and Yale College. Perfil profesional: • David Sandalow es "Inaugural fellow" del Centro de Política Energética Global y codirige el "Energy and Environment Concentration" en la Escuela de Asuntos Públicos e Internacionales de la Universidad de Columbia. Fundó y dirige el Programa EEUU-China en este Centro. • Es autor de la Guía para la política climática china. • Preside el "ICEF lnnovation Roadmap_Project" desde 2015, donde ha liderado el desarrollo de hojas de ruta sobre eliminación de carbono y almacenamiento de biomasa, descarbonización industrial, captura directa de aire y utilización de dióxido de carbono, entre otros temas. • En 2020 cofundó el "Food Climate Partnership" y es autor principal del "Food and Climate Change InfoGuide". • Consejero de Fermata Energy y Senior Advisor de APL. • Ha ocupado altos cargos en la Casa Blanca y en los Departamentos de Estado y de Energía de EEUU. En concreto, ocupó el cargo de Secretario de Energía (interino) y Secretario asistente de Política y Asuntos lnternacionales. • Ha sido miembro principal en el Brookings Institution. • Ha sido también Secretario asistente de Estado para Océanos, Medio Ambiente y Ciencia y Director Principal de personal del Consejo Nacional de Seguridad. Otros datos de interés: • Profesor visitante distinguido en el "Programa de Becarios Schwarzman" en la Universidad de Tsinghua. • Imparte conferencias sobre política energética y climática y ha realizado múltiples publicaciones sobre esta materia.
DOÑA MARÍA TERESA COSTA CAMPI	Educación: • Licenciada en Economía (1973) y Doctor en Economía Cum Laude (1980) por la Universidad de Barcelona. Posiciones académicas: • Catedrática de economía desde 1987, Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética (2012), Coordinadora del programa de Economía de la Energía en el Máster de Energías Renovables (2017) y Profesora Emérita de la Universidad de Barcelona (UB) desde 2022. Perfil profesional: • En su trayectoria profesional destaca haber sido Presidenta de la Comisión Nacional de Energía (CNE) de 2005- 2011, ente regulador de los sectores energéticos en España. Anteriormente fue Presidenta de ARIAE (2005 – 2011). Vicepresidenta de MEDREG (2010– 2011). Presidenta del Comité Científico de MEDREG (2014 –2016). Miembro de CEER (2005 – 2009). Presidenta del Consejo de MIBEL (2006 – 2007). Miembro del Consejo Asesor del CSN (2013 – 2015). • Ha sido Consejera de Red Eléctrica Corporación (empresa del IBEX35) de 2018 a 2022 y miembro de su Comisión de Sostenibilidad. Consejera de EDPR (PSI), y miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes. Consejera de Abertis (IBEX35) de 2013 a 2018, miembro de la Comisión Ejecutiva para la valoración financiera de las inversiones, Presidenta de la Comisión de RSC, miembro de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • Ha ocupado también posiciones en Consejos de Administración y Consejos Asesores en empresas públicas y en empresas no cotizadas: Consejera de IC de Finanzas (2004 – 2005). Presidenta del Consejo de Administración de APLICSA (2004 – 2005). Consejera de INCASOL (2004 – 2005). Consejera de DIADA 2004 – 2005. Otros datos de interés: • En la actualidad y desde 2012 es miembro correspondiente de la Real Academia de Ciencia, Morales y Políticas. • Premio Nacional de Energía y Sociedad Victoriano Reinoso 2019 (Club Español de la Energía) • Medalla de oro de Economía 2023. Asociación Libre de Economía ALDE (asociación de profesores de Economía Aplicada de la Universidad Española) • Cuenta con más de 180 publicaciones en libros y revistas académicas especializadas españolas e internacionales en temas de energía y de economía.

Número total de consejeros independientes	11
% sobre el total del consejo	73,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	No aplica.	No aplica
DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ MURO	No aplica	No aplica
DOÑA NATALIA FABRA PORTELA	No aplica	No aplica
DOÑA MARIA TERESA ARCOS SÁNCHEZ	No aplica	No aplica
DON MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS	No aplica	No aplica
DON CRISTOBAL JOSE GALLEGO CASTILLO	No aplica	No aplica
DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ	No aplica	No aplica
DON JOSE MONTILLA AGUILERA	No aplica	No aplica
DON JOSE BLANCO LOPEZ	No aplica.	No aplica.
DON DAVID BLAKE SANDALOW	No aplica	No aplica

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación		Declaración motivada
DOÑA MARÍA TERESA COSTA CAMPI	No aplica		No aplica
	OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
	dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ	Atendiendo al artículo 529 duodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser considerados consejeros independientes quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo salvo que hubieran transcurridos 3 o 5 años respectivamente desde el cese en esa relación. D. Antonio Llardén Carratalá fue reelegido por última vez como Consejero Ejecutivo el 22 de marzo de 2018, motivo por el cual su reelección como consejero el 31 de marzo de 2022 ha tenido lugar en la posición de Otro Consejero Externo.	ENAGÁS, S.A.		Educación: • Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad Politécnica de Cataluña en Barcelona. Perfil profesional: • Antonio Llardén es el Presidente de Enagás desde 2007. • Es también presidente de la Fundación para la Sostenibilidad Energética y Ambiental (Funseam), formada por las principales compañías del sector energético de España. • Es Patrono del Real Instituto Elcano de Estudios Internacionales y Estratégicos (Presidido por S.M. el Rey), y de la Fundación Princesa de Girona (Presidenta de Honor, S.A.R. Princesa de Asturias y Girona). También es miembro del Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible, del Consejo de Acción Empresarial de CEOE y del Foro de Dirigentes de IE Business School (Business Leadership Forum) • Ha ocupado a lo largo de su trayectoria diferentes puestos de alta responsabilidad en los sectores de infraestructuras y energía en instituciones y en compañías como Gas Natural (actualmente Naturgy). Ha sido presidente de la patronal gasista

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
					Sedigas, miembro del Consejo Directivo de Eurogas y del Comité Ejecutivo de International Gas Union (IGU). Ha formado parte de la Comisión Ejecutiva y de la Junta Directiva del Club Español de la Energía. También ha presidido el LNG World Congress. • Ha sido Decano del Colegio de Ingenieros; miembro del Consejo Social de la Universidad Autónoma de Barcelona y Presidente de su Comisión Económica. • A lo largo de su trayectoria ha sido miembro de los Consejos de Administración de instituciones y empresas como Telefónica, el Instituto Nacional de Industria, el Instituto de Crédito Oficial o la Empresa Nacional de Residuos Radiactivos. • Es Caballero de la Orden Nacional de la Legión de Honor de Francia, la más alta condecoración que otorga el Estado francés a personas que destacan por sus méritos al servicio del país y ha sido galardonado con el Premio Tiepolo, reconocimiento que otorgan conjuntamente la Cámara de Comercio e Industria Italiana para España (CCIS) y la CEOE por su labor de integración y desarrollo de las relaciones económico-comerciales entre Italia y España.
	Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo		6,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DOÑA MARÍA TERESA COSTA CAMPI	24/04/2023	Otro Externo	Independiente

El Consejo de Administración de Enagás, S.A., a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, acordó el 24 de abril de 2023 proceder a la recalificación de la Consejera Dª María Teresa Costa Campí a la condición de consejera independiente, una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese como consejera dominical en Red Eléctrica Corporación, S.A.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	6	5	5	4	54,54	50,00	45,45	36,36
Otras Externas		1			0,00	50,00	0,00	0,00
Total	6	6	5	4	40,00	40,00	33,33	25,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2020, establece que en el procedimiento de selección de nuevos Consejeros deberá procurarse que las propuestas de nombramiento o reelección favorezcan la diversidad en el Consejo, por lo que deberán orientarse a una preferente incorporación de mujeres al Consejo y de personas que por su nacionalidad o experiencia tengan una proyección profesional internacional, acorde con la estrategia de la Sociedad. Las

propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros promoverán el objetivo en relación a diversidad de género de, que en el año 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros.

Asimismo, el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A establece que el Consejo de Administración tiene entre sus funciones evaluar partiendo del informe que le eleve la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, la calidad y la eficiencia del funcionamiento del Consejo, así como la diversidad en su composición y competencias.

A su vez, en relación con el nombramiento de Consejeros, establece que el Consejo de Administración debe velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencia profesionales, la edad, el género o la discapacidad y que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Tras los nombramientos acordados en la Junta General de Accionistas de Enagás celebrada el 27 de mayo de 2021, el Consejo disminuyó el número de miembros a 15, y tras los nombramientos acordados en la Junta General de Accionistas de Enagás celebrada el 31 de marzo de 2022 ha alcanzado el porcentaje de presencia del género menos representado un 40%.

Enagás mantiene una sólida política de gobierno corporativo que viene recibiendo el respaldo de sus accionistas en las sucesivas Juntas Generales a las que somete sus propuestas.

El Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y ha logrado alcanzar el objetivo de un 40% de mujeres en el Consejo recomendado por el Código para 2022.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Para la selección de los consejeros la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos sigue las previsiones de la Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de esa Comisión el 21 de diciembre de 2020. En aplicación de dicha Política, en el procedimiento de selección del nuevo Consejero, se tienen en cuenta, al menos, los siguientes criterios: Conocimientos y experiencia profesionales adecuados: el nombramiento habrá de recaer en personas que gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

Requisitos derivados de la normativa de Hidrocarburos: los candidatos deberán reunir en todo caso los requisitos de independencia derivados de la condición de Enagás como gestor independiente de la red de transporte de gas.

Requisitos de los Consejeros independientes: además de los criterios anteriores, que resultarán de aplicación a todos los Consejeros al margen de su categoría, respecto de la selección de Consejeros Independientes, las personas seleccionadas para ser calificadas con la categoría de Consejeros Independientes deberán reunir los requisitos de independencia previstos en la normativa aplicable en cada momento, así como las condiciones adicionales de independencia, en su caso, que establezca la normativa interna de la Sociedad.

Compromiso con el cumplimiento de los deberes y obligaciones de los Consejeros: en las propuestas de reelección de los actuales miembros del Consejo de Administración, se tendrá en cuenta el compromiso mostrado por el Consejero durante el ejercicio de su cargo en cumplimiento del deber de diligencia y del deber de lealtad, así como de todas las normas que, en su condición de tal y, en su caso, como accionista o alto cargo de la Sociedad, le imponga el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, el Código Ético del Grupo Enagás, el Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español y demás normas o procedimientos que los desarrollen. Asimismo, se valorará que su actuación en el ejercicio del cargo haya sido de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

El Consejo de Administración procurará que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros favorezcan la diversidad en el Consejo, por lo que deberán orientarse a una preferente incorporación de mujeres al Consejo y de personas que por su nacionalidad o experiencia tengan una proyección profesional internacional, acorde con la estrategia de la Sociedad. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros promoverán que se alcance en el año 2022 el objetivo de que el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros, objetivo que ha sido alcanzado en 2022. Además de los requisitos anteriores, en los procesos de selección de Consejeros de Enagás se deberán tener en cuenta cualesquiera otras condiciones que, en su caso, determinen la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de la Sociedad y la legislación aplicable en cada momento.

Asimismo, la Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros establece que se procurará adoptar medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

Además, para la presentación de las propuestas de candidatos la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cuenta con la colaboración de firmas de reconocido prestigio en la búsqueda y desarrollo de personal directivo contratada al efecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Enagás es consciente de que debe seguir incentivando y procurando la presencia femenina en los casos de presentarse alguna vacante en el Consejo, especialmente para cuando resulte conveniente su cobertura con un miembro con la categoría de Independiente, así como en los puestos de alta dirección. A este respecto, Enagás sigue las previsiones contenidas en el artículo 8 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, que establece que los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y que la Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Actualmente, seis (6) de los quince (15) miembros del Consejo de Administración de Enagás son mujeres:

DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI, DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ, DOÑA MARIA TERESA ARCOS SANCHEZ, DOÑA NATALIA FABRA PORTELA, DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO y DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI. Además,

DOÑA NATALIA FABRA PORTELA y DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ forman parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI y DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI forman parte de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, y DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI es Consejera Independiente Coordinadora además de presidenta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. DOÑA CLARA BELEN GARCIA FERNANDEZ-MURO y DOÑA MARIA TERESA ARCOS SANCHEZ forman parte de la Comisión de Retribuciones siendo esta última la presidenta de la Comisión.

Enagás sigue las previsiones contenidas en la Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2020 que establece que se procurará adoptar medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas. En este sentido a fecha de emisión del presente informe y con efecto el 1 de marzo de 2024, cuatro (4) miembros de la alta dirección de Enagás son mujeres: DOÑA FELISA MARTIN VILLAN Directora General de Comunicación, Relaciones Institucionales y con Inversores y DOÑA NATALIA LATORRE ARRANZ Directora General de Transición Energética, DOÑA SUSANA DE PABLO GARCIA Directora General de Ingeniería, Tecnología y Digitalización y DOÑA MARIA JUNCO MADERO Directora General de Gestión Técnica del Sistema.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2020 establecía que el Consejo de Administración procurará que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros favorezcan la diversidad en el Consejo, por lo que deberán orientarse a una preferente incorporación de mujeres al Consejo y de personas que por su nacionalidad o experiencia tengan una proyección profesional internacional, acorde con la estrategia de la Sociedad. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros han promovido que se alcance en el año 2022 un número de consejeras que representa el 40% del total de miembros.

En los procesos de selección de Consejeros de Enagás se deberán tener en cuenta cualesquiera otras condiciones que, en su caso, determinen la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de la Sociedad y la legislación aplicable en cada momento. Además, para la presentación de las propuestas de candidatos la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cuenta con la colaboración de firmas de reconocido prestigio en la búsqueda y desarrollo de personal directivo contratada al efecto.

El informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de fecha 21 de febrero de 2022, justificativo de la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros para la JGA 2021 establecía:

Tras los nombramientos propuestos, el Consejo mantiene el número de miembros en 15. El porcentaje de Consejeros independientes se mantiene en el 73,33% (11 de 15) mientras que el porcentaje de presencia mujeres se incrementa hasta el 40% (6 de 15).

Posteriormente tras el requerimiento de la CNMV, el 25 de abril de 2022 se procedió a la recalificación de la consejera Doña Maria Teresa Costa Campi a la condición de "Otra Consejera Externa", en lugar de Consejera Independiente, dada su reciente relación con la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) como consejera dominical de Red Eléctrica Corporación, S.A.

Una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese como consejera dominical en Red Eléctrica Corporación, S.A., el Consejo de Administración de Enagás, S.A., a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, acordó el 24 de abril de 2023 proceder a la recalificación de la Consejera Dª María Teresa Costa Campí a la condición de consejera independiente.

Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, habiendo alcanzado en el año 2022 el objetivo de un 40% de mujeres en el Consejo recomendado por el Código para 2022.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

ARTURO GONZALO AIZPIRI

En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Enagás, S.A. con fecha 31 de marzo de 2022 se delegaron en DON ARTURO GONZALO AIZPIRI 39 facultades con carácter solidario y 13 facultades con carácter mancomunado. Dichas facultades son las que el Consejo de Administración consideró necesario delegar al Consejero Delegado dentro de los límites legalmente establecidos, cumpliendo lo previsto en el art. 43 de los Estatutos Sociales y en el art. 19 del Reglamento del Consejo. Estas facultades otorgadas al Consejero Delegado DON ARTURO GONZALO AIZPIRI por el Consejo de Administración de Enagás, constan en la escritura pública otorgada el 25 de Mayo de 2022, ante el Notario de Madrid Don Francisco Calderón Alvarez con el número 2743 de su protocolo y que constan inscritas en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 42241, Libro 0, Folio 190, Hoja M-6113; Inscripción 859. Para un mayor detalle de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, consultar epígrafe H. "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". (NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.9 del presente Informe).

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ARTURO GONZALO AIZPIRI	ENAGAS TRANSPORTE DEL NORTE, S.L.	PRESIDENTE	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON DAVID BLAKE SANDALOW	FERMATA ENERGY	CONSEJERO
DON JOSE BLANCO LOPEZ	ACENTO PUBLIC AFFAIRS	CONSEJERO DELEGADO
DON SANTIAGO FERRER COSTA	MORNA ASSESSORS SL	CONSEJERO
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	GRUPO ECOENER	CONSEJERO
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	EMISSIONS REDUCTION CORP	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	Abogada, fundadora de Palacio & Asociados; miembro del Consejo Asesor Externo de Energy Futures Initiative (EFI); Miembro del Consejo del Atlantic Council of the United States; Miembro del Consejo asesor de Industria del International Energy Forum (IEF) Miembro del órgano de gobierno de distintos centros de investigación e instituciones públicas: el MD Anderson Cancer Center, el Consejo Científico del Real Instituto Elcano y la Global Leadership Foundation; Profesora invitada del Edmund A. Walsh School of Foreign Service en la Universidad de Georgetown y en la Universidad Politécnica Mohamed VI.; Escribe regularmente para "Project Syndicate" y El Mundo entre otros medios; Participa regularmente como panelista en conferencias y foros internacionales; en el sector de la energía; entre otros, el G-20 International Energy Forum, el Atlantic Council Energy & Economic Summit.
DON SANTIAGO FERRER COSTA	Es consejero del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears; y Miembro de la Comisión de Economía del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears.
DON CRISTOBAL JOSE GALLEGO CASTILLO	Profesor contratado doctor en la Universidad Politécnica de Madrid, Departamento de Aeronaves y Vehículos Espaciales.
DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ	Directora General de Sector Público en Fujitsu España; Miembro del Comité Ejecutivo de Iberia de Fujitsu.
DON JOSE BLANCO LOPEZ	CEO y Fundador de ACENTO PUBLIC AFFAIRS.
DOÑA NATALIA FABRA PORTELA	Imparte seminarios, lecciones magistrales y docencia en los ámbitos de la Economía de la Energía, la Transición Energética, la Política de Defensa de la Competencia y la Regulación, entre otros.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO	Profesora Titular de Universidad, Departamento de Economía Aplicada, Estructura e Historia, Facultad de CC. Económicas y Empresariales, UCM.
DON MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS	Profesor tutor de la UNED.
DON DAVID BLAKE SANDALOW	Es "Inaugural fellow" del Centro de Política Energética Global y codirige el "Energy and Environment Concentration" en la Escuela de Asuntos Públicos e Internacionales de la Universidad de Columbia. Fundó y dirige el Programa EEUU-China en este Centro Profesor visitante distinguido en el "Programa de Becarios Schwarzman" en la Universidad de Tsinghua. Preside el "ICEF lnnovation Roadmap_Project" desde 2015, donde ha liderado el desarrollo de hojas de ruta sobre eliminación de carbono y almacenamiento de biomasa, descarbonización industrial, captura directa de aire y utilización de dióxido de carbono, entre otros temas. Consejero de Fermata Energy y Senior Advisor de APL. Imparte conferencias sobre política energética y climática.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En virtud del artículo 35 de los Estatutos Sociales, no pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:

a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco (5) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.

b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	5.531
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	4.007
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	1.042

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS ROMERO URRESTARAZU	Director General Financiero
DOÑA SUSANA DE PABLO GARCÍA	Directora General de Gestión Técnica del Sistema
DOÑA ROSA SÁNCHEZ BRAVO	Directora de Auditoria, Control y Riesgos
DON CLAUDIO PEDRO RODRÍGUEZ SUÁREZ	Director General de Infraestructuras
DON JESÚS LUIS SALDAÑA FERNÁNDEZ	Director General de Desarrollo de Negocio y Sociedades Participadas
DOÑA FELISA MARTÍN VILLÁN	Directora General de Comunicación, Relaciones Institucionales y con Inversores
DON JAVIER PERERA DE GREGORIO	Director General de Personas y Transformación
DOÑA NATALIA LATORRE ARRANZ	Directora General de Transición Energética
DON DIEGO TRILLO RUIZ	Secretario General y del Consejo

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.657

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
• Conforme al artículo 8 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás: 1.-Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la
• Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

3.- El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencias profesionales, la edad, el género o la discapacidad y que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.- NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16).

^2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes corresponden a la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros no Independientes que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones. Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Lo anteriormente dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Únicamente podrán ser designados Consejeros personas jurídicas aquellas que pertenezcan al sector público y accedan al Consejo en representación de una parte del capital social.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La Compañía viene realizando todos los años la evaluación anual del Consejo a través de un proceso cuyo formato y contenido actualiza cada año en la idea de ir adaptándolo a las necesidades y situación de la Compañía y a las mejores prácticas de buen gobierno. El resultado que se obtiene de estos procesos de evaluación del consejo es tenido en cuenta por la Sociedad con el objeto de mejorar el funcionamiento interno, la deliberación y la toma de decisiones tanto del Consejo de Administración en pleno como el de sus Comisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación anual del Consejo ha consistido en un proceso en el que, auxiliados por el consultor Georgeson, los consejeros han respondido un cuestionario escrito y han mantenido una entrevista con Georgeson. De este proceso resultan un informe de resultados y un plan de trabajo.

Las materias sobre las que se consulta a los consejeros tienen su origen en:

-Lo establecido en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en sus guías técnicas sobre comisiones de auditoría y comisiones de nombramientos y retribuciones, así como en la Ley de Sociedades de Capital.

-Las funciones atribuidas al consejo y sus comisiones por la ley, estatutos sociales y reglamento del consejo.

-Los ejercicios de evaluación desarrollados por la compañía en años anteriores y las áreas de mejora detectadas.

La evaluación se compone de las siguientes secciones: sección sobre valoración general, sección sobre valoración del funcionamiento del Consejo de Administración, sección sobre la Evaluación del Presidente del Consejo de Administración, sección sobre la Evaluación del Consejero delegado, sección sobre la Consejera Coordinadora Independiente, sección sobre la Evaluación de la Secretaría del Consejo, sección sobre la Evaluación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sección sobre la Evaluación de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, y sección sobre la Evaluación de la Comisión de Retribuciones. Por último la evaluación incluye una sección sobre la propuesta de plan de acción para seguir mejorando en el funcionamiento y eficacia de los órganos de administración.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Para la evaluación del Consejo del ejercicio 2023 la Sociedad ha contratado como consultor externo para auxiliar al Consejo en este tema a Georgeson.

El año 2023 es el primer ejercicio en el que el consultor Georgeson ha auxiliado a la Sociedad en la evaluación del Consejo. Los contratos de la Compañía (y su grupo) con Georgeson han ascendido en 2023 a 41.000 euros en concepto de consultorías y asesorías.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Siguiendo las recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12.2 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás establece que:

12.2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los estatutos sociales y en el presente Reglamento.

b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. En particular, un Consejero deberá informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados Ejecutivos.

e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el art. 9.

f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.

En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias. Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

El artículo 3 apartado c) del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagas S.A. establece que: c) Tampoco podrán ostentar el cargo de Consejero las personas físicas o jurídicas que ejerzan el control o derechos en una empresa que lleve a cabo funciones de producción o comercialización de gas natural, o cualesquiera otras personas físicas o jurídicas cuya presencia en el Consejo de Administración, de conformidad con la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos, pudiera afectar a la condición de gestor de la red de transporte de la Sociedad.

Este artículo es aplicable a todos los consejeros, cualquiera que sea su categoría, si bien se trata de un requisito más estricto, adicional a los previstos legalmente para los consejeros independientes.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Además, según el artículo 7.3 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en los casos indispensables en los que no puedan hacerlo, los Consejeros

El artículo 39 del Texto Refundido de Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo.

deberán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por correo electrónico o cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, dirigido a la Presidencia o a la Secretaría del Consejo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS	7
Número de reuniones de COMISION DE RETRIBUCIONES	5
Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON LUIS ROMERO URRESTARAZU	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO

Nombre	Cargo
DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ	PRESIDENTE

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración vela para que las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión, muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, tal y como se recoge en el artículo 5) de su Reglamento. El Consejo de Administración procura formular las Cuentas Anuales de manera que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas de la Sociedad, atendiendo a todos aquellos comentarios o recomendaciones que previamente haya realizado la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su Informe. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como Comisión Interna del Consejo, tiene atribuidas ciertas competencias que constituyen mecanismos efectivos para conseguir que las Cuentas Anuales por él formuladas se elaboren de conformidad con la normativa contable, tal y como se recoge en el artículo 26) del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 8) de su Reglamento, cuyo detalle consta recogido en el apartado 2) del Informe Anual de Actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Durante el ejercicio, con carácter al menos trimestral, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con el auditor de cuentas para obtener sus conclusiones de las revisiones trimestrales previamente a la publicación de resultados. Asimismo, los Estados Financieros Intermedios Resumidos Consolidados son sujetos a una revisión limitada por el auditor de cuentas con la emisión del correspondiente informe.

Con estas competencias que desarrolla la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se consigue minimizar el impacto de cualquier aspecto contable que se manifieste a lo largo del ejercicio, estableciendo, en caso necesario, las medidas oportunas para evitarlo y permite mantener informados a los miembros del Consejo de Administración sobre los aspectos más relevantes de la auditoría a lo largo del ejercicio.

De hecho, los informes de auditoría de las cuentas anuales se han emitido históricamente sin salvedades, según consta reflejado en la información presentada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicada en su página web.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoria y Cumplimiento presentó al Consejo, conjuntamente con el Auditor de Cuentas:

• Con fecha 20 de febrero de 2023, el informe de conclusiones sobre la auditoría de cuentas anuales a 31 de diciembre de 2022 de Enagás, S.A. y su grupo consolidado.

• Con fecha 24 de julio de 2023, el informe con los resultados de la revisión limitada realizada sobre los estados financieros intermedios resumidos consolidados de Enagás y sus sociedades dependientes a 30 de junio de 2023.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informó al Consejo sobre los informes presentados por el auditor de cuentas, correspondientes con los estados financieros intermedios a 31 de marzo de 2023, a 30 de septiembre de 2023, así como el del avance del cierre a 31 de diciembre de 2023.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DIEGO TRILLO RUIZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Con carácter general, el Código Ético de Enagás constituye una guía de conducta para el desempeño profesional de todos los empleados en la relación con los grupos de interés de la compañía. Enagás dispone de los procedimientos necesarios para asegurar la debida diligencia en los asuntos relacionados con este ámbito, contando asimismo con un Comité de Cumplimiento Ético, órgano colegiado en el que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento delega la gestión de notificaciones y consultas relacionadas con esta materia.

El cumplimiento del Código Ético es obligatorio para todos los empleados, directivos y administradores de Enagás, así como para los proveedores, contratistas y colaboradores o socios de negocio en sus respectivos ámbitos de relación con la Compañía. Por su parte, las sociedades participadas cuentan con un modelo de ética y cumplimiento adecuado al entorno en el que operan.

En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de los auditores externos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, vela por la independencia del Auditor Externo, a partir del desarrollo de las funciones establecidas en el artículo 8 iv) de su Reglamento, cuyo detalle consta recogido en el apartado 2 del Informe Anual de Actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

De acuerdo con lo establecido en el Procedimiento interno de contratación y relación con el Auditor de Cuentas (apartado 8.3.1.): "La Comisión de Auditoría y Cumplimiento asegurará la independencia del auditor de cuentas de Enagás. En este sentido, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor o con cualquier miembro de su red para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos".

A su vez, la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, de acuerdo con las funciones que tiene encomendadas desde la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y que se detallan en la Norma General de Auditoría Interna, supervisa el cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas 22/2015 y del Reglamento Europeo 2014/537 y la Directiva 2006/43/CE, realizando las siguientes actividades de supervisión para garantizar la independencia del auditor:

• Previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, asistir a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en la elaboración del informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, que incluirá la revisión de la declaración de independencia emitida por dichos auditores.

• Coordinar con las distintas áreas de negocio de Enagás y sociedades dependientes, así como con las sociedades participadas relevantes (a través de los Comités de Auditoría), el proceso de contratación de servicios distintos a los de auditoría requeridos al auditor de cuentas en Enagás, con el objeto de analizar si dichos trabajos comprometen la independencia del auditor de cuentas.

• Analizar cualquier aspecto que pueda suponer una amenaza para la independencia del auditor de cuentas y su sociedad, instando al mismo a facilitar a Enagás información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar.

• Examinar, para su posterior aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los servicios solicitados al auditor de cuentas distintos de los prohibidos.

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.-NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.30)

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	427	0	427
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	40,00	0,00	33,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	16,00	16,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 6 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración contempla que:

1.- El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez cada dos meses y, en todo caso, ocho veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los Consejeros, según el artículo 39 de los Estatutos Sociales.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. A estos efectos, el Orden del Día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo. El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta obligación de información.

En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el Orden del Día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta.

En las sesiones ordinarias del Consejo se tratará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del Grupo, los resultados económicos, el Balance, las inversiones, la situación de Tesorería y su comparación con los presupuestos aprobados, los asuntos mencionados en el artículo 5, si así procediera, y en todo caso de los puntos incluidos en el Orden del Día, confeccionado de acuerdo con lo establecido en este Reglamento. En esas reuniones periódicas el Consejo recibirá información acerca de los movimientos del accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la Sociedad y su Grupo. Asimismo, el Consejo de Administración recibirá información puntual acerca de los logros y problemas operacionales más significativos, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para los asuntos sociales y las acciones que la Dirección proponga para afrontarlas.

2.- La convocatoria de las sesiones ordinarias se realizará por el Presidente o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente y se efectuará, por cualquier medio, e incluirá el lugar de celebración y el Orden del Día de la misma. El Presidente convocará el Consejo cuando así se lo solicite el Consejero Independiente Coordinador conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de este Reglamento.

La convocatoria, que se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de tres días a la celebración de la reunión, contendrá cuanta información y documentos se consideren convenientes o relevantes para una mejor información de los Consejeros. Además, a los Consejeros se les entregará el Acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el Orden del Día de las reuniones será competencia del Presidente, aunque cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el mismo de los puntos que, a su juicio, sea conveniente tratar en el Consejo de Administración.

Será válida la constitución del Consejo de Administración sin previa convocatoria si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo.

3.- Las sesiones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y se señale en la convocatoria, y por cualquier medio que determine el Presidente de conformidad con lo previsto en el articulo 39 de los Estatutos Sociales.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Siguiendo las Recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. En particular, un Consejero deberá informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.

Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen tales acuerdos significativos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	9
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y Alta dirección	La Sociedad tiene suscrito con el Consejero Delegado y con OCHO (8) de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas. En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna. La indemnización prevista para el Consejero Delegado es equivalente a dos años de su retribución, fija y variable. La indemnización prevista para los OCHO (8) Directivos se determina en función de su antigüedad en la empresa y su edad. Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Retribuciones.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI	PRESIDENTE	Independiente
DON SANTIAGO FERRER COSTA	VOCAL	Dominical
DON CRISTOBAL JOSE GALLEGO CASTILLO	VOCAL	Independiente
DON JOSE BLANCO LOPEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA TERESA COSTA CAMPI	VOCAL	Independiente
DON DAVID BLAKE SANDALOW	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	16,67
% de consejeros independientes	83,33
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos se rige por lo establecido en las normas legales aplicables, por lo dispuesto en el Texto Refundido de Estatutos Sociales, en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022 y en el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, que fue aprobado por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos está constituida por seis (6) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en el artículo 45 del Texto Refundido de Estatutos Sociales, en el artículo 25 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, los cuáles fijan un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) Consejeros. Está compuesta por seis (6) miembros, siendo cinco (5) de ellos Consejeros Independientes, entre ellos la Presidenta y uno (1) de ellos Dominical.

El artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos establece que los Consejeros integrantes de esa Comisión serán designados por el Consejo de Administración procurando que tengan conocimientos y experiencia en ámbitos tales como los de recursos humanos, selección de Consejeros y Directivos, gobierno corporativo y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos deberá estar compuesta, en su mayoría, por Consejeros Independientes y no podrán formar parte de la misma Consejeros Ejecutivos, y se procurará asimismo favorecer la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros. Según prescribe el art. 4 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

Tal y como establece el art. 5 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, la duración del cargo de miembro de la Comisión es la misma que la duración del cargo de Consejero. Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cesarán en este cargo cuando pierdan su condición de Consejeros de la Sociedad o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La retribución de los miembros de la Comisión, tal y como contempla el art. 6 del Reglamento de la Comisión, será aprobada en la misma forma establecida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo para la aprobación de las retribuciones de los Consejeros y sujeta a las mismas reglas de publicidad.

En el ejercicio de su cargo, los miembros de esa Comisión estarán sometidos, según regula el art. 7 del Reglamento de la citada Comisión, a los mismos deberes y principios de actuación que se establecen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la legislación en vigor aplicable a los Consejeros.

Según el art. 9 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos deberá reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año. Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Enagás se reunió en 6 ocasiones.

Asimismo, la Comisión será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones. Se dará cuenta de las reuniones de la Comisión en la primera reunión posterior del Pleno del Consejo y del acta de sus reuniones se remitirá copia a cada uno de los Consejeros. La Comisión, según el artículo 8 de su Reglamento tiene como objetivos básicos la selección de Consejeros, Altos Directivos y cargos del Consejo de Administración, velar por la adecuada composición del Consejo, examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo, la evaluación del Consejo y sus Comisiones y velar por la aplicación de buenas prácticas en materia de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales y buen gobierno corporativo".

Las funciones desempeñadas por la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos se contienen en el art. 45 del Texto Refundido de Estatutos Sociales y se desarrollan en el art. 25 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y en el art. 8 del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. Para más información, remitimos al Anexo I ("Notas aclaratorias") al presente Informe.

COMISION DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CLARA BELÉN GARCÍA FERNÁNDEZ-MURO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA TERESA ARCOS SÁNCHEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON MANUEL GABRIEL GONZÁLEZ RAMOS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Retribuciones se rige por lo establecido en las normas legales aplicables, por lo dispuesto en el Texto Refundido de Estatutos Sociales, en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022 y en el Reglamento de la Comisión de Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022.

La Comisión de Retribuciones está constituida por tres (3) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en el artículo 45 del Texto Refundido de Estatutos Sociales, en el artículo 25 bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, los cuáles fijan un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) Consejeros. Está compuesta por tres (3) miembros, siendo todos ellos Consejeros Independientes.

El artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones establece que los Consejeros integrantes de esa Comisión serán designados por el Consejo de Administración procurando que tengan conocimientos y experiencia en ámbitos tales como los de recursos humanos, diseño de políticas y planes retributivos,

La Comisión de Retribuciones deberá estar compuesta, en su mayoría, por Consejeros Independientes y no podrán formar parte de la misma Consejeros Ejecutivos, y se procurará asimismo favorecer la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros. Según prescribe el art. 4 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones de entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

Tal y como establece el art. 5 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, la duración del cargo de miembro de la Comisión es la misma que la duración del cargo de Consejero. Los miembros de la Comisión de Retribuciones cesarán en este cargo cuando pierdan su condición de Consejeros de la Sociedad o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La retribución de los miembros de la Comisión, tal y como contempla el art. 6 del Reglamento de la Comisión, será aprobada en la misma forma establecida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo para la aprobación de las retribuciones de los Consejeros y sujeta a las mismas reglas de publicidad.

En el ejercicio de su cargo, los miembros de esa Comisión estarán sometidos, según regula el art. 7 del Reglamento de la citada Comisión, a los mismos deberes y principios de actuación que se establecen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la legislación en vigor aplicable a los Consejeros.

Según el art. 9 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, esta deberá reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año. Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Enagás se reunió en 5 ocasiones.

Asimismo, la Comisión será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones. Se dará cuenta de las reuniones de la Comisión en la primera reunión posterior del Pleno del Consejo y del acta de sus reuniones se remitirá copia a cada uno de los Consejeros. La Comisión, según el artículo 8 de su Reglamento tiene como objetivos básicos la propuesta y seguimiento de la política de retribuciones, las condiciones contractuales de los Consejeros y la alta dirección.

Las funciones desempeñadas por la Comisión de Retribuciones se contienen en el art. 45 del Texto Refundido de Estatutos Sociales y se desarrollan en el art. 25 bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y en el art. 8 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones. Para más información, remitimos al Anexo I ("Notas aclaratorias") al presente Informe.

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA NATALIA FABRA PORTELA	VOCAL	Independiente
DOÑA PATRICIA URBEZ SANZ	VOCAL	Independiente
DON JOSE MONTILLA AGUILERA	PRESIDENTE	Independiente
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se rige por lo establecido en las normas legales aplicables, por lo dispuesto en el Texto Refundido de Estatutos Sociales, en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022 y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022.

Esta Comisión está constituida por cuatro (4) miembros, dentro de los límites fijados en los artículos 44 del Texto Refundido de Estatutos Sociales, 26 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los cuáles fijan el número mínimo de Consejeros en tres (3) y el máximo de siete (7) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta, en particular, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en el sector gasista.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo y la mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes. Tres (3) de sus miembros son Independientes, entre ellos el Presidente de la Comisión, DON JOSE MONTILLA AGUILERA así como DOÑA NATALIA FABRA PORTELA y DOÑA PTRICIA URBEZ SANZ, es Independiente; uno (1) de los miembros de la Comisión, la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI), es Dominical. DON JOSE MONTILLA AGUILERA, la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) y DOÑA NATALIA FABRA PORTELA fueron designados por el Consejo de Enagás teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, acorde con lo previsto en los arts. 44 del Texto Refundido de Estatutos Sociales y 26 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración.

Según prescribe el art. 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración elegirá entre los Consejeros Independientes, al Presidente de la Comisión, que no tendrá voto de calidad.

Tal y como establece el art. 5 del Reglamento de esa Comisión, la duración del cargo de miembro de la Comisión es la misma que la duración del cargo de Consejero. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cesarán en este cargo cuando pierdan su condición de Consejeros de la Sociedad o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese, todo ello sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión, si así lo acuerda el Consejo de Administración por causa suficientemente motivada.

La retribución de los miembros de la Comisión, tal y como contempla el art. 6 del Reglamento de la Comisión, será aprobada en la misma forma establecida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo para la aprobación de las retribuciones de los Consejeros y estará sujeta a las mismas reglas de publicidad.

En el ejercicio de su cargo, los miembros de laComisión estarán sometidos, según regula el art. 7 del Reglamento de la tan citada Comisión, a los mismos deberes y principios de actuación que se establecen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la legislación en vigor aplicable a los Consejeros.

Según el artículo 9 del Reglamento de la Comisión, la misma debe reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año y, a iniciativa de su Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2023, la Comisión se reunió en 5 ocasiones. Se dará cuenta de las reuniones de la Comisión en la primera reunión posterior del Pleno del Consejo. A las reuniones de la Comisión se podrá convocar a cualquier Directivo o personal de la Sociedad que la Comisión considere conveniente, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro Directivo. Además, según el artículo 13 del Reglamento de la Comisión, del acta de sus reuniones se remitirá copia a cada uno de los Consejeros.

La Comisión, según el artículo 8 de su propio Reglamento, tiene como objetivos básicos supervisar la eficacia del control interno, de la auditoría interna, de los sistemas de gestión de riesgos y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, proponer la selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como velar por su independencia, velar por la transparencia informativa y por el cumplimiento de las normas internas de conducta y de la legislación vigente e informar a la Junta General en las materias de su competencia.

Para la consecución de dichos objetivos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, además de las legalmente establecidas para dicha Comisión, desarrollará las funciones que se detallan en el Anexo I (Notas aclaratorias) al presente Informe.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA NATALIA FABRA PORTELA / DON JOSE MONTILLA AGUILERA / SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	21/06/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS	2	33,33	2	33,33	3	28,57	2	28,57
COMISION DE RETRIBUCIONES	2	66,66	2	66,66	0	0,00	0	0,00
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	2	50,00	2	50,00	3	28,57	2	40,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de fecha 19 de diciembre de 2022 está disponible para su consulta en el domicilio social de Enagás y en su página web (www.enagas.es o www.enagas.com). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha elaborado un informe sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el

ejercicio 2023, que se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas y que forma parte del presente Informe como Anexo II.

El Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de fecha 19 de diciembre de 2022 está disponible para su consulta en el domicilio social de Enagás y en su página web (www.enagas.es o www.enagas.com).

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha elaborado un informe sobre las actividades de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos durante el ejercicio 2023, que se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.

El Reglamento de la Comisión de Retribuciones de fecha 19 de diciembre de 2022 está disponible para su consulta en el domicilio social de Enagás y en su página web (www.enagas.es o www.enagas.com).

La Comisión de Retribuciones ha elaborado un informe sobre las actividades de la Comisión de Retribuciones durante el ejercicio 2023, que se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 14 bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagas, S.A.: 1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto, o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión de conformidad con lo previsto en la Ley. Lo previsto en este apartado se entenderá sin perjuicio de las limitaciones a la participación en el capital social de la Sociedad recogidas en la normativa sectorial especial aplicable a Enagás, S.A.

1. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, ni la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir entre la Sociedad y cualquier Consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado, o altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas las que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

1. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

1. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

2. En relación con las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponde a la Junta General, la propuesta de acuerdo de aprobación adoptada por el Consejo de Administración deberá ser elevada a la Junta General con la indicación de si la misma ha sido aprobada por el Consejo de Administración con o sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros Independientes.

3. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el 5% del total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, de las Operaciones Vinculadas se informará en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable.

1. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
	Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
DESFA, S.A.	Prestación de servicios.	322
TRANS ADRIATIC PIPELINE AG	Garantías y avales prestados.	645.000
TRANS ADRIATIC PIPELINE AG	Prestación de servicios.	257
ENAGAS RENOVABLE, S.A.	Contrato para la prestación de servicios operativos y técnicos relativos a O&M.	138
AGENCIA EFE, S.A.	Contrato marco de servicio de seguimiento de noticias por periodo de tres años.	60
AGENCIA EFE, S.A.	Contrato de servicios de generación de contenido informativo.	20

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)	Ingreso financiero de préstamo.	325
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)	Prestación de servicios.	1.290
SCALE GAS MED SHIPPING, S.L.	Ingreso financiero de préstamo.	539
AXENT INFRAESTRUCTURAS DE TELECOMUNICACIONES, S.A.	Prestación de servicios.	1.359
ENAGAS RENOVABLE, S.A.	Contrato para la prestación de servicios de Tecnologías de la Información y la Comunicación incluyéndose la prestación de las comunicaciones, el equipamiento informático necesario, servicios de ciberseguridad, administración y soporte a los usuarios, provisión de licencias de aplicaciones de terceros y el soporte técnico.	1.243
ENAGAS RENOVABLE, S.A.	Suscripción por parte de Enagás, S.A. en su condición de garante de las obligaciones de su filial Enagás Renovable, S.A., de dos líneas de avales con dos entidades financieras.	12.600

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

[...]

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 14 de este Reglamento, o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 14 bis del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El artículo 13 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración establece que los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria.

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERES.-NOTAS ACLARATORIAS AL APARTADO D6).

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Enagás ha establecido un modelo de control y gestión de riesgos, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la consecución de sus objetivos de forma alineada con el nivel de tolerancia al riesgo de la compañía y el apetito al riesgo aprobado por los órganos de gobierno, y con un perfil de riesgo evaluado periódicamente para el conjunto de sus riesgos.

Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de los riesgos es más rápida y con un efecto contagio evidente.

Este modelo se basa en los siguientes aspectos:

• El establecimiento de un marco de apetito al riesgo, que recoge los niveles de riesgo que la sociedad considera aceptables. Estos niveles de riesgo son coherentes con el Plan Estratégico, con los objetivos de negocio establecidos, con el contexto de mercado en el que se desarrollan las actividades de la compañía, con los indicadores de riesgo identificados y con los umbrales y límites de tolerancia asociados a cada tipo de riesgo.

• La consideración, de forma general, de unas tipologías de riesgos (financieros y no financieros) a los que está expuesto el Grupo Enagás (ver detalle apartado E.4).

• La segregación e independencia de las funciones de control y gestión de riesgos articulada en la compañía según el Modelo de las "tres líneas de defensa".

• La asignación a los Órganos de Gobierno en materia de gestión de riesgos (la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración y el Comité Ejecutivo) la supervisión del nivel de riesgo de la compañía, asegurando que se mantenga dentro de los niveles asumibles.

• El desarrollo de la Política de Control y Gestión de Riesgos a través de la Norma General de Control y Gestión de Riesgos, los procedimientos y manuales metodológicos con instrucciones operativas, así como otra normativa de carácter general. • La transparencia en la información proporcionada a terceros, garantizando su fiabilidad y rigor.

La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a tres líneas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas.

Estas líneas son las siguientes:

• 1ª línea de defensa: constituida por las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identificación.

• 2ª línea de defensa: constituida por el Área de Riesgos, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos de la compañía. - 3ª línea de defensa: constituida por el Área de Auditoría Interna, responsable de supervisar la eficiencia del Sistema Integral de Riesgos, así como de la efectividad de los controles y medidas de mitigación establecidos.

El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Esto se realiza teniendo en cuenta las diferencias de cada tipología de riesgos en cuanto a su naturaleza, la capacidad de gestión sobre los mismos, las herramientas de medición de riesgos, entre otros.

Enagás ha establecido un marco normativo de riesgos, a través de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" y la "Norma General de Control y Gestión de Riesgos", definiendo los principios básicos por los que se rige la función de riesgos que es de aplicación a todas las sociedades en las que el Grupo tiene control efectivo e identificando las responsabilidades a desempeñar por los diferentes órganos de la empresa, así como los componentes que lo constituyen. En aquellas sociedades donde no tiene control efectivo, La Sociedad promueve que en las mismas se implementen Modelos de Gestión y Control de Riesgos cuyos principios, directrices y limites de riesgos sean coherentes con los principios recogidos en la Política del Grupo.

Según la naturaleza de los eventos y factores desencadenantes, los riesgos monitorizados se clasifican en: riesgos estratégicos y de negocio, riesgos operacionales y tecnológicos, riesgos financieros y fiscales, riesgos de crédito y contraparte, riesgos de cumplimiento y modelo, riesgos reputacionales y riesgos de responsabilidad penal. Asimismo, Enagás está también expuesta a riesgos de carácter transversal que no se corresponden con una única categoría de riesgos, sino que pueden estar correlacionados con varias de ellas, estos son los riesgos relacionados con los tres pilares de la sostenibilidad: medioambientales, sociales y de gobierno (Environmental, Social and Governance, ESG).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los principales órganos responsables del Sistema de Gestión de Riesgos y sus funciones más relevantes son:

A. Consejo de Administración: El Consejo de Administración del grupo Enagás es el responsable de la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales; y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Sus responsabilidades en materia de riesgos se llevan a cabo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

B. Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Esta Comisión tiene como misión asistir al Consejo de Administración en todos los aspectos relacionados con los riesgos de la compañía, entre otras funciones. Las funciones de la Comisión relativas al control y gestión de riesgos son:

a. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y a su Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, fiscales y reputacionales o relacionados con la corrupción, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política interna de la Sociedad. Presentar al Consejo de Administración aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento. En particular, si por su relevancia se justifica, supervisar las medidas de control y gestión implementadas en relación al riesgo de ciberseguridad, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques.

b. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración y se aplique de modo efectivo en la práctica.

c. Evaluar los riesgos de la compañía y examinar los análisis de riesgos que afecten a su actividad, cuyas tipologías están recogidas en la política interna de riesgos. Esta información periódica se elabora de acuerdo a la normativa interna, incluyendo la identificación, cuantificación y establecimiento de las medidas de gestión de los riesgos relevantes que afecten a la compañía.

d. Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos, así como de cualquier asunto relevante en materia de riesgos. En particular, reevaluará, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorará su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso.

e. Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

f. Velar por la independencia de la unidad de control y gestión de riesgos, Velar por que dicha unidad disponga de los recursos humanos y materiales necesarios para el óptimo desarrollo de sus funciones, así como informar y proponer al Consejo de Administración la selección, designación, renovación y sustitución del responsable de la función de control y gestión de riesgos.

C. Comité Ejecutivo: El Comité Ejecutivo coordina el conjunto de actividades estratégicas y operativas que permiten maximizar la rentabilidad del negocio con unos determinados niveles de certidumbre. Entre sus funciones destacan:

a. Aprobar el marco general de actuación en materia de riesgos y definir la estrategia de riesgos.

b. Revisar periódicamente el perfil de riesgo determinado por los principales riesgos corporativos y constatar que se encuentran en niveles aceptables por la compañía. En aquellos casos en los que los supere, revisar las medidas de control y gestión propuestas, asegurando que están alineados con la estrategia y objetivos corporativos.

c. En relación con el apetito al riesgo de la compañía, aprobar anualmente sus límites, previo a su propuesta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y velar porque los riesgos se mantengan dentro los límites establecidos.

d. Asegurar que el modelo de control y gestión de riesgos opere de forma eficaz dentro de la organización.

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERES.-NOTAS ACLARATORIAS AL APARTADO E2)

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Enagás en el desarrollo de su actividad pueden clasificarse en:

-Riesgos Estratégicos y de Negocio: Riesgos inherentes a las actividades propias del sector gasista y ligados a posibles pérdidas de valor o deterioro de los resultados por factores externos, incertidumbres estratégicas, ciclos económicos, cambios en el entorno (inflación), cambios en los patrones de demanda, estructura del mercado y de la competencia o alteraciones en el marco regulatorio, así como derivados de la toma de decisiones incorrectas en relación con planes de negocio y estrategias de la compañía. Las actividades que desarrolla el Grupo Enagás están afectadas principalmente por riesgos asociados a variaciones en el marco regulatorio, obtención de licencias y autorizaciones administrativas, retrasos y sobrecostes en el desarrollo de proyectos de infraestructuras, despliegue de gases renovables y el riesgo comercial.

-Riesgos Operacionales y Tecnológicos: Durante la operación de las infraestructuras del Grupo Enagás se pueden producir pérdidas de valor o deterioro de los resultados por inadecuación o fallos de los procesos, los equipos físicos y sistemas informáticos, errores de los recursos humanos o derivados de ciertos factores externos.

Los principales riesgos operacionales y tecnológicos a los que está expuesta la compañía son:

• Riesgos industriales, relacionados con las incidencias durante las actividades de operación de las infraestructuras de transporte, plantas de regasificación y almacenamientos subterráneos, que implican grandes daños. En muchas ocasiones condicionados por la naturaleza del fluido manejado.

• Ciberseguridad, ataques cibernéticos a los sistemas industriales y corporativos de la compañía (intentos no deseados de robar, exponer, alterar, inhabilitar o destruir información mediante el acceso no autorizado a estos sistemas), en las distintas formas en las que puedan presentarse (económico, espionaje, activismo o terrorismo, por ejemplo).

-Riesgos Financieros y Fiscales: Se corresponden con posibles pérdidas o posibles fluctuaciones en precios y variables de mercado que produzcan cambios en el valor o resultados de la empresa. Se incluye:

• El riesgo de tipo de interés: Fluctuaciones de los tipos de interés que pueden modificar el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. La gestión del riesgo de tipo de interés persigue alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que minimice el coste de la misma en un horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

• El riesgo de tipo de cambio: Se corresponde con las operaciones de deuda denominada en moneda extranjera, con los ingresos y gastos de las sociedades cuya moneda funcional no es el euro y con el efecto de conversión de los estados financieros de aquellas sociedades cuya moneda funcional no es el euro en el proceso de consolidación. Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de deuda denominada en moneda extranjera. La gestión del riesgo de tipo de cambio persigue que se produzca un equilibrio entre los flujos de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera en cada una de las sociedades filiales.

• El riesgo de liquidez y financiación: En relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones operativas o financieras de la empresa por falta de fondos propios o acceso a los mercados financieros. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener, en un momento dado, un adquiriente para el activo en venta a precio de mercado o la falta misma de precio de mercado. El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias de disponibilidad incondicional e inversiones financieras temporales por un importe suficiente para cubrir las necesidades previstas por un período de tiempo.

• El riesgo fiscal: Incertidumbres asociadas a la interpretación de aspectos tributarios o marcos legales que afecten negativamente a los resultados de la empresa. En relación a estos riesgos, la compañía está expuesta a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos sobre sus resultados.

-Riesgos de Crédito y Contraparte: Se corresponden con posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que la empresa ha otorgado efectivamente crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. Se incluyen las obligaciones de crédito antes de su vencimiento, o a la llegada del mismo.

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERES.-NOTAS ACLARATORIAS AL APARTADO E3).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Enagás ha establecido un proceso de evaluación de riesgos basado en la identificación, cuantificación y medición de los riesgos identificados. La identificación consiste en la individualización cualitativa de aquellos riesgos a los que está expuesta la compañía en el desarrollo ordinario de su actividad, de manera continua y sistemática. Esta identificación continua es necesaria dado que el inventario de riesgos al que se expone la compañía es dinámico y está condicionado por los cambios que se producen en el entorno de negocio, por el enfoque estratégico adoptado y por el propio desarrollo de las actividades ordinarias. La evaluación se realiza a partir de la cuantificación del nivel de riesgo de acuerdo a la visión global de la compañía. Conjuntamente, el área de Riesgos y las unidades de negocio fijan las hipótesis para definir y cuantificar los escenarios de riesgo en términos de impacto y de probabilidad de materialización del riesgo. Para medir el riesgo se utilizan diferentes metodologías teniendo en cuenta las características de cada riesgo o la información disponible, que permiten construir las distribuciones de probabilidad asociadas y definir los escenarios de riesgos (Evaluación cuantitativa por métodos estocásticos o deterministas evaluación por estimaciones cualitativas). Este proceso permite fijar el nivel de riesgo, distinguiéndose cuatro niveles de riesgo, con unos umbrales que los delimitan, determinados atendiendo al grado de tolerancia al riesgo de la compañía.

El modelo de control y gestión de riesgos del Grupo Enagás define el marco de apetito al riesgo, que corresponde al máximo nivel de riesgo que la compañía está dispuesta a aceptar para alcanzar sus objetivos y que se ha expresado a través de unos límites de riesgo. El nivel de tolerancia al riesgo es el resultado de la desviación del nivel de riesgo que la compañía asume en un momento determinado respecto al apetito al riesgo de la compañía.

La Compañía ha definido una serie de límites para las principales tipologías de riesgos que podría presentar la compañía (riesgos estratégicos y de negocio, operacionales y tecnológicos, incluidos los riesgos derivados de la ciberseguridad, financieros y fiscales y de cumplimiento y modelo), estableciéndose el máximo nivel de riesgo aceptable deben ser coherentes con el Presupuesto y Plan Estratégico 2022-2030. Estos límites, que se concretan en una serie de indicadores monitorizados periódicamente a lo largo del ejercicio, se revisan anualmente y son aprobados por el Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en el marco de sus funciones en el ámbito del control y gestión de riesgos de la Sociedad. La no superación de estos límites se monitoriza trimestralmente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento según los indicadores de riesgo definidos.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

A lo largo del ejercicio 2023 se ha mantenido un perfil de riesgo medio-moderado, derivado, en parte, de la existencia de sistemas de control y gestión de riesgos corporativos. Se han materializado siete siniestros, causados por eventos climáticos extraordinarios (inundaciones y tempestad ciclónica atípica) en distintas zonas geográficas donde se ubican activos de la compañía. Respecto de los costes totales incurridos, en torno al 80% se recupera por el consorcio de seguros, con una franquicia del 7% sobre el total recuperado. La relevancia material por el impacto económico por sobrecostes de estos siniestros es muy poco significativa (0,08% del BDI). Cabe destacar que tras estos siniestros se han reforzado las medidas de protección de las infraestructuras (mejorando las escolleras existentes) para soportar mejor las lluvias. Los costes asociados a estas mejoras ya están incluidos en el cálculo anterior, por lo que no suponen un sobrecoste.

Respecto al negocio regulado, se han materializado sobrecostes por desvíos al presupuesto debido a ciertas mermas producidas en los activos de transporte, estimándose un impacto de un 3% sobre BDI. La sociedad está trabajando activamente en medidas de control y gestión de este riesgo. Si bien, cabe señalar que existen factores externos a la compañía que tienen un efecto significativo sobre dicho riesgo, como son: los precios del gas, las diferencias de medición en unidades realizadas por terceros, la calidad del gas o las condiciones de operación del sistema derivados de los niveles de demanda. La compañía ha implementado distintas medidas para mitigar este riesgo, como son el seguimiento del control metrológico de las unidades de medida (para reducción de mermas reales) y algunas iniciativas concretas que se ha llevado a cabo junto con el regulador.

Por último, se ha materializado un deterioro muy poco significativo (0,57% del BDI) en el valor de una de las sociedades participadas.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los principales riesgos que tiene identificados la compañía tienen asociados una serie de actividades de control y gestión, fijadas por cada una de las unidades de negocio y direcciones corporativas, para asegurar que las respuestas a los distintos riesgos se realizan de forma adecuada y oportuna.

El Consejo de Administración aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo y realiza un seguimiento periódico de los principales riesgos corporativos con periodicidad trimestral para dar respuesta a los desafíos que entrañan los diferentes riesgos. Además, la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente, presenta al Consejo aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas, evalúa los riesgos del Grupo con periodicidad trimestral y examina los análisis de riesgos que afectan a su actividad e informa al Consejo de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos, así como de cualquier asunto relevante en materia de prevención de riesgos.

La Compañía ha establecido un conjunto de controles que conforman un marco general a nivel Grupo que permite establecer estándares de comportamiento transversales y aplicables a toda la compañía o a Órganos corporativos únicos para toda la compañía.

Este marco de controles generales ayuda a prevenir ciertas tipologías de riesgo de carácter transversal:

Para prevenir la materialización del riesgo de cumplimiento, el Grupo cuenta con procedimientos que describen actuaciones alineadas con la normativa aplicable en todo momento.

Para prevenir la materialización del riesgo de responsabilidad penal para la compañía, el Grupo Enagás cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos y se han implantado las medidas necesarias para evitar la potencial comisión de actos potencialmente constitutivos de delito.

Para prevenir y controlar los riesgos reputacionales, entre otras medidas, se cuenta con diferentes acciones de comunicación y actuación con los grupos de interés (medios de comunicación, inversores, regulador, etc.).

Entre otros controles generales, podemos mencionar los siguientes:

? Cultura organizacional y código de conducta y la forma en que se comunican e implementan a nivel entidad

? Políticas y procedimientos corporativos y el efecto que tienen en la gestión y en las operaciones a nivel entidad

? Asignación de autoridad y responsabilidades en toda la organización del Grupo basada en la estructura organizativa

? Los protocolos de comunicación utilizados dentro del grupo para compartir información, procedimientos o políticas

? Funciones centralizadas (por ejemplo, departamento legal o función de tesorería) que permitan la aplicación coherente de políticas y procedimientos en todo el grupo.

? Aquellos controles indirectos a nivel de entidad que abordan los riesgos de incorrección material debido al fraude

? La naturaleza y el alcance de los programas de denuncia implementados por la dirección para el grupo

No obstante, en función de la naturaleza del riesgo y del desarrollo del tipo de control específico asociado a los mismos, los controles pueden variar significativamente. Así, por ejemplo:

Los riesgos estratégicos y de negocio asociados a la gestión de activos internacionales tienen controles que incluyen el seguimiento mensual de la planificación de los activos y de la rentabilidad obtenida en las inversiones, entre otros. En particular, los riesgos regulatorios tienen asociados unos controles y acciones mitigadoras que incluyen, entre otras medidas, la participación activa en el desarrollo regulatorio mediante la elaboración de

propuestas, la relación continúa de colaboración con los organismos reguladores (nacionales y europeos) y diferentes administraciones públicas.

Los riesgos relacionados con la operación de las infraestructuras (daños, incidencias, etc.) se encuentran mitigados por el establecimiento de planes de mantenimiento y mejora continua, definición y seguimiento de indicadores de calidad y sistemas de control y alarmas que garantizan la continuidad y calidad del servicio. Asimismo, se cuenta con un programa de seguros que permite transferir estos riesgos a un tercero. La compañía cuenta con diversas medidas de control y gestión de los riesgos de ciberseguridad, como son, el Plan Director de Ciberseguridad con medidas de actuación preventivas específicas, indicadores y sistemas de alarma y detección y bloqueo, planes de contingencia y remediación específicos. Se cuenta con pólizas de seguros específicas y con coberturas por ciberataques. Señalar que existe un Comité de Ciberseguridad para monitorizar las medidas preventivas y correctivas que se llevan a cabo, y éstas son supervisadas por el Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los riesgos de crédito y contraparte son mitigados mediante el establecimiento de un mecanismo de garantías, en aplicación de un desarrollo regulatorio específico, así como la monitorización continua del perfil de crédito de las principales contrapartes. Además, conforme a la normativa contable internacional IFRS9, la pérdida esperada por riesgo de crédito se encuentra provisionada.

Los riesgos financieros y fiscales tienen asociados unos controles y medidas mitigatorias, entre otras, como contratación de instrumentos de cobertura como los derivados para la mitigación de los riesgos de tipo de interés, coberturas naturales que consisten en la contratación de instrumentos financieros en la misma moneda en la que se realiza la inversión para mitigar los riesgos de tipo de cambio, estrategia fiscal conservadora y contratación de asesores expertos para controlar los riesgos fiscales.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo de responsabilidades del SCIIF de Enagás, S.A. y sociedades dependientes (en adelante "Grupo") se articula a través de los siguientes órganos y/o funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera del Grupo: Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el encargado de "la determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control", según se recoge en los artículos 43 de los Estatutos Sociales y 5, apartado b), de su Reglamento de Organización y Funcionamiento, siendo el responsable último de garantizar un ambiente de control interno que favorezca la generación de una información financiera fiable, completa y oportuna.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 de su Reglamento de Organización y Funcionamiento, lleva a cabo a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la referida función de supervisión de los sistemas internos de información y control. Comisión de Auditoría y Cumplimiento

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 44, apartado b) y c) de los Estatutos Sociales, es competencia de la Comisión "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento" y "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad", funciones que se recogen además en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo y en el Reglamento de la propia Comisión.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuida la función de "supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera y no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF)"; así mismo, debe "informar al Consejo sobre aquellas recomendaciones o menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, sistemas de control interno o cualquier otro asunto que considere relevante, y en particular, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información económico-financiera", según establece el artículo 8, apartados 2 i) a) y 2 i) c), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A.

Asimismo, dicha Comisión tiene como función la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su Grupo, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros; así como, discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, de conformidad con los artículos 44 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales, 26.3 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo y 8.2 del del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A . Para el desarrollo de la función de supervisión de la eficacia del control interno la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la colaboración de la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, tal y como se establece en la Norma General de Auditoría Interna. Dirección General Financiera

La Dirección General Financiera es responsable del diseño, implantación y funcionamiento adecuado y efectivo del SCIIF. Para el desarrollo de estas funciones cuenta a su vez con la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, función dependiente que constituye una pieza clave en la gestión del SCIIF, teniendo como principales tareas:

• Garantizar la integridad y la coherencia interna del SCIIF.

• Seguimiento de la labor de actualización y documentación de los subciclos/procesos con impacto en la información financiera (llevada a cabo por los responsables de los subciclos/procesos), realizando el cierre de versión SCIIF trimestral en sistemas y publicando el mismo en la Intranet corporativa.

• Seguimiento de la actualización y mantenimiento de las herramientas utilizadas para la gestión del SCIIF.

• Gestionar el proceso periódico de autoevaluación del SCIIF y realizar el seguimiento de sus resultados.

• Coordinar la evaluación de los riesgos de reporte de la información financiera y la revisión periódica de los mismos actualizando la Matriz de Riesgos del SCIIF.

• Evaluación anual de las necesidades de actualizar el documento en el que se asocian cuentas contables a Áreas del SCIIF, con el objetivo de mantener el nivel de información financiera exigido.

• Elaborar y actualizar el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo ("Manual SCIIF del Grupo Enagás"). • Actualización y divulgación de la normativa aplicable de SCIIF, tanto interna como externa.

• Identificación de necesidades de formación y organización/realización de cursos relativos al ámbito del SCIIF u otras materias relacionadas con el control interno asociado a la información financiera (aspectos que se canalizan por medio del programa de "Escuela de Formación" contemplado en el Plan de Formación y el "Procedimiento de Formación").

• Actualizar anualmente el "Modelo de Definición de Alcances del SCIIF", definiendo el umbral de materialidad en función de las magnitudes del Grupo Enagás.

• Colaborar con la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, asegurando en todo momento la independencia entre ambas.

• Colaborar en la clasificación de las deficiencias encontradas a raíz de las revisiones practicadas sobre el SCIIF (debilidades materiales, deficiencias significativas, deficiencias no significativas).

• Colaborar en la implantación de las acciones correctoras derivadas de las revisiones practicadas sobre el SCIIF.

Dirección de Auditoría, Control y Riesgos La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tal y como se recoge en la Norma General de Auditoría Interna, se encarga de "evaluar y mejorar la eficacia y la eficiencia de los procesos de gestión de riesgos, control interno y gobierno corporativo".

Sus principales funciones respecto al SCIIF, coordinadas, tuteladas y supervisadas por la mencionada Comisión, consisten en:

• Ejecutar pruebas y evaluaciones sobre el diseño y la efectividad operativa del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. • Realizar de un conjunto de pruebas limitadas sobre la documentación de los ciclos y subciclos al objeto de alcanzar un entendimiento inicial del

grado de actualización de la documentación elaborada por Enagás y detectar posibles actividades de control a definir. • Realizar un conjunto de pruebas limitadas, al objeto de alcanzar un entendimiento inicial del grado de cumplimiento y formalización de los controles (manuales y automáticos) establecidos por Enagás.

• Colaborar con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el desarrollo de sus competencias, en especial en lo que se refiere a la supervisión del sistema de control interno y del proceso de control y gestión de riesgos, de las relaciones con el auditor externo y supervisión del proceso de elaboración de la información económico-financiera.

• Participar en la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido para la Sociedad, para su posterior certificación.

Direcciones y Unidades implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera

Son los responsables de los subciclos/procesos relacionados con la elaboración de la información financiera, y sus principales funciones son: • Colaborar en la identificación, diseño, documentación e implementación de los subciclos/proceso del SCIIF de su ámbito de responsabilidad, asegurando la consecución de los objetivos establecidos. Una vez definido el subciclo/proceso, deben comunicar los cambios en su operativa con impacto en la información financiera.

• Establecer, monitorizar y evaluar el continuo funcionamiento de las actividades de control de los subciclos/procesos de su responsabilidad, principalmente en lo que respecta a la atribución de responsabilidades, segregación de funciones (incluyendo la gestión de accesos a información y otros recursos críticos) y el correcto funcionamiento de los sistemas de soporte.

• Mantener informado al Equipo SCIIF sobre las actualizaciones que realicen en normas, procedimientos, instrucciones, manuales o cualquier otro tipo de documento de su responsabilidad (bien sea porque se publique por primera vez o se genere una nueva versión del mismo) siempre y cuando tenga repercusión sobre la información financiera, todo ello en colaboración con la Dirección de Organización y Talento.

• Asegurar la actualización y mantenimiento de la documentación del proceso (quién, qué, cómo, a partir de qué, qué se deja como evidencia, etc.) y de su relación con los objetivos de control y los riesgos del SCIIF.

• Reportar formal y periódicamente el resultado de las autoevaluaciones trimestrales realizadas.

• Colaborar en el Plan de Auditoría del SCIIF llevado a cabo por la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos para probar la operatividad continua y la eficacia de los controles establecidos (mediante la entrega de evidencias y la participación en la realización de walkthrough -proceso de revisión de la documentación asociada a una transacción con impacto en los estados financieros desde su inicio hasta su fin )

• Implementar y promover la implementación de acciones correctoras de las deficiencias detectadas, en su caso, en el SCIIF.

Las atribuciones en el ámbito de la responsabilidad del SCIIF tienen reflejo en la estructura organizativa del Grupo a nivel de puesto quedando recogidas en las Fichas de Análisis y Descripción de los mismos donde se describen las tareas asignadas. Cualquier cambio en la asignación de responsabilidades será trasladado tanto al organigrama como a las citadas fichas, tal y como queda recogido en el procedimiento "Desarrollo Organizativo y de los Procesos" que dispone la Sociedad.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad corresponde al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados A)14 y A)15, de su Reglamento de Organización y Funcionamiento: "establecer, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, la política general en cuanto a las directrices relativas al nombramiento, selección, promoción y cese de los Directivos, y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, los criterios a los que ha de sujetarse la política retributiva, a fin de asegurar que la Sociedad dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación necesario para la gestión del negocio, adecuadamente retribuido" y "aprobar, a propuesta del primer ejecutivo de la Compañía, el nombramiento y eventual cese de los miembros de la Dirección que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como aprobar, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo la retribución y eventuales cláusulas de indemnización". El Consejo se apoya en la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos para llevar a cabo estas funciones. En este sentido, tal y como se recoge en el artículo 8, apartado 2 (ii) f), del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos de Enagás S.A. esta Comisión tiene entre sus funciones la de "elevar al Consejo de Administración las propuestas relativas a la estructura organizativa de la Sociedad y a la creación de puestos de Alta Dirección que considere necesarias para una mejor y más eficaz gestión de la Sociedad, así como las directrices relativas al nombramiento,

selección, carrera, promoción y cese de Altos Directivos, a fin de asegurar que la Sociedad dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades".

Por otro lado, dentro del Grupo, la Dirección General de Personas y Transformación es la encargada del diseño, implementación y actualización permanente de la estructura organizativa. Los mecanismos internos utilizados por esta Dirección para una clara definición de las líneas de responsabilidad se instrumentalizan a través de:

• "Fichas de Análisis y Descripción de Puestos"

• El "Procedimiento de Desarrollo de Recursos Humanos"

• El "Procedimiento de Desarrollo Organizativo y de los Procesos"

que, entre otros aspectos, vienen a establecer y desarrollar de acuerdo a la estrategia de la organización y a las necesidades del negocio y operativas la estructura organizativa general, el modelo organizativo de las Direcciones/Gerencias, el modelo de gestión integral de procesos y las descripciones de puestos. En concreto, el Procedimiento de Desarrollo Organizativo y de los Procesos, establece el proceso a seguir al objeto de incorporar los cambios que afectan a la Estructura Organizativa de Enagás.

En cuanto a las particularidades vinculadas al ámbito de las líneas de responsabilidad y autoridad del SCIIF estas son reguladas a través del "Manual SCIIF del Grupo Enagás", así como, por diferentes reglamentos y normas vinculantes a nivel de los principales órganos sociales, y de la Alta Dirección. Asimismo, las responsabilidades específicas a nivel de puesto en el ámbito SCIIF se recogen en el diseño del modelo estando alineadas con las definidas en las "Fichas de Análisis y Descripción de Puestos". Al objeto de recopilar los cambios a través del tiempo en la responsabilidad a nivel de puesto, se generan de forma periódica las versiones del modelo SCIIF.

Por otro lado, cabe mencionar el procedimiento para la "Gestión de los poderes de representación y certificados de firma electrónica", el cual define las actividades que se deben realizar para garantizar el adecuado otorgamiento de las responsabilidades.

La difusión de la estructura organizativa se realiza a través de la Intranet corporativa, estando a disposición de los empleados un organigrama actualizado en todo momento. Así mismo, las versiones actualizadas normas y procedimientos específicos donde se detallan las responsabilidades derivadas de la misma, son publicadas en la intranet, tal y como se establece en la "Norma General de Normas y Gestión de Procesos".

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Código Ético del Grupo Enagás:

Enagás cuenta con un "Código Ético del Grupo Enagás", que fue aprobado en 2008 y revisado en 2012, 2014 y 2023. La versión actualmente vigente fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad (de conformidad con artículo 5.A)12 de su Reglamento de Organización y Funcionamiento) en su sesión de 18 de diciembre de 2023, está disponible en la página web corporativa y en la Intranet y tiene como finalidad formalizar "[…] el modelo de ética y cumplimiento de Enagás y se desarrolla a través de políticas, normas, procesos y controles […]". Asimismo, el Código Ético " refleja la cultura ética de Enagás y establece las pautas que determinan el comportamiento de sus empleados/as, directivos/as y administradores […] y de los terceros que se relacionan con el grupo."

El Código ético "se mantendrá actualizado, atendiendo a las propuestas que formule el Comité de Cumplimiento Ético, quien revisará su contenido, por lo menos, una vez al año. La actualización del Código Ético se deberá realizar, en todo caso, dentro del periodo de tres años desde la anterior actualización".

A su vez, establece que todos los profesionales de Enagás deben conocer y cumplir con el Código Ético y con las normas que lo desarrollan. Cuando sea requerido por Enagás, deben aceptar el conocimiento del Código y confirmar el cumplimiento del mismo. . "[…] En este sentido, todos los profesionales deben realizar los planes de formación que Enagás pone a su disposición sobre el presente Código Ético y las normas que lo desarrollan, implicándose en su propio desarrollo y comprometiéndose a mantener actualizados los conocimientos sobre el mismo. […]" A través de sus valores, se abordan las cuestiones relativas a la información financiera:

• Transparencia y fiabilidad de la información: "Respecto a la elaboración, registro, elaboración, revisión de la información financiera y no financiera, aseguramos su fiabilidad y rigor, y aplicamos las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por Enagás al objeto de reflejar la imagen fiel de la organización".

• Lucha contra el fraude, la corrupción y el soborno: "[…] No debemos realizar, ofrecer ni aceptar, bien sea directa o indirectamente, regalos o atenciones de terceros, incluidos los representantes públicos, que vayan más allá de lo puramente simbólico o que no sean proporcionales a las circunstancias y usos sociales, de conformidad con lo establecido en el Procedimiento de gestión del ofrecimiento y aceptación de regalos de Enagás. En caso de duda debemos reflexionar si nos sentiríamos cómodos si dicho regalo fuese conocido públicamente y consultar a la Dirección de Asesoría Jurídica y Cumplimiento".

El mencionado "Procedimiento de Gestión del Ofrecimiento y Aceptación de Regalos" fue aprobado en 2013, siendo revisado en 2020 y 2023. Asimismo, en 2015 el Consejo de Administración aprobó la "Política contra el fraude, la corrupción y el soborno" siendo revisada en 2019 y 2022. • Confidencialidad de la información: "[…] La información que manejamos en el ejercicio de la actividad profesional, salvo cuando su divulgación esté autorizada de forma expresa, debe ser considerada confidencial y tratada como tal. Todos somos responsables de proteger la confidencialidad de la información, tanto la relativa a Enagás como la de terceros con los que nos relacionamos, tales como clientes, proveedores, contratistas, socios comerciales, posibles solicitantes de empleo o cualquier tercero con el que mantengamos una relación en el desempeño de nuestra actividad profesional. […]"

De conformidad con lo dispuesto en el Código "[…] El Consejo de Administración es el órgano encargado de velar en última instancia por la cultura ética de Enagás y por la efectividad del modelo de ética y cumplimiento. El Comité de Cumplimiento Ético, bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, asume las competencias relativas al modelo de ética y cumplimiento. Por su parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de supervisar la ejecución del modelo de ética y cumplimiento, y de asegurar que el Comité de Cumplimiento Ético cuenta con los recursos, la autonomía y la independencia suficientes […]"

En este sentido, los incumplimientos del Código y de las normas que lo desarrollan son analizados por el Comité de Cumplimiento Ético. Cuando se determine que una persona ha actuado de forma contraria al Código Ético, el Comité de Cumplimiento Ético, junto con la Dirección General de Personas y Recursos, propondrá las medidas disciplinarias correspondientes en base a la normativa vigente y el marco laboral aplicable. (En el supuesto de que sea un administrador quien cometa un incumplimiento, se gestionará de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo u otras normas que resulten de aplicación.)

Asimismo, la sociedad cuenta con una Política de Cumplimiento, aprobada por el Consejo de Administración, que incluye los compromisos de la compañía en dicha materia, entre otros: "[…] mantener una conducta respetuosa tanto con las normas como con los estándares éticos y procedimientos internos de Enagás. […]" y "[…] promover una cultura de integridad y respeto hacia las normas y estándares éticos, que tiene en consideración no solo los intereses de Enagás sino también las necesidades y expectativas de sus grupos de interés […]". Dicha política es desarrollada por la Norma General de Compliance.

Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español

El Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español aprobado en sesión de Consejo de Administración del 15 de diciembre de 2014, revisado en 2021 y por última vez en sesión de 24 de octubre de 2022, se encuentra disponible en la página Web corporativa y la Intranet, teniendo por objeto "[…] garantizar que las funciones de Gestión Técnica del Sistema Gasista Español se lleven a cabo con independencia respecto del resto de las actividades del Grupo Enagás, dando cumplimiento a los criterios establecidos en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos […]"

Tal y como se detalla en el mencionado Código "es obligación de Enagás GTS mantener en todo momento actualizada la lista de las personas sometidas a este Código de Conducta y enviar a cada una de ellas una copia del mismo, exigiéndoles una carta confirmando que han recibido el Código y declarando que conocen y aceptan el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el mismo".

Además, en el mismo, se recoge que "[…] el Comité de Cumplimiento Ético tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento y la efectividad del Código de Conducta. Para ello, informará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. de los resultados de la evaluación y de las deficiencias detectadas. No obstante, el Director Ejecutivo del GTS atenderá las dudas que pueda plantear el personal de Enagás GTS y cualquier otro firmante del Código de Conducta […]".

El Comité de Cumplimiento Ético, en cumplimiento del artículo 63.4.d) de la Ley del Sector de Hidrocarburos, deberá elaborar un informe con el siguiente contenido:

• Las medidas adoptadas para garantizar la separación de actividades.

• Los conflictos de interés notificados y medidas adoptadas para su resolución […]."

Código Ético de Auditoría Interna

Se dispone de un Código Ético de Auditoría Interna aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en 2017 y actualizado en 2021, disponible en la Intranet, que establece los principios de la cultura ética que debe regir la función de Auditoría Interna como actividad independiente, y en el que se incluyen, entre otros:

1. Los Principios que son relevantes para la profesión y práctica de la auditoría interna:

2. Integridad

3. Objetividad e independencia
4. Confidencialidad
5. Competencia

(Continúa en el epígrafe H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.-NOTA ACLARATORIA AL APARTADO F.1.2)

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Se dispone de un canal de denuncias confidencial denominado "Canal Ético" de consulta y notificación de irregularidades o incumplimientos tanto del Código Ético del Grupo Enagás como del Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español. Dicho canal se encuentra a disposición de todos los profesionales de Enagás, y de aquellos terceros que se relacionan con la misma, para hacer uso a través de los siguientes medios:

• Correo electrónico a: canal.etico@enagas.es

• Intranet corporativa/ Web corporativa

• Correo postal a: Paseo de los Olmos 19/ 28005 - Madrid, España (a la atención del presidente del Comité de Cumplimiento Ético)

• A solicitud del informante, formulada a través de cualquiera de las vías anteriores, también podrá presentarse mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días.

La tramitación de dichas consultas y notificaciones corresponde al Comité de Cumplimiento Ético, bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Dicho Comité dará respuesta a las notificaciones y elaborará periódicamente un informe que elevará a mencionada Comisión. No obstante, si se trata de una consulta o notificación referente a cuestiones relevantes de índole financiero, contable o relacionadas con el control interno o el fraude, el "Procedimiento de gestión de las notificaciones y consultas relativas a irregularidades o incumplimientos del Código Ético" determina que se deberán trasladar las mismas directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Las comunicaciones podrán ser anónimas y serán tratadas de manera confidencial y de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente, en materia de protección de datos, así como en relación con las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, por lo tanto, la identidad de la persona que realice una comunicación no será revelada a la persona afectada ni a ningún tercero sin su consentimiento, garantizando así la reserva de la identidad del comunicante. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que realicen comunicaciones podrán ser comunicados a las autoridades administrativas o judiciales en la medida que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la comunicación.

Respecto a las posibles medidas disciplinarias a aplicar a las personas afectadas que hayan cometido una irregularidad, éstas se propondrán en virtud de la normativa interna vigente y marco laboral aplicable y, en caso de afectar a profesionales de Enagás, el Comité de Cumplimiento Ético contará con el apoyo de la Dirección General de Personas y Transformación para analizar su adecuada ejecución dentro del marco laboral aplicable.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Dentro de la Dirección Organización y Talento, dependiente de la Dirección General de Personas y Transformación, se cuenta con la "Escuela de Formación" encargada de gestionar y planificar todo lo concerniente a los programas formativos y otros elementos de apoyo para cubrir las necesidades formativas de los empleados, conforme a lo contemplado en el Plan de Formación y en el "Procedimiento de Formación". En coordinación con la Dirección General Financiera y la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, la Dirección de Organización y Talento identifica y analiza las necesidades de formación específicas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, tomando en consideración como principales materias las relacionadas con aspectos contables, de control interno y de gestión de riesgos. Durante el ejercicio 2023 la Dirección General Financiera junto con la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos han realizado un total de 1.925,54 horas de formación, destacando su participación en las siguientes acciones formativas: Concienciación en ciberseguridad, Segregación de

funciones, Introducción a los derivados como instrumentos de gestión de riesgos financieros, Riesgos de contabilidad y finanzas y Gestión y cuantificación de riesgos.

Adicionalmente, desde el ejercicio 2019 el Grupo Enagás, junto con otras empresas relevantes, participa en el espacio colaborativo sobre el SCIIF para compartir experiencias, conocimientos y mejores prácticas en este ámbito.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos se constituye como uno de los ejes fundamentales en el análisis de riesgos asociados al proceso de elaboración de la información financiera. Dicho proceso sigue el marco metodológico COSO 2013 (Comittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), siendo uno de sus objetivos el de contribuir a que las transacciones realizadas se registren fielmente, de conformidad con el marco contable correspondiente proporcionando una seguridad razonable en relación a la prevención o detección de errores que pudieran tener un impacto significativo en la información contenida en las cuentas anuales consolidadas.

La "Política de Control y Gestión de Riesgos de Enagás" sirve de referente en este ámbito de identificación, puesto que declara los principios de actuación al objeto de tratar eficazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando la capacidad para generar valor, con el fin de facilitar tanto el logro de los objetivos del Grupo, como la fiabilidad de la información financiera libre de errores.

Los principios recogidos en la "Política de Control y Gestión de Riesgos de Enagás", se desarrollan a través de la Norma General de Control y Gestión de Riesgos estableciendo un marco de la Gestión Integral de Riesgos, identificando los componentes que lo constituyen, así como las funciones a desempeñar por los diferentes Órganos de la empresa.

En cuanto a los riesgos específicos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la Compañía se clasifican dentro de dicho marco en la categoría de riesgo operacional del Grupo, el proceso de identificación y evaluación de los mismos se realiza de acuerdo a lo establecido en el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

De acuerdo con el "Manual SCIIF del Grupo Enagás", el proceso de identificación de riesgos de la información financiera cubre en su totalidad los objetivos del proceso de elaboración de la información financiera al objeto de asegurar la fiabilidad e integridad de la misma. En este sentido, en el citado manual se describen como riesgos propiamente asociados al proceso de elaboración de la información financiera los siguientes: • Riesgo de integridad: no se reflejan la totalidad de las transacciones, hechos y eventos.

• Riesgo de derechos y obligaciones: no toda la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

• Riesgo de existencia y ocurrencia: no todas las transacciones, hechos y eventos existen o no todos se han registrado en el momento adecuado.

• Riesgo de valoración: no todas las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Riesgo de presentación, desglose y comparabilidad: no todas las transacciones, hechos y eventos se clasifican, presentan y revelan en la

información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Riesgo de Fraude Interno: incluye, por un lado, la manipulación de archivos, de programas y de la información, así como otra actividad no autorizada (con implicación de los empleados) que suponen errores intencionados en los Estados Financieros y por otro lado la malversación de fondos y activos que supone el uso inapropiado de los activos.

Periódicamente, desde la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, se procede a una evaluación completa de la estructura de control y la correspondiente cobertura de riesgos especificados anteriormente; a la vez, que se evalúa la necesidad de incorporar específicamente nuevos riesgos a este nivel.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Grupo mantiene un proceso de gestión y actualización llevado a cabo por la Dirección General Financiera para identificar aquellas sociedades a incluir en el perímetro de consolidación. Dicho proceso se encuentra documentado en el "Procedimiento de Elaboración, Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas".

En la determinación de las sociedades alcanzadas en el SCIIF del Grupo se tienen en cuenta aquellas en las que ejerce, directa o indirectamente el control. Tanto para estas como para el resto de sociedades que se consolidan en el Grupo se incluyen controles orientados a velar por la homogeneidad, validez y fiabilidad de la información financiera facilitada para su incorporación en los estados financieros consolidados. Por último, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el artículo 8 de su Reglamento tiene como función, en relación a los Estados Financieros, "supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera y no financiera, relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) "

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de identificación de riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de otras tipologías de riesgos comprendidas en el modelo de control y gestión de riesgos que se encuentra descrito en el apartado e) de este documento. Esta afección vendría dada, en su caso, a través de los riesgos: estratégicos y de negocio, operacionales y tecnológicos, financieros y fiscales, de crédito y contraparte, reputacionales, de responsabilidad penal, de cumplimiento y modelo y de ciberseguridad.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

De conformidad con el artículo 8.2 apartado (v) b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función "[…] Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y a su Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, fiscales y reputacionales o relacionados con la corrupción, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política interna de la Sociedad. Presentar al Consejo de Administración aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En particular, si por su relevancia se justifica, supervisar las medidas de control y gestión implementadas en relación al riesgo de ciberseguridad, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques".

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados

Se dispone de los siguientes documentos para salvaguardar la fiabilidad de la información financiera a publicar en los mercados de valores: • "Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", que establecen y dan a conocer las políticas contables necesarias para tener un marco de referencia claro para la realización de las imputaciones contables, así como, de los Estados Financieros y las Cuentas Anuales Individuales y Consolidados, de manera que éstos muestren una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo.

• "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas", aprobados por el Director General Financiero. En ellos se establece el proceso para elaborar, procesar, revisar y autorizar, por los responsables asignados, la información financiera de los cierres contables. Asimismo, en ellos se establecen controles sobre los juicios, estimaciones y valoraciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

• "Procedimiento de Información Pública Periódica a Organismos Reguladores del Mercado de Valores" que establece el proceso a seguir para preparar la información financiera periódica a publicar en los mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales, y determina los responsables de aprobar la citada información financiera.

A este nivel específico de elaboración de la información, y, en su caso, posterior publicación, la

Dirección General de Comunicación, Relaciones Institucionales y con Inversores, la Dirección General Financiera, Dirección General de Servicios Jurídicos y Asuntos Corporativos, el Consejo de Administración y la Presidencia, juegan un rol fundamental con distintos niveles de responsabilidad en la validación y aprobación de la información financiera.

Descripción del SCIIF: Flujo de Controles y Actividades

La estructura de control del SCIIF del Grupo toma como referencia los cinco componentes del Modelo COSO recogidos en el informe Internal Control-Integrated Framework (2013):

1. Entorno de control

2. Evaluación de riesgos

3. Actividades de control

4. Información y comunicación

5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Asimismo, se tienen en consideración las pautas establecidas en el informe "Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas" elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la información financiera (GTCI) de la CNMV (2010) para la información a trasladar a los mercados.

En este sentido, el modelo configura una serie de objetivos de control críticos, cuya consecución, sin excepciones, han de permitir alcanzar la fiabilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la información financiera. Esta consecución, va ligada intrínsecamente a que las "Actividades de control", así definidas, resulten ser eficientes en todos sus términos a lo largo de su ejecución en cada uno de los procesos. En este contexto, la estructura de control definida se determina en base a dos categorías de controles:

• Controles generales

• Controles de proceso

Controles Generales

Los Controles Generales suponen la base sobre la que se sustenta el SCIIF. Son controles transversales, con afección directa en la estructura organizativa y de procesos. Es lo que el informe de recomendaciones de la CNMV o COSO denomina como "entorno de control". A cierre del ejercicio 2023, la cuantía de controles generales operativos en el ámbito del SCIIF se cifraba en 46. La responsabilidad de los mismos reside en el ámbito de la Alta Dirección, con el siguiente nivel de detalle:

• Secretaría del Consejo de Administración

• Secretaría General

• Dirección General Financiera

• Dirección General de Personas y Transformación

• Dirección General Comunicación, Relaciones Institucionales y con Inversores

• Dirección General Transición Energética

Con carácter anual dichos controles son evaluados al objeto de recoger las actualizaciones que procedan en los mismos, así como, la identificación de nuevos componentes de control.

Controles de proceso

Los Controles de Proceso (actividades de control) son controles sobre los procesos operativos más específicos que los controles generales que se encuentran integrados en cada uno de los principales ciclos y subciclos que conforman los procesos del SCIIF, garantizando la fiabilidad y la transparencia de la información financiera. Son considerados factores mitigantes de los riesgos existentes en los procesos de elaboración de la información financiera mencionados anteriormente para el cumplimiento de los objetivos de control establecidos.

Estas actividades de control se despliegan en el SCIIF a lo largo de las ocho Áreas con impacto en la información Financiera:

• Adquisiciones
• Activos fijos
• Existencias

• Ingresos

• Nóminas y personal
• Gestión financiera

• Servicios de Apoyo

• Reporte Financiero

Estas Áreas a su vez se despliegan a nivel más micro a través de 28 ciclos y 60 subciclos, los cuales se encuentran formalmente documentados a través una herramienta informática de carácter corporativo.

En relación a sus atributos característicos, estos controles de proceso se pueden clasificar en distintas categorías:

• Según su naturaleza:

• Preventivos: Previenen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, evitan las repercusiones de los riesgos financieros.

• Detectivos: Detectan errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera, es decir, identifican los errores una vez se hayan producido.

• Correctivos: Corrigen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, rectifican los errores una vez se hayan producido. • Según su nivel de automatización:

• Manuales: mecanismos de control ejecutados directamente por personas.

• Semiautomáticos: mecanismos de control ejecutados por personas y validados por "soportes IT" (Information technology: Tecnologías de la Información), o viceversa.

• Automáticos: mecanismos de control "soportados por IT".

El proceso de autoevaluación de carácter trimestral, lanzado por la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, permite obtener la confirmación de la validez y vigencia de la descripción de dichos controles por parte de sus responsables, permitiendo identificar las actualizaciones necesarias (nuevos controles de proceso, supresión, automatización, etc.).

A cierre del ejercicio 2023, la cantidad de controles de proceso en el ámbito del SCIIF se cifraba en 205, teniendo aproximadamente un 32% de características automáticas.

Actividades operativas

En el diseño de los subciclos SCIIF, además de los controles anteriormente mencionados, se definen una serie de actividades operativas necesarias para establecer la trazabilidad de la modelización en los subciclos (flujogramas) con impacto en la información financiera. De igual modo, este tipo de actividades son recogidas en la herramienta informática corporativa donde se modelizan los subciclos SCIIF.

A cierre del ejercicio 2023, la cifra era de 694 actividades operativas, teniendo aproximadamente un 17% características automáticas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información juegan un papel relevante y se configuran como un elemento de soporte de los procesos de elaboración, procesamiento y extracción de la información financiera a reportar al exterior, motivo éste por el que se incluyen dentro del ámbito de actuación y configuración del SCIIF.

Todas las actuaciones llevadas a cabo en relación a los sistemas de información, se encuentran reguladas en la "Política de Ciberseguridad", donde se definen los principios que han de gestionar eficazmente la seguridad de la información tratada por los sistemas informáticos, así como los activos que participan en sus procesos.

En base a los principios que recoge dicha Política, se ha diseñado la "Norma General de Gestión de Sistemas de Información", que establece las responsabilidades y el marco de relación entre las Unidades Solicitantes y la Dirección Digitalización y Tecnologías de Información. Por otro lado, la compañía cuenta con los Controles Generales del Ordenador ("CGOs"). Dichos controles proporcionan un marco de control orientado a proveer un nivel de seguridad razonable sobre los sistemas de información que dan soporte al reporte financiero, garantizando, en la medida de lo posible, la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información. A cierre de ejercicio se disponen de 46 Controles Generales de Ordenador, englobados en el área "IT INFORMATION TECHNOLOGY", desglosándose en los siguientes ciclos:

• Ciclo de seguridad lógica y física.
• Ciclo de desarrollo y mantenimiento de aplicaciones.
• Ciclo de explotación y soporte de redes, bases de datos y sistemas operativos.
• Ciclo de dirección y planificación de sistemas de información.
• Ciclo de prevención y detección del fraude.

Dentro del Ciclo de explotación y soporte de redes, bases de datos y sistemas operativos se encontraría el CGO vinculado al Plan de Continuidad de negocio y el Plan de Recuperación de Desastres.

Los objetivos establecidos dentro del marco de Controles Generales del Ordenador dan soporte al cumplimiento de los objetivos de control relacionados con el procesamiento de la información sobre entornos informáticos, a través de la definición, desarrollo, implantación y revisión de actividades de control tales como gestión de usuarios y permisos, gestión de administradores, control de accesos, gestión de incidencias, gestión del cambio, continuidad operativa, almacenamiento y recuperación de la información, monitorización de las operaciones, etc.

Igualmente, integrado en los objetivos de control de sistemas de información, se establece la necesidad de implantar una adecuada segregación de funciones, requisito indispensable en el funcionamiento eficaz y eficiente de un SCIIF, en tanto que resulta de vital importancia poder asegurar una perfecta distinción entre quién ejecuta las acciones asociadas al tratamiento de la información financiera, y quién tiene que revisarlas y/o aprobar las mismas. Por este motivo, una correcta asignación de perfiles, tanto en los sistemas de información, como en puestos y funciones, resultan claves para el éxito del proceso.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto significativo en los estados financieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información financiera requeridos a nivel del Grupo. La normativa interna que regula estos aspectos se encuentra recogida en el "Procedimiento de Identificación y Tratamiento de Service Organizations".

Adicionalmente, se dispone de las siguientes normas y procedimientos internos que regulan el proceso de contratación y el control de calidad de estos terceros:

• La "Norma General de Gestión de Adjudicación y Contratación"
• El "Procedimiento de Contratación de Asesores Externos"
• El "Procedimiento de Gestión de Compras"
• El "Procedimiento de Registro y Homologación de Proveedores"
• El "Procedimiento de Fiabilidad de Proveedores"

Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se asegura que los mismos acreditan que son firmas de reconocido prestigio en el mercado y manifiestan su independencia. En este sentido, se

garantiza en todo momento una supervisión y toma de decisión última por parte de la Dirección del Grupo sobre los procesos de estimaciones que tengan incidencia en los registros contables.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Gerencia de Políticas Contables, dependiente de la Dirección de Contabilidad, es la responsable exclusiva de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera. A tal objeto elabora el "Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", documentos internos que sirven de referente para marcar las pautas y actuaciones en el campo de los registros contables, al recoger las políticas contables que han de regir para la realización de las imputaciones contables así como de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas para garantizar una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo. Con el fin de mantener debidamente actualizado estos manuales de acuerdo con la normativa en vigor se revisará su contenido al menos con carácter anual. Las actualizaciones que de ellos se deriven se dan a conocer a los empleados a los que resulta de aplicación a través de la Intranet.

En el presente ejercicio ha procedido la actualización y consiguiente nueva versión del "Manual Políticas Contables (NIIF)".

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La preparación, revisión y aprobación de la información financiera con formatos homogéneos se regula internamente por los procedimientos ya mencionados de "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas", así como, por el "Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", que sirven de guía de actuación en las mencionadas tareas.

Adicionalmente, se dispone de un mecanismo específico para todo el proceso de formulación de las Cuentas Anuales, donde adquiere especial relevancia la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano interno del Consejo de Administración encargado de velar por la garantía de este proceso (entre otras funciones, debe supervisar la función de Auditoría Interna y conocer los sistemas de control interno de información financiera SCIIF, así como supervisar los trabajos desarrollados por el auditor externo), como paso previo a la formulación por el Consejo de Administración. En esta línea, las funciones encomendadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación a estos aspectos están recogidas en el artículo 8 del "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A.".

En cuanto al registro y tratamiento de la información financiera, se dispone de la herramienta informática SAP S/4 HANA que permite cubrir las necesidades de reporte individual y a través de SAP SAP Business Planning and Consolidation (BPC) para el caso de reporte a nivel de Grupo Consolidado.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En este contexto, una de las máximas es trasladar una actitud proactiva, y por tanto preventiva, durante una fase de supervisión constante del modelo, en aras de garantizar un modelo actualizado y alineado con la realidad del negocio y las mejores prácticas normativas respectivamente.

Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, detectando las posibles mejoras y realizando los correspondientes cambios, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones:

• Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los programas y controles antifraude existentes. Su alcance y periodicidad depende de la importancia del riesgo asociado y de la eficacia demostrada por los controles.

• Involucración de la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, por medio de las funciones atribuidas de supervisión del modelo del SCIIF a través de la "Norma General de Auditoría Interna", "Manual SCIIF del Grupo Enagás" y el "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A.".

• Efectiva supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en relación al control último sobre el modelo del SCIIF e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoria Interna.

• Reporte de las deficiencias encontradas, creando acciones correctoras para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y asignando los recursos necesarios para su cumplimiento, según las instrucciones definidas en el "Manual SCIIF del Grupo Enagás".

• La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos, apoyará al área SCIIF en la implantación de las mejoras que se detecten en cada Certificación Anual, incorporando ciertos trabajos de auditoría que permitan impulsar y asegurar la implantación de dichas mejoras antes de que finalice el siguiente ejercicio.

• En última instancia, en caso de finalización, y posterior incorporación de las actuaciones propuestas, se iniciará un proceso de diseño y validación final, con incorporación final al modelo del SCIIF.

En todo este proceso de supervisión, resulta clave la función de Auditoría Interna que, según se establece en la "Norma General de Auditoría Interna", se encarga de:

• Colaborar con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el desarrollo de sus competencias, en especial en lo que se refiere a la supervisión de la eficacia del sistema de control interno del proceso de control y gestión de riesgos, las relaciones con el auditor de cuentas y la supervisión del proceso de elaboración y publicación de la información financiera y no financiera.

En cuanto a las relaciones con el auditor externo se cuenta con un Procedimiento de Contratación y Relación con el Auditor de Cuentas, donde se vigilará por el mantenimiento de una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el auditor de cuentas de la Sociedad, respetando en todo momento su independencia.

• Participar en la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido para la Sociedad, para su posterior certificación

Para garantizar la consecución de estos objetivos, se establece un "Plan Anual de Auditoría Interna", que es aprobado y supervisado en su desarrollo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y que incluye, desde el establecimiento del SCIIF, la revisión del mismo.

A este respecto, la Dirección del Grupo ha realizado una evaluación interna del SCIIF, concluyendo favorablemente sobre la efectividad del citado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Enagás, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2023, sin encontrarse deficiencias significativas.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagas S.A, se recogen los objetivos y funciones de la misma, entre los que se encuentran "[…] establecer las oportunas relaciones con el Auditor Externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar, discutiendo con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema […]".

Al respecto de estos procesos de comunicación es relevante el "Informe de la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", donde se encuentran recogidos todos estos aspectos y la conclusión que se da a cada uno de ellos al cierre del ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo que no haya sido desglosada en los apartados anteriores de este epígrafe F.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo ha sometido desde 2008 a revisión voluntaria su SCIIF. Estas revisiones externas han sido efectuadas por el auditor de las cuentas de Enagás, S.A. y sociedades dependientes.

Se adjunta el informe correspondiente al ejercicio 2023 en el Anexo III.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:

"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100 . Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.

Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.

A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("LMV"), aquellas cuya titularidad corresponda:

a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.

b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24 /1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.

El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.

Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".

Por su parte, esa misma Disposición Adicional Trigésima Primera establece en su apartado 3 que:

"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".

Por su parte, el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece que:

"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto. Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.

A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.

Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos."

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Enagás cumple parcialmente puesto que su Política de Remuneraciones de los Consejeros incluye un plazo de retención, de dos años.

Asimismo la mencionada Política exige que el consejero ejecutivo mantenga una exposición equivalente a dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. La Política establece un plazo de 5 años a contar desde la aprobación de la mencionada Política para alcanzar este importe.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Enagás cumple la recomendación parcialmente dado que al pago de dos años de retribución anual total por resolución o extinción habría que sumar el 80% de la retribución fija anual por cada uno de los dos años correspondientes al pacto de no competencia post-contractual. Este último importe no se abonará si en el momento de la extinción del contrato el Consejero Ejecutivo hubiera consolidado un importe equivalente o superior en el Plan de Previsión de Directivos.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El Consejo de Administración de Enagás, S.A., acordó por unanimidad la adhesión de la Sociedad al Código de Buenas Prácticas Tributarias, promovido por el Foro de Grandes Empresas y la AEAT. La adhesión se produjo el 21 de abril de 2017 y la Sociedad cumple con el contenido del mismo.
El presente informe incluye los siguientes Anexos en documento adjunto. ANEXO I.- Notas aclaratorias. ANEXO II.- Informe de Actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ejercicio 2023. ANEXO III.- Informe de opinión del auditor sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ("SCIIF"), ejercicio 2023. ANEXO IV.- Informe de opinión del auditor sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo, ejercicio 2023. ANEXO V.- Informe Anual de Gobierno Corporativo, ejercicio 2023 en inglés

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERES:

ANEXO I,

NOTAS ACLARATORIAS

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.2.

La relación de los titulares directos o indirectos de participaciones significativas contenida en el apartado A.2 del Informe se corresponde con aquellos titulares de participaciones significativas que a 31 de diciembre de 2023 figuraban como tales en el correspondiente Registro Oficial de la CNMV. Ello con independencia de que la entidad emisora haya recibido o no en su momento la notificación del accionista a la que se refiere el art. 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.3.-

La tabla correspondiente del presente apartado se ha elaborado partiendo de la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, de conformidad con la comunicación remitida por todos los consejeros de la Sociedad.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.6

Se hace referencia a D. Bartolomé Lora Toro como representante persona física del consejero persona jurídica Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.8.-

A la fecha de elaboración del presente informe, la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI), además de consejero, es partícipe significativo titular de un 5% del capital social de Enagás, S.A.

SEPI no ejerce ni puede ejercer control en Enagás, S.A, pues no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en el artículo 4 de la Ley 06/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en adelante, "LMV").

En consecuencia, no existe persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer control sobre Enagás, S.A de acuerdo con lo previsto en el art. 4 de la LMV.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.12.-

Continúa redacción del apartado 2º de la Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos (en adelante, denominada también "LSH"):

(...) "A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el art. 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:

a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.

b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el art. 4 de la LMV".

En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.

El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el art. 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.

Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".

Por su parte, esa misma Disposición Adicional Trigésima Primera establece en su apartado 3 que:

"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".

Restricciones estatutarias:

En concordancia con la mencionada previsión legal, el art. 6 bis de los Estatutos Sociales de Enagás ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece lo siguiente:

"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.

Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.

A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.

Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos".

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.3.-

En el cuadro relativo a los consejeros externos dominicales, en el perfil de SEPI se desglosa el de su representante persona física, Don Bartolomé Lora Toro.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.9.-

Se delegan en el Consejero Delegado, Don Arturo Gonzalo Aizpiri, entre otras, las siguientes facultades:

FACULTADES DE REPRESENTACIÓN SOLIDARIAS.

Facultades ejercitables de forma solidaria o indistinta y sin límite de cuantía:

1. Realizar toda clase de actos, negocios jurídicos o contratos, de administración, obligacionales, de disposición y de riguroso dominio, con cualquier persona física o jurídica, y a título meramente enunciativo las que se indican a continuación. (…)

2. Cobrar cuanto por cualquier concepto le deba ser pagado, en efectos, cheques, pagarés, o mediante ingreso en cuenta bancaria, por organismos públicos o privados de la Unión Europea, otros organismos internacionales, por el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos, Cajas generales de Depósitos y, en general, por cualquier persona física o jurídica, pública o privada; fijar y finiquitar saldos, determinar la forma de pago de las cantidades debidas a la Sociedad, conceder prórrogas, fijar condiciones y plazos para el pago; hacer efectivos libramientos o mandamientos de pago de las Haciendas Públicas, estatal, autonómica o local, inclusive, percibir de las Delegaciones

de Hacienda u otros Centros o dependencias del Estado efectivo metálico o cualquier título que lo represente y aceptar devolución de ingresos de naturaleza fiscal.

1. BIS. Asumir la representación individual de la Sociedad en juicio y fuera de él.

2. Representar a la Sociedad ante terceras personas, sean físicas o jurídicas, públicas y privadas, y ante toda clase de Autoridades, Funcionarios, Juntas y Órganos colegiados, Cámaras, Comités, Asociaciones, Registros públicos de propiedad, mercantiles o de cualquier otra naturaleza, Sindicatos, Mutualidades, Organismos sean o no Autónomos, Direcciones, Delegaciones, Representaciones, Centros, Oficinas y Dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias y Municipios y demás entes públicos de todos los grados e instancias, tanto españolas como extranjeras, cualquiera que sea su denominación y naturaleza; ejercitar los derechos, acciones, pretensiones y excepciones que correspondan a la Sociedad; formular peticiones y en relación con todo tipo de expedientes, reclamaciones y recursos de todas clases, incluso de reposición y revisión, en que tenga interés la Sociedad, promovidos por ella y en los de otros que directa o indirectamente le afecten; instarlos, intervenir en su tramitación, formular alegaciones y contestarlas, proponer y practicar pruebas, pedir suspensiones y aplazamientos, desistir y renunciar o en cualquier otra forma apartarse de ellos cualquiera que sea el estado del procedimiento en que se encuentren, ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos, desgloses y devolución de documentos; contestar e instar actas y requerimientos gubernativos, notariales o de cualquier otra clase o naturaleza; pedir certificaciones, testimonios y copias fehacientes; retirar de las Administraciones Públicas, incluidas las Dependencias de Correos, Telégrafos y Aduanas, toda clase de pliegos, objetos, mercancías y envíos en general dirigidos a la Sociedad, suscribiendo los documentos públicos y privados que precise su retirada o despacho.

3. BIS. Representar a la Sociedad en cualesquiera juntas y/o reuniones de los órganos de administración de sociedades, con facultad para intervenir en las mismas, adoptar las decisiones que estime oportunas, y ejercer los derechos que en ellas corresponda a la Sociedad.

4. Comparecer, representando a la Sociedad, ante Juzgados, Audiencias y demás Tribunales, de cualquier ramo o grado, ya sea en vía civil, penal, contencioso-administrativa y social o laboral o cualquier otra jurisdicción, así como ante cualquier árbitro u organismo arbitral, en todas las instancias, tanto nacionales como extranjeras, cualquiera que sea su ámbito territorial, así como ante cualquier otra autoridad, magistratura, fiscalía, juntas, centros, oficinas, delegaciones, jurados, organismos y funcionarios integrantes del Poder Judicial y de la Administración de Justicia, de cualquier ramo y grado, y ante ellos hacer declaraciones juradas o simples y absolver posiciones en juicio bajo juramento indecisorio en la prueba de confesión en juicio; instar, seguir y terminar, como actor, demandado, litisconsorte, coadyuvante o en cualquier otro concepto, todo tipo de procedimientos judiciales, ante cualquier jurisdicción; interponer, seguir y renunciar a toda clase de recursos, incluso los gubernativos y contencioso - administrativos, y los de reposición, reforma, súplica, apelación, casación, extraordinarios de casación, revisión, injusticia notoria, suplicación, queja, nulidad e incompetencia, recursos de amparo y demás procedentes en derecho, recursos ordinarios y extraordinarios, y la renuncia, desistimiento o la separación, de cualquier otra forma, de los procedimientos en que esté interesada la Sociedad, así como toda clase de expedientes, incluso actos de conciliación con o sin avenencia y actos de jurisdicción voluntaria, gubernativos, notariales, hipotecarios, de

Hacienda, y en consecuencia, entablar, contestar y seguir por todos sus trámites e instancias, hasta su conclusión, toda clase de acciones, demandas, denuncias, querellas, acusaciones, excepciones y defensas y ejercitar cualesquiera otras pretensiones, ratificándose en las mismas en cuantos casos fuere necesaria la ratificación personal; elegir domicilio y hacer sumisiones de jurisdicción tácitas o expresas; prestar declaración como legal representante en cualquiera de dichos procedimientos, pedir suspensiones de juicios; firmar y presentar escritos y asistir a toda clase de actuaciones; hacer, solicitar, recibir y cumplimentar requerimientos, notificaciones, citaciones y emplazamientos; instar acumulaciones, embargos, cancelaciones, ejecuciones, desahucios, anotaciones, remates de bienes, liquidaciones y tasaciones de costas; promover cuestiones de competencia e incidentes; formular recusaciones; tachar testigos; suministrar y tachar pruebas, renunciar a ellas y a traslados de autos; consentir las resoluciones favorables; constituir y retirar fianzas y depósitos cuando judicialmente procedan; prestar cauciones y efectuar consignaciones judiciales y en ambos casos, solicitar su devolución cuando proceda y ejecutar y hacer ejecutar las resoluciones judiciales.

1. Asistir con voz y voto a las Juntas que se celebren en procedimientos concursales, ya sean culpables o fortuitos, así como expedientes de suspensión de pagos, quiebras, quitas, esperas y concursos de acreedores, en tanto permanezcan vigentes, aprobar e impugnar créditos y su graduación, nombrar y aceptar cargos de síndicos y administradores, designar representantes; aceptar y rechazar las proposiciones del deudor y designar vocales de organismos de conciliación.

2. Conferir poderes a favor de los Procuradores de los Tribunales y letrados de su libre elección, con las facultades generales para pleitos y las especiales que en cada caso determinen libremente, incluso las de prestar confesión judicial, ratificarse, desistir y absolver posiciones, firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para su ejercicio.

3. Celebrar con el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y Organismos Autónomos y, en general, con cualquier persona física o jurídica, públicas o privadas, toda clase de contratos, incluidos contratos de obra, de suministros y de servicios (excluidos los de regasificación, transporte y almacenamiento de gas y los de suministro de gas); celebrar subastas, concursos, concursos-subastas, contratación directa, o cualquier otra forma jurídica de contratación; firmar proposiciones y pliegos de contratación, hacer y aceptar adjudicaciones y suscribir los correspondientes contratos y cuantos documentos públicos y privados procedan para su formalización, cumplimiento o ejecución y liquidación.

19. BIS. A.- Firmar cualesquiera acuerdos de confidencialidad;

B.-Ofertar y tomar parte en toda clase de subastas y concursos y cualquier otra forma de licitación que se convoque en relación con la prestación de servicios de ingeniería, operación y mantenimiento y ejecución de obra. A estos efectos, presentar las oportunas ofertas incluso de forma conjunta con otras entidades, y suscribir cualquier documento público o privado necesario en relación con las citadas licitaciones.

C.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos y resolverlos con cualquier persona física o jurídica que tengan por objeto la ejecución o prestación por la Sociedad de servicios de formación, de ingeniería, de operación y mantenimiento y ejecución de obra (los "Servicios").

D.- Suscribir cualquier memorando de entendimiento, acuerdo de colaboración y de consorcio con otras entidades en relación con los Servicios.

E.- Firmar cualquier contrato o documento para la contratación de los servicios de asesores externos en relación con los Servicios.

1. Realizar las gestiones encaminadas a establecer con el Estado, las Comunidades Autónomas, los Ayuntamientos, o con los organismos dependientes de alguno de ellos, conciertos relativos a toda clase de precios públicos, tributos, ya sean tasas, impuestos, arbitrios o contribuciones que afecten a la Sociedad, consentir en el concierto, pudiendo a tal efecto aprobar, convenir y firmar cualquier pacto, contrato o acta que al mismo se refiera.

2. Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de mercaderías y bienes muebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, total o parcialmente, fianzas, prendas, y demás garantías mobiliarias a favor de terceros.

3. Dar y tomar en arriendo bienes inmuebles.

4. Suscribir contratos de arrendamiento financiero, con los pactos y condiciones que libremente determine.

5. Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes inmuebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, hipotecas, servidumbres reales, y demás derechos reales sobre bienes inmuebles, ya sean de Derecho común o foral, así como prohibiciones, condiciones y toda clase de limitaciones sobre bienes inmuebles; prestar garantías reales inmobiliarias a favor de terceros.

6. Hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de fincas y constituir edificios en régimen de propiedad horizontal.

7. Solicitar concesiones y autorizaciones administrativas, permisos y licencias, así como realizar todos los trámites para la obtención de los mismos y efectuar las renovaciones, modificaciones o cancelaciones que sean necesarias o convenientes.

8. Negociar y establecer con los propietarios afectados por futuras instalaciones de gas, exista o no expediente de expropiación forzosa en tramitación, la imposición de servidumbres de paso de canalización y elementos accesorios y la compraventa de terrenos para la ubicación de cámaras de distribución y regulación de gas u otros elementos dependientes o integrantes de las redes de la Compañía poderdante, acordando al efecto las transacciones por mutuo acuerdo, pactando las cláusulas y precios que estime justos,

suscribiendo al efecto toda clase de documentos públicos y privados, todo ello con independencia de la cuantía y cancelar servidumbres, total o parcialmente.

1. Instar expedientes de expropiación forzosa en que la Sociedad tenga interés, comparecer en ellos y formular las alegaciones que estime oportunas, pedir y practicar peritaciones, solicitar y percibir indemnizaciones, y, en general, intervenir en dichos expedientes en todos sus trámites y recursos sin limitación, otorgando y firmando al efecto toda clase de documentos, públicos o privados.

2. En relación con los procedimientos expropiatorios de privación singular de la propiedad, de imposición de servidumbres y de ocupaciones temporales, que hayan de tramitarse conforme a la Ley y Reglamento de Expropiación Forzosa, que se insten por la poderdante para la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias de los mismos, puedan:

a) Formular peticiones e instancias, instar y contestar actas y requerimientos de todas clases, solicitar testimonios, certificaciones y copias fehacientes en que tenga interés la sociedad, ante toda clase de personas físicas y jurídicas, públicas y privadas, sin excepción alguna.

b) Constituir y retirar depósitos de cualquier naturaleza, incluso de efectivo, en las Cajas Generales de Depósito de entes públicos de todas clases y en poder de particulares, sean personas físicas o jurídicas, en todas sus oficinas o dependencias.

c) Concurrir al levantamiento de actas previas y ulteriores actuaciones expropiatorias.

d) Realizar agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de bienes inmuebles, solicitando de los correspondientes Registros de la Propiedad las oportunas inscripciones.

e) Convenir la imposición de servidumbre y limitaciones de dominio, así como la adquisición y ocupación por mutuo acuerdo de bienes y derechos afectados por la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias, fijando precios y condiciones.

f) Liberar o redimir las cargas y gravámenes que afecten a las fincas, fijando el precio de la redención y sus condiciones.

g) Acreditar y, en su caso, facultar mediante poder, a las personas que estime oportunas para que representen a la Sociedad poderdante en los levantamientos de actas previas y de ocupación de las fincas afectadas en procedimientos expropiatorios.

1. Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a largo plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de

gas, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.

1. Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a corto plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de gas, contratos de conexión a instalaciones, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.

2. Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar, intervenir en la ampliación o modificación de toda clase de Sociedades, Asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, representar a la Sociedad en las mismas, asistir o intervenir en toda clase de Juntas, ostentando y designando los cargos pertinentes y a los representantes que considere conveniente; aportar a las Compañías Mercantiles toda clase de bienes, recibiendo en pago las participaciones, cuotas, resguardos, obligaciones convertibles o no, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda. Establecer pactos de sindicación de acciones.

3. Solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles; dirigir, recibir y contestar requerimientos y notificaciones y promover actas notariales de todas clases, firmando para ello comparecencias y cualquier otra diligencia relacionada con aquéllas.

4. Solicitar el registro de marcas y nombres comerciales, patentes de invención o de introducción, modelos de utilidad y demás diferentes modalidades de propiedad industrial o protestar y denunciar cualquier usurpación que se intente realizar o realice de nombre, marcas y contraseñas de productos de la Sociedad y sus falsificaciones, instando y siguiendo los expedientes oportunos o compareciendo en los que otros hubiesen instado, haciendo manifestaciones, suministrando pruebas y solicitando lo procedente.

5. Adquirir y enajenar derechos de propiedad intelectual e industrial.

6. Ejercer la alta dirección de todos los servicios de la Sociedad. Organizar, dirigir e inspeccionar todos los servicios e instalaciones de la Compañía y verificar arqueos de los fondos de la Sociedad.

7. Contratar y despedir al personal al servicio de la Sociedad, sea cual fuere su clase y categoría, nombrar y separarlo de sus funciones, señalándole los sueldos, deberes y cometidos, así como las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.

8. BIS. Celebrar cualesquiera contratos, cederlos, modificarlos y resolverlos con cualquier tercero, persona física o jurídica, cuyo objeto sean las relaciones laborales y gestión de recursos humanos, incluyendo a título enunciativo más no limitativo: (i) contratos para la recepción de servicios por parte del personal de la Compañía y su

Grupo; (ii) contratos con cualesquiera asesores o consultores; (iii) convenios y acuerdos de colaboración con empresas, asociaciones, fundaciones y ONG en materia de voluntariado corporativo o cualesquiera actuaciones de similar naturaleza; (iv) cualesquiera acuerdos de confidencialidad.

1. Conceder préstamos y créditos al personal de la Compañía y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones.

2. Conceder fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales, al personal de la Compañía, para garantizar el cumplimiento de los contratos de préstamo personales e hipotecarios otorgados al personal de Enagás.

3. Negociar y suscribir, en representación de la Compañía, todo tipo de convenios colectivos, de ámbito general o parcial, así como cualquier otro tipo de pacto, acuerdo o convenio con el personal de la Compañía, Sindicatos, autoridades administrativas o judiciales competentes en materia laboral y de seguridad social.

4. Expedir toda clase de certificaciones, tarjetas de identidad y demás documentos en los que se hagan constar datos relativos al personal de la empresa, que vengan reflejados en sus libros registros y archivos.

5. Firmar toda la documentación referente a la Seguridad Social y seguros de accidente de trabajo, altas y bajas, declaraciones y modificaciones; entablar y seguir reclamaciones ante el Instituto Nacional de la Seguridad Social y sus agencias delegadas, Mutualidades, Montepíos y Compañías Aseguradoras.

6. Comparecer y representar a la Sociedad ante la Jefatura Superior de Tráfico y sus Organismos dependientes, a fin de matricular, transferir y desguazar todo tipo de vehículos pertenecientes a la Sociedad, así como gestionar las altas y bajas correspondientes.

7. Retirar de las oficinas de comunicaciones cartas, certificados, despachos, paquetes, giros y valores declarados, y de las empresas de transportes, Aduanas, y Agencias, géneros y efectos remitidos. Recibir, abrir, contestar y firmar toda clase de correspondencia y llevar los libros de comercio con arreglo a la Ley.

8. Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para el mejor ejercicio de las facultades conferidas.

9. Solicitar y obtener certificados de firma electrónica de prestadores autorizados de servicios de certificación, y hacer uso de la firma electrónica, en cuantos actos se estime conveniente, todo ello de conformidad con la normativa de firma electrónica vigente en cada momento.

10. Otorgar los poderes que estime precisos, pudiendo conceder todas y cada una de las facultades anteriormente conferidas o parte de ellas en favor de la persona o personas que considere convenientes. También podrá revocar los poderes concedidos por el Consejo de Administración, por él mismo o por otros órganos de la Sociedad.

FACULTADES MANCOMUNADAS.

El Consejero Delegado, dejando a salvo frente a terceros lo dispuesto en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ejercitar las facultades incluidas en este apartado, considerándose a estos efectos como parte del Grupo A, de forma mancomunada con un apoderado de la sociedad del Grupo B hasta un límite de 30 millones de euros o con un apoderado de la sociedad del Grupo C hasta un límite de 20 millones de euros. Salvo las facultades 12 y 13, que podrá ejercerlas de forma solidaria o indistinta:

1. Efectuar toda clase de operaciones bancarias incluidas las de Factoring, Leasing, Renting, confirming y cualquier otra operación bancaria similar, con cualquier Banco nacional o extranjero, incluso con el Banco de España y sus sucursales, Banco Europeo de Inversiones, Instituto de Crédito Oficial, Cajas Oficiales, Cajas de Ahorro, Caja Postal de Ahorros, Confederación de Cajas de Ahorros, Caja General de Depósitos, o cualquier otra entidad análoga de tráfico, de giro, cambio o crédito, tanto nacional como extranjera.

2. 1. Abrir, seguir, cancelar y disponer cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, con garantía real, personal, de valores, o de efectos comerciales, con o sin garantía.
3. 1. En relación con las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la Sociedad, librar, girar, aceptar, endosar, tomar, suscribir, intervenir, protestar, pagar y negociar toda clase de letras de cambio, letras financieras, pólizas de crédito o no, pagarés, cheques y otros efectos bancarios, de comercio, de giro o cambio; realizar giros o transferencias, o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, imponer y retirar cantidades y los depósitos voluntarios o necesarios, de dinero o de valores mobiliarios, firmando los documentos necesarios para su formalización.
4. 1. Obtener y conceder préstamos o créditos con o sin garantía personal o real, incluida la pignoración de valores, y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones. Adquirir y ceder créditos.
5. 1. Conceder, aceptar, solicitar, obtener, cancelar y retirar fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales, a favor de terceros en garantía de obligaciones propias o de otras sociedades del Grupo Enagás.
6. 1. Celebrar contratos de descuento de pagarés emitidos por la empresa con Bancos y entidades financieras capacitadas para ello, así como celebrar con las mismas entidades contratos de préstamo u otras operaciones financieras representadas por pagarés; convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones y contratar servicios de agencia para facilitar dichas operaciones financieras.
7. 1. Comprar y vender acciones, obligaciones, bonos, participaciones sociales y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, así como cobrar los rendimientos que los mismos generen.
8. 1. Ingresar cheques librados a favor de la Sociedad con carácter nominativo, estampando su firma al dorso, con el único fin de ser abonados en las cuentas corrientes que tiene abiertas en el Banco de España, así como en otros bancos, sociedades de crédito y cajas de ahorro.
9. 1. Ordenar movimientos entre cuentas corrientes y de crédito o préstamo abiertas a nombre de la Sociedad, mediante transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, en toda clase de bancos, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás establecimientos de crédito, nacionales o extranjeros.
10. 1. Conceder y aceptar préstamos entre las sociedades del Grupo Enagás, así como convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones.
11. 1. Hacer efectivos los pagos relativos a las facturas de compraventa de gas, y liquidación de Impuestos a las Administraciones Públicas librando cheques, realizando giros y ordenando transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, de las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la sociedad a cuyo fin podrán firmar toda clase de documentos.
12. 1. Autorizar a empleados de la Sociedad para retirar fondos de las cuentas sociales.
13. 1. Otorgar los poderes que estime precisos, pudiendo conceder todas y cada una de las facultades anteriormente conferidas o parte de ellas en favor de la persona o personas que considere convenientes. También podrá revocar los poderes concedidos por el Consejo de Administración, por él mismo o por otros órganos de la Sociedad.

LÍMITE AL EJERCICIO DE LAS FACULTADES.

Las facultades anteriormente mencionadas (sean solidarias, sean mancomunadas) no podrán ser ejercitadas cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• a. Hacer inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal para la Sociedad.
• b. Llevar a cabo cualquier actuación que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, constituya una competencia indelegable bien de la Junta de la Sociedad bien del Consejo de Administración de la Sociedad.
• c. Crear o adquirir participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la realización de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.

d. Efectuar operaciones con partes vinculadas, salvo en caso de la delegación a la que se refiere el artículo 529 duovicies apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital."

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.10.-

El Consejero Don Arturo Gonzalo Aizpiri, ostenta el cargo de Consejero en Tallgrass Energy G.P. entidad que no forma parte del Grupo Enagas y en la que Enagas, S.A. ostenta una participación indirecta del 30,2%.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.14.-

Durante el ejercicio 2023, la remuneración total de la Alta Dirección de la Compañía asciende al importe de 5.657 miles de euros.

Dicho importe incluye la remuneración devengada por la Directora de Auditoria, Control y Riesgos (Doña Rosa Sanchez Bravo).

El mencionado importe representa las retribuciones devengadas por los siguientes conceptos: retribución fija, retribución variable anual, retribución devengada bajo el ILP 2022-2024, y la retribución en especie.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16.-

DURACIÓN EN EL CARGO Y COOPTACIÓN:

El art. 10 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración determina que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, o la siguiente, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración.

REELECCIÓN DE CONSEJEROS:

Por su parte, el art. 11 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros no Independientes que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General y propondrá, en su caso, la reelección de los Consejeros Independientes.

Las propuestas de reelección deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad.

CESE:

Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (art. 12.1 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración).

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de Independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable (art. 12.3 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración).

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.30.-

En relación con el ejercicio 2023:

La Dirección de Auditoría, Control y Riesgos sometió a aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su reunión del 16 de febrero de 2023, el importe de honorarios a percibir por aquellos servicios recurrentes que el auditor EY prestará a Enagás, S.A. y su grupo consolidado durante el ejercicio 2023. Asimismo, en las reuniones trimestrales de la Comisión de 20 de abril de 2023 y 20 de julio de 2023, fueron sometidos a aprobación honorarios por servicios adicionales a acometer por el Auditor Externo, no conocidos a comienzo de año, así como ciertas variaciones menores que se producían por mejoras en las estimaciones iniciales. En todas las Comisiones celebradas durante el 2023, informó en su informe de actividad, sobre el total de honorarios por servicios contratados con el auditor externo, aprobados durante el ejercicio, así como del avance del ratio de servicios distintos de los de auditoría, con la finalidad de someterlo a su aprobación.

La Comisión de Auditoría de Enagás conforme al apartado 4.e), de la Ley de Sociedades de Capital, ha establecido las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas, con el fin de recibir toda la información necesaria para evaluar su independencia, así como evaluar el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, no siendo transmitido por parte del Auditor Externo ninguna cuestión relativa a la falta de independencia. A su vez, el Auditor Externo compareció ante el Consejo de Administración, con ocasión de la aprobación de los estados financieros intermedios semestrales y de la formulación de las cuentas anuales, no transmitiendo ninguna cuestión relativa a la falta de independencia.

El Auditor de Cuentas informó sobre temas de independencia a la CAyC:

• En la reunión de 16 de febrero de 2023, presentó sus conclusiones sobre la auditoría de cuentas anuales a 31 de diciembre de 2022 de Enagás, S.A. y su grupo consolidado, haciendo entrega de la "Carta Declaración de Independencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", estableciendo que: "El equipo del encargo de auditoría, el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría y, en su caso, otras personas pertenecientes a la firma de auditoría y, cuando proceda, otras firmas de la red, con las extensiones que resultan de aplicación, han cumplido con los requerimientos de independencia que resultan de aplicación de acuerdo con lo establecido en la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril".

Concluyen manifestando "…Que no se han identificado circunstancias, que de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a nuestra independencia y que, por tanto, requiriesen la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad".

• En las reuniones trimestrales, de presentación de conclusiones de la revisión limitada, expresó su cumplimiento con los requerimientos de independencia establecidos en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, no identificándose circunstancias que, de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a su independencia y que, por tanto requiriesen la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad.

En la reunión de avance del cierre del 12 de diciembre de 2023, asimismo recalcó el cumplimento de los procedimientos que la firma de auditoría EY tiene implementados, dirigidos a identificar y evaluar cualquier amenaza que pueda surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas, incluidas las que puedan suponer causas de incompatibilidad y, en su caso, aplicar medidas de salvaguardas necesarias. Por último, manifestó en relación con las cuentas anuales de Enagas, S.A. y su grupo consolidado que todos los Servicios de auditoría y no auditoria a realizar están sujetos a presentación y preaprobación por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por último, mencionar que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. y sus sociedades dependientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies 4.f) de la Ley de Sociedades de Capital, emitió con fecha 20 de febrero de 2023 y con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, su informe sobre la independencia del auditor de Cuentas de Enagas S.A. y sus sociedades dependientes durante el ejercicio 2022, que expresa una opinión acerca de la independencia de los auditores de cuentas, y contiene una valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios prestados por el Auditor Externo, asegurando que los mismos no comprometan su independencia, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Dicho informe fue publicado de forma conveniente en la página web de la Sociedad, de acuerdo con la recomendación 6. A) del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, mencionar que Enagás regula el marco de actuación en su relación con accionistas, analistas, inversores institucionales, gestores de activos, asesores de voto y otros grupos de interés a través de la Política de comunicación de información, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales, gestores de activos, asesores de voto y otros grupos de interés de Enagás, S.A., aprobada su actualización por el Consejo de Administración en 2023, para incidir en los aspectos recogidos en el Código de buenas prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto y en la Política de comunicación pública aprobados por CNMV en 2023.

En concreto dicha política interna, en línea con los principios de buen gobierno y valores corporativos, se desarrolla a través de principios generales de actuación como son: la transparencia, claridad, veracidad y precisión de la información, la continuidad, accesibilidad e inmediatez, el fomento de la confianza en la Sociedad, la promoción de la implicación de los accionistas en la Sociedad, el dialogo, disponibilidad y colaboración, la igualdad de trato y no discriminación, la simetría de la información, la innovación, mejora y desarrollo en el uso de las nuevas tecnologías y el cumplimiento de la legislación vigente y del Sistema de Gobierno corporativo de Enagás y asunción e implementación de las recomendaciones, principios y mejores prácticas de buen gobierno asumidas por la Sociedad y colaboración con los organismos supervisores.

De conformidad con lo establecido en el Sistema de Gobierno Corporativo de Enagás, el Consejo de Administración ha establecido sistemas que permiten el intercambio regular de información con sus accionistas en materias tales como la estrategia de inversiones, la evaluación de resultados, la composición del propio Consejo de Administración y la eficiencia de la gestión, sin que tal información pueda, en ningún caso, crear situaciones de privilegio o atribuir ventajas especiales respecto de los demás accionistas. Asimismo, la Dirección General Financiera transmite, en su ámbito de actuación, a los bancos de inversión la información necesaria.

A tal efecto, Enagás dispone de un Área de Relación con Inversores, mediante la cual se atienden con carácter permanente las consultas y sugerencias de los inversores institucionales (profesionales o cualificados), gestores de activos, agencias de rating o bonistas, habilitando un número de teléfono y una dirección de correo electrónico al efecto.

Los accionistas, inversores institucionales, analistas y otros grupos de interés de Enagás disponen de información completa y actualizada a través de los siguientes canales de comunicación: Dirección General de Comunicación, Relaciones Institucionales y con Inversores, la Oficina del Accionista, página web corporativa de Enagás (www.enagas.es), página web de la CNMV (www.cnmv.es), APP Enagás ENERGYDATA, redes sociales, Junta General de Accionistas Sostenible, reuniones informativas (road shows), Medios de Comunicación, Agenda del Inversor, aplicación de Whatsapp y Boletín del accionista. Sin perjuicio de los canales de información con los que cuenta la Sociedad, Enagás establece procesos de diálogo y colaboración con otros grupos de interés (organismos reguladores, distintas administraciones, empleados, proveedores, clientes, entidades financieras, y asociaciones y fundaciones) para identificar sus necesidades y expectativas.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, en su artículo 5), corresponde al Consejo de Administración, en relación al mercado de valores, la función de adoptar y ejecutar cuantos actos o medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y de sus filiales, y para desarrollar cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada de la Compañía, según la legislación vigente.

Por último, según se establece en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, en su artículo 8), en relación con el Gobierno Corporativo, Códigos Internos y Cumplimiento normativo, corresponde a dicha Comisión supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y, en particular, del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores vigente en cada momento y del presente Reglamento, y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el ejercicio de esta función la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cuando se refiera al cumplimiento de dicho Código por parte de los Consejeros y Directivos de la Sociedad.

A su vez, la Comisión participa en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, especialmente en lo relativo a transparencia informativa y conflictos de intereses.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.32.-

Tal y como se refleja en la nota 4.6.c) de las Cuentas Anuales, la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas determina que los servicios distintos a los de la auditoría prestados por el auditor de cuentas, durante cuatro años consecutivos, deben ser inferiores al 70% de la media de los honorarios pagados por servicios de auditoría. En este sentido, el importe de los servicios distintos a los de auditoría prestados por el auditor de cuentas (Ernst & Young, S.L.) sobre los honorarios facturados por servicios de auditoría durante el 2023 representa un 40% (33% para el grupo).

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.39

De conformidad con el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a la Junta de los términos y condiciones principales de los contratos de los consejeros en la Política de Remuneración y en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a la Junta todos los años.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.-

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO (Continuación):

Las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son:

(i) En relación con los estados financieros y otra información contable

• a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera y no financiera, relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
• b) Examinar la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elabore y publique periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia de mercados de valores, velando por la transparencia y exactitud de la información.
• c) Informar al Consejo sobre aquellas recomendaciones o menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, sistemas de control interno o cualquier otro asunto que se considere relevante y, en particular, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información económico-financiera.
• d) Informar al Consejo de Administración, previamente a su formulación, sobre las Cuentas Anuales y el informe de gestión que incluirá la información no financiera preceptiva , así como sobre la información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• e) Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.
• f) El Consejo de Administración justificará debidamente, en su caso, la formulación de unas Cuentas Anuales que se aparten o difieran de lo informado previamente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• g) Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.

(ii) Competencias relativas a la legalidad

• a) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial y/o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otra transacción u operación de naturaleza análoga, que por su naturaleza, pudiera menoscabar la transparencia de la Sociedad.
• b) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo.
• c) Elaborar un informe sobre las operaciones vinculadas, que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
• d) Recibir y analizar información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio, y en particular sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa, con anterioridad a la formulación de Cuentas Anuales.

(iii) Competencias relativas al área de Auditoría Interna

a) Supervisar la eficacia de la auditoría interna así como velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría Interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, presentando al Consejo de Administración las recomendaciones o propuestas que estime oportunas y el correspondiente plazo para su seguimiento.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

• b) Velar por que la unidad disponga de los recursos suficientes y la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de la función.
• c) Aprobar el Plan de Auditoría Interna y sus orientaciones de trabajo y proponer su presupuesto anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos más relevantes (incluidos los reputacionales).
• d) Supervisar los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad, recibiendo información periódica de sus actividades y verificando que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus funciones.
• e) Proponer al Consejo de Administración acerca de la selección, nombramiento y cese del responsable del área Auditoría Interna.
• f) Evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva.

(iv) Competencias relativas a la relación con el auditor externo

• En relación con el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas:
  • a) Responsabilizarse del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, y a tal efecto, deberá:
    • 1º. definir el procedimiento de selección del auditor; y
    • 2º. emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.
  • b) Informar sobre la retribución de los Auditores Externos y demás condiciones de su contratación.
  • c) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas del Grupo Enagás.
  • d) Cuando aplique, supervisar que la Sociedad comunique a través la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido.

En relación a su independencia y a la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad:

• a) Recabar regularmente del Auditor Externo información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• b) Establecer las oportunas relaciones con el Auditor Externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar, discutiendo con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema.
• c) Recibir aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
• d) Proceder a la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, de conformidad con la normativa aplicable.
• e) Asegurar que la Sociedad y el Auditor Externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• f) Velar para que los honorarios del Auditor Externo no comprometan su calidad y su independencia, y no dependan de ningún tipo de contingencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.
• g) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• h) Recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con el Grupo Enagás (incluida en la entrega del informe adicional), o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• i) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida. Este

informe contendrá, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior que puedan comprometer la independencia del auditor de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.

• j) Establecer una duración máxima del encargo de auditoría, garantizando una rotación gradual con los principales socios de la auditoría.
• En relación a los informes de auditoría de cuentas:
• a) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas, los informes de revisión limitada de cuentas intermedias, así como los demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de la emisión del propio informe, con la finalidad de evitar salvedades.
• b) Supervisar las respuestas de la alta dirección a sus recomendaciones, mediando y arbitrando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
• c) Favorecer y velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.
• d) Informar a la Junta General de Accionistas del resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera, así como las funciones que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
• e) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• f) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

(v) Competencias relativas a la función de control y gestión de riesgos de la Sociedad

• a) Velar por la independencia de la unidad de control y gestión de riesgos.
• b) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y a su Grupo,

incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, fiscales y reputacionales o relacionados con la corrupción, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política interna de la Sociedad. Presentar al Consejo de Administración aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En particular, si por su relevancia se justifica, supervisar las medidas de control y gestión implementadas en relación al riesgo de ciberseguridad, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques.

• c) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos relevantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración y se aplique de modo efectivo en la práctica.
• d) Evaluar los riesgos de la Sociedad, y examinar los análisis de riesgos que afecten a la actividad de la Sociedad, cuyas tipologías están recogidas en la política interna de riesgos. Esta información periódica se elabora de acuerdo a la normativa interna, incluyendo la identificación, cuantificación y establecimiento de las medidas de gestión de los riesgos relevantes que afecten a la Sociedad.
• e) Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos, así como de cualquier asunto relevante en materia de riesgos. En particular, reevaluará, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorará su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso.
• f) Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
• g) Velar por que la unidad de control y gestión de riesgos disponga de los recursos humanos y materiales necesarios para el óptimo desarrollo de sus funciones.
• h) Informar y proponer al Consejo de Administración la selección, designación, renovación y sustitución del responsable de la función de control y gestión de riesgos.

(vi) En relación con el Gobierno Corporativo, Códigos Internos y Cumplimiento normativo

• a) Informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• b) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y, en particular, del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores vigente en cada momento y del presente Reglamento, y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el ejercicio de esta función la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará en Coordinación con la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos cuando se refiera al cumplimiento de dicho Código por parte de los Consejeros y Directivos de la Sociedad.
• c) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que se adviertan en el seno de la misma o su Grupo. Dichos mecanismos deberán garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro, respetando en todo caso la normativa sobre protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes afectadas.
• d) Elaborar un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que formará parte del informe de gobierno corporativo, y que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
• e) Participar en la elaboración del informe anual de gobierno corporativo, especialmente en lo relativo a transparencia informativa y conflictos de intereses.

(vii) Competencias relativas a la función de Cumplimiento

• a) Velar por la independencia de la unidad de Cumplimiento.
• b) Asegurar que la unidad de cumplimiento desarrolle su misión y competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales, fraudulentas o contrarias al Código Ético del Grupo Enagás.
• c) Velar por que la unidad de cumplimiento disponga de los recursos humanos y materiales necesarios para el óptimo desarrollo de sus funciones.
• d) Informar y proponer al Consejo de Administración la selección, designación, renovación y sustitución del responsable de Cumplimiento.

(viii) En relación con los accionistas

a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS

(Continuación):

Las funciones y competencias de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos son:

(i) Competencias relativas a la composición del Consejo

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, velando por que los Consejeros no Ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones, todo ello de conformidad con la política de diversidad del Consejo de Administración y de selección de Consejeros.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e Independientes.

• b) Revisar la estructura del Consejo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, la incorporación de nuevos miembros, garantizando que su acceso al Consejo de Administración no afecte a la condición de gestor de la red de transporte de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable en materia de hidrocarburos. Asimismo, se revisará cualquier otro aspecto relativo a su composición que considere conveniente, formulando al Consejo de Administración las propuestas que considere necesarias.
• c) Proponer al Consejo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, proponiendo asimismo al Consejo de Administración la política de diversidad de Consejeros sobre la base,

entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género.

d) Verificar periódicamente la categoría de los Consejeros.

(ii) Competencias relativas a la selección de Consejeros y Altos Directivos

• a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• b) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• c) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los Consejeros cuando se den situaciones que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
• d) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y de selección de Consejeros de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración.
• e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos.
• f) Elevar al Consejo de Administración las propuestas relativas a la estructura organizativa de la Sociedad y a la creación de puestos de Alta Dirección que considere necesarias para una mejor y más eficaz gestión de la Sociedad, así como las directrices relativas al nombramiento, selección, carrera, promoción y cese de Altos Directivos, a fin de asegurar que la Sociedad dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.

(iii) Competencias relativas a los cargos del Consejo

• a) Informar el nombramiento del Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.
• b) Informar el nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
• c) Proponer el nombramiento del Consejero Independiente Coordinador.
• d) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha

sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando y revisando periódicamente un plan de sucesión a tal efecto.

(iv) Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y la sostenibilidad

• a) Informar al Consejo sobre la política general en materia de Sostenibilidad y Buen Gobierno Corporativo, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones de general aceptación, en dichas materias. A tal fin, le corresponderán a la Comisión las siguientes funciones:
  • (i) Elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre estas materias.
  • (ii) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • (iii) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • (iv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
  • (v) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

En particular, la Comisión se asegurará de que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen al menos:

• Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
• Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
• b) Informar al Consejo de Administración sobre las medidas a adoptar, en caso de incumplimiento del Reglamento del Consejo o del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, por parte de los Consejeros y demás personas sometidas al mismo. En el cumplimiento de esta función, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos actuará, cuando así se considere necesario, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• c) Revisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias de su competencia es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad.
• d) Elaborar un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

(v) Otras competencias

• a) Liderar, con la colaboración, en su caso, del Consejero Independiente Coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento.
• b) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros.
• c) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

(Continuación):

Las funciones y competencias de la Comisión de Retribuciones son:

(i) Competencias relativas a las remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos

• a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los Altos Directivos, comprobando su observancia. A estos efectos, la Comisión revisará periódicamente la política de retribuciones de los Consejeros y de los Altos Directivos y garantizará que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• b) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• c) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas en la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
• d) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

(ii) Otras competencias

• a) Elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas en materia de remuneraciones, e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo, así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre esta materia.
• b) Revisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias de su competencia es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad.
• c) Elaborar un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Retribuciones, que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.5.-

En tanto que la normativa contable y societaria pueden diferir, se desglosan a continuación aquellas operaciones reportadas en el apartado D.5 realizadas en el ejercicio 2023, que, si bien no cumplen con los requisitos para ser consideradas

operaciones vinculadas desde la perspectiva societaria, sí que tendrían tal consideración atendiendo a la normativa contable en vigor:

Denominación social	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
TRANS ADRIATIC PIPELINE AG	Garantías y avales prestados.	645.000
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)	Ingreso financiero de préstamo.	325
SCALE GAS MED SHIPPING, S.L.	Ingreso financiero de préstamo.	539
TRANS ADRIATIC PIPELINE AG	Prestación de servicios	257
AXENT INFRAESTRUCTURAS DE TELECOMUNICACIONES, S.A.	Prestación de servicios	1.359
HELLENIC GAS TRANSMISSION SYSTEM OPERATOR, S.A.	Prestación de servicios	322
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)	Prestación de servicios	1.290

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.6.-

(Continuación):

Además, en relación con las operaciones realizadas con Partes Vinculadas, la Sociedad deberá adoptar las siguientes medidas de conformidad con el artículo 14 Bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración:

"…4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

5.En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

6. En relación con las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponde a la Junta General, la propuesta de acuerdo de aprobación adoptada por el Consejo de Administración deberá ser elevada a la Junta General con la indicación de si la misma ha sido aprobada por el Consejo de Administración con o sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros Independientes.

7. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el 5% del total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, de las Operaciones Vinculadas se informará en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable…".

En relación con los posibles conflictos de interés, las personas sometidas al Código Interno de Conducta deberán adoptar las siguientes medidas:

• Comunicar al Consejo de Administración, a través de su Secretaría, los posibles conflictos de interés a que pudieran estar sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de quince (15) días y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.

• Mantener actualizada la información dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como el surgimiento de nuevos conflictos de intereses.

• Abstenerse de participar en la adopción de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de interés con la Sociedad.

El órgano encargado de regular y dirimir los conflictos de interés que en su caso pudieran plantearse es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a la que, conforme al art. 26 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, se le atribuyen las siguientes funciones:

3.e.) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 14 bis del presente Reglamento y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo.

3.x) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

A su vez el artículo 14 bis.8 del Reglamento del Consejo establece que para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO E.2.-

(Continuación):

• D. Dirección de Auditoría Interna, Control y Riesgos (Área de Riesgos): El Área de Riesgos es responsable de la gestión global de toda la normativa en materia de riesgos, velando por su correcta aplicación, difusión, seguimiento y mejora continua, de forma que se encuentre permanentemente alineada con las necesidades del negocio. Entre sus responsabilidades destacan:
  • a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgo. Definir el marco normativo y metodológico que permite identificar, cuantificar y gestionar los riesgos importantes que afecten a la compañía.
  • b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c. Reportar al Comité Ejecutivo, sobre el apetito y tolerancia al riesgo de la compañía propuesto por las áreas especialistas, y su estructura de límites asociada.
  • d. Analizar, desde la perspectiva de riesgos, las operaciones más relevantes.
  • e. Realizar un seguimiento y control global de los riesgos de la compañía, dando una coherencia global a las mediciones realizadas por las unidades de negocio.
  • f. Asesorar a las direcciones de la compañía en la evaluación de riesgos.
  • g. Velar por que los sistemas y actuaciones de control y gestión de riesgos propuestas por las unidades de negocio mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política y estrategia definida.
  • h. Proporcionar una visión global y homogénea del nivel de riesgo de la compañía mediante un sistema de información y control interno.
  • i. Informar sobre los riesgos del Grupo y reporta los aspectos relevantes en materia de Riesgos a la Alta Dirección y Órganos de Gobierno.
• E. Unidades de negocio y corporativas: Corresponden a las diferentes unidades de negocio o corporativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Entre sus responsabilidades destacan:
  • a. Identificar los riesgos de forma periódica y sistemática durante el ejercicio de su actividad.
  • b. Evaluar y medir los riesgos siguiendo las metodologías de identificación y evaluación establecidas.
• c. Definir las actuaciones para gestionar los riesgos y las medidas para mitigar y controlar su impacto, de acuerdo a la estrategia definida y la naturaleza de los riesgos.
• d. Trasladar los límites y umbrales de riesgo globales a niveles inferiores.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO E.3.-

(Continuación):

De manera general, se incluyen: el riesgo de insolvencia, el concurso de acreedores o quiebra o la incertidumbre sobre la capacidad o voluntad de una contraparte de cumplir sus obligaciones contractuales.

La compañía realiza un seguimiento detallado de esta tipología de riesgo, que es especialmente relevante en el contexto económico actual. Entre las actividades realizadas, se encuentra el análisis del nivel de riesgo y monitorización de la calidad crediticia de las contrapartes, las propuestas regulatorias para compensar a la compañía por un posible incumplimiento de las obligaciones de pago de las comercializadoras (actividad que se desarrolla en entorno regulado) o la solicitud de garantías. En este sentido, se desarrolló en el pasado una regulación por la que se establecen las normas de gestión de garantías del sistema gasista español y que establece la obligación a las comercializadoras de constituir garantías para: (i) contratación de capacidad en infraestructuras con acceso de terceros regulado e interconexiones internacionales, (ii) liquidación de desbalances y (iii) participación en el mercado organizado de gas.

Respecto al riesgo de crédito de los activos financieros, las medidas de gestión de riesgo incluyen la colocación de la tesorería en entidades de elevada solvencia, de acuerdo con las calificaciones de agencias de calificación crediticias de mayor prestigio internacional. De igual forma, la contratación de derivados de tipo de interés y de cambio se realiza con entidades financieras del mismo perfil crediticio.

Riesgos Reputacionales: Cualquier acción, evento o circunstancia que pueda impactar de manera desfavorable o negativa en las percepciones y opiniones que tienen los Grupos de Interés (Administraciones públicas y reguladores, accionistas e inversores, empleados, medios de comunicación y redes sociales, y sociedad en general) sobre la compañía.

Riesgos de Cumplimiento y Modelo: Comprenden las posibles sanciones (económicas o de otra índole) por incumplimiento de leyes o normativa de obligado cumplimiento para la compañía, así como el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos. Todo ello derivado de la realización de prácticas de negocio incorrectas o eventos operativos que deriven en incumplimientos normativos. Asimismo, comprende el riesgo de corrupción y fraude interno y/o externo.

Además, la compañía se puede ver afectada por riesgos asociados a la utilización de modelos de evaluación y/o medición de riesgos de manera incorrecta, hipótesis desactualizadas o sin la precisión necesaria para evaluar correctamente sus resultados.

Riesgos de Responsabilidad Penal: Comprende aquellos delitos que generan responsabilidad penal para la compañía (como persona jurídica) por los actos u omisiones que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en beneficio directo o indirecto de la compañía, tal y como establece la normativa penal vigente.

Las reformas de los códigos penales de algunos países en los que opera la compañía (incluido España), establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas únicamente para determinados tipos penales, lo que se conoce como «catálogo de delitos».

Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Enagás ha desarrollado un Modelo de Prevención de Delitos de acuerdo a los requisitos establecidos en el Código Penal español, implantando las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y así eximir de responsabilidad penal a la compañía.

Las tipologías de riesgos detalladas anteriormente pueden, asimismo, clasificarse de acuerdo a cada uno de los tres pilares de la sostenibilidad (Medio Ambiente, Social y Gobierno). Se trata de una categoría de riesgos transversal al resto anteriormente identificadas, que agrupa las distintas tipologías de riesgos identificados según su afección a los asuntos materiales identificados por la compañía desde el punto de vista de la sostenibilidad.

Entre los asuntos materiales que se han identificado y, por tanto, en los que se han clasificado las tipologías de riesgos, se encuentran: la afección a las Personas y a las Comunidades Locales, la Seguridad y la Salud, el Buen Gobierno, la Ética y la Integridad, el Cambio Climático, el Capital Natural, la Cadena de Suministro, la excelencia operativa y financiera y la relación con las Sociedades Participadas.

Finalmente, cabe señalar que dada la naturaleza dinámica del negocio y de sus riesgos, y a pesar de contar con un sistema de control y gestión de riesgos que responde a las mejores recomendaciones y prácticas internacionales, no es posible garantizar que algún riesgo no esté identificado en el inventario de riesgos de la Sociedad.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO F.1.2.-

(Continuación):

1. Las Reglas de Conducta que describen las normas de comportamiento que se espera sean observadas por los auditores internos. Estas reglas son una ayuda para interpretar los Principios en aplicaciones prácticas y su intención es guiar la conducta ética de los auditores internos.

Con carácter anual, los auditores internos deben firmar una declaración en la que confirmen su conocimiento, entendimiento y cumplimiento. A su vez los profesionales que colaboren con la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos también deberán firmar dicha declaración, en el momento de iniciar la prestación de sus servicios.

Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Enagás (RIC):

Este Reglamento está disponible en la página Web Corporativa y en la Intranet, aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2019, tiene por finalidad tutelar los intereses de los inversores en los valores de la sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso estableciendo las reglas para:

• La gestión y control de la Información Privilegiada y el tratamiento de dicha información;
• La ejecución de operaciones sobre Valores Afectados de Enagás o sociedades de su Grupo;
• La realización de operaciones de autocartera;
• Las obligaciones de publicación y difusión de información privilegiada al mercado;
• En general, el cumplimiento de la normativa del mercado de valores.

Las personas a las que les sean de aplicación las obligaciones establecidas en el RIC recibirán un ejemplar debiendo firmar una declaración de conocimiento y aceptación del mismo confirmando su recepción y obligándose a su cumplimiento en lo que le resulte de aplicación.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la responsable de supervisar su cumplimiento haciendo las propuestas necesarias para su mejora (art.8 Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A.). La Directora de Asesoría Jurídica y Cumplimiento, velará por el exacto y fiel cumplimiento de las obligaciones contenidas en el mismo, adoptando las medidas, entre ellas las disciplinarias, que, en su caso, se consideren oportunas atendiendo a las circunstancias particulares del caso, salvo en el caso de los miembros del Consejo de Administración y directivos de Enagás, respecto de los cuales propondrá al Consejo de Administración de Enagás la adopción de la correspondiente resolución y, en su caso, sanción (art. 17.1 del reglamento interno de conducta). Asimismo, informará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimento sobre el grado de cumplimiento y las incidencias detectadas en relación con la aplicación del mismo para su evaluación por dicha Comisión, (art. 19.2 del reglamento interno de conducta).

ANEXO II.-

INFORME DE ACTIVIDAD DE LA COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO DE ENAGAS, S.A. DURANTE EL EJERCICIO 2023

Informe Anual de Actividad Comisión de Auditoría y Cumplimiento

19/02/2024

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Composición, reuniones 1 y funcionamiento

A fecha de este informe, la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la siguiente:

PRESIDENTE D. José Montilla Aguilera Independiente Nombramiento: 2021

VOCAL Dª. Patricia Úrbez Sanz Independiente Nombramiento: 2022

VOCAL Dª. Natalia Fabra Portela Independiente Nombramiento: 2021

VOCAL

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), representada por su Vicepresidente D. Bartolomé Lora Toro Dominical

Durante el ejercicio 2023, se han producido los siguientes cambios en la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que fueron aprobados por el Consejo de Administración el 24 de abril de 2023:

• • Cese de D. Rafael Piqueras Bautista, con motivo de su jubilación, en los cargos de Secretario no consejero y Letrado Asesor del Consejo de Administración con efectos el 1 de julio de 2023, dejando también de ejercer las funciones de Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• • Nombramiento de D. Diego Trillo Ruiz como Secretario y Letrado Asesor del Consejo de Administración, con fecha de efectos el 1 de julio de 2023, fecha en la que comenzó a ejercer asimismo las funciones de Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento fueron designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materias contables, de auditoría, de gestión de riesgos financieros y no financieros y de tecnologías de la información.

Toda la información de los miembros del Consejo, incluida su experiencia laboral, está detallada en la web corporativa de Enagás .

ASISTENCIA

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión celebró sus reuniones conforme al Calendario Anual de Actividad que fue aprobado por la Comisión a comienzos de año.

Durante 2023, se celebraron cinco reuniones: cuatro ordinarias y una preparatoria, todas ellas convocadas para su celebración de forma presencial en el domicilio social y con posibilidad de conectarse por medios telemáticos.

A dichas reuniones asistieron la totalidad de miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN

La Comisión realizó su actividad durante 2023 siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo y las recomendaciones contenidas tanto en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020, como en la Guía Técnica

3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público de fecha 27 de junio de 2017

De acuerdo con lo previsto en los textos sociales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento contó con la asistencia permanente de la Directora de Auditoría, Control y Riesgos, Dña. Rosa Sánchez Bravo, en sus funciones de asesoramiento a la Comisión, y a partir del 1 de julio de 2023 de Dña. Belen Barandiaran Odriozola en sus funciones de apoyo a la Secretaría General del Consejo, como responsable del área de Gobierno Corporativo.

Asimismo, durante el año 2023, previa invitación del Presidente de la Comisión, la Comisión recabó la presencia habitual de ciertos miembros del equipo directivo de la Sociedad para tratar las materias de su competencia de acuerdo con el orden del día. En concreto, contó con la asistencia del Director General Financiero, D. Luis Romero, así como de la Directora de Asesoría Jurídica y Cumplimiento, Dña. Sofía de las Cuevas, y el Director de Digitalización y Tecnologías de la Información, D. César Corachán.

Igualmente, han asistido a las reuniones ordinarias y preparatorias de la Comisión los representantes del Auditor Externo, Ernst & Young, S.L.

Ninguna de las personas invitadas a las reuniones de la Comisión asistió a las fases de deliberación y votación.

La documentación relevante para cada reunión, así como el orden del día y el acta de la reunión anterior, se facilitó a los miembros de la Comisión con la antelación suficiente.

De forma ordinaria, tras la celebración de cada Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Presidente de la Comisión informó al Consejo de Administración sobre las actuaciones realizadas y los temas tratados en cada sesión.

Regulación de la Comisión 2 de Auditoría y Cumplimiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se rige de acuerdo con lo establecido en las normas y leyes aplicables, lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., así como en su propio Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de fecha 19 de diciembre de 2022.

Los documentos mencionados se encuentran disponibles en la página web.

Las principales funciones y tareas desempeñadas durante 2023 por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se resumen en las siguientes categorías básicas, recogidas de manera detallada en el artículo 8 del Reglamento de la Comisión:

2.1. CUENTAS ANUALES Y OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA

i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y

presentación de cualquier información económicofinanciera y no financiera, relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

• ii. Examinar la información sobre actividades y resultados de la compañía que se elabora y publica periódicamente, en cumplimiento de las normas vigentes en materia de mercados de valores, velando por la transparencia y exactitud de la información.
• iii. Informar al Consejo de Administración sobre aquellas recomendaciones o menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, los sistemas de control

interno, presentando recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información económico-financiera y no financiera.

• iv. Informar al Consejo de Administración, previamente a su formulación, sobre las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva, así como sobre la información económico-financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• v. Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable.
• vi. Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.

2.2. AUDITOR EXTERNO EN RELACIÓN CON SU INDEPENDENCIA:

• i. Recabar regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• ii. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar.
• iii. Proceder a la autorización de los servicios distintos de los prohibidos de acuerdo con la normativa vigente.
• iv. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• v. Velar para que los honorarios del auditor externo no comprometan su independencia y no dependan de ningún tipo de contingencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.
• vi. Recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con el Grupo Enagás, o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este. Todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• vii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida.

Este informe contiene la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios prestados por el auditor, asegurando que los mismos no comprometan la independencia del

auditor de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Dicho informe será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.

viii. Establecer una duración máxima del encargo de auditoría, garantizando una rotación gradual del socio firmante de acuerdo con la Ley de Auditoría de Cuentas.

RESPECTO AL DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS Y DEMÁS REVISIONES LIMITADAS DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS:

• i. Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas, los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de proceder a su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.
• ii. Supervisar las respuestas de la alta dirección a sus recomendaciones, mediando y arbitrando en los casos de discrepancias entre aquellos y el auditor externo, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

• iii. Favorecer y velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas, asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.
• iv. Informar a la Junta General de Accionistas del resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera, así como las funciones que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
• v. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• vi. Realizar una evaluación anual del desempeño del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

2.3. AUDITORÍA INTERNA

i. Supervisar la eficacia de la auditoría interna, así como velar por la independencia de la función de Auditoría Interna y por que la misma disponga de recursos suficientes y la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de la función.

• ii. Aprobar el Plan de Auditoría Interna, sus orientaciones de trabajo y presupuesto anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente a los riesgos más relevantes del Grupo, incluidos los reputacionales.
• iii. Supervisar los servicios de auditoría interna, recibiendo información periódica de sus actividades y verificando que la alta dirección tenga en cuenta sus recomendaciones y conclusiones.
• iv. Evaluar anualmente la función de auditoría interna y el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión de la dirección ejecutiva.

2.4. CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

• i. Velar por la independencia de la función de control y gestión de riesgos.
• ii. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y a su Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, de

ciberseguridad y reputacionales o relacionados con la corrupción, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la Política interna de la Sociedad. En particular, si por su relevancia se justifica, supervisar las medidas de control y gestión implementadas en relación al riesgo de ciberseguridad, incluyendo los planes de respuesta y recuperación frente a ciberataques. Presentar al Consejo de Administración aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• iii. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• iv. Evaluar los riesgos de la Sociedad y examinar los análisis de riesgos que afecten a su actividad.
• v. Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos, así como de cualquier asunto

2 Regulación

relevante en materia de riesgos, reevaluando al menos anualmente los riesgos financieros y no financieros más significativos.

vi. Velar por que la función disponga de los recursos humanos y materiales necesarios para el óptimo desarrollo de sus funciones.

2.5. COMPETENCIAS RELATIVAS A LA LEGALIDAD

• i. Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especiales y/o domiciliadas en paraísos fiscales.
• ii. Informar sobre las operaciones con partes vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo, y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo.
• iii. Elaborar un informe sobre las operaciones vinculadas, que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad, con la antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
• iv. Recibir y analizar información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante

el ejercicio, y en particular sobre el grado de cumplimiento de la Política Fiscal Corporativa, con anterioridad a la formulación de las Cuentas Anuales.

2.6. GOBIERNO CORPORATIVO, CÓDIGOS INTERNOS Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

• i. Informar, con carácter previo al Consejo de Administración, sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
• ii. Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y en particular, del Código Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores, actuando de forma coordinada con la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• iii. Supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que se adviertan en el seno de la misma o su Grupo. Dichos mecanismos deberán garantizar la

confidencialidad de las partes afectadas.

• iv. Elaborar el presente Informe Anual sobre las actividades de la Comisión que formará parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• v. Participar en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, especialmente en lo relativo a la transparencia informativa y conflictos de interés.

2.7. CUMPLIMIENTO

• i. Velar por la independencia de la función de cumplimiento.
• ii. Asegurar que la función desarrolla su misión y competencias en el ámbito del cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales, fraudulentas o contrarias al Código Ético de Enagás.
• iii. Velar por que la función disponga de los recursos humanos y materiales necesarios para el óptimo desarrollo de sus funciones.

2.8. ACCIONISTAS

i. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

Actividades de la Comisión de Auditoría 3 y Cumplimiento durante 2023

Durante 2023, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ejecutó de forma efectiva su calendario de actuaciones, de acuerdo con las recomendaciones de la Guía Técnica y el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

A continuación, se resumen las actividades más relevantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante 2023.

EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA

INFORMACIÓN AL CONSEJO SOBRE LAS CUENTAS ANUALES DE ENAGÁS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022

En su sesión del 16 de febrero de 2023, la Comisión analizó y debatió las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022, informando favorablemente sobre las mismas al Consejo de Administración con fecha 20 de febrero de 2023, el cual procedió a formular las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2022, en los términos señalados por la Comisión.

Asimismo, la Comisión comprobó que el Estado de la Información no Financiera, que se incluye en el Informe de Gestión de las Cuentas Anuales Consolidadas, incluía toda la información requerida por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, informando en este sentido al Consejo de Administración.

Finalmente, las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio social 2022, tanto de Enagás, S.A., como de su Grupo Consolidado, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas con fecha 30 de marzo de 2023.

SUPERVISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS DE 2023

A lo largo del año 2023, conforme a las recomendaciones de buen gobierno, la Comisión ha revisado los estados financieros intermedios con motivo del cierre trimestral y semestral, a partir de los informes aportados por el Director General Financiero y el auditor externo.

La Comisión entiende que dicha actividad es un instrumento de capital importancia a la hora de efectuar un estricto control sobre la contabilidad societaria y garantizar por tanto la emisión, al final del ejercicio, de un informe sin salvedades sobre las cuentas anuales.

Como resultado de su trabajo, la Comisión elevó en sus sesiones de abril y octubre de 2023, informes al Consejo de Administración relativos a la información económico-financiera intermedia de Enagás,

así como la información económica-financiera correspondiente al primer semestre de 2023, en su sesión de julio de 2023.

SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ("SCIIF")

Durante 2023, la Comisión supervisó, a través de la información proporcionada por el auditor externo, auditor interno y la Dirección General Financiera, la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

En concreto, con fecha 16 de febrero de 2023, el auditor externo emitió un informe favorable a la Comisión sobre la Certificación del SCIIF a 31 de diciembre de 2022, no detectándose ningún tipo de debilidad significativa.

SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA ("SCIINF")

Con fecha 16 de febrero de 2023, el auditor externo comunicó a la Comisión la emisión de un informe de procedimientos acordados sobre el Sistema de Control Interno de la Información no Financiera, no habiendo detectado ningún hecho relevante.

OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA

Durante 2023, la Comisión evaluó y supervisó otra

información financiera como es el seguimiento al presupuesto 2023, avance del cierre anual, avance del presupuesto 2024, así como ciertos informes en relación con los asuntos más relevantes de auditoría.

EN RELACIÓN CON EL AUDITOR EXTERNO DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS

El auditor externo participó, de acuerdo con el orden del día establecido, en las cuatro reuniones ordinarias de la Comisión celebradas, así como en la reunión preparatoria del cierre contable celebradas durante 2023, lo que ha permitido a la Comisión desempeñar adecuadamente su función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo.

En concreto, el auditor externo informó en su sesión del mes de febrero sobre el Informe de las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe sobre las Cuentas Anuales de Enagás S.A., así como del Informe de Verificación del Estado de Información No Financiera Consolidado a 31 de diciembre de 2022. Asimismo, el auditor expuso el Informe de Verificación sobre el SCIIF y el Informe de procedimientos acordados sobre el SCIINF a 31 de diciembre de 2023.

Con fecha 30 de marzo de 2023, el Presidente de la Comisión informó a la Junta General de Accionistas del resultado favorable de la auditoría llevada a cabo sobre las cuentas anuales de 2022, explicando cómo esta había contribuido a asegurar la integridad de la información financiera, así como de las funciones que la Comisión ha desempeñado durante este proceso.

Con una periodicidad trimestral, el auditor externo ha ido informando a la Comisión sobre las revisiones limitadas trimestrales, así como del Informe sobre los Estados Financieros Intermedios a 30 de junio de 2023.

El auditor externo no ha estado presente en la parte decisoria de las reuniones de la Comisión, estando su comparecencia limitada a aquellos puntos del orden del día para los que ha sido convocado.

Además, el auditor externo ha informado al Consejo de Administración en pleno del desarrollo de su actividad en dos ocasiones: 20 de febrero y 24 de julio de 2023.

ANÁLISIS DE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Durante las distintas sesiones celebradas en 2023, la Comisión:

a) Revisó y aprobó todos los servicios prestados por el auditor externo, verificando que los mismos

cumplían los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, en el Reglamento Europeo 537/2014, así como en el procedimiento interno de contratación y relación con el auditor externo.

b) Comprobó la relación entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de los de auditoría y que aquellos relacionados con los servicios de auditoría no excedan del 70% de la media de los honorarios satisfechos por servicios de auditoría en los tres últimos años.

A fecha de este informe, el porcentaje de los servicios distintos de auditoría sobre el importe de honorarios de auditoría se situó en un 40% para el grupo consolidado de Enagás.

Asimismo, el auditor externo EY informó a la Comisión, en sus informes, no haber detectado circunstancia que pudiera suponer causa de incompatibilidad en materia de independencia, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas 22/2015 y el Reglamento Europeo 537/2014.

En la reunión de la Comisión del 16 de febrero de 2023, el auditor externo hizo entrega a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Declaración de Independencia del Auditor de Cuentas, en la cual el auditor manifestó haber cumplido con los requerimientos de independencia establecidos en la normativa aplicable.

EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO AUDITOR EXTERNO

La Comisión ha realizado durante el mes de febrero de 2023 una evaluación de la actuación del auditor externo durante el ejercicio 2022 y de cómo este ha contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera considerando, entre otras cuestiones, su desempeño ante la Comisión, así como la opinión recabada de las distintas áreas.

EN RELACIÓN CON EL AUDITOR INTERNO

La Comisión supervisó los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad, velando por su independencia y eficacia a lo largo de 2023.

La Comisión, en su reunión de fecha 16 de febrero de 2023, evalúo y aprobó el Plan y Presupuesto Anual de Auditoría Interna para 2023, comprobando cómo dicho plan cubría los riesgos más relevantes de la Sociedad y asegurándose de que la función contaba con los recursos suficientes y adecuados

para el desempeño de sus funciones y la ejecución de dicho plan. Asimismo, aprobó los objetivos de la función para el ejercicio 2023, dando seguimiento durante sus distintas reuniones.

Igualmente, en dicha sesión la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos presentó el Informe Anual de Actividad de Auditoría Interna realizada durante 2022.

La Comisión recibió en todas las reuniones celebradas en 2023 información periódica de la actividad de auditoría interna, permitiendo tener un control exhaustivo sobre las recomendaciones identificadas en sus Informes de Auditoría y verificando el grado de avance del Plan Anual, así como del grado de implementación de sus recomendaciones por las áreas.

Durante 2023, la Comisión ha trabajado con un plan de auditoría interna trimestral, proponiendo y aprobando la inclusión de nuevos trabajos en el plan, de acuerdo con la metodología agile, que ha permitido asegurar una adecuada cobertura del marco de control existente sobre los riesgos emergentes y más relevantes en cada momento, y por ende maximizar el valor aportado por la actividad de auditoría interna al cumplimiento de los objetivos y Plan Estratégico.

Auditoría Interna ha mantenido una comunicación continua con el auditor externo en relación con los Estados Financieros Trimestrales, Semestral y Cuentas Anuales, así como el Estado de la Información no Financiera, tanto para el levantamiento del Plan de Auditoría Anual, como en las actualizaciones trimestrales realizadas.

De todo ello, el Presidente de la Comisión fue informando al Consejo de Administración tras la celebración de cada Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por último, la Comisión realizó una evaluación del desempeño de las funciones y responsabilidades asumidas por la Directora de Auditoría, Control y Gestión de Riesgos, así como de la función de Auditoría Interna en su conjunto y del cumplimiento del Plan de Aseguramiento y Mejora de la Calidad implementado. En el cuestionario de evaluación se contemplan aspectos como el posicionamiento estratégico de la función, el buen gobierno e independencia del auditor, así como el desempeño de su actividad durante el ejercicio, en su doble rol de auditor interno y asesor de confianza de la Comisión.

EN RELACIÓN CON LA GESTIÓN Y CONTROL DE RIESGOS

La Comisión supervisó la función de control y gestión de riesgos, velando por su independencia y eficacia a lo largo de 2023.

En concreto, con fecha 16 de febrero de 2023, se presentaron los resultados de la medición anual, consistente en la estimación de posibles escenarios prospectivos, que eventualmente puedan suponer un impacto negativo para los intereses de la compañía, así como su probabilidad de materialización. Para realizar la medición se utilizaron metodologías "estándar por tipo de riesgo": estocásticos, deterministas, cualitativos.

Igualmente, en dicha sesión, la Comisión evalúo y aprobó el Plan, Presupuesto Anual y Objetivos de la función de Control y Gestión de Riesgos para el ejercicio 2023. Además, aprobó los límites de riesgos establecidos para los principales indicadores de riesgo, definidos para monitorizar el apetito al riesgo de la compañía.

En relación con el Informe de Actividad del ejercicio 2022, la Comisión informó sobre:

• • El Mapa Agregado de Riesgos Corporativo, que contempla la totalidad riesgos del inventario de la compañía y que es revisado y actualizado como mínimo con una periodicidad anual.
• • La actualización del análisis de riesgos físicos derivados del cambio climático en instalaciones de Enagás conforme al Reglamento y actos delegados de la taxonomía europea de actividades sostenibles, donde se evalúan a qué variables climáticas están más expuestas las infraestructuras usando proyecciones climáticas, permitiendo, además de cuantificar el impacto de los riesgos físicos sobre las mismas, establecer las medidas de adaptación necesarias para su protección.
• • La actualización de los riesgos ESG (Environmental, Social & Governance) como riesgos transversales en el Modelo de Control y Gestión de Riesgos de Enagás, así como de la matriz de riesgos ESG donde se clasifican los riesgos con componente transversal ESG de acuerdo con los asuntos materiales englobados en el Modelo ESG de Enagás.

La Directora de Auditoría, Control y Riesgos ha ido informando a la Comisión con una periodicidad

trimestral del perfil de riesgo de la compañía, a través de la actualización del mapa de riesgos corporativos, así como del nivel de cumplimiento de los límites de riesgos establecidos.

En el mes de abril, la Comisión fue informada de la valoración de los riesgos y oportunidades derivados de los riesgos de cambio climático, alineado con las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures "TCFD", la Taxonomía Europea de Actividades Sostenibles y con la Ley de Cambio Climático y Transición Energética.

Asimismo, la Dirección de Auditoría, Control y Riesgos ha informado a la Comisión sobre los riesgos asociados a cada una de las posibles operaciones relevantes ocurridas durante del 2023.

Igualmente, se han realizado análisis específicos y una monitorización continua del perfil reputacional y de integridad de las contrapartes actuales y potenciales (socios, proveedores, clientes, contratistas, etc) para identificar prácticas de negocio irregulares o no éticas.

Durante 2023, la Comisión fue informada de las siguientes mejoras sobre el Modelo de Control y Gestión de Riesgos:

• a) Alineamiento del Modelo de Riesgos con el Plan Estratégico, considerando las proyecciones del Plan Estratégico como caso base para los análisis de sensibilidad contemplados en el Mapa de Riesgos Corporativo.
• b) Incorporación de nuevos KRIs que determinan el apetito al riesgo de la Sociedad en materia de sostenibilidad, plan estratégico y otros indicadores operativos.
• c) Mapa de Interconexiones de los principales riesgos corporativos, donde se determina el nivel de influencia relativa de los principales riesgos corporativos.

En el mes de diciembre, se informó a la Comisión de la actualización de la Política de Control y Gestión de Riesgos, con el objeto de incorporar alguna de las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno en Materia de Ciberseguridad elaborado por el Foro Nacional de Ciberseguridad emitido por la CNMV con fecha junio de 2023, siendo posteriormente aprobada por el Consejo de Administración.

EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS EN MATERIA DE CIBERSEGURIDAD

Con periodicidad trimestral, la Comisión ha sido

informada por parte de la Dirección de Digitalización y Tecnologías de la Información de las actuaciones realizadas por la Sociedad con el objeto de mitigar el riesgo en materia de ciberseguridad.

Asimismo, en su sesión del mes de julio, la Comisión fue informada sobre el Plan Estratégico de Ciberseguridad y las palancas estratégicas de la ciberseguridad.

En el mes de octubre, la Comisión fue informada de las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno en materia de Ciberseguridad publicado por la CNMV, así como el satisfactorio cumplimiento de dichas recomendaciones.

Entre las acciones de refuerzo implementadas destacamos para 2023:

• • Mejora en los KRIs internos y externos de Ciberseguridad, definiendo un KRI específico para los sistemas industriales.
• • Refuerzo de los ejercicios de phising así como las acciones de concienciación/formación a los empleados.
• • Mejora en las medidas de autenticación tanto para la red IT como a la red OT.

3 Actividades durante 2023

• Ejercicios de simulación para medir el nivel de resiliencia.

Durante el ejercicio 2023, no se ha reportado ningún incidente en ciberseguridad reseñable en materia de ciberseguridad.

EN RELACIÓN CON LAS COMPETENCIAS RELATIVAS A LA LEGALIDAD OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Con fecha 20 de julio de 2023 y 12 de diciembre de 2023, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emitió, de acuerdo con el régimen de aplicación vigente, informes justificativos sobre operaciones vinculadas, que puso a disposición del Consejo de Administración para su aprobación.

Con fecha 15 de febrero de 2024, la Comisión fue informada de las operaciones vinculadas realizadas durante 2023 y cuya aprobación fue delegada por el Consejo, de acuerdo con lo establecido en el Protocolo de Operaciones Vinculadas y en el nuevo régimen establecido en el texto refundido de ley de Sociedades de Capital en relación con esta materia.

INFORME DE TRANSPARENCIA FISCAL

En 2017, el Consejo de Administración acordó la adhesión de Enagás al Código de Buenas Prácticas Tributarias (CBPT), adoptado en el Foro de Grandes Empresas, donde participa la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), habiendo actuado durante 2022 conforme a dicho Código.

De conformidad con las recomendaciones del CBPT, con fecha 19 de octubre de 2023, la Comisión fue informada por el Director General Financiero del Informe Anual de Transparencia Fiscal, así como de las políticas aplicadas durante 2022 y del cumplimiento de su estrategia fiscal. En dicho Informe se describen principalmente: la estrategia fiscal corporativa, las principales líneas de negocio, la estructura societaria, política de dividendos, situación financiera del Grupo, así como otras cuestiones de especial trascendencia fiscal acaecidas durante el año.

Dicho informe fue aprobado por el Consejo el 23 de octubre y presentado a la AEAT con fecha 25 de octubre de 2023.

EN RELACIÓN CON EL GOBIERNO CORPORATIVO Y COMUNICACIONES CON EL REGULADOR INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

La Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) correspondiente al ejercicio 2022, con fecha 20 de febrero de 2023.

EN RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO

Con fecha 16 de febrero de 2023, la Comisión aprobó el presupuesto de la Dirección de Cumplimiento para el ejercicio 2023 así como los Objetivos y el Plan de Actividades para dicho ejercicio. Además, evaluó la Memoria de Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2022.

Con periodicidad al menos trimestral, la Comisión ha sido informada del detalle de las comunicaciones recibidas a través del Sistema Interno de Información (anteriormente denominado Canal Ético), así como del reporte operativo de cumplimiento de la función.

Con fecha 20 de abril de 2023, la Comisión fue informada del cumplimiento del Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista español y de las medidas para garantizar la separación de actividades y la independencia del Gestor Técnico del Sistema Gasista, mediante la presentación del informe, preparado a tal efecto por el Comité de Cumplimiento Ético y puesto a disposición del Ministerio y la CNMC de acuerdo a la obligación incluida en el artículo 63.4.d) de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.

Asimismo, en dicha sesión la Comisión acordó informar a favor de la actualización de la Política de Conflictos de interés y acordar su elevación al Consejo de Administración para aprobación. En la misma sesión, la Comisión acordó aprobar la nueva redacción de la Norma General de Prevención de la Corrupción y fue informada de la actualización del Procedimiento de ofrecimiento y aceptación de regalos.

La Comisión, en la mencionada sesión, procedió a realizar la evaluación del desempeño de la Directora de Asesoría Jurídica y Cumplimiento.

Con fecha 20 de julio de 2023, se informó a la Comisión de la puesta en marcha del Sistema Interno de Información (Canal Ético), de conformidad con la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección del informante; y la Comisión acordó informar a favor de (i) la aprobación de la Política del Sistema Interno de Información; (ii) la ratificación del Procedimiento de Funcionamiento del Comité de Cumplimiento Ético; (iii) la ratificación del Procedimiento de gestión de notificaciones y consultas relativas a irregularidades o incumplimientos del Modelo de Ética y Cumplimiento; (iv) la designación del Comité de Cumplimiento Ético como responsable del Sistema Interno de Información y la delegación a su vez en la figura de su secretaria, de las facultades de gestión del sistema y de tramitación de expedientes de investigación, para su elevación al Consejo de Administración para su aprobación.

En dicha sesión la Comisión fue informada de la actualización del Modelo de Prevención de la Corrupción y del Modelo de Prevención de Delitos, como Órgano de Prevención Penal de la compañía a efectos del artículo 31 bis 2 2ª del Código Penal.

Con fecha 19 de octubre de 2023 se informó a la Comisión de que se había superado con éxito la auditoría de seguimiento realizada sobre la Certificación ISO 37001 sobre Sistemas de Gestión Antisoborno.

En dicha sesión, y en relación con el Modelo de Defensa de la Competencia, la Comisión también fue informada de la elaboración de una guía en materia de defensa de la competencia incorporando pautas de comportamiento recomendadas cuando se interactúa con competidores. En materia de separación de actividades, fue informada de la elaboración de un protocolo con objeto de

garantizar la independencia de la actividad de desarrollo de infraestructuras de transporte de hidrógeno y otros gases renovables respecto de las actividades llevadas a cabo por Enagás Renovable, S.A.

Con fecha 12 de diciembre de 2023, la Comisión acordó informar a favor de la actualización del Código Ético y acordar su elevación al Consejo de Administración para aprobación. Asimismo, la Comisión acordó informar a favor de la modificación de la Política de Cumplimiento y de la aprobación de una Política de Separación de actividades del Grupo Enagás y acordar su elevación al Consejo de Administración para aprobación.

De acuerdo con el artículo 20.2 del Reglamento Interno de Conducta, el Secretario del Consejo informó a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre el grado de cumplimiento y las incidencias en relación con la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en materia del mercado de valores.

La Comisión fue informada por la Directora de Asesoría Jurídica y Cumplimiento con periodicidad trimestral del Informe de Actividad.

EN RELACIÓN CON LA ACTIVIDAD DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Con fecha 16 de febrero de 2023, la Comisión aprobó el Informe Anual de Actividad de la Comisión correspondiente a 2022 e informó al respecto al Consejo en la misma fecha.

La comunicación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el auditor externo, el auditor interno, así como con el resto de áreas ha sido continua y fluida, sin que ello haya supuesto una amenaza para la independencia del funcionamiento de la Comisión, del auditor interno ni del auditor externo.

Evaluación del desempeño de la Comisión 4 de Auditoría y Cumplimiento

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha sido objeto de una evaluación de la calidad y la eficiencia en la realización de sus funciones y competencias durante 2023, llevada a cabo por parte de un consultor externo y tomando como marco de referencia para su evaluación la normativa aplicable y mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Durante el 2023, los miembros de la Comisión han evaluado su desempeño sobre los ámbitos de responsabilidad, evaluación que ha sido llevada a cabo por un tercero independiente y coordinada por la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Como resultado de esta evaluación se ha puesto de manifiesto que la Comisión realiza sus funciones de acuerdo con las mejores prácticas de gobierno

corporativo y lo establecido en el Reglamento de la Comisión y la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV. Los resultados de dicha evaluación han sido aprobados en el Consejo de Administración con fecha 22 de enero de 2024.

Avances realizados durante 2023 y prioridades para 2024 5

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha logrado avanzar en su desempeño durante el ejercicio 2023, de acuerdo con las mejores prácticas. Tal y como se recoge en la Guía Técnica 3/2017, Enagás cuenta con un Programa de Formación anual, que junto con el "Programa de Bienvenida" para los nuevos miembros de la Comisión, permite asegurar que todos los miembros cuenten con los conocimientos adecuados y actualizados en los distintos ámbitos de su competencia.

Durante el ejercicio 2023, se impartieron sesiones formativas e informativas en relación a las siguientes materias:

• Modelo Integral de Control y Gestión de Riesgos: la Directora de Auditoría, Control y Riesgos, junto con la responsable del área de Control y Gestión de Riesgos, realizaron reuniones preparatorias individualizadas de formación con cada uno de los miembros de la Comisión sobre el Modelo de Gestión y Control de Riesgos, la normativa interna, estándares internacionales y las metodologías de evaluación utilizadas en relación con el perfil de riesgos y los indicadores de apetito al riesgo. Posteriormente, se realizó una acción formativa para los miembros de la Comisión en su conjunto.

• Ciberseguridad: se impartió formación sobre los retos de la Ciberseguridad para el Consejo de Administración impartida por un tercero especialista, en concreto, en relación con la normativa aplicable en materia de Ciberseguridad en el sector energético y como infraestructura critica, el modelo de Gobernanza, etc.

• • Modelo de Cumplimiento y Código Ético: novedades recogidas en la actualización del Código Ético aprobado en el mes de diciembre. La sesión fue impartida por la Directora de Asesoría Jurídica y Cumplimiento.
• • Adecuación al Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de junio de 2023, elaborado por el Foro Nacional de Ciberseguridad, impartida por el Director de Digitalización y Tecnología de la Información.
• • Seguridad de suministro, resaltando el balance 2022 junto con el papel del Gestor Técnico del Sistema y los retos del 2023, sesión que fue impartida por la Directora General de Gestión Técnica del Sistema, Dña. Susana de Pablo García.

• El hidrógeno y su cadena de valor, haciendo foco en las características de su producción, transporte, almacenamiento y uso, así como en sus emisiones. La sesión fue impartida por la Directora General de Transición Energética, Dña. Natalia Latorre Arranz.

La Comisión ha conseguido avanzar durante 2023, implementando ciertas mejoras:

• • Incremento de forma notable de la duración de las reuniones.
• • Inclusión en el orden del día de la Comisión del reporte de la Dirección de Digitalización y Tecnología de la Información, con el objetivo de supervisar la monitorización de las acciones realizadas para mitigar el riesgo de ciberseguridad.

Durante 2024, se continuará trabajando de forma transversal y coordinada, teniendo como objetivos la transformación digital, la adaptación a la Directiva de Ciberseguridad NIS 2 en todos los aspectos que afecta al Consejo de Administración, así como en la mejora del Modelo de Gestión de Control y Gestión de Riesgos en torno a los principales riesgos de Ciberseguridad, Sostenibilidad y Geopolíticos.

Tal y como queda reflejado en este informe, durante el transcurso del ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría y Cumplimento ha abordado el análisis y evaluación de las principales cuestiones y aspectos de su competencia, de acuerdo a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo y las recomendaciones contenidas tanto en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, como en la Guía Técnica

3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público, de fecha 27 de junio de 2017, informando de los temas más relevantes al Consejo de Administración de la Sociedad.

Este informe ha sido emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con fecha 15 de febrero de 2024, y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 19 de febrero de 2024.

El Secretario del Consejo de Administración de Enagás, S.A. D. Diego Trillo Ruiz

Enagás S.A. Paseo de los Olmos, 19 - 28005 Madrid (+34) 91 709 92 00

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ANEXO III.-

INFORME DE OPINIÓN DEL AUDITOR SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACION FINANCIERA ("SCIIF"), EJERCICIO 2023

ANEXO IV.-

INFORME DE OPINIÓN DEL AUDITOR SOBRE EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EJERCICIO 2023