Logista Holdings

Related Party Transaction • Feb 22, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento del artículo 227 la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Logista Integral, S.A. (en adelante, la Sociedad) comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se comunican, a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (en adelante, la "LSC"), las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre la Sociedad y su accionista mayoritario Imperial Brands Plc, o sociedades de su grupo (en adelante, "Imperial" y el "Grupo Imperial", respectivamente), al haber superado el valor agregado estimado de las operaciones celebradas con el Grupo Imperial en los últimos 12 meses el 2,5 por ciento del importe de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el valor reflejado en las últimas cuentas consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad:

1. Fecha: 02/02/2024. Operación: Contrato de reservas de slots en máquinas de vending para marcas de tabaco de Imperial en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC-Sociedade Unipessoal, Lda. Valor:

Esta operación fue informada favorablemente por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, celebrada el 02/02/2024, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, en misma fecha. Se adjunta el informe de la Comisión como Anexo 1.

2. Fecha: 22/02/2024. Operación: Cobertura del tipo de interés del contrato de préstamo intragrupo (Establecimiento de un tipo de interés fijo del 2,865% + un diferencial de 0,75% puntos básicos para los primeros 1.000 millones de euros del total de 3.000 millones de euros que se contemplan en el contrato de préstamo Intragroup Loan Facility Agreement.) Contraparte: Imperial Brands Finance PLC e Imperial Brands PLC. Valor: 1.000 millones de euros

Esta operación fue informada favorablemente por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, celebrada el 02/02/2024, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, en misma fecha. Se adjunta el informe de la Comisión como Anexo 2.

Se recuerda que, tal y como viene reportando la Sociedad, el Intragroup Loan Facility Agreement es un contrato de línea de crédito recíproca entre ésta y las contrapartes antes mencionadas de préstamo de excedentes de tesorería. El acuerdo que se ha concretado es el establecimiento de un tipo de interés fijo para una cantidad determinada (1.000 millones de euros) del saldo del contrato de préstamo (3.000 millones de euros).

3. Fecha: 07/02/2024. Operación: Contrato de prestación de servicios de información comercial (sell-in) en Portugal. Contraparte: Imperial Tobacco Portugal SPPLC–Sociedade Unipessoal, Lda. Valor:

En atención a lo dispuesto en el artículo 529 duovicies.4 a) de la LSC, y de conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 22/07/2021, por el que se delegó en el Consejero delegado la aprobación de operaciones vinculadas realizadas entre sociedades del mismo grupo en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado hasta un importe de 1 millón de euros, esta operación fue aprobada por el Consejero delegado el día 07/02/2024 y será reportada a la primera Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad que se celebre. Se adjunta informe del Consejero delegado como Anexo 3.

En todos los casos, se ha considerado que las operaciones mencionadas son justas y razonables desde la perspectiva de la Sociedad y sus accionistas distintos de Imperial.

En relación con las operaciones reportadas en los puntos 1 y 3 anteriores, se advierte expresamente de que, en atención a su naturaleza de operaciones estrictamente comerciales y en protección de los intereses de la Sociedad, así como de la competencia en el mercado, se omite información comercial confidencial de carácter sensible tenida en cuenta para la autorización de las operaciones.

En Leganés (Madrid), a 22 de febrero de 2024

Logista Integral, S.A.

María Echenique Moscoso del Prado

Consejera Secretaria del Consejo de Administración

(*) Se han omitido datos comerciales relevantes, cuya publicación podría perjudicar los intereses de la Sociedad y de la competencia de mercado

ANEXO 1

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

OPERACIÓN:

Contrato de garantía de disponibilidad de slots en máquinas vending de productos del tabaco.

FECHA:

2 de febrero de 2024

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Contrato de prestación de servicios.

SOCIEDAD DEL GRUPO LOGISTA PARTICIPANTE EN LA OPERACIÓN:

MidSid-Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. ("MidSid")

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Imperial Tobacco Portugal SPPLC – Sociedade Uniperssoal, Lda. ("Imperial Portugal"), entidad perteneciente al grupo empresarial de Imperial Brands, Plc. ("Imperial"), accionista de control de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la "Sociedad").

VALOR DE LA OPERACIÓN:

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

La Comisión de Auditoría considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, sobre la base de los siguientes presupuestos:

• 1º. La operación se formaliza en el curso de la actividad empresarial ordinaria de MidSid.
• 2º. Las condiciones de la operación se consideran razonables, en la medida en que se realizan en condiciones homologables a las de otros contratos similares que MidSid tiene vigentes, con otros operadores análogos a Imperial Portugal.

3º. La operación se formaliza

En el curso de sus actividades empresariales ordinarias, la Sociedad mantiene relaciones comerciales habituales con los principales fabricantes de productos del tabaco, entre ellos Imperial. La relación comercial de la Sociedad con Imperial se mantiene en condiciones análogas a las aplicadas al resto de operadores del mercado, en los términos establecidos en el contrato marco de 12 de junio de 2014 "ITG-Logista Holdings Relationship Framework Agreement" (en adelante, el "Contrato Marco"), que fue debidamente comunicado en el folleto informativo de la oferta de venta y admisión a negociación de acciones de la Sociedad en 2014, así como desde entonces en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Entre otros aspectos, en virtud del Contrato Marco, la Sociedad tiene total autoridad de gestión e independencia para establecer y mantener sus relaciones comerciales con Imperial y con terceros, atendiendo primordialmente al interés de la Sociedad, con estricto cumplimiento de los principios de neutralidad, no discriminación y transparencia, estableciéndose igualmente que todas las operaciones vinculadas entre la Sociedad e Imperial deberán realizarse en condiciones estándar de mercado entre dos operadores independientes.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría considera que, atendiendo a las características del mercado en que opera la Sociedad, en el que determinados fabricantes de tabaco concentran de manera agregada cuotas de mercado muy relevantes, los datos de precio, o vinculados a precio, sobre las operaciones vinculadas reportadas tienen un carácter comercial muy sensible.

A la vista de ello, la Comisión de Auditoría considera que la salvaguarda de los intereses de la Sociedad exige que el anuncio público de la presente operación vinculada que, en su caso, deba realizarse, en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, deberá omitir aquella información de la operación con valor comercial y/o estratégico para la Sociedad, cuya difusión pública perjudicaría al interés social, en la medida en que reduciría su capacidad de negociación con el resto de operadores del mercado y revelaría información comercial sensible sobre sus operaciones.

Sin perjuicio de ello, la Sociedad ha constatado que la operación se ha formalizado en condiciones de mercado y en atención a los contratos que la Sociedad tiene vigentes con otros operadores análogos a Imperial. La Comisión considera que este método de comparación es el más adecuado atendiendo a las características del mercado afectado, habiéndose velado porque la parte vinculada no haya tenido acceso a información comercial sensible de otros operadores.

Todo ello ha permitido concluir a la Comisión que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no son partes vinculadas.

LA COMISIÓN INFORMA:

Favorablemente.

ANEXO 2

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

OPERACIÓN:

COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO INTRAGRUPO

FECHA:

02/02/2024

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Establecer un tipo de interés fijo para una cantidad determinada del saldo del contrato de préstamo intragrupo.

En virtud de la presente operación, se propone establecer un tipo de interés fijo para los primeros 1.000 millones de euros de los excedentes de tesorería del grupo bajo el contrato de préstamo intragrupo con IB, que entra en vigor el 12 de junio de 2024.

El tipo de interés fijo se determinará por los precios de mercado en el momento del acuerdo y tendrá vigencia durante la vida del contrato de préstamo intragrupo, 3 años desde el 12 de junio de 2024

IB pagará intereses a Logista sobre un tipo fijo a 3 años + 75 puntos básicos sobre los primeros 1.000 millones de euros y sobre Euribor 6 meses + 75 puntos básicos sobre los saldos superiores a 1.000 millones de euros y hasta el límite del contrato de préstamo intragrupo (3.000 millones de euros).

Esta operación tiene el mismo resultado que un contrato SWAP con una entidad bancaria. Con la cobertura de tipo de interés se protege a la Compañía frente a la variabilidad de tipos de interés y, por tanto, de los ingresos financieros de la compañía, haciendo que sus resultados sean más previsibles y eliminando los riesgos asociados a esta variabilidad.

IB ofrece realizar la cobertura de tipos de interés sin tener que acudir a una entidad financiera y con las mismas condiciones de mercado.

SOCIEDAD DEL GRUPO LOGISTA PARTICIPANTE EN LA OPERACIÓN:

COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. ("la Sociedad") y COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, S.A.U. ("Logista")

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

IMPERIAL BRANDS FINANCE PLC, entidad perteneciente al grupo empresarial de Imperial Brands Plc, accionista de control de la Sociedad, e IMPERIAL BRANDS PLC (ambas referidas como "IB").

VALOR DE LA OPERACIÓN:

La operación se hace en términos de mercado, y afecta a 1.000 millones de euros del total de los 3.000 millones de la línea de crédito. Con la última cotización de tipo fijo de mercado (2.46%) los ingresos financieros sobre 1.000 millones de euros serían de 98 millones de euros durante los 3 años de vida del contrato de préstamo intragrupo. El resto de ingreso financiero de la compañía se generará hasta los 3000 millones de euros dependiendo de como evolucione la caja y los tipos de interés que quedan expuestos a la evolución del Euribor 6 meses a futuro más el margen de los 75 puntos básicos

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

A la hora de realizar este análisis, la Comisión ha tenido acceso a ofertas de productos similares realizadas por entidades bancarias.

La Comisión de Auditoría considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, sobre la base de los siguientes presupuestos:

• 1. La cobertura de tipos es de interés para Logista con independencia del proveedor de esta cobertura.
• 1. La cobertura realizada con IB será en términos estrictos de mercado, con lo que no habrá diferencias en los resultados obtenidos mediante esta cobertura con respecto a un contrato SWAP con una entidad financiera.
• 1. La cobertura realizada con IB tiene, además, ciertas ventajas:
• a) La cobertura sería sin coste frente a un pequeño coste por parte de las entidades bancarias (1.5-3 bps).
• b) Se elimina el riesgo de contratar un producto derivado (SWAP), que en algún momento puede ser considerado especulativo, con impactos inesperados en la cuenta de resultados.
• c) Se simplifican las operaciones al no tener que realizar Pruebas de Valor de Mercado (Markto-Market Test) periódicas para asegurar que el contrato SWAP con la entidad financiera correspondiente es de cobertura y no especulativo.

d) La cobertura está ligada al contrato de préstamo intragrupo, por lo que en caso de que este finalice antes del vencimiento, la cobertura queda también cancelada y la compañía no se queda con un contrato de SWAP sin la base el contrato principal. (Activo Subyacente)

Teniendo en cuenta que la fijación de tipos de interés con IB:

• (i) Cubre una necesidad de la compañía para reducir los riesgos derivados de las variaciones de tipo de interés.
• (ii) Genera los mismos intereses y resultados financieros para la compañía que un contrato SWAP con una entidad financiera, al realizarse en términos de mercado.
• (iii) Elimina el riesgo de la calificación de un producto derivado, como es un contrato SWAP.
• (iv) Simplifica las operaciones y elimina algunos costes.

se ha considerado que la operación mencionada es justa y razonable desde la perspectiva de la Sociedad y sus accionistas distintos de Imperial.

LA COMISIÓN INFORMA:

Favorablemente

ANEXO 3

ACTA DE CONSIGNACIÓN DE DECISIONES DEL CONSEJERO DELEGADO DE LOGISTA INTEGRAL, S.A.

En Leganés (Madrid), siendo las diez horas, del día 7 de febrero del 2024, D. Iñigo Meirás Amusco, Consejero Delegado de Logista Integral, S.A., (la "Sociedad") actuando en virtud de las facultades otorgadas por el Consejo de Administración de dicha sociedad en materia de aprobación de operaciones vinculadas, adopto la siguiente:

DECISIÓN

Primera y única: Aprobación para la firma de un contrato de prestación de servicios de información comercial en Portugal

La sociedad MIDSID Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. ("MIDISID") ha solicitado aprobación para la formalización de un contrato de prestación de servicios en Portugal con la compañía Imperial Tobacco Portugal SPPLC-Sociedade Unipessoal, Lda. para la prestación de servicios de información comercial (sell-in), todo ello en los términos y condiciones indicados en el documento que se acompaña como Anexo 1 a la presente acta. El contrato se ha acordado con una facturación fija de y con una duración hasta el 31 de diciembre de 2024.

A la vista de la información contenida en el citado Anexo 1, se considera que dicho contrato de prestación de servicios se realiza en el ámbito de la gestión ordinaria de MIDISID. Asimismo, para la valoración de la operación, se ha tomado en consideración las condiciones comerciales existentes con otros fabricantes para Portugal por estos mismos servicios, concluyendo que la operación se ha acordado en términos de condiciones de mercado, aplicando la misma tarifa establecida para otros fabricantes.

En consecuencia, atendiendo al importe de la operación, y dado que se encuentra dentro de los límites del acuerdo de delegación otorgado por el Consejo de administración, se aprueba la formalización del citado contrato.

Y PARA QUE ASÍ CONSTE, el Consejero Delegado suscribe la presente Acta, en el lugar y fecha antes indicados.

El Consejero Delegado LOGISTA INTEGRAL

Fdo.: D. Iñigo Meirás Amusco

Anexo 1 al Acta de Consignación de Decisiones del Consejero Delegado

• Authori ation is requested by MidSid Socidedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A (hereinafter, MidSid to provide information services Agreement (sell in) in Portugal to Imperial Tobacco Portugal SPPLC Sociedade Unipessoal, Lda. (hereinafter, Imperial Portugal ).
• ey points
  • Duration of activities year.
  • i ed annual fee of
• Contracted Activities

The Provision of information services (sell in) from MidSid to Imperial Portugal has been ta ing place for more than years and has been formali ed trough annual contracts.

Mar et conditions

MidSid provides similar services only to TI, as these are the manufacturers that have sho n interest in these services. The agreement has been negotiated on the ordinary course of the Company s business, and has been agreed at arm s length conditions. In this regard, it is stated that the