Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 27, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A
Denominación Social:
CIF:	A20001020
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023

Domicilio social:

JOSE MIGUEL ITURRIOZ, 26 (BEASAIN) GUIPUZCOA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/08/1999	10.318.505,75	34.280.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CARTERA SOCIAL, S.A	24,04	0,00	0,00	0,00	24,04
BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA	0,00	14,06	0,00	0,00	14,06
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	5,02	0,00	0,00	5,02
DON DANIEL BRAVO ANDREU	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
INSTITUTO VASCO DE FINANZAS	0,00	3,00	0,00	0,00	3,00
INVESCO LIMITED	0,00	1,10	0,00	0,01	1,11

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA	KUTXABANK, S.A.	14,06	0,00	14,06
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	5,02	0,00	5,02
DON DANIEL BRAVO ANDREU	DANIMAR 1990, S.L.	5,00	0,00	5,00
INSTITUTO VASCO DE FINANZAS	FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.	3,00	0,00	3,00
INVESCO LIMITED	SOCIEDADES DEL GRUPO	1,10	0,01	1,11

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Con fecha 27 de febrero de 2023, Santander Asset Management, S.A. SGIIC superó el umbral del 3% del Capital Social.

Con fecha 20 de abril de 2023, Santander Asset Management, S.A. SGIIC cruzó a la baja el umbral del 3% del Capital Social.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

							Del % total de
							derechos de voto
							atribuidos a las
	% derechos de voto		% derechos de				acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las		voto a través de				en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos		instrumentos		% total de		los votos adicionales
social del consejero	votos por lealtad)		financieros		derechos de voto		atribuidos que
							corresponden a
							las acciones con
							voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,09

Debido a que el sistema solo admite dos decimales no podemos introducir los porcentajes sobre el total de derechos de voto correctos, que son los siguientes: D. JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA 0.036%, DÑA. MARTA BAZTARRICA LIZARBE 0.050%, D. JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE 0,003%, Y DÑA. BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA 0,0014%. Total 0,0904%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

19,17

El porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración es la suma de: - El total de los derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración (0,0904%), y -La participación de los accionistas significativos Kutxabank, S.A. (14,06%) e Indumenta Pueri, S.L. (5,02%) que, si bien no tienen la condición de miembros del Consejo, promovieron la designación de los Consejeros Dominicales Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain y D. Manuel Domínguez de la Maza, respectivamente.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CARTERA SOCIAL, S.A	Contractual	Vehículo de participación de los trabajadores en el capital de CAF

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DOÑA IDOIA			La Sra. Zenarrutzabeitia es
ZENARRUTZABEITIA	KUTXABANK, S.A.	KUTXABANK, S.A.	miembro de la Junta de
BELDARRAIN			Patronato de varias EPSV

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			(E.P.S.V ZAINTZA E.P.S.V. HAZIA E.P.S.V GAUZATU) de la BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA.
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	El Sr. Domínguez de la Maza es socio y miembro del Consejo de Administración de INDUMENTA PUERI, S.L. así como apoderado solidario de ésta última y de GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
• [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
43.318		0,13

Debido a que el sistema solo admite dos decimales, se ha redondeado el porcentaje total del capital social a 0,13%, siendo la cifra exacta de 0,1264%.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La autocartera de la sociedad está asociada al contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y la entidad Norbolsa, S.V., S.A, como Intermediario Financiero, el día 5 de abril de 2022, al que se hace referencia en el apartado siguiente.

Las variaciones en la autocartera a lo largo de 2023 han sido fruto de la operativa habitual de dicho contrato de liquidez, de acuerdo con lo que se ha venido informando periódicamente al mercado de conformidad con la normativa aplicable a dicha operativa.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta General de CAF celebrada el 13 de junio de 2020, se acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, por un plazo de cinco años y en los términos siguientes: a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A, o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley. c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima autorizada por la Ley. d) Las adquisiciones se realizarán al precio que se fije en el mercado. e) Las adquisiciones que se realicen al amparo de la presente autorización cumplirán todos los requisitos establecidos en la Legislación vigente. f) La presente autorización se otorga por un plazo de cinco años.

En el marco de dicha delegación, el Consejo de Administración de CAF autorizó la celebración de un contrato de liquidez, de cuya firma se informó al mercado vía comunicación de Otra Información Relevante a CNMV, de fecha 26 de abril de 2022, que permanece en vigor. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad reporta trimestralmente a CNMV el detalle de las operaciones efectuadas en virtud del mencionado contrato. Para más información sobre acciones propias, ver el apartado anterior.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	47,56

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
• [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
• [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El régimen de modificación de Estatutos de la Sociedad no presenta diferencias con respecto a lo previsto en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que exigen la aprobación de la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley.

Así, el artículo 13 de los Estatutos Sociales, en su apartado noveno, atribuye a la Junta General la competencia para acordar la modificación de los mismos. Por su parte, el artículo 20 dispone que, para adoptar acuerdos sobre la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados titulares, al menos, del 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto pero menos del 50%, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Además, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de la LSC, cuando la Junta General, ordinaria o extraordinaria, deba decidir sobre la modificación de los Estatutos, se expresarán en el anuncio de convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y el derecho que asiste a todo accionista de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos (artículo 16 de los Estatutos Sociales).

Conforme al art. 21 de los Estatutos Sociales, los accionistas que posean mil o más acciones de la Sociedad, podrán asistir física o telemáticamente a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Los que poseyeran menor número de acciones podrán agruparse y dar su representación a otro accionista que con ella complete mil o más acciones. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
05/06/2021	40,80	28,23	7,00	2,14	78,17
De los que Capital flotante	0,00	25,62	2,00	2,14	29,76
11/06/2022	40,32	25,47	8,90	1,18	75,87
De los que Capital flotante	0,00	22,46	3,90	1,18	27,54
10/06/2023	43,49	23,40	8,18	1,61	76,68
De los que Capital flotante	0,15	23,40	3,00	1,61	28,16

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información corporativa de la Sociedad está disponible en el apartado "Accionistas e Inversores", de su página web (www.caf.net). La ruta completa a seguir es https://www.caf.net/es/accionistas-inversores/informacion-general/index.php

Dentro de este enlace se incluye, de forma estructurada, la información exigible por la LSC , la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y la Circular 3/2015, de 23 de Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones técnicas y jurídicas e información que deben contener las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, así como la prevista en la Recomendación 18 del CBG.

Además de los estatutos sociales vigentes, concretamente el subapartado "Gobierno Corporativo" contiene la información más relevante en esta materia (Reglamento de la Junta General de Accionistas; Reglamento del Consejo de Administración y Reglamentos de sus Comisiones; Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en el Mercado de Valores; composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones e información pública de los Consejeros; Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, Políticas Corporativas de la Compañía, otros Reglamentos y Códigos, Informes de funcionamiento de las Comisiones, Informe sobre la independencia del Auditor, Informe de la "Modern Slavery Act", Informe de Sostenibilidad y el Sistema Interno de Información, entre otros).

Por su parte, el subapartado "Junta General de Accionistas" contiene toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la última Junta General convocada, incluyendo el anuncio de la Convocatoria y el Orden del día, la propuesta de los acuerdos correspondientes al mismo, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, los procedimientos y canales habilitados para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación de voto y participación a distancia, las solicitudes de información y aclaraciones, así como la información sobre el desarrollo de la Junta, y los acuerdos adoptados tras la celebración de la misma. Asimismo, se facilita información sobre las convocatorias, propuestas, documentación disponible, y acuerdos adoptados en Juntas Generales de varios ejercicios anteriores.

Adicionalmente, y en cumplimiento con lo establecido en el artículo 539.2 de la LSC, de forma simultánea a la convocatoria de cada junta general, se habilita un acceso directo al Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre éstos con ocasión de la convocatoria y celebración de la misma.

La web corporativa ofrece la información íntegra de estos apartados en español e inglés.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	7
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA		Otro Externo	PRESIDENTE	26/12/1991	11/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA		Ejecutivo	CONSEJERO	13/06/2015	10/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE		Otro Externo	CONSEJERO	07/06/2008	11/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI		Otro Externo	CONSEJERO	29/01/1992	11/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ		Independiente	CONSEJERO	11/06/2016	13/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JULIÁN GRACIA PALACÍN		Independiente	CONSEJERO	10/06/2017	05/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA		Independiente	CONSEJERO	24/02/2023	10/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO CAMARERO GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	15/06/2019	15/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE		Ejecutivo	SECRETARIO CONSEJERO	22/01/2016	13/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN		Dominical	CONSEJERO	13/06/2020	13/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA		Dominical	CONSEJERO	13/06/2020	13/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

En el período sujeto a información no se han producido ceses en el Consejo de Administración. No obstante, sí se han producido cambios en su composición, tal y como se detalla en apartados siguientes de este informe.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Consejero Delegado	Abogado economista por la Universidad de Deusto, posee un MBA por la Universidad de Glasgow. Ha desarrollado su carrera profesional en compañías del sector eléctrico así como en la dirección de proyectos y de interim management. Es Presidente de CIC Nanogune y miembro del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD). Fue nombrado Consejero Delegado en sustitución de D. Andrés Arizkorreta, el 29 de abril de 2021, con fecha efectiva el 1 de septiembre de 2021.
DOÑA MARTA BAZTARRICA LIZARBE	Consejera Secretaria	Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3) y Máster Executive en Dirección de Negocios por ICADE. Es Directora Legal y de Cumplimiento del Grupo y Secretaria del Consejo de Administración de CAF y de sus Comisiones.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	18,18

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN	KUTXABANK, S.A.	Licenciada en Derecho, por la Universidad de Deusto. Ha ocupado, entre otros, los cargos de Diputada en el Parlamento Vasco y Vicelehendakari y Consejera de Hacienda y de Administración Pública del Gobierno Vasco. Ha sido Consejera de la Comisión Nacional de Energía y de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia. En la actualidad es miembro de la Junta de Patronato de varias EPSV de la BBK.
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	INDUMENTA PUERI, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, MBA por el IESE, y Máster en Liderazgo por la Universidad de Columbia, entre otros estudios de postgrado. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en Mayoral Moda Infantil, S.A. donde ocupa el cargo de Director General desde 2007.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	18,18

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Perfil
Ingeniero Industrial y MBA por ICADE. Ha desarrollado su carrera profesional en los sectores de telecomunicaciones, logística y consultoría, donde ha ocupado diversas posiciones de alta dirección. Es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF.
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha desarrollado su carrera profesional en auditoras y despachos de abogados de primer nivel. Es Censora Jurada de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha sido consejera independiente de Solarpack Corporación Tecnológica S.A. donde presidió la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en diferentes períodos. Es Presidenta de la Comisión de Auditoría de CAF.
Licenciada en Ciencias Exactas y Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el sector financiero, ocupando distintos cargos de dirección. Es vocal de la Comisión de Auditoría de CAF. Ocupa el cargo de Consejera independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO. Es Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. y profesora Asociada en el IE. Asimismo, ocupa el cargo de consejera independiente en "SAREB"). Es Presidenta de su Comité de Auditoría y vocal de su Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Licenciado en Ciencias Físicas por la Universidad de Valladolid. Ha desempeñado su actividad profesional en los sectores de Telecomunicaciones y Tecnologías de la Información, ocupando diversos puestos de alta dirección. Es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	36,36

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación Motivos social del consejero		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	Don. Andrés Arizkorreta ocupó el cargo de Consejero Delegado de la Sociedad hasta el 1 de septiembre de 2021, por lo que no procede su calificación como consejero independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC.	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, ha desarrollado toda su vida profesional en CAF, ocupando en 1992 la Dirección General de la empresa. Desde 2006 hasta el 1 de septiembre de 2021 fue Consejero Delegado de la Sociedad. A partir de esta fecha pasó a ocupar el cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración. Es consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Viscofan, S.A. Es, asimismo, Presidente del Círculo de Empresarios Vascos.
DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	Don Luis Miguel Arconada Echarri ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a doce años por lo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC, no puede calificarse como consejero independiente.	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	D. Luis Arconada posee una amplia experiencia y conocimientos en el sector empresarial y de los negocios. Asimismo, goza de reconocido prestigio en distintos ámbitos de la vida social y económica desde su exitosa etapa en el mundo deportivo. Es vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	Don Juan José Arrieta Sudupe ha sido Consejero durante un periodo continuado superior a doce años por lo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC, no puede calificarse como consejero independiente.	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A.	Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Posee una dilatada experiencia en la dirección de entidades financieras y de escuelas de negocio de prestigio. Forma parte de la Comisión Estratégica del Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra. Es, asimismo, Consejero y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo
miembro de la Comisión Ejecutiva de Elkargi. Ocupa el cargo de vocal de la Comisión de Auditoría de la Sociedad.

Número total de otros consejeros externos	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	2	1	2	2	50,00	33,33	50,00	40,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	3	4	4	36,36	30,00	36,36	36,36

Tras la incorporación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia al Consejo de Administración en el ejercicio informado, para cubrir la vacante existente, el número de miembros del Consejo se sitúa en once. El nombramiento de la Sra. Beltrán de Heredia ha permitido incrementar tanto el número de mujeres, como el de consejeros independientes en el Consejo de Administración, tal y como se explicará más adelante en este informe.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ]		No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad cuenta con una Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de CAF (en adelante, la "Política"), de carácter concreto y verificable, disponible en la página web corporativa (https://www.caf.net/upload/accionista/POLITICA-DE-DIVERSIDAD-Y-DE-SELECCION-DE-CONSEJEROS-2020.pdf).

Esta Política tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros de CAF se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, así como favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género entre los miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal.

Según la Política, corresponde al Consejo velar por que los procedimientos de selección de consejeros cumplan con estos objetivos y, en particular, por que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La finalidad de todo ello es que el Consejo de Administración y sus Comisiones tengan una composición equilibrada que enriquezca la toma de decisiones y aporte diversidad de puntos de vista, con pleno cumplimiento de las condiciones de idoneidad, tanto individual como conjunta de estos órganos.

En este sentido, los criterios orientados a garantizar la diversidad en el Consejo de Administración sirven como un elemento destacado dentro del análisis de las necesidades del Consejo de Administración que deben presidir la selección de consejeros. Para ello se tiene en cuenta la matriz de competencias del Consejo que se mantiene actualizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los criterios de diversidad pueden condicionar la selección de los consejeros cuando de ello dependa el aseguramiento de una composición diversa que aporte beneficios a la Sociedad por la existencia de una pluralidad de experiencias y visiones que aporten valor en la toma de decisiones del Consejo de Administración.

En particular, la Política establece criterios de diversidad en relación con las categorías siguientes: (i) Formación y experiencia profesional, (ii) edad, (iii) Discapacidad, y (iv) Género (véase apartado 4 de la Política).

Por su parte, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones atribuye a esta Comisión la función de verificar anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. En el ejercicio 2023, el Consejo de Administración propuso a la Junta General Ordinaria de Accionistas la reelección de D. Javier Martínez Ojinaga como consejero ejecutivo de la Sociedad, así como la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa para cubrir la vacante existente en el Consejo, con fecha 24 de febrero de 2023, y su designación como consejera independiente, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En dichos procesos de reelección y de ratificación y nombramiento se dio cumplimiento estricto a lo previsto en la Política, tanto en relación con los criterios de diversidad, como en cuanto a las condiciones que deben reunir los candidatos en términos de honorabilidad, idoneidad, reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la función de Consejero. Ambas propuestas de acuerdo fueron aprobadas por la Junta con mayorías suficientes.

A la fecha de emisión de este informe, el Consejo de Administración está compuesto por once miembros. Presenta una composición razonablemente equilibrada, con una cualificación y experiencia profesional elevada, enriquecida con competencias que son relevantes para la Compañía y acorde a los objetivos de diversidad recogidos en la Política.

Como herramienta fundamental de supervisión del equilibrio, diversidad y calidad del Consejo, la Comisión ha mantenido en 2023 la matriz de competencias debidamente actualizada, sometiéndola a revisión para asegurar su vigencia y alineamiento con la estrategia de la Sociedad. Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en ese año, con conclusiones favorables, tal y como se expondrá con mayor detalle en el apartado C.1.7 de este informe.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF vela para que en la cobertura de nuevas vacantes se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres. Por su parte, el artículo 3 del Reglamento de la Comisión le atribuye la función de "establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzarlo".

La Política de Diversidad y Selección de Consejeros de la Sociedad promueve el objetivo de que el número de consejeras represente en cada momento, al menos, el porcentaje del total de miembros del Consejo de Administración que establezcan las recomendaciones de buen gobierno o, en su caso, la Ley.

Este propósito se ha concretado en avances significativos en los últimos años en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo de Administración. Así, desde 2017 a 2020, CAF cumplió de forma ininterrumpida con el objetivo de alcanzar, al menos, un 30% de presencia de mujeres en el Consejo, fijado para 2020 en la Recomendación nº 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG). Posteriormente, en el año 2020, el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración se incrementó hasta el 36,36%, aproximándose al 40% que la versión revisada del CBG recomendaba alcanzar antes del fin de 2022. Este porcentaje se mantuvo hasta junio de 2022, cuando se vio temporalmente reducido hasta el 30% , tras la generación de una vacante en el Consejo .

Consciente de la necesidad de restituir la situación en cuanto a presencia de mujeres en el Consejo a la mayor brevedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones inició en 2022 el correspondiente proceso de selección de una candidata independiente, con el fin de elevar al Consejo la correspondiente propuesta, lo que dio lugar al nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia el 24 de febrero de 2023. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria celebrada el 10 de junio de 2023, con lo que nuevamente la proporción de mujeres en el Consejo se incrementó hasta el 36,36%, donde se encuentra a la fecha de emisión de este informe.

Desde su incorporación al Consejo de Administración, la Sra. Beltrán de Heredia entró a formar parte de la Comisión de Auditoría, siendo nombrada Presidenta de la misma con fecha 4 de octubre de 2023.

En todo caso, CAF tendrá muy en cuenta y dará seguimiento a los criterios de diversidad definidos tanto en el CBG como como en la normativa española actualmente en tramitación, que finalmente se apruebe.

Por lo que se refiere a la Alta Dirección, la Compañía mantiene un compromiso claro con los objetivos en materia de igualdad que promueven la creación de mecanismos que faciliten el acceso de todo el talento disponible a posiciones directivas, independientemente de su género. A este respecto, cabe señalar que la Dirección Legal y de Cumplimiento del Grupo recae en una mujer que es consejera ejecutiva y Secretaria del Consejo. Adicionalmente, la Responsable de Auditoría Interna es una mujer.

Asimismo, la Sociedad está fomentando la incorporación de la mujer a los Comités de Dirección de las unidades de negocio del Grupo, así como de diversas filiales, con un avance significativo en los últimos años.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

CAF promueve la igualdad en los procesos de selección y ascenso y avanza en la implantación de medidas que garanticen una representación equilibrada de mujeres y hombres en los distintos niveles de la organización.

Como se explica en los apartados anteriores, la Sociedad ha venido progresando en términos generales desde el punto de vista de la incorporación de mujeres tanto al Consejo de Administración, en el que el número de mujeres consejeras se ha visto incrementado en el ejercicio informado, tal y como se describe en apartados anteriores de este informe, como a posiciones directivas dentro de la organización.

Tal y como prevén el Código de Conducta de CAF, la Política de Sostenibilidad y la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros, la Sociedad está comprometida con el respeto a la diversidad y el derecho de igualdad de trato entre mujeres y hombres.

Para ello, el Grupo, bajo el liderazgo de la Dirección de Recursos Humanos, promueve activamente la ausencia de toda discriminación, directa o indirecta, especialmente por razón de sexo, así como la igualdad de oportunidades, a través de las políticas y estrategias internas.

Por su parte, el Convenio Colectivo de CAF, S.A. manifiesta la voluntad de favorecer el acceso de las mujeres al empleo y la aplicación efectiva del principio de igualdad y no discriminación en las condiciones de trabajo entre hombres y mujeres.

Destaca, asimismo, la existencia de una Comisión de Igualdad en la Sociedad, encargada de la implantación y seguimiento de los planes de igualdad y, en particular, de supervisar anualmente los indicadores de igualdad en los procesos de selección y promoción personal. Con todo ello, las medidas que se han venido implantando darán lugar previsiblemente a un incremento progresivo en el número de altas

directivas en el Grupo en los próximos años.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Con fecha 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió su Informe Anual sobre verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros en dicho ejercicio.

En dicho informe se supervisa la adecuada aplicación de dicha Política en los procesos de reelección y de ratificación y nombramiento de los consejeros D. Javier Martínez Ojinaga y de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa como consejeros ejecutivo e independiente, respectivamente, de la Sociedad, que fueron aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de junio, concluyendo que se había cumplido satisfactoriamente con lo previsto tanto en relación con los criterios de diversidad en la selección, como en cuanto a las condiciones que deben reunir los candidatos en términos de honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, formación, cualificación, dedicación y compromiso con la función de Consejero.

En particular el informe confirma que las elaboraciones de las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento, respectivamente, de los Consejeros mencionados partieron del análisis de las necesidades del Consejo, de acuerdo con la matriz de competencias, con el fin de promover la diversidad en sentido amplio, tanto de género como también de experiencia, conocimientos, edad, o antigüedad en el cargo de los consejeros, entre otros aspectos, como factor esencial para alcanzar sus objetivos desde una visión plural y equilibrada. Como resultado de sus respectivos análisis, el Consejo y la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideraron que la presencia de los candidatos, tanto en el Consejo como en la Comisión de Auditoría, en el caso de la Sra. Beltrán de Heredia, contribuiría a afianzar la diversidad y equilibrio ya existentes en la composición de dichos órganos, aportando amplios conocimientos y experiencia en ámbitos valiosos para la Sociedad.

De los once miembros que componen el Consejo, dos están calificados como ejecutivos, dos como dominicales, cuatro como independientes, y otros tres como otros externos. Cuatro de los miembros del Consejo son mujeres, en línea, por tanto, con la Directiva (UE) 2022/2381, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas.

En atención a todo lo expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CAF concluyó que la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros se había cumplido satisfactoriamente en el ejercicio informado, reportándose sobre ello al Consejo en su sesión de 19 de diciembre de 2023.

Sin perjuicio de lo cual, la Comisión ha manifestado su compromiso de hacer seguimiento de los avances en la implementación de nuevos requisitos de equilibrio de género establecidos por la normativa española, así como por las mejores prácticas y recomendaciones sobre buen gobierno en esta materia.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo, según la ley y los Estatutos Sociales, excepto las indelegables de acuerdo con la ley.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF ARGELIA EURL	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF CHILE S.A.	Presidente	NO
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF DEUTSCHLAND GmbH	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF FRANCE SAS	Presidente	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF INDIA PRIVATE LTD	Consejero Delegado	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF NEW ZEALAND LIMITED Administrador Solidario		SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF RAIL AUSTRALIA PTY LTD	Consejero Delegado	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF SISTEME FEROVIARE, S.R.L.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, CAF COLOMBIA S.A.S.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF INVESTMENT PROJECTS, S.A.U.	Administrador Solidario	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	TRENES CAF VENEZUELA, C.A.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF HUNGARY Korlátolt Felelösségu Társaság	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF NETHERLANDS B.V.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF BELGIUM, S.P.R.L.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF NORWAY AS	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF PORTUGAL UNIPESSOAL LDA.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF ITALIA S.R.L.	Administrador Único	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF MÉXICO S.A. de C.V.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF USA Inc.	Presidente	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF POLSKA sp. z.o.o.	Presidente	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	SOLARIS BUS & COACH sp. z.o.o.	Presidente del Consejo de Supervisión (Supervisory Board)	NO
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Myanmar CAF Limited	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF Rail Philipines Inc	Presidente	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF Greece Single Member S.A.	Administrador Único	SI
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	CAF Canadá Inc.	Administrador Único	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	Círculo de Empresarios Vascos	PRESIDENTE
DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA	VISCOFAN, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Centro de Investigación Cooperativa CIC nanoGUNE	PRESIDENTE
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ	eDreams ODIGEO, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ	Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima ("SAREB	CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	Elkargi	CONSEJERO
DON MANUEL DOMÍNGUEZ DE LA MAZA	INDUMENTA PUERI, S.L.	CONSEJERO

En la medida en que el documento electrónico de CNMV no permite incluir en el cuadro anterior información sobre la pertenencia a comisiones especializadas de Consejos de Administración, se especifica lo siguiente:

• D. Andrés Arizkorreta García es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de VISCOFAN, S.A.

• Dña. Carmen Allo Pérez es Presidenta de la Comisión de Auditoría de eDreams ODIGEO, S.A. y Presidenta del Comité de Auditoría y vocal del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, Sociedad Anónima ("SAREB").

• D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro de la Comisión Ejecutiva de Elkargi.

Asimismo, dado que el mismo documento tampoco permite identificar los títulos de los cargos específicos de determinadas fundaciones y otras entidades, se añade la siguiente información:

• D. Javier Martínez Ojinaga es miembro del Consejo Rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).

• D. Juan José Arrieta Sudupe es miembro de la Comisión Estratégica del Centro Tecnológico de la Universidad de Navarra (CEIT).

• Dña. Idoia Zenarrutzabeitia Beldarrain es miembro de la Junta de Patronato de las siguientes Entidades de Previsión Social Voluntaria (E.P.S.V.): E.P.S.V ZAINTZA, E.P.S.V. HAZIA y E.P.S.V GAUZATU.

Igualmente, debido a que el mismo formulario no permite seleccionar los cargos de director, se informa de que D. Manuel Domínguez de la Maza es Director General de Mayoral Moda Infantil, S.A.U, además de ocupar el cargo señalado en el cuadro anterior.

De los cargos identificados en este apartado C.1.11, se encuentran retribuidos los siguientes:

• D. Andrés Arizkorreta García: Los cargos del Sr. Arizkorreta en la sociedad VISCOFAN, S.A. son retribuidos.

• Dña. Carmen Allo Pérez: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos.

• D. Juan José Arrieta Sudupe: El cargo en la sociedad Elkargi es retribuido.

• D. Manuel Domínguez de la Maza: Los cargos que se indican en este apartado son retribuidos.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ	• Presidenta del Comité de Inversiones de Crisae Private Debt S.L.U. (Fondo de Deuda participado por Banco Sabadell). • Profesora Asociada en el Instituto de Empresa.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 23 2.b) que ningún Consejero podrá pertenecer simultáneamente a más de cuatro Consejos de Administración de sociedades cotizadas ajenas a la Sociedad y a su grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.684
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	1.035
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSU IMAZ MURGUIONDO	DIRECTOR GENERAL DE VEHÍCULOS
DON IBON GARCÍA NEILL	DIRECTOR DE SERVICIOS FERROVIARIOS
DON URTZI MONTALVO IBARGOYEN	DIRECTOR DE SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ	DIRECTOR ECONÓMICO-FINANCIERO Y DE ESTRATEGIA
DON JESUS MARÍA IBARBIA IRIONDO	DIRECTOR DE TECNOLOGÍA
DON GORKA ZABALEGI AGINAGA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA IRUNE LÓPEZ FERNÁNDEZ	AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.392

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de siete miembros y de un máximo de quince, nombrados libremente por la Junta General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación. No es necesario que el administrador sea accionista. Regirán las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por las leyes (art. 29 de los Estatutos Sociales). Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Si la vacante sobreviniere en el administrador que desempeña el cargo de Presidente o el de Consejero Delegado, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes y nombrar, interinamente, un Presidente. También podrá nombrar un Consejero Delegado con el voto favorable de los dos tercios de los miembros que integran el órgano. Tales nombramientos producirán plenos efectos hasta la primera reunión que la Junta General celebre (art. 33 de los Estatutos Sociales). Por lo demás, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación en caso de vacantes, el Consejo procurará que su composición sea equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos al menos un tercio de los Consejeros (art. 7 del Reglamento del Consejo de Administración).

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo por cooptación, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y, del propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de esas razones. (art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración).

En relación con la designación de Consejeros externos, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes aquellos en quienes concurra alguna de las circunstancias previstas en el art. 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración.

Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia

de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en ese artículo y, además, su participación no sea significativa (apartados 4 y 5 del art. 16 del Reglamento del Consejo de Administración). En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades requeridas por el Consejo de Administración de la Sociedad, que deberá llevar a cabo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Teniendo en cuenta la matriz de competencias del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero, y evaluará la idoneidad de cada candidato. Asimismo, esta Comisión dejará constancia de la evaluación realizada y de la adecuación del candidato a la categoría a la que haya sido adscrito en el acta de la sesión en la que se haya debatido la cuestión y, en los casos en que sea aplicable, en el informe o propuesta que la Comisión deba remitir al Consejo con motivo del nombramiento o reelección de consejeros.

La Política de Diversidad y de Selección de Consejeros define las condiciones que deben reunir los candidatos, haciendo especial hincapié en el objetivo fundamental de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género entre los miembros del Consejo, aplicando para ello criterios que aseguren la existencia de una adecuada diversidad en su composición y la inexistencia de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación por razón de edad, género, discapacidad, o de cualquier otra condición de índole personal. Para mayor detalle, véase el apartado C.1.5 de este informe.

Continúa en el apartado H

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración, partiendo de los informes de funcionamiento emitidos por las Comisiones, y del informe de evaluación realizado por el consultor externo independiente, que arroja un resultado positivo, ha valorado favorablemente el funcionamiento del mismo y el de sus Comisiones durante 2023 y ha constatado el cumplimiento de todos los Planes de Acción previstos para dicho ejercicio.

Asimismo, en el marco del mencionado proceso de evaluación, el consultor externo ha recomendado distintas iniciativas de mejora si bien éstas no dan lugar a cambios importantes en la organización interna o en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

Siguiendo la Recomendación 36 del CBG, que prevé la intervención en el proceso de un consultor externo cada tres años, en el ejercicio 2023 se ha requerido el auxilio de un evaluador, cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El consultor externo designado ha estudiado la documentación societaria publicada a través de la página web de la Sociedad, incluyendo Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo y de sus Comisiones, Código de Conducta, Informes de Gobierno Corporativo, Informes elaborados las Comisiones, y Políticas de la Sociedad, así como las actas del Consejo y sus Comisiones. Se han examinado más de 150 ítems relativos al funcionamiento del Consejo de Administración, al seguimiento de las recomendaciones del CBG, a las Guías Técnicas de las Comisiones de Auditoría y de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y a la adaptación al marco legal vigente, y se han mantenido entrevistas con todos los Consejeros.

Con tales premisas se han analizado separadamente las siguientes áreas principales:

• Consejo de Administración:

Tamaño Obligaciones de los Consejeros Composición Dedicación de los Consejeros

Diversidad de Género Información a su disposición Política de Selección de Consejeros Remuneración de los Consejeros Información sobre los Consejeros Reuniones del Consejo Cese de los Consejeros Funcionamiento del Consejo Consejeros Dominicales Facultades Indelegables del Consejo Consejeros Independientes Trabajo del Consejo

• Comisión de Auditoría:

Composición Funcionamiento Auditoría Interna Auditoría Externa Buzón Ético Información Financiera Operaciones Estructurales Control de Riesgos Cuentas sin Limitaciones ni Salvedades

• Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Composición Competencias Selección de Consejeros Plan de Sucesión Otras Funciones

El Informe de Evaluación, con conclusiones favorables, fue presentado al Consejo de Administración en su sesión de diciembre, que lo aprobó por unanimidad junto a las iniciativas de mejora identificadas.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo, encargado de la evaluación del Consejo y de sus Comisiones en este ejercicio, no ha mantenido relaciones con la Sociedad ni con ninguna otra sociedad de su grupo, distinta del servicio de evaluación prestado.

En la declaración de independencia facilitada a la Sociedad, el evaluador confirma "no tener ninguna relación comercial con CAF, ni con ninguno de sus consejeros, ni ejecutivos, por lo que puede confirmar su independencia en el desempeño del trabajo encomendado".

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos :a) Cuando desaparezcan de forma sobrevenida los motivos específicos por los que, en su caso, fuera nombrado, y en particular, cuando se trate de un Consejero dominical, deberá presentar su dimisión cuando el accionista al que represente venda íntegramente su participación accionarial o rebaje la misma hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales. b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. e) Cuando incurran en situación de conflicto de intereses con la Sociedad e incumplan los deberes de comunicación y abstención. f) Cuando incumplan la obligación de no competencia. Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo

informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (Art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración determinan que los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, podrán conferir su representación a otro Consejero por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con carácter especial para cada sesión, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia del Consejo. La representación podrá conferirse por cualquier medio escrito y deberá indicar el sentido del voto sobre cada uno de los asuntos que constituyan el orden del día.

Adicionalmente, esas mismas normas imponen que los Consejeros no ejecutivos sólo puedan conferir su representación a otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA	8
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	7

La Sociedad no cuenta con un Consejero Coordinador, al estar separados los cargos de Presidente y Consejero Delegado.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER MARTÍNEZ OJINAGA	Consejero Delegado
DON AITOR GALARZA RODRÍGUEZ	Director Económico-Financiero y de Estrategia

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración presentará a la Junta General las Cuentas Anuales elaboradas de conformidad con la normativa contable. En el supuesto en el que el Auditor incluya alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer (artículo 37 del Reglamento del Consejo).

Para ello, las Cuentas individuales y consolidadas se someten a la revisión previa de la Comisión de Auditoría de la Sociedad que tiene asignada, entre otras, la responsabilidad de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y

no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad (Artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Asimismo le corresponde a la Comisión de Auditoría recabar regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de la auditoría de cuentas y en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoria, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos. (Artículo 13 Reglamento de la Comisión de Auditoría).

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas, al igual que las de los ejercicios anteriores, sin salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Mecanismos para preservar la independencia de los auditores externos:

Entre las funciones que los Estatutos de la Sociedad reconocen a la Comisión de Auditoría, se encuentran las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. De igual forma, según los Estatutos Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas (art. 37 bis de los Estatutos Sociales). En desarrollo de lo anterior, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio Reglamento que rige su naturaleza, composición, funciones, normas de funcionamiento y facultades. En dicho Reglamento se establece que corresponden a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones ligadas al auditor externo y a la preservación de su independencia (i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (ii) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En cumplimiento de la recomendación nº 6 CBG, la compañía publica en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del Auditor Externo. (iv) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de los de auditoria. (vi) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Sobre las relaciones con los auditores de cuentas, el mismo Reglamento de la Comisión de Auditoría establece en su artículo 13 que (i) las comunicaciones entre la Comisión y los auditores de cuentas serán fluidas, continuas, y conformes con las obligaciones establecidas en la normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas, sin comprometer la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría, (ii) la comunicación con el auditor de cuentas deberá preverse en una agenda anual de reuniones, la mayoría de ellas sin la presencia de la dirección de la Sociedad y (iii) la Comisión de Auditoría recabará regularmente de los auditores de cuentas información sobre el proceso de auditoría de cuentas, en particular sobre las discrepancias que puedan surgir entre los auditores de cuentas y la Dirección de la Sociedad. Al finalizar la auditoría, la Comisión revisará con el auditor externo los hallazgos significativos derivados de su trabajo, así como el contenido de sus informes preceptivos.

Asimismo, con la finalidad de preservar la independencia de los auditores externos, la Sociedad cuenta con un Procedimiento interno de Contratación de Servicios al Auditor de Cuentas, de obligado cumplimiento para todo el Grupo CAF.

Según este procedimiento, la Comisión de Auditoría debe aprobar, previamente a su formalización, cualquier servicio distinto de la auditoría solicitado a la firma auditora del Grupo CAF u otras entidades de su red, al objeto de verificar que los servicios no suponen un conflicto de independencia.

Antes de que se remita a la Comisión cualquier solicitud, el Departamento Económico Administrativo Corporativo y Auditoría Interna de la Sociedad revisan que los servicios solicitados no se encuentren prohibidos de acuerdo con lo indicado por el Reglamento (UE) nº 537/2014 de 16 de abril.

A este respecto hay que destacar que, sin perjuicio de las previsiones legales establecidas, la Comisión, atendiendo a un criterio de reputación y prudencia, tiene fijado un límite sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría más restrictivo que el previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas. Concretamente, dicho límite se sitúa en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años, es decir, por debajo del límite legal del 70%. Con referencia al ejercicio 2023:

• La Comisión de Auditoría se ha reunido con los auditores externos, Ernst & Young, S.L. (E&Y) en dos ocasiones durante 2023, sin que éstos hayan informado sobre cuestiones que pudieran poner en riesgo su independencia.

• Con fecha 23 de febrero de 2023, el auditor externo remitió a la Comisión de Auditoría la confirmación externa de su independencia, en relación con la información financiera correspondiente al ejercicio 2022. En el documento señalado, el auditor declara que tienen implantados políticas y procedimientos internos, diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que la firma auditora y su personal mantienen su independencia en la medida exigida por la normativa aplicable.

• Con fecha 23 de febrero de 2023, la misma Comisión aprobó el Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, concluyendo que no se habían identificado aspectos que pusieran en cuestión el cumplimiento de la normativa vigente para la actividad de auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor. De acuerdo con lo previsto en la Recomendación nº 6 CBG, la Sociedad publicó dicho informe en la web corporativa con la debida antelación a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2023. - En la misma fecha, la Comisión emitió su Informe acerca de la Evaluación del Auditor Externo que, entre otros parámetros, valora su independencia, con conclusiones favorables.

• Por último, la Comisión ha promovido la asistencia del auditor externo al pleno del Consejo para informar sobre distintas cuestiones de interés sobre los trabajos de auditoría, lo que tuvo lugar en la sesión del Consejo de Administración celebrada el día 19 de diciembre de 2023.

Continúa en apartado H.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	80	152

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	39,29	9,18	14,42

Todos los servicios distintos de auditoría prestados al Grupo CAF por el auditor externo y su organización en el ejercicio informado fueron debidamente aprobados por la Comisión de Auditoría en el marco del procedimiento antes descrito. En concreto:

• Con fecha 19 de diciembre de 2022, la Comisión de Auditoría verificó que los servicios incluidos en la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría de cuentas para el año 2023: (i) eran razonables, (ii) estaban permitidos por la Ley de Auditoría de Cuentas, y (iii) se situaban por debajo del límite máximo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento (UE) nº 537/2014 y el artículo 41.1 de la Ley 22/2015, de auditoría de cuentas, así como del límite más restrictivo establecido por la propia Comisión en aras de una mayor prudencia, situado en el 50% del promedio de los honorarios de auditoría de los últimos tres años.

• Posteriormente, con fecha 18 de diciembre de 2023, Auditoría Interna presentó a la Comisión de Auditoría la comparativa entre el presupuesto aprobado para 2023 y los honorarios reales incurridos por dichos servicios, verificándose que no se habían sobrepasado los importes estimados, ni contratado servicios no aprobados. Se solicitó a la Comisión de Auditoría la aprobación de una ampliación del importe de los honorarios relativos a certificados fiscales exigibles y a la revisión de información financiera intermedia de una filial, que fue acordada por unanimidad.

Debido a que el sistema no admite decimales en el apartado correspondiente, se ha redondeado el Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) a 152, siendo la cifra exacta de 152,37 (miles de euros).

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	6,52	13,04

• C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
• [ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El Consejo aprueba, en su sesión de diciembre, el calendario de Consejos para el año siguiente, conociendo por tanto los Consejeros las fechas de celebración de las reuniones con suficiente antelación y pudiendo planificar algunas de las materias a tratar en ellos dado que se establece un plan orientativo de los asuntos a abordar en cada Consejo. Se celebran al menos ocho sesiones por año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre, distribuidas con tiempo suficiente entre ellas para estudiar y preparar la información necesaria. Por otra parte, la convocatoria de los

Consejos ordinarios debe cursarse con 5 días como mínimo de antelación, aunque en la práctica se realiza con mayor plazo. Con la convocatoria se incluyen el orden del día de la reunión y los documentos que requieren revisión previa y con suficiente antelación por parte de los Consejeros. En todo caso los Consejeros tienen reconocido el derecho a solicitar toda la información que razonablemente precisen sobre la Sociedad y su grupo para el desempeño de sus funciones. El ejercicio de este derecho de información debe canalizarse a través del Presidente del Consejo que, contando con la asistencia del Secretario a estos efectos, facilitará la información, identificará a los interlocutores adecuados de la compañía o arbitrará las medidas adecuadas para que se realicen las medidas de inspección o examen deseadas. A las facultades de información de los Consejeros se refiere el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Según establece el Reglamento del Consejo en su art. 18, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo en determinados casos y en concreto cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. De igual manera, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen tales acuerdos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
-------------------------	---	--

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	Indemnización en caso de cese instado por la Sociedad por causas no
Consejero Delegado	imputables al Consejero

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

El contenido de estas cláusulas se recoge en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies 2 de la LSC, y en el apartado 4 del artículo 2 del Reglamento de la Comisión, que prevén la sustitución obligatoria del Presidente de la Comisión de Auditoría cada cuatro años, con fecha 4 de octubre de 2023, el Consejo de Administración acordó por unanimidad nombrar a Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa Presidenta de la Comisión, en sustitución de la anterior Presidenta, Dña. Carmen Allo Pérez, que permanece en la Comisión como vocal.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Organización:

La Comisión de Auditoría estará constituida por tres (3) consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de la Sociedad, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, tendrán los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, así como los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

El Consejo de Administración designará asimismo, de entre los miembros que sean Consejeros independientes de la Comisión un Presidente. El cargo de Presidente no podrá ser desempeñado por un plazo superior a cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Consejo de Administración designará la persona que desempeñe las funciones de Secretario de la Comisión que no tendrá por qué tener la condición de consejero. (artículo 37 bis de los Estatutos Sociales y art. 2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 37 bis de los Estatutos Sociales y en los artículos 3 y 10 a 13 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.caf.net), sin que ninguna de ellas haya sufrido cambios durante el ejercicio informado. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las atribuidas a las comisiones de auditoría por la ley y las recomendadas por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

a) Funciones en relación con la Junta General.

b) Funciones en relación con los sistemas de control interno.

c) Funciones en relación con la auditoría interna. d) Funciones en relación con el auditor externo.

e) Otras funciones.

Funcionamiento:

Las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría se detallan en los artículos 5 a 9 de su Reglamento específico.

La Comisión se reunirá cuando lo considere conveniente el Presidente al efecto de desarrollar las funciones propias de la misma y, al menos, cuatro veces al año. Como mínimo, la Comisión se reunirá con ocasión de cada fecha de publicación de la información financiera anual o intermedia y, en estos casos, se contará con la presencia del auditor interno y, si emite algún informe de revisión, del auditor de cuentas en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas deberá tener lugar sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas. Asimismo, la Comisión se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración (art. 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La convocatoria será comunicada con una antelación mínima de cinco días por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de su Presidente, a cada uno de sus miembros por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. En la convocatoria se incluirá el orden del día de la sesión. Sin perjuicio de ello, la Comisión podrá asimismo deliberar y adoptar acuerdos sobre otras cuestiones no incluidas en el citado orden del día. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión. En cualquier caso, el Presidente de la Comisión, por medio del Secretario, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones (art. 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el lugar que indique la convocatoria, salvo lo previsto para las sesiones celebradas por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia (art. 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). Para la válida constitución de la Comisión se necesitará la concurrencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus componentes. La representación sólo podrá otorgarse en favor de otro Consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad.

Continúa en apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA BEGOÑA BELTRÁN DE HEREDIA VILLA / DOÑA CARMEN ALLO PÉREZ / DON JUAN JOSÉ ARRIETA SUDUPE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	04/10/2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JULIÁN GRACIA PALACÍN	PRESIDENTE	Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON LUIS MIGUEL ARCONADA ECHARRI	VOCAL	Otro Externo
DON IGNACIO CAMARERO GARCÍA VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Organización:

De acuerdo con lo previsto en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales, 12 del Reglamento del Consejo y 4 de su Reglamento propio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o "CNyR") está formada por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, son independientes. Los miembros de la Comisión se designan procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en ámbitos tales como los de gobierno corporativo, recursos humanos, selección de Consejeros y directivos, funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos. El Presidente de la Comisión ha sido designado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes que forman parte de ella. El Consejo elegirá al Secretario, cargo éste que podrá recaer en persona que no sea Consejero. El nombramiento, la renovación, reelección y cese corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. Igualmente, los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva designación, salvo que el Consejo de Administración adopte un acuerdo en otro sentido (artículos 5 y 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Funciones:

Las funciones y facultades atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se detallan en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 3 de su Reglamento específico, ambos disponibles en la página web corporativa (www.caf.net), sin que ninguna de ellas haya sufrido cambios durante el ejercicio informado. Las funciones mencionadas se refieren a las áreas que se identifican a continuación e incluyen todas las atribuidas a las comisiones de nombramientos y retribuciones por la ley y las recomendadas por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

a) En materia de nombramientos y retribuciones.

b) En relación con el Sistema de Gobierno Corporativo y la Sostenibilidad.

c) En relación con otras materias.

Funcionamiento:

Las reglas de funcionamiento de esta comisión están previstas en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Capítulo V del Reglamento de la CNyR, y pueden resumirse de la forma siguiente:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne periódicamente en función de las necesidades y, como mínimo, tres veces al año. En particular, se reunirá cuando sea requerida por el Consejo de Administración. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado podrán indistintamente solicitar de la Comisión la celebración de reuniones informativas de carácter especial.

La convocatoria de las reuniones se comunica a cada uno de sus miembros por el Secretario de la Comisión, de acuerdo con las instrucciones de su Presidente y con una antelación mínima de cinco días, por correo electrónico, o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, salvo especiales razones de urgencia a juicio del Presidente. La convocatoria incluye el orden del día de la sesión. El Presidente de la Comisión, bien por sí mismo o por medio del Secretario, canaliza y facilita la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión con antelación suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran, podrán convocarse reuniones de la Comisión para su celebración por llamada telefónica múltiple, videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad y la participación de los asistentes en tiempo real. En este caso la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social. Asimismo, el Presidente de la Comisión podrá autorizar la asistencia a la reunión de uno o más Consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que garanticen debidamente la identidad y la participación de los Consejeros, que se considerarán a todos los efectos como asistentes a la reunión de la Comisión.

Continúa en el apartado H.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023			Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	2	66,66	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	0	0,00	0	0,00	1	33,33	1	33,33

La incorporación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Villa a la Comisión de Auditoría con fecha 24 de febrero de 2023, en sustitución de D. Ignacio Camarero García, ha incrementado a dos el número de mujeres en la Comisión de Auditoría, de un total de tres miembros.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA: La versión actualizada del Reglamento está disponible en la página web de CAF (www.caf.net), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Auditoría no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio informado.

Se ha elaborado un informe anual sobre las actividades realizadas por esta comisión durante el ejercicio 2023, que será objeto de publicación en los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES: La versión actualizada del Reglamento de esta Comisión está disponible en la página web de CAF (www.caf.net), en el subapartado de Gobierno Corporativo, dentro del apartado sobre Información para Accionistas e Inversores. El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio informado.

También en relación con esta Comisión se ha elaborado un informe anual sobre sus actividades durante el ejercicio 2023, que será objeto de publicación en los términos de la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración tiene atribuida, de forma indelegable, la responsabilidad de aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones de la Sociedad o sociedades de su grupo que tengan la consideración de Operaciones Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en dicho Reglamento. (Art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración).

Sobre la aprobación de las Operaciones Vinculadas y las obligaciones de abstención de los consejeros y accionistas afectados, el Reglamento del Consejo establece concretamente que la competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en la Ley de Sociedades de Capital. La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegarla. El Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en la Ley para la aprobación de Operaciones Vinculadas por parte de la Junta General. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría. En su informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros afectados.

No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado;

b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

En tales casos, la aprobación de las Operaciones Vinculadas que hayan sido objeto de delegación no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones (Articulo 29 Reglamento del Consejo de Administración).

En desarrollo de lo expuesto, con fecha 16 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó por unanimidad delegar, de forma solidaria e indistinta, en favor del Consejero Delegado de la Sociedad y del Director Económico-Financiero y de Estrategia, la aprobación de las operaciones previstas en los apartados a) y b) anteriores.

En la misma sesión, el Consejo aprobó el Manual de Operaciones Vinculadas del Grupo CAF (el "Manual") que establece las reglas básicas de gestión de las operaciones vinculadas del Grupo. En particular, y entre otros extremos, el Manual incluye:

(i) el procedimiento de aprobación de las operaciones vinculadas, conforme a las siguientes fases fundamentales:

1. Presentación de propuesta de operación vinculada al Director Económico-Financiero y de Estrategia, acompañada de la correspondiente justificación documental.

2. Análisis de la tipología de la operación propuesta e identificación del órgano competente para su aprobación.

• En caso de tratarse de una potencial operación vinculada sujeta a la aprobación de la Junta o del Consejo: remisión de la propuesta justificada a la Comisión de Auditoría para la emisión por ésta del informe preceptivo.

Remisión de la propuesta y del informe de la Comisión al Consejo para su aprobación, o elevación a la decisión de la Junta General, en caso de que su aprobación corresponda a ésta última.

• En caso de operaciones vinculadas delegables: la persona delegada definirá y evaluará la concurrencia de los requisitos objetivos de aprobación de la operación. No será preceptivo ningún informe de la Comisión de Auditoría en dichos casos. No obstante, deberán documentarse debidamente los motivos de aprobación o rechazo de la operación, al objeto de su reporte a la Comisión de Auditoría, en el marco del procedimiento de información y control periódico, descrito en el punto siguiente.

Continúa en apartado H.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACIÓN BANCARIA		14,06 Kutxabank, S.A.	95	(Ver apartado de Observaciones)	(Ver apartado de Observaciones)	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BILBAO BIZKAIA	Contractual	Contrato de liquidez. Contrato de asesor registrado y Contrato de banco colocador ("Dealer
	KUTXA FUNDACIÓN		Agreement") en el marco de la renovación del programa de emisión de pagarés en MARF,
	BANCARIA		firmados por la Sociedad con su accionista significativo Kutxabank, S.A., dependiente de Bilbao
(1)			Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria, y con Norbolsa Sociedad de Valores, S.A., perteneciente
			al mismo grupo, durante el ejercicio 2023. Todos estos contratos han sido aprobados por
			el órgano competente, en cada caso, según el desglose que se incluye en el apartado de
			Observaciones.

El desglose de las operaciones incluidas en el cuadro anterior es el siguiente:

• Contrato de liquidez, de fecha 5 de abril de 2022, suscrito entre CAF, S.A. y Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A., perteneciente al Grupo Kutxabank, como Intermediario Financiero, al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez, por importe de 30 miles de euros. Fue aprobado, por delegación, por el Consejero Delegado, con fecha 25 de febrero de 2022. Este contrato fue anunciado públicamente, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, vía comunicación de Otra Información Relevante número 17144, de 30 de junio, que incluyó los informes favorables a su celebración, elaborados por la Comisión de Auditoría.

Prorrogado por el plazo de un año en abril de 2023.

• Contratos celebrados con Norbolsa, Sociedad de Valores, S.A, perteneciente al Grupo Kutxabank, en el marco de la renovación del programa de emisión pagarés en MARF, de fecha 19 de diciembre de 2023:

• Contrato de Asesor Registrado por importe de 50 miles de euros.

• Contrato de Banco Colocador, por importe de 15 miles de euros.

Ambas operaciones forman parte del tráfico ordinario de la empresa prestadora del servicio y se contrataron en condiciones y tipos normales de mercado. Fueron aprobadas por delegación por el Director Económico-Financiero y de Estrategia.

Adicionalmente, en la Nota 10 de la memoria consolidada se desglosa el detalle de los saldos vivos que el Grupo mantiene con Kutxabank, incluyendo operaciones realizadas en ejercicios anteriores.

Durante el ejercicio informado no han existido operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Metro CAF Mauritius, Ltd.	Cesión parcial del alcance del contrato de suministro	7.521

La Sociedad Metro CAF Mauritius, Ltd., que se encuentra participada al 100% de manera directa por la Sociedad, se ha constituido en la República de Mauricio (que reúne actualmente la consideración de paraíso fiscal, motivo por el cual se reporta en este apartado)

exclusivamente en relación con un contrato de suministro de tranvías a dicho país. El trabajo cedido a la filial corresponde fundamentalmente a la instalación de sistemas en vía y servicios de garantía.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

El Grupo CAF mantiene participaciones minoritarias o con control conjunto en sociedades que tienen como objeto social las concesiones para la explotación de sistemas operativos en el ámbito ferroviario, el suministro de flota y el posterior mantenimiento, así como el arrendamiento de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas sociedades corresponde al suministro de flota y el posterior mantenimiento, así como el arrendamiento de equipamiento ferroviario. La naturaleza de las operaciones del Grupo CAF con estas sociedades corresponde al suministro de flota y la ejecución de proyectos llave en mano, y al mantenimiento de material ferroviario Asimismo, mantiene créditos de naturaleza financiera que forman parte de la estructura financiera habitual en este tipo de sociedades concesionales o arrendadoras. Estas operaciones forman parte del tráfico ordinario del Grupo CAF y se realizan en condiciones normales de mercado. En la nota 2.f y 9.a de la memoria consolidada del ejercicio 2023 se incluye la información de la participación de CAF en estas sociedades y en la nota 10 de la memoria consolidada se incluye el detalle de los saldos y transacciones realizadas en el ejercicio 2023 con estas sociedades y que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

En virtud del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y de los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, los Administradores tienen el deber de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Además, en caso de conflicto, el Administrador afectado debe abstenerse de intervenir en la deliberación y votación de aquellos acuerdos y decisiones a que el conflicto se refiera. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de información en la Memoria. Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en detalle las obligaciones de no competencia y de evitar situaciones de conflicto de interés, y establece una serie de conductas prohibidas para los Consejeros, así como las consecuencias que se derivan en caso de incumplimiento de aquéllas. El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 18 que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando incurran en situación de conflicto de intereses e incumplan los deberes de comunicación y abstención o cuando incumplan la obligación de no competencia. Todo ello sin perjuicio del régimen aplicable a las operaciones vinculadas que se ha explicado en el apartado D.1 anterior.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF funciona de forma continua, consolidando su gestión a nivel corporativo para todos los negocios y áreas geográficas en las que opera.

El compromiso del Consejo de Administración de CAF de establecer los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos se plasma en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos mencionado anteriormente. Esta política forma parte de la normativa interna del Grupo y está disponible en la página web www.caf.net, en el área de políticas corporativas.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos alcanza a todas las sociedades que integran el Grupo CAF, en todas las jurisdicciones donde CAF opera, y es de aplicación a todos los empleados del Grupo. En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo CAF, la Sociedad trata de que los principios, directrices y límites de riesgo sean coherentes con los que se establecen a través de esta Política General de Control y Gestión de Riesgos.

El objeto de la citada Política es configurar los principios y directrices básicas para el control y gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad y el Grupo CAF, identificando los principales riesgos y organizando los sistemas de control interno e información adecuados, y llevando asimismo el seguimiento periódico del funcionamiento de dichos sistemas.

Destacar que a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos la Organización se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados, priorizados y controlados. En este sentido, es la Comisión de Auditoría la encargada de velar de manera permanente por el cumplimiento de la Política General de Control y Gestión de Riesgos y porque el Sistema Integral implantado opere adecuadamente.

En la práctica, el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos se basa en un abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de gestionar los riesgos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración. La diversidad y complejidad de las actividades que lleva a cabo el Grupo implican una variedad de riesgos, correspondiendo a la Sociedad la definición de las directrices básicas, con el fin de homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno.

El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo CAF es un sistema entrelazado de normas, procesos, procedimientos, controles y sistemas de información, en el que el riesgo global se define como el resultante de la consolidación de todos los riesgos a los que la Sociedad está expuesta, considerando los efectos de mitigación de los mismos. Este sistema permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las unidades y áreas de negocio del Grupo y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones en términos de riesgo, rentabilidad esperada; y está sometido a un proceso de mejora continua que permite fortalecerlo de forma progresiva. Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, el Grupo CAF asume un modelo corporativo de control y evaluación de los riesgos bajo los siguientes supuestos básicos:

• Definición de los límites de riesgo asumible en cada negocio de acuerdo con las características y rentabilidad esperada del mismo.

• Establecimiento de los procedimientos de identificación, análisis, evaluación, tratamiento, monitorización, control e información, de los distintos riesgos.

• Coordinación y comunicación para que los procedimientos corporativos y de los diferentes negocios sean consistentes con esta Política General de Control y Gestión de Riesgos y el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos del Grupo.

Continúa en apartado H

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, según lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como de supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad.

Por su parte, el Comité Ejecutivo es el máximo órgano ejecutivo de la compañía y como tal le corresponde velar por la implantación efectiva del Sistema de Control y Gestión de Riesgos y conocer los principales elementos de su evolución y control.

El Departamento de Gestión de Riesgos bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, tiene atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• Asegurar el buen funcionamiento del sistema integral de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y valoran adecuadamente todos los riesgos más importantes que afectan a la Sociedad,

• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y

• Velar por que el sistema integral de control y gestión de riesgos mitigue los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, CAF cuenta con diferentes responsables en materia de Cumplimiento Normativo y, en especial, con una Función Fiscal Corporativa, entre cuyas funciones se encuentran: (i) aplicar la Política Fiscal determinada y aprobada por el Consejo de Administración y (ii) asegurarse del cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria recogidos en la Política Fiscal aprobada por el Consejo de Administración, entre los que se recogen expresamente, el prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales. Asimismo, la Función de Auditoría Interna de CAF tiene, entre sus objetivos, el aseguramiento de los riesgos a los que se enfrenta la Compañía y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos más importantes que afronta el Grupo se pueden clasificar en las siguientes categorías:

Riesgos Estratégicos: son los riesgos derivados de la incertidumbre que representan las condiciones macroeconómicas y geopolíticas, además de las características propias del sector y mercados en los que opera el Grupo y las decisiones de planificación estratégica y tecnológica adoptadas.

Riesgos Financieros: provenientes de la fluctuación de los mercados (financieros y materias primas), relación contractual con terceros (clientes, deudores) y contrapartes relacionadas con la inversión en activos y pasivos financieros (instituciones financieras, inversores). Las subcategorías de riesgos que se incluyen son las siguientes:

Riesgo de mercado, considerando las siguientes tipologías:

Riesgo de tipo de interés: riesgo ante cambios de los tipos de interés que pueden provocar variaciones tanto en los resultados como en el valor de los activos y pasivos del Grupo.

Riesgo de tipo de cambio: riesgo derivado de la variación en los tipos de cambio de una divisa respecto a otra con su posible efecto sobre las transacciones futuras y la valoración de los activos y pasivos monetarios en divisa.

Riesgo de precios de materias primas: riesgo derivado de las variaciones en precios y variables de mercado en relación con materias primas necesarias en la cadena de suministro de los negocios.

Riesgo de crédito: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores, quiebra o de posible incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias cuantificables por parte de las contrapartes a las que el Grupo ha otorgado efectivamente crédito neto y están pendientes de liquidación o cobro.

Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo, es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de las obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros, ya sean derivadas de una disminución de la calidad crediticia (rating) de la Sociedad o por otras causas. En relación con el activo, es el riesgo de no poder obtener en un momento dado adquirentes del activo, para la venta a precio de mercado, o la falta de precio de mercado.

Para mayor detalle sobre los riesgos financieros ver el apartado "Gestión de Riesgos Financieros" de la Memoria.

Riesgos Legales: provienen de la elaboración y ejecución de los contratos y obligaciones de distinta naturaleza (mercantiles, administrativos, propiedad intelectual e industrial, etc.) y las posibles contingencias derivadas de aquellos. Quedan incluidos también los riesgos relacionados con los procedimientos judiciales, procedimientos administrativos y reclamaciones.

Riesgos Operacionales: son los inherentes a todas las actividades, productos, sistemas y procesos del Grupo que provocan impactos económicos y reputacionales ocasionados por errores humanos/tecnológicos, procesos internos no suficientemente robustos, o la intervención de agentes externos.

Riesgos de Gobierno Corporativo: se derivan del potencial incumplimiento del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo que regula el diseño, integración y funcionamiento de los Órganos de Gobierno y su relación con los grupos de interés de la empresa; y que a su vez se fundamentan en el compromiso con los principios éticos, las buenas prácticas y con la transparencia, articulándose en torno a la defensa del interés social y la creación de valor sostenible.

Riesgos de Cumplimiento y Regulatorios: se derivan de la violación de las normas y leyes nacionales e internacionales que resultan aplicables con independencia de la propia actividad, comprendidas en los siguientes grandes bloques: (i) Mercantil y Competencia (abuso de mercado, obligaciones societarias y normativa reguladora del mercado de valores, defensa de la competencia y competencia desleal), (ii) Penal (prevención de delitos, incluidos los derivados de la corrupción), (iii) Laboral, (iv) Fiscal y (v) Administrativo (entre otras, la normativa de protección de datos de carácter personal, leyes medioambientales, etc.).

En el Estado de Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad del ejercicio terminado en 2023 se profundiza en las diferentes tipologías de riesgos enumerados previamente. En particular, se hace hincapié en los riesgos relacionados con los derechos humanos, sociedad, medio ambiente, personas y lucha contra la corrupción y el soborno.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El nivel de tolerancia al riesgo establecido a nivel corporativo es entendido en CAF como la disposición a asumir cierto nivel de riesgo, en la medida que permita la creación de valor y el desarrollo del negocio, consiguiendo un equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo.

El Grupo CAF presenta un perfil global de riesgo prudente con un nivel de tolerancia bajo, en el que prevalece el objetivo de garantizar la continuidad en el tiempo de su actividad y crecimiento sostenible, y, por tanto, de su aportación de valor a sus accionistas y a la sociedad en general.

Para la consecución de dicho perfil de riesgo el Grupo se basa en:

• Una política prudente en la presentación de ofertas, aplicando en el proceso de toma de decisión unos umbrales prefijados de Riesgo-Rentabilidad.

• Una infraestructura de gestión de riesgos adecuada en términos de gobernanza y de disponibilidad de medios materiales y humanos.

• Búsqueda de un posicionamiento en segmentos de alto crecimiento, en geografías que sean calificadas como estratégicas y en productos donde se cuente con capacidades y experiencias previas contrastadas que permitan generar valor a la compañía manteniendo en todo caso los niveles deseados de rentabilidad y de generación de caja.

El nivel de riesgo se define como el producto de la probabilidad y el impacto. Tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto se valoran en base a una escala de cinco niveles, con criterios homogéneos establecidos para determinar cada nivel en cada uno de los ejes. Los posibles resultados de la combinación de ambas son:

Los riesgos de nivel muy bajo y bajo pueden llegar a ser aceptados y no ser necesario llevar a cabo un Control o Plan de Acción para ser gestionados.

Los riesgos de nivel medio deberán ser cuidadosamente analizados de cara a determinar la aceptabilidad o no del mismo y, en su caso, establecer un Control o Plan de Acción que logre mitigar el riesgo hasta situarlo en un nivel bajo y, por tanto, aceptable.

Los riesgos de nivel alto y muy alto requerirán de una adecuada administración y gestión así como la preparación de un Plan de Acción formal, que será monitorizado, según su criticidad, por el Departamento de Gestión de Riesgos o directamente por el Comité Ejecutivo y la Comisión de Auditoría.

Por otra parte, para la evaluación de los riesgos, se considera la diversa tipología de los riesgos que pudieran afectar al Grupo. Con carácter general, aunque fundamentalmente aplicable a los Riesgos de Negocio Operativos, se definen umbrales de tolerancia, que en caso de ser superados, darían lugar a la necesidad de establecer Controles o Planes de Acción nuevos o existentes. En caso de los Riesgos de Negocio Operativos, la tolerancia se define en base a las principales magnitudes de los negocios / proyectos.

Respecto a otros riesgos como los Financieros y Estratégicos, se plantea un nivel de tolerancia en términos de su impacto económico a nivel corporativo y, en concreto, un principio de tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude.

En lo relativo a los riesgos fiscales, la Política Fiscal Corporativa, recoge expresamente entre los principios básicos en materia tributaria del Grupo el de prevenir y reducir, en la medida de lo posible, los riesgos fiscales en el desarrollo de sus actividades, manteniendo en todo caso un perfil de riesgo prudente. La gestión de riesgos de naturaleza fiscal se realiza dentro del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2023 no se han materializado riesgos materiales ni extraordinarios, más allá de los recogidos en el Informe de Gestión y en la Memoria de las Cuentas anuales.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son gestionados de manera activa por la organización, persiguiendo la minimización de los riesgos adversos al Grupo. En líneas generales, la diversificación de negocios y geográfica del grupo permite que el impacto de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad tenga una materialización no sustantiva para el patrimonio de la misma.

El riesgo de tipo de cambio al que está expuesta la Sociedad por su operación en el ámbito internacional se gestiona de acuerdo a la Política de Riesgos de Mercado aprobada por el Consejo de Administración, que prevé diferentes estrategias encaminadas a reducir dicho riesgo como, por ejemplo, el establecimiento de coberturas financieras o naturales, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas complementarias.

Los conflictos Israel-Palestina y Ucrania-Rusia suponen un riesgo de incertidumbre en los mercados en los que opera el Grupo por distintos aspectos como en la ejecución de los contratos a largo plazo y su seguimiento, por posibles embargos o sanciones que se puedan implantar a las empresas en dichos mercados o por posibles interrupciones adicionales en la cadena de suministro. El conflicto actual está afectando a los ritmos de ejecución de varios proyectos de Israel. Aún y todo, el Grupo mantiene comunicaciones continuas con sus clientes, trabajando de forma colaborativa en abordar los problemas derivados de esta situación.

Aunque se observe una mejora en la tendencia de los precios y tipos de interés, la cadena de suministro sigue siendo parte del foco en los negocios. Es por ello que se mantienen desplegadas acciones como la firma de contratos marco con proveedores clave de equipos y suministros, asegurando indexación de precios para el medio plazo. De forma paralela, siguen desarrollándose acciones para paliar el incremento de precios y desabastecimiento de componentes.

Las contingencias gestionadas en materia de Compliance forman parte del conjunto de los riesgos supervisados en el Sistema. El detalle de los aspectos materiales correspondientes al ejercicio 2023 se encuentra en la Nota 26 de la Memoria Consolidada y en el Estado de Información No Financiera – Informe de Sostenibilidad.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Sistema Integral de Gestión de Riesgos de CAF se basa en la elaboración de Controles y Planes de Acción a través de las medidas correctivas adecuadas, empleando la estrategia META.

En base a los criterios establecidos por el Grupo CAF y la metodología de análisis META, se han definido 4 posibles estrategias para la gestión del riesgo:

• Mitigar: Se acepta el riesgo, pero se implementan Planes de Acción para disminuirlo.

• Evitar: Se considera que las condiciones no son admisibles por el grupo CAF, por lo que se deberá eliminar el riesgo (Tolerancia 0).

• Transferir: Se considera que existen medidas que permiten trasladar el riesgo a un tercero.

• Asumir: Se considera que no existen medidas que ayuden a disminuir el riesgo, por lo que el riesgo se acepta en su totalidad.

En el caso de riesgos no gestionables, que eleven el perfil de riesgo por encima del nivel de tolerancia, se evalúan planes de contingencia que se consideren oportunos para remediar la situación del proyecto en ejecución o, en fase previa, para decidir no presentar la oferta correspondiente.

El Departamento de Gestión de Riesgos, bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, se encarga de asegurar el buen funcionamiento del Sistema. En particular, se asegura de que se identifiquen, gestionen, y valoren adecuadamente todos los riesgos relevantes que afecten a la Sociedad, y que se mitiguen adecuadamente dichos riesgos en el marco de la Política aprobada por el Consejo de Administración.

Con diferentes periodicidades al año el Departamento de Gestión de Riesgos revisa el nivel de riesgo y el cumplimiento de la metodología única de gestión de riesgos. Por un lado, con una periodicidad mensual, el Departamento de Gestión de Riesgos se reúne con los distintos negocios para capturar la situación de los riesgos de negocio. Por otro lado, y de forma trimestral, captura la situación de los riesgos gestionados de forma corporativa. Por último, y de forma semestral, este mismo departamento elabora un informe global de riesgos del Grupo para la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha recibido reporte actualizado en materia de riesgos, por parte del Responsable del Departamento de Gestión de Riesgos, en sus sesiones de mayo y noviembre, con asistencia presencial de su Responsable a la primera de ellas. Dicha presentación incluyó el detalle del nivel de riesgo de los principales riesgos del Grupo (ver en apartado E.3), diferenciando los riesgos con una gestión i) corporativa y ii) de negocio.

También el Responsable de la Función Fiscal, encargado del control y gestión de los riesgos fiscales de cumplimiento en el Grupo, presentó, en noviembre, a la Comisión su reporte anual sobre el cumplimiento de los principios de actuación en materia tributaria fijados por el Consejo en la Política Fiscal, informando a su vez de las novedades fiscales y del impacto de las mismas en el Grupo.

Periódicamente, la Responsable de Auditoría Interna ha reportado a la Comisión durante este ejercicio sobre el grado de cumplimiento y suficiencia del control interno del Grupo y sobre el seguimiento de los principales riesgos financieros y fiscales. Sobre los asuntos tratados en la Comisión de Auditoría se reporta en la reunión siguiente del Consejo de Administración.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de CAF es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar, entre otros, el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera regulada, y los sistemas y la eficacia del control interno de la Sociedad, en particular el SCIIF los sistemas de gestión de riesgos o los sistemas y mecanismos ligados a los códigos internos de conducta de la Sociedad, así como los servicios de auditoría interna, siendo asimismo responsable de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Estas funciones están reflejadas en el Reglamento de la Comisión de Auditoría.

El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad.

La Dirección Económica-Financiera y de Estrategia es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejero Delegado, junto con el Director de Recursos Humanos, tiene la función de diseñar y revisar la estructura organizativa y de definir las líneas de responsabilidad y autoridad para cada unidad de negocio y filial.

En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Consejo de Administración de CAF aprobó en su sesión de diciembre del ejercicio 2023 la revisión del Código de Conducta corporativo (cuya versión inicial data de 27 de julio de 2011), mediante la cual se ratifican los compromisos adquiridos con la aprobación inicial del Código y se ajusta su contenido a los más recientes estándares de buenas prácticas en materia de ética en los negocios.

De esta manera, el Código de Conducta refleja una declaración responsable al más alto nivel y una garantía del liderazgo y compromiso con la ética, la sostenibilidad y el buen gobierno del Grupo CAF y es la piedra angular que sirve de base para las políticas y normas de actuación interna.

Los Principios Generales en él contenidos son normas de conducta y estándares éticos imperativos que se concretan en el respeto escrupuloso a las leyes, a los Derechos Humanos, a las libertades públicas y a los Derechos Fundamentales, a los principios de igualdad de trato y de no discriminación, a la protección frente a la explotación laboral infantil y a cualesquiera otros principios recogidos, como mínimo, en determinados instrumentos internacionales que se citan en el mismo. Además de lo anterior, son la base mínima que debe regir cualquier comportamiento o actuación empresarial de CAF y su cadena de valor.

Con respecto a la información financiera, el Código de Conducta recoge un compromiso específico de actuar con total transparencia, y presta especial atención a que la citada información se elabore de un modo veraz y se registre y difunda al mercado en la forma establecida por la legislación aplicable. Del mismo modo, el Grupo CAF busca reflejar de forma fiel y transparente la realidad del Grupo, informando de manera integrada sobre todos los aspectos de sostenibilidad exigidos por la normativa aplicable.

De esta forma, permitir a los accionistas, inversores, asesores y analistas y a otros grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre el Grupo en línea con las mejores prácticas y aplicando lo dispuesto en la Política General de Comunicación de CAF.

Adicionalmente, el Grupo CAF cumple en todo momento con sus obligaciones legales en materia de información pública periódica, respetando en todo caso, la normativa aplicable sobre información privilegiada y otra información relevante conforme a la normativa del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión.

El Código de Conducta del Grupo CAF se encuentra disponible en la página web corporativa (www.caf.net) desde su aprobación, en una sección fácilmente identificable.

En relación con las actividades de formación, en el año 2023, se ha continuado con las actuaciones de carácter permanente dirigidas a la sensibilización, y difusión de las diferentes normas de Compliance.

A cierre del ejercicio, aunque la divulgación sobre el Código de Conducta y el Manual de Prevención de Delitos ha sido generalizada a todos los empleados, se ha lanzado la correspondiente formación de acuerdo con los planes ajustados a las necesidades de los diferentes destinatarios dentro del Grupo. En 2023, el 90% de las personas incluidas en el plan de formación en esta materia han finalizado la misma. Desde el inicio del plan, más de 8000 personas han sido formadas (de las cuales, 1045 en 2023 y 623 en 2022). La formación en materia de anticorrupción se incluye en este plan de formación.

Del mismo modo se mantiene una sistemática para la formación, incluyendo los antecitados programas en los planes de acogida para nuevos empleados. Los materiales de formación se mantienen permanentemente actualizados.

Adicionalmente, el 100% de los socios de proyecto del Grupo CAF, en todas las regiones en las que opera, son informados de la existencia y de la obligatoriedad del cumplimiento por su parte de los Principios Generales del Código de Conducta de CAF.

En desarrollo de lo anterior, el Sistema Corporativo de Compliance (del cual el Código de Conducta es su norma de base según lo antes indicado) está destinado a la prevención, detección y gestión temprana de riesgos de cumplimiento.

La Función de Cumplimiento es el órgano del Grupo CAF, con poderes autónomos de vigilancia y control, que tiene encomendada la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Sistema Corporativo de Compliance en su conjunto, y la gestión directa de algunos ámbitos (i.e. Ética en los Negocios y Diligencia Debida en general, Derechos Humanos y Sanciones Internacionales, Anticorrupción, Competencia, Compliance Penal, Abuso de Mercado y Protección de Datos carácter personal, aunque la gestión de este último ámbito se encuentra parcialmente externalizada en un Delegado de Protección de Datos).

Además, esta función tiene encomendada igualmente la supervisión de otros ámbitos gestionados por otros responsables. También se coordina con las restantes funciones corporativas con otras competencias en materia de control interno y gestión de riesgos.

En particular, la Función de Cumplimiento será la instancia interna competente para el seguimiento, la supervisión y el control de la aplicación del Código de Conducta, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias.

Los miembros de la Función de Cumplimiento son nombrados, sustituidos y destituidos por el Consejo de Administración o por el Consejero Delegado, e informan de su actividad al Consejo de Administración de CAF, bien directamente, bien a través del reporte a una de sus Comisiones con arreglo a sus competencias, dependiendo de la naturaleza, alcance y contenido del reporte.

Además, la Función de Cumplimiento cuenta con un Departamento Corporativo en el que delega determinadas competencias para asegurar la correcta gestión de los asuntos recurrentes de Compliance y la coordinación con los Delegados de Compliance designados en las unidades de negocio, filiales, o sedes del Grupo CAF o en ámbitos geográficos de aquellas jurisdicciones en las que, o bien así lo exija la legislación local vigente, o bien ello sea recomendable dadas las dimensiones o las características de la filial o sede.

Para mayor detalle sobre el Sistema Corporativo de Compliance, puede consultarse el apartado 7.2 del Estado de Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad incluido en el informe de gestión.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo CAF ha implementado un Sistema Interno de Información (integrador de todos los canales de denuncias del Grupo CAF), mediante una herramienta informática, como cauce preferente para informar sobre las acciones u omisiones constitutivas de infracción penal, o administrativa grave o muy grave (incluidas las infracciones del derecho de la Unión Europea), así como de los incumplimientos relacionados con el Código de Conducta o de cualquier otra norma del Sistema Normativo Interno del Grupo CAF.

Este Sistema permite la realización de comunicaciones tanto de manera nominal como anónima y garantiza las medidas de protección establecidas por ley para con los informantes, los terceros relacionados y las personas afectadas por la comunicación.

Las normas principales que conforman y desarrollan el Sistema Interno de Información son la Política del Sistema Interno de Información y el Procedimiento Corporativo de Gestión del Sistema Interno de Información, aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 5 de mayo de 2023, y previa consulta con la representación legal de los trabajadores.

Entre la documentación del Sistema se encuentra el detalle de los canales de información existentes para cada entidad jurídica del Grupo CAF y del responsable de la recepción de las comunicaciones, así como la Política de Privacidad aplicable.

Tanto el Sistema Interno de Información como la documentación del Sistema permanecen públicamente accesibles en la página web corporativa.

A lo largo del año 2023 se ha realizado un control permanente de los diferentes canales de denuncias y un chequeo periódico de su buen funcionamiento, habiéndose registrado 13 casos en el Sistema Interno de Información.

Todas las denuncias recibidas han sido objeto de investigación interna.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión de los Códigos internos de Conducta y del Sistema Interno de Información, a cuyo efecto la Función de Cumplimiento aprueba al menos un informe de actividades del ejercicio a modo de memoria anual, incluyendo información relevante sobre los diferentes ámbitos de Compliance y sobre riesgos significativos.

Todo ello se detalla en mayor grado en el apartado 7.2.5 del Estado de Información No Financiera-Informe de Sostenibilidad incluido en el Informe de Gestión.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo CAF dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y se diseña un plan de formación al menos bienal. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento.

Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de Formación. Adicionalmente, anualmente, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos y se acude con regularidad a webinars impartidos por expertos en la materia.

Es importante resaltar que, asimismo, en el diseño de los estados financieros, anualmente se revisan las recomendaciones que emiten los organismos reguladores como ESMA y CNMV, donde se pone foco en las novedades normativas y áreas de especial atención en función de la coyuntura económica del momento.

Por lo que respecta a los programas de formación en materia Económico-Financiera de CAF, S.A. para dar soporte a los diferentes negocios en el ejercicio 2023 los principales indicadores referentes a esta actividad han sido los siguientes:

• Número de personas participantes en las acciones formativas en esta materia: 2.383.

• Número de horas de formación recibidas: 8.053 horas.

Cabe señalar que en el ejercicio 2023 se han ejecutado un número relevante de horas de capacitación de los trabajadores en el nuevo ERP que se está implantando.

Además, de forma transversal las principales actividades formativas se han centrado en actualización técnica en el ámbito Económico- Financiero (normativa, fiscalidad, riesgos...).

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los riesgos se plasman en la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en cuyos principios básicos se sustenta el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos.

El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos asume un modelo centralizado de control y gestión de riesgos que abarca todos los ámbitos de su actividad e integra la visión de éstos en la gestión de la Organización. Dicho modelo establece que todos los miembros de la organización son actores en el proceso y aspira a integrarlo en la cultura de la compañía.

De cara a organizar esta gestión global y dotarla de homogeneidad, en línea con las mejores prácticas y las recomendaciones de los estándares internacionales ISO 31000 y COSO ERM, CAF adopta un robusto sistema de tres líneas.

En línea con lo expuesto en el apartado E anterior, la primera línea se define en torno a la gestión del riesgo en el día a día de la compañía y cada uno de sus negocios.

La segunda línea la constituyen las funciones de aseguramiento que controlan y supervisan el riesgo. En el caso específico del SCIIF, existe una función de aseguramiento complementario, alineada con las premisas del Sistema Integral de Control y Gestión de riesgos y asumida por la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia. Es una función independiente respecto de las funciones de negocio, propiciando una ajustada segregación de funciones entre las áreas que asumen el riesgo y el área responsable de su supervisión.

Desde dicha área, se definen los procesos críticos asociados a cada una de las cuentas y desgloses significativos, y se identifican los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera en base a los errores potenciales según su impacto en los estados financieros y según la posibilidad de ocurrencia del riesgo.

La tercera línea la constituye la revisión independiente de las dos primeras líneas y es desempeñada por la Función de Auditoría Interna. Dentro de su ámbito se encuentra valorar la eficacia de los procesos de gestión, control y gobierno del apetito al riesgo y su correcta ejecución

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Al inicio de cada ejercicio, con apoyo de información financiera proyectada, se realiza un análisis de los principales objetivos de control y riesgos de error, estimando la probabilidad y el impacto que supondría en la información financiera. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. Adicionalmente el sistema de control interno contempla la realización de actividades de control periódicas enfocadas a identificar nuevas áreas de riesgos, como, por ejemplo, reuniones del Departamento Económico-Administrativo Corporativo con los responsables de las unidades de negocio y reuniones de revisión de la información financiera reportada.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Al menos trimestralmente el Departamento Económico-Administrativo Corporativo recibe del Departamento Legal Corporativo el organigrama societario del Grupo, identificándose las variaciones del perímetro existentes en el periodo. Todas las variaciones en el perímetro son analizadas por el Departamento Económico- Administrativo Corporativo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables en la medida que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relacionada preceptiva, que incluye el proceso de identificación de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Certificación de los estados financieros: Los estados financieros se certifican por el Consejero Delegado junto con el Director Económico-Financiero y de Estrategia. Previamente, ha existido un proceso de validación previa por parte del principal personal involucrado en la elaboración de los estados financieros de los datos aportados, así como de la ejecución de las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos de error que pueden afectar a la información financiera.

Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran documentados y diagramados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes:

Consolidación y Reporting Cierre Contable Remuneraciones del personal empleado Gestión de Tesorería Reconocimiento de Ingresos, Facturación y Clientes (para cada tipología de actividad) Inventarios y compras (para cada tipología de actividad) Inversiones Impuestos Provisiones Sistemas de Información

Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad de la información financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización, así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad.

La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Gestión de las Tecnologías de Información y Comunicación (TIC) es un proceso corporativo que forma parte del Modelo de Gestión del Grupo CAF siendo su misión prestar y gestionar el servicio dando soporte a las necesidades que el Grupo precise en materia de tecnologías de la información y comunicaciones en cualquiera de los ámbitos de actuación del negocio, potenciando el uso de estas tecnologías y haciendo una gestión eficaz y eficiente de los recursos disponibles, asegurando la confidencialidad, integridad, disponibilidad y garantía de la información.

Los objetivos que persigue este proceso son:

Cumplir el plan de desarrollo TIC Corporativo

Garantizar la disponibilidad de los sistemas de información (disponibilidad)

Garantizar la seguridad (confidencialidad e integridad) de los Sistemas de Información.

Impulsar la homogeneización de los Sistemas

Mejorar el nivel de satisfacción de los usuarios de los sistemas TIC

Desarrollar el marco corporativo TIC

El SCIIF incluye actividades de control que monitorizan la correcta ejecución de los procesos en el ámbito de los Sistemas de Información en relación a:

Gestión de tecnología de la información

Gestión de usuarios

Gestión de la configuración

Gestión de la seguridad física

Gestión del cambio

Gestión de explotaciones y control del sistema

Gestión de continuidad

Gestión de terceros

Adicionalmente destacar la implantación, desde el ejercicio 2017, de un Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) de acuerdo con ISO 27001, que se certifica desde el ejercicio 2018 y ha sido renovado en 2023 en el ámbito de los sistemas de información gestionados por la Dirección Digital Corporativa que soportan los procesos corporativos de CAF. Fruto de la implantación realizada, se ha constituido un Comité de Seguridad y designado un Responsable de Seguridad, al tiempo que los proveedores y el personal afectado han debido leer la Política de Seguridad publicada y aceptar expresamente unas Condiciones y un Manual de Buenas Prácticas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Se dispone de un Manual de Políticas Contables y Financieras de ámbito de aplicación a todas las sociedades dependientes de CAF, S.A. en el que se incluye, entre otras, una política de aprobación y de supervisión de las actividades subcontratadas a terceros en el ámbito de la elaboración de los estados financieros.

Asimismo, de acuerdo a la matriz de delegación de autoridad existente, la contratación de expertos independientes para la realización de cálculos o valoración significativos debe ser aprobada por el Departamento Económico-Administrativo Corporativo, para garantizar la idoneidad del experto.

Las principales actividades subcontratadas a terceros identificadas se centran en la preparación de las nóminas y declaraciones de impuestos en determinadas filiales (áreas consideradas de bajo riesgo y en filiales que no pueden afectar de modo material a los estados financieros del Grupo) y la subcontratación de servicios en el área de los sistemas de información (cuya eficacia se monitorea regularmente). Asimismo, durante el ejercicio 2023 y en ejercicios anteriores se ha procedido a subcontratar a terceros independientes la valoración de los activos y pasivos adquiridos de acuerdo a la norma NIIF 3 de combinaciones de negocios. En estos casos, es política de la Sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Económico- Administrativo Corporativo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad matriz. Entre sus tareas se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control asignados a cada filial, y la actualización del Manual de Políticas Contables y Financieras. El Manual se encuentra disponible en el Portal Interno de CAF.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación de la información financiera del ejercicio siguiente.

La información financiera de cada filial se reporta directamente al Departamento Económico- Administrativo Corporativo a través de una herramienta en soporte web con formatos homogéneos de reporte a través de la cual se obtiene la información que sustenta a los estados financieros consolidados, así como los datos consolidados de las notas de la memoria, y donde se realiza la agregación y consolidación de la información reportada.

El Departamento Económico- Administrativo Corporativo es el responsable de establecer los formatos en la aplicación web (plan de cuentas, paquetes de información). Los responsables de control asignados a cada filial supervisan el proceso de homogeneización de la información de cada filial a los estándares del Grupo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría supervisa que el personal involucrado en las tareas de evaluación del SCIIF:

• Demuestre integridad y sea independiente en la realización de su trabajo, de forma que sus conclusiones sean objetivas e imparciales.

• Sea competente y cuente con la capacitación técnica necesaria para realizar su labor de manera diligente.

El Grupo CAF cuenta con un Área de Auditoría Interna que tiene entre sus funciones apoyar a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del diseño y funcionamiento del SCIIF. Anualmente el Responsable de Auditoría Interna presenta para su aprobación a la Comisión de Auditoría

Conforme a lo previsto en su Reglamento, la Comisión de Auditoría se encarga de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, así como de supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el SCIIF.

la propuesta de actividades de auditoría interna, en la que incluye las tareas a realizar para la supervisión del SCIIF. El contenido del plan anual de trabajo se revisa y actualiza de forma continuada.

En base a dicho plan, el Responsable de Auditoría Interna comunica periódicamente a la Comisión de Auditoría sus conclusiones, debilidades detectadas, recomendaciones de mejora y planes de acción para implementar medidas correctoras. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría, o bien mediante informes que envía a la Comisión.

En el ejercicio 2023 el plan anual de trabajo presentado y posteriormente ejecutado por el Área de Auditoría Interna incluye los siguientes aspectos relativos al SCIIF:

• Actualización del mapa de riesgos de información financiera en un proceso coordinado por la Dirección Económico-Financiera. Para ello, se analiza si con motivo de cambios en la organización, sistemas, negocios y procesos deben incluirse variaciones en la identificación y evaluación de los principales riesgos sobre la información financiera.

• Revisión analítica de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la ejecución de las actividades de control en los procesos de cierre contable y consolidación y reporting, así como de los principales juicios y estimaciones.

• Revisión de procesos y filiales de acuerdo a un plan de rotación en base a riesgos. Dicha revisión incluye los riesgos de información financiera relevantes y sus controles clave.

• Seguimiento de los planes de acción propuestos para corregir las debilidades de control interno detectadas y llevar a cabo recomendaciones de mejora.

• Informe anual de indicadores del SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados con el Responsable de Auditoría Interna y la Dirección responsable de elaborar la información financiera para comentar cualquier aspecto relevante y, en su caso, discutir sobre las debilidades significativas de control interno identificadas. Durante el ejercicio 2023 el Responsable de Auditoría Interna ha asistido a cinco reuniones de la Comisión de Auditoría, informando sobre la evolución del plan anual de trabajo y los planes de acción existentes para implantar recomendaciones de mejora de control interno.

Por su parte, el auditor externo se reúne con la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de los trabajos de auditoría sobre los estados financieros y comunicar las debilidades significativas de control interno detectadas, en su caso, durante el desarrollo de la auditoría, evaluando sus posibles efectos en la información financiera. A este respecto, no se han identificado aspectos susceptibles de comunicación.

En el año 2023 los auditores externos han comparecido en dos ocasiones ante la Comisión de Auditoría y se han reunido con el Consejo en pleno en el curso de la sesión celebrada el 19 de diciembre de 2023.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Se adjunta como anexo el informe de auditor externo en relación al sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

• Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros externos constituye una amplia mayoría en el Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos se considera el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo y el porcentaje de participación de dichos consejeros en el capital de la Sociedad.

Por otra parte, en línea con los compromisos adquiridos en el ejercicio anterior, con fecha 24 de febrero de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó por unanimidad nombrar por cooptación una nueva Consejera Independiente, para cubrir la vacante existente en el Consejo. Como resultado de este nombramiento, que fue ratificado por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de junio de 2023, el porcentaje de consejeras, que se había visto reducido temporalmente a 30% al cierre del ejercicio 2022, se ha situado nuevamente en el 36,36%, cercano al 40% previsto en esta Recomendación. La Sociedad mantiene su propósito de hacer seguimiento de los nuevos requisitos de equilibrio de género que puedan implementarse en la

normativa española, así como de las mejores prácticas y recomendaciones sobre buen gobierno en esta materia.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

2. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

2. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

• Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

• Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

2. 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
3. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
4. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
5. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
6. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
7. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

2. 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
3. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
4. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
5. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
6. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
7. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
--	---------------	----------------------------	----------------	---------------------

La Política de Remuneraciones de la Sociedad no contempla un sistema de remuneración variable vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad se adhirió al Pacto Mundial de Naciones con fecha 4 de diciembre de 2020.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C1.16 (continuación)

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodo de igual duración. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación (art. 29 de los Estatutos Sociales). La renovación del Consejo de Administración se hará al expirar el mandato de cada uno de ellos. (art. 30 de los Estatutos Sociales). Corresponde a la Junta la competencia para cesar a los miembros del Consejo de Administración (art. 13.1º de los Estatutos Sociales). El cese de los Consejeros se producirá en los términos de la legislación aplicable en cada momento (art. 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión (véase apartado C.1.19 de este Informe).

Los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Compañía y, en particular, ante cualquier causa penal en la que aparezcan como investigado, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración no propondrá la separación de un Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. (art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración).

C1.30 (continuación)

Mecanismos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación: Los principios que fundamentan la relación de la Sociedad con analistas, bancos de inversión y agencias de calificación están recogidos en la Política General de Comunicación de la Información Económico-Financiera, No Financiera y Corporativa, y de Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto y son los de transparencia, igualdad de trato y no discriminación, veracidad, y fiabilidad de la información suministrada.

El Departamento de "Relación con Inversores", adscrito a la Dirección Económico-Financiera y de Estrategia de la Sociedad, es el responsable de canalizar la comunicación entre la Sociedad y los accionistas, inversores, gestores de activos, intermediarios financieros y analistas que cubren el análisis de CAF como sociedad cotizada, respetando en todo caso los principios generales establecidos en antes citada Política, que garantiza su trato objetivo, equitativo y no discriminatorio.

C.2.1 (continuación)

COMISIÓN DE AUDITORÍA

En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión podrá constituirse sin previa convocatoria cuando se hallen presentes o representados todos los miembros y acuerden por unanimidad celebrar la reunión (art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría). La Comisión de Auditoría adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, a la sesión. De cada sesión se levantará un acta por parte del Secretario que, una vez aprobada bien al finalizar la propia sesión, bien en la siguiente, será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración (art. 9 del Reglamento de la Comisión de Auditoría).

Las actividades más relevantes desarrolladas en el ejercicio 2023 por esta Comisión vienen detalladas en el Informe de Funcionamiento que se publicará con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en la página web corporativa (www.caf.net). Cabe destacar las siguientes:

i. Actividades en materia de información financiera y no financiera y los mecanismos asociados de control interno

• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su formulación, de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados de CAF, S.A. y del Grupo CAF, respectivamente, correspondientes al ejercicio social de 2022. Supervisión de la integridad de la información no financiera, en particular la contenida en el Informe de Gestión, del que forman parte el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información No Financiera.

• Examen, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación, de la información financiera intermedia semestral y la información sobre resultados del primer y tercer trimestre.

• Revisión de la restante información para su puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio informado. ii. Actividades en materia de operaciones con partes vinculadas

Reporte de la Dirección Económico-Financiera sobre las operaciones vinculadas ejecutadas durante el ejercicio 2023.

iii. Actividades en materia de Política de Sostenibilidad y términos de ejecución de la misma en el ejercicio

La supervisión de la Política de Sostenibilidad de la Sociedad y de sus prácticas en materia medioambiental y social corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la verificación por parte de la Comisión de Auditoría de la información sobre dicha materia que la Sociedad publica como parte del Informe de Gestión que acompañaba a las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de CAF, S.A. y Grupo CAF, respectivamente.

La Comisión ha desempeñado las funciones relativas al Sistema Interno de Información (canales de denuncias) y los códigos internos de conducta del Grupo, y a la aplicación de la Política General de Comunicación de la Sociedad, que se reportan en el punto siguiente.

iv. Actividades en materia de control interno y gestión de riesgos

• Evaluación continuada del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y análisis de las recomendaciones y planes de mejora del mismo, propuestas por parte de Auditoría Interna.

• Supervisión de la Unidad de Gestión de Riesgos. En el ejercicio de esta función, la Comisión ha recibido el reporte de la Unidad de Gestión de Riesgos, con intervención presencial de su Responsable, en relación con los principales riesgos y contingencias de la Sociedad y su Grupo. • Supervisión de las actuaciones de la Función Fiscal interna de la Sociedad, encargada del control y gestión de los riesgos fiscales en el Grupo, con intervención presencial de su Responsable para reportar, entre otras cuestiones, sobre las inspecciones en curso, operaciones realizadas, evolución de la matriz de riesgos, seguimiento del cumplimiento de la Política Fiscal y novedades en materia fiscal más relevantes para la Sociedad. • Propuesta de Política General del Sistema Interno de Información, del procedimiento para su gestión, y de la designación de su Responsable, para su elevación al Consejo de Administración.

• Supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y del Sistema Interno de Información.

v. Actividades relacionadas con la auditoría interna

La Comisión ha analizado y supervisado de forma directa y continuada las actuaciones desarrolladas por la Auditoría Interna de la Sociedad. Adicionalmente ha llevado a cabo las actuaciones siguientes:

• Revisión del Informe Anual de Actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2022, que incluye el seguimiento de las

recomendaciones de control interno realizadas por Auditoría Interna a través de distintos informes.

• Aprobación del Plan de trabajo de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2023.

• Seguimiento de la ejecución del Plan de trabajo de Auditoría Interna a lo largo del ejercicio.

• Evaluación del funcionamiento de la Auditoría Interna y del desempeño de su responsable.

vi. Actividades relacionadas con el auditor externo

• Análisis de los informes del auditor externo relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, del ejercicio 2022.

• Análisis del informe de revisión limitada sobre los estados financieros semestrales de 2023. • Solicitud de la confirmación escrita de independencia emitida por el auditor, y elaboración del Informe sobre la independencia del mismo, en

relación con la auditoría de las cuentas anuales de 2022. • Aprobación de la propuesta de servicios ajenos a los de auditoría para el ejercicio 2024 y su presupuesto. Verificación de los honorarios reales incurridos por los servicios contratados para 2023, según el presupuesto aprobado.

• Evaluación de la actuación del auditor externo.

vii. Análisis de operaciones corporativas

Análisis de las operaciones corporativas de carácter estratégico en curso, para su informe previo al Consejo de Administración.

viii. Actividades sobre financiación Análisis de la propuesta de renovación anual del programa de emisión de pagarés en MARF, registrado por primera vez en diciembre de 2020, y propuesta al Consejo de Administración para su aprobación.

ix. Actividades de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión

La Comisión ha verificado el cumplimiento de los planes de acción de 2023, establecidos en el Informe sobre la evaluación anual de su desempeño, aprobado en su sesión de 19 de diciembre de 2022.

En particular, la Comisión ha hecho seguimiento de los asuntos clave relativos a Ciberseguridad y sus posibles implicaciones para el Consejo de Administración, entre ellos la publicación del Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de 2023, impulsado y difundido por la CNMV, promoviendo la exposición de estas cuestiones ante el Consejo en pleno.

x. Otras actividades

• Aprobación del informe relativo al funcionamiento de la Comisión de Auditoría del ejercicio 2022.

• Supervisión de la aplicación de la Política General de Comunicación.

• Supervisión de la actividad del Área de Relación con Accionistas e Inversores durante el ejercicio y de su Plan de Actividades para 2023.

• Aprobación de un plan de trabajo anual para el ejercicio 2024 que incluye el calendario anual de sesiones de la Comisión con los auditores externos.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión queda constituida con la presencia de más de la mitad de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en la reunión. La representación solamente podrá otorgarse en favor de otro consejero que sea miembro de la Comisión. Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión los que hubieren sido designados para dichos cargos. En caso de imposibilidad o ausencia, el Presidente será sustituido por el miembro de la Comisión con mayor antigüedad en la misma y, en caso de existir varios con idéntica antigüedad, por el miembro de la Comisión de mayor edad. En caso de imposibilidad o ausencia, el Secretario será sustituido por el miembro de la Comisión de menor edad. Asimismo, la Comisión puede constituirse, sin previa convocatoria, cuando se hallen presentes todos los miembros y acuerden por unanimidad celebrar la reunión. Los acuerdos adoptados se recogen por el Secretario en las correspondientes actas, que son aprobadas en la misma sesión o en la inmediatamente posterior y será firmada por el Presidente y el Secretario. Las actas de la Comisión estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

Como principales actividades desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2023 pueden destacarse las siguientes:

a. Actividades en materia de nombramientos

• Elevación al Consejo de la propuesta para el nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Vila como Consejera Independiente y su incorporación a la Comisión de Auditoría.

• Presentación al Consejo, para su elevación a la Junta General: (i) del informe previo sobre la propuesta para la reelección del Sr. Martínez Ojinaga como Consejero Ejecutivo, así como (ii) de la propuesta para la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Begoña Beltrán de Heredia Vila y su nombramiento como Consejera Independiente.

• Revisión de la matriz de competencias del Consejo de Administración.

b. Actividades en materia de retribuciones

• Propuesta al Consejo de Administración del Informe de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2022.

• Verificación del cumplimiento de los parámetros económico-financieros y no financieros predeterminados para el devengo de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2022.

• Propuesta al Consejo de remuneración de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023.

• Propuesta al Consejo del Plan de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos y el Comité Ejecutivo para el ejercicio 2023.
• Elevación al Consejo de Administración de la propuesta de dotaciones al Sistema de Ahorro a Largo Plazo para el ejercicio 2023.
• Propuesta al Consejo de un Plan de Incentivo a Largo Plazo.
• c. Actividades en materia de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad
• Revisión del Estado de Información No Financiera/Informe de Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio 2022, para su aprobación por el Consejo de Administración.
• Revisión de los Informes de la "Declaración de Lucha contra la "Esclavitud Moderna", correspondientes al ejercicio 2022.

• Supervisión del cumplimiento efectivo de las reglas de gobierno corporativo y evaluación del Sistema de Gobierno Corporativo durante 2023.

• Supervisión de la Política de Sostenibilidad así como de las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social en el ejercicio 2023.

• Verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros durante el ejercicio 2023.
• d. Otras actuaciones

• Aprobación del Informe de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondiente al ejercicio 2022.

• Propuesta de designación del evaluador externo para el ejercicio 2023, previa verificación de su independencia.

• Supervisión del proceso de renovación de la póliza de seguros de Consejeros y Directivos.

• Aprobación del Plan de Actividades de la Comisión para 2024.

e. Actividades en materia de seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión

A lo largo del año 2023, la Comisión dio seguimiento continuado a los planes de acción establecidos para el mismo, constatando que habían sido cumplidos satisfactoriamente.

D.1 (continuación)

(ii) el procedimiento interno de información y control periódico de las operaciones vinculadas delegables, que se describe a continuación: El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad elevará a la Comisión de Auditoría, a través de la Secretaría de la Comisión, un informe periódico resumiendo las Operaciones Vinculadas cuya aprobación hubiese sido delegada por el Consejo de Administración y que hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente al definido para el reporte, cuya duración deberá permitir a la Sociedad cumplir con sus obligaciones legales en materia de Operaciones Vinculadas.

En el informe se hará constar, al menos:

(i) El número de Operaciones ordenadas por tipo y Parte Vinculada.

(ii) La siguiente información respecto de cada Operación Vinculada: naturaleza de la Operación, importe o contraprestación de la Operación y rangos de precios de mercado para operaciones similares, parte vinculada a la que se refiera y resto de condiciones de la Operación.

(iii) El cumplimiento respecto de cada Operación de los requisitos establecidos para la aprobación por delegación.

(iv) Un resumen de los motivos por los que se aprobó cada Operación, con especial énfasis en la equidad y transparencia de las mismas. El Director Económico-Financiero y de Estrategia de la Sociedad establecerá los medios y mecanismos para disponer de forma permanente y actualizada de:

• Un registro de las propuestas de Operaciones Vinculadas.

• Un registro de las Operaciones Vinculadas ejecutadas, que comprenderá necesariamente la situación de los umbrales aplicables para la aprobación y publicación de Operaciones Vinculadas.

Por su parte, desde Secretaría del Consejo se proporcionará al Director Económico-Financiero y de Estrategia el detalle de las personas vinculadas a los Consejeros que han de considerarse Partes Vinculadas a la Sociedad a los efectos de la aplicación de la normativa sobre Operaciones Vinculadas. (Artículo 8 del Manual de Operaciones Vinculadas).

Las Operaciones Intragrupo que por sus características se consideran Operaciones Vinculadas se gestionan con arreglo al Manual. Por su parte, para la aprobación de las Operaciones Intragrupo, desde la perspectiva de las sociedades dependientes a las que se refiere el art. 231 bis de la Ley de Sociedades de Capital, se aplica lo previsto en este último artículo.

E.1 (continuación)

El Sistema Integral de Gestión de Riesgos adoptado por CAF está alineado con los estándares internacionales, ISO 31000 y COSO ERM (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Enterprise Risk Management), en cuanto al uso de una metodología efectiva para el análisis y gestión integrada del riesgo y el Modelo de las Tres Líneas, sobre la asignación de responsabilidades en el ámbito de la gestión y control de riesgos.

Se exponen a continuación los aspectos principales del Modelo de las Tres Líneas:

Determinar la Política General de Control y Gestión de Riesgos y supervisar los sistemas internos de información y control son dos de las funciones y competencias del Consejo de Administración, siendo la Comisión de Auditoría quien tiene atribuida la responsabilidad de supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, así como de supervisar la función interna de control y gestión de riesgos de la Sociedad.

La responsabilidad de todas las actividades orientadas a la consecución de los objetivos de la Organización, incluyendo aquellas relacionadas con la gestión de riesgos y oportunidades, recae en la Dirección de la Sociedad, que fomenta una cultura sensible al respeto del apetito al riesgo.

Cada actividad que se afronta entraña incertidumbres a modo de riesgo que pueden provocar desviaciones de la consecución de los objetivos marcados, o a modo de oportunidad a explotar para maximizarlos. Por eso, las funciones que desarrollan actividades en CAF, tanto en la provisión de productos y servicios como en áreas de soporte, tienen siempre presente la importancia de anticipar e identificar eventos de incertidumbre, evaluarlos y, si procede, gestionarlos.

Con toda una organización volcada en la gestión de riesgos y oportunidades, la labor de la segunda línea resulta crucial en tres aspectos:

1) Asegurar la correcta evaluación y cuantificación de los riesgos: desde su conocimiento y experiencia, con la independencia de la que gozan, retan las valoraciones de la primera línea y apoyan a ésta en la cuantificación.

2) Facilitar a la dirección la información de las diferentes tipologías de riesgos en un lenguaje comprensible y común que permita la toma de decisiones basada en riesgos.

3) Velar por que el nivel de riesgo global de la compañía se mantenga dentro del apetito establecido por el Consejo de Administración, manteniendo para ello la suficiente independencia para su correcto funcionamiento y rindiendo cuentas de manera directa a la Comisión de Auditoría.

Con carácter general, el rol de segunda línea de aseguramiento está asignado al Departamento de Gestión de Riesgos. Integrado en la Dirección Económico – Financiera y de Estrategia y bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría. Este departamento es el responsable de asegurar el buen funcionamiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos, manteniendo el riesgo en niveles coherentes con el apetito establecido. No obstante, el Grupo cuenta con distintas segundas líneas de aseguramiento complementarias, según determinadas materias de especialidad o sistemas de control interno.

En el caso concreto de los riesgos de naturaleza fiscal de cumplimiento, el rol de la segunda línea lo desempeña la Función Fiscal Corporativa, que controla el nivel de riesgo fiscal tanto para cada negocio y geografía como a nivel corporativo.

La tercera línea la compone el equipo de Auditoría Interna. Desde la objetividad, autoridad y credibilidad que le confiere su independencia respecto de la Dirección, evalúa la idoneidad y efectividad de la gestión y gobernanza de los riesgos. Su análisis sistemático y el reporte de sus hallazgos tanto a la Dirección como a la Comisión de Auditoría promueve y facilita la mejora continua.

Como novedades en el ejercicio 2023, destacamos las siguientes:

Se ha avanzado en la actualización del catálogo de riesgos del Grupo además de mejorar la metodología y dinámicas de gestión de cada tipología de riesgo. Durante el ejercicio 2023, se ha puesto el foco en profundizar en la gestión del riesgo en el área de Laboral desde Recursos Humanos y se ha trabajado en mejorar la madurez de las medidas de mitigación y controles existentes de los riesgos ambientales y seguridad y salud de los trabajadores (SST) de la Organización.

Adicionalmente, se ha continuado avanzando en el refinamiento de la gestión de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático en el seno del marco del Sistema Integral de Gestión de Riesgos. En concreto, se ha continuado aumentando el nivel de detalle del análisis.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

No

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. correspondiente al ejercicio 2023