Remuneration Information • Feb 28, 2024
Remuneration Information
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Ejercicio 2023
Estimados accionistas:
En nombre del Consejo de Administración (el "Consejo de Administración" o el "Consejo") de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa", la "Sociedad" o la "Compañía") y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la "Comisión" o la "CNRyS"), les presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 (el "Informe" o el "IARC 2023").
Este Informe incluye información, entre otros, sobre los siguientes aspectos principales:
Asimismo, las principales actuaciones en materia de remuneraciones llevadas a cabo por la CNRyS desde la última Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2023 y hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo de Administración para su sometimiento a votación consultiva por parte de la Junta General de 2024, han sido:
(i) Revisar y proponer la actualización de la retribución de los consejeros en su condición de tales, que fue aprobada por el Consejo para su aplicación a partir del 1 de enero de 2024, conforme se detalla en el apartado 2.A de este Informe.
Esta revisión tuvo como objetivo alinear la retribución por el desempeño de dichos cargos con las prácticas de mercado de entidades comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades, considerando que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por presidencia de estas se había mantenido invariable desde 2018.
(ii) Proponer para su aprobación por el Consejo el nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2024 a 2026 (el "LTIP 24-26"), que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 219 de la LSC1 , está previsto que se someta a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 2024, a cuya votación consultiva se someterá igualmente este Informe.
1 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").
Conforme se detalla en el apartado 2.B.c) de este Informe, el LTIP 24-26 es continuista con respecto a los planes aprobados con anterioridad y, en caso de que merezca la aprobación de la Junta General, constaría de tres ciclos (2024, 2025 y 2026) de tres años de duración cada uno; sería igualmente liquidable un 50% en efectivo y un 50% en acciones; y estaría vinculado, en su primer ciclo (2024 a 2026) con las mismas métricas que el último ciclo del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, aprobado por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021 ("LTIP 21-23"), incluyendo, un objetivo vinculado a criterios de ESG2 .
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2022 ("IARC 2022") fue aprobado por el 99,99% de los votos emitidos3 , y el presente Informe mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2022. Asimismo, con el objetivo de mantener los mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se refiere4 , Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2023, al igual que en el ejercicio anterior, en formato libre, que permite proveer de una mayor coherencia estructural y detalle en la información facilitada.
Como consecuencia de la decisión de continuar presentando el Informe en formato libre, de conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/20135 , se incorpora como anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III de la Circular 4/2013.
La CNRyS está comprometida con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto), y las tiene en cuenta en su proceso de revisión continua de la política de remuneración, que está enfocada (i) a alcanzar el mayor grado de alineamiento de la política de remuneraciones con la estrategia empresarial y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de los accionistas y demás grupos de intereses (stakeholders), y, al mismo tiempo, (ii) a ofrecer un sólido modelo retributivo que permita atraer y retener el talento.
En este Informe, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la claridad y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la Sociedad con sus stakeholders.
Finalmente, queremos agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la votación favorable a este Informe, que se someterá a votación consultativa en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024.
Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de la CNRyS.
2 Environmental, Social and Governance ("ESG") son las siglas en inglés que se corresponden en español con los criterios de ASG, es decir, criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza.
3 Votos a favor 99,998%, votos negativos 0,0019%, abstenciones 0,0001% y votos en blanco 0%. Estos porcentajes se han calculado sobre el total de votos emitidos que se corresponden a un 91,93% del capital, conforme se detalla en el anexo estadístico.
4 La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.
5 Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados ("Circular 4/2013").
| 1. | Política de remuneraciones 2024-2026 | 5 |
|---|---|---|
| A) Principales características de la Política de Remuneraciones |
7 | |
| B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la Sociedad, equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a riesgos |
9 | |
| C) Compañías comparables |
11 | |
| 2. | Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 | 14 |
| A) Consejeros en su condición de tales |
14 | |
| B) Consejeros ejecutivos |
17 | |
| a) Retribución fija |
18 | |
| b) Retribución variable anual |
19 | |
| c) Retribución variable a largo plazo |
21 | |
| d) Retribución en especie |
29 | |
| e) Sistemas de ahorro a largo plazo |
29 | |
| f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) |
30 | |
| g) Pagos por resolución anticipada de contratos |
30 | |
| h) Condiciones de los contratos |
31 | |
| 3. | Aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en el ejercicio 2023 |
32 |
| A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023 |
32 | |
| B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2023 |
34 | |
| a) Retribución fija |
35 | |
| b) Retribución variable anual |
35 | |
| c) Retribución variable a largo plazo |
37 | |
| d) Retribución en especie |
40 | |
| e) Sistemas de ahorro a largo plazo |
40 | |
| f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) |
40 | |
| g) Resumen de las remuneraciones devengadas |
41 | |
| 4. | Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política de remuneraciones |
43 |
| 5. | Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS | 45 |
| A) Composición |
45 | |
| B) Funcionamiento |
46 | |
| C) Principales funciones |
46 | |
| 6. | Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo |
47 |
| A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 |
47 | |
| B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este Informe48 |
||
| ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS |
49 |
La Junta General de Accionistas de Metrovacesa, celebrada el día 25 de abril de 2023, aprobó, como punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones 2024-2026, que es de aplicación desde el 1 de enero de 2024 y cuya vigencia está prevista para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
La aprobación de la citada Política de Remuneraciones en 2023 es consecuencia de la previsión normativa por la cual, tal y como se regula en el artículo 529 novodecies de la LSC, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior. En este sentido, una vez alcanzado el último ejercicio previsto para la aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023, aprobada por la Junta General celebrada 5 de mayo de 2021 y cuya vigencia estaba prevista para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, Metrovacesa procedió a someter a aprobación de la Junta General una nueva política de remuneraciones de los consejeros, antes de la finalización del ejercicio 2023.
La Política de Remuneraciones 2024-2026, si bien es continuista con la anterior, conllevó la actualización de algunos conceptos retributivos que se habían mantenido invariables desde el año 2018, con la finalidad de alinearlos con las mejores prácticas de mercado de entidades comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades.
Las modificaciones incorporadas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, que contó con el apoyo mayoritario de los accionistas, con más del 80% de los votos favorables emitidos, son fruto (i) del riguroso proceso de revisión de la política de remuneraciones de los consejeros por parte de la CNRyS y (ii) de la reflexión estratégica llevada a cabo respecto a la retribución de los consejeros, en particular, por el desempeño de funciones ejecutivas, con la finalidad de mantener una política retributiva competitiva y con capacidad de atraer, motivar y retener a los profesionales de primer nivel (a la fecha de elaboración del presente Informe únicamente el consejero delegado de Metrovacesa desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad -el "Consejero Delegado" o el "Consejero Ejecutivo"-).
En este proceso de reflexión, la CNRyS contó con el apoyo de asesores externos, quienes realizaron (i) un análisis de comparabilidad de la retribución (benchmarking) para contrastar las prácticas de compañías comparables y tendencias en materia de retribución y, asimismo, (ii) un análisis de la Política de Remuneraciones 2021-2023 con el objeto de conocer su grado de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales e internacionales.
Como consecuencia de ese análisis y reflexión llevados a cabo por la CNRyS, teniendo en cuenta los retos estratégicos de la Sociedad en los próximos años y con el objetivo de mantener al Consejero Ejecutivo motivado y alineado con los intereses de los accionistas, se introdujeron en la Política de Remuneraciones 2024-2026 las siguientes novedades:
✓ La retribución fija del Consejero Delegado se incrementa hasta 750.000 euros a partir del 1 de enero en 2024.
Esta revisión es consecuencia de que la citada asignación fija que percibió hasta el 31 de diciembre de 2023 como miembro del Consejo de Administración (85.000 euros) es incorporada como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y el importe resultante, que asciende a 735.000 euros (85.000 + 650.000 euros, que era el importe de la retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas hasta 2023), se revisó en un 2% para situarlo en los citados 750.000 euros. Estos componentes de la retribución del Consejero Delgado habían permanecido inalterados desde el ejercicio 2018.
Se mantiene el resto de los elementos que componen el sistema retributivo del Consejero Delegado (y de los consejeros en su condición de tales) y, una vez aplicadas estas novedades, el posicionamiento de la retribución total target del Consejero Delegado se situaría, respectivamente, (i) entre el percentil 25 y la mediana y (ii) ligeramente por encima de la mediana de los grupos de comparación de las compañías del sector inmobiliario y multisectoriales comparables, como se detalla en el apartado 1.C) de este Informe.
Para mayor detalle de las novedades establecidas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, y sin perjuicio de la información recogida en el presente Informe, Metrovacesa pone a disposición de sus accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política de Remuneraciones, disponible en su página web:
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobiernocorporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion
6 Conforme se detalla en el apartado 1.C) de este Informe, se computa, a estos efectos, como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual, (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP 24-26, y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro, conforme se detalla en el apartado 2.B.e).
Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes regulados en la nueva Política de Remuneraciones 2024-2026, son los siguientes:
a. La Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios:
| Consejeros ejecutivos |
Consejeros no ejecutivos |
|
|---|---|---|
| Transparencia: la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. |
● | ● |
| Adecuación a las mejores prácticas de mercado: las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado (equidad externa), teniendo en cuenta las consideraciones emitidas por los accionistas e inversores. |
● | ● |
| Equidad y proporcionalidad de la retribución: las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna. |
● | ● |
| Competitividad: competitividad de la Política de Remuneraciones, tanto por su estructura como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave. |
● | ● |
| Garantizar la independencia de criterio: las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos. |
● | |
| Compatibilidad: las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones ejecutivas7 , de los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros y de cualquier reembolso de gastos corrientes en los que hayan incurrido los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus Comisiones. |
● | ● |
| Sostenibilidad a largo plazo: las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ser compatibles con los intereses, así como con sus valores y objetivos, y contribuir a la estrategia de la Sociedad a largo plazo. En este sentido, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector. |
● | |
| Equilibrio: mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija (corto plazo) y variable (anual y a largo plazo), que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos, vinculados a la creación de valor sostenible. |
● | |
| Relación con las condiciones de los empleados: consideración de las condiciones de los empleados de la Sociedad para la determinación de la Política de Remuneraciones. |
● |
7 Conforme a lo dispuesto en la Política, durante la vigencia de esta el Consejero Delegado no percibirá una remuneración adicional por su pertenencia al Consejo de Administración, únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas.
Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un escenario normal en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución del importe máximo de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo, la retribución total anual del Consejero Delegado consumiría aproximadamente un 66% del citado límite.
El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, a propuesta de la CNRyS, y el Consejo, con base (i) en el sistema retributivo reconocido al Consejero Delegado en esa fecha8 , y (ii) en criterios de transparencia y flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento.
En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o, en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
d. La política incluye cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback") de la remuneración variable, conforme se detalla en el apartado 2.B.f) de este Informe.
8 Incluido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de 2017 y posteriormente modificada durante 2018, cuya vigencia comprendió los ejercicios 2018 a 2020.
Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRyS emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formulará, en su caso, la propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste. Para la elaboración del informe, la CNRyS podrá valerse de la opinión de un tercero externo.
En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento externo de WTW y de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del presente Informe.
B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la Sociedad, equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a riesgos
La CNRyS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera, y que no es el caso en este momento) o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
9 Sin perjuicio de que sean directivos de la Sociedad los que sean nombrados consejeros ejecutivos y tuvieran otras condiciones preestablecidas en base a su relación laboral previa.
De acuerdo con lo establecido en este apartado de la Política, y las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se considerarán pagos por resolución o extinción contractual cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual del consejero con la Sociedad (incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia).
La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un sistema retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales mínimos de cumplimiento.
De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de ESG, combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.
El LTIP 21-23 y, de ser aprobado por la próxima Junta General, el LTIP 24-26, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, están referenciados a la evolución de la cotización de la acción, a otros parámetros de negocio clave para la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y, para el tercer ciclo del LTIP 21-23 y el primer ciclo del LTIP 24-26, a objetivos vinculados a métricas de ESG, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos de creación de valor sostenible a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado (y principales directivos) con los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
El incentivo que, en su caso, se derive del LTIP 21-23 y del LTIP 24-26, se abonará parcialmente mediante la entrega de un número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán mantenerse, netas de impuestos10 , durante un plazo de un año en el caso de LTIP 21-23, y de dos años en el caso del LTIP 24-26 (conforme se prevé en el apartado 5.3.2 ("Nuevo LTIP") de la Política de Remuneraciones, y en la propuesta de acuerdo para la aprobación del LTIP 24-26 que se somete a aprobación de la próxima Junta General), de manera que los intereses del Consejero Ejecutivo se encuentren alineados con los de los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el cual, mientras este permanezca desempeñando su cargo, deberá mantener la propiedad de un número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este compromiso se verifica periódicamente por la CNRyS, habiendo tenido lugar las últimas dos revisiones en sus sesiones de 20 de julio de 2023 y de 25 de enero de 2024).
Se produce así una distribución equilibrada de los componentes del sistema retributivo, entre componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo), que permite una distribución equilibrada de riesgos.
10 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRyS y el Consejo de Administración han determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o de la CNRyS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos, se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la Sociedad.
Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como "aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero".
De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración la existencia de estos, ya sean directos o indirectos, y abstenerse de intervenir como representantes de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.
En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que las retribuciones de los consejeros sean acordes con las prácticas de mercado en entidades comparables por tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado.
La CNRyS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.
Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRyS, aprueba la retribución de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan otras entidades comparables.
A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa.
En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en enero de 2024 por Willis Towers Watson ("WTW") para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación con un grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i) compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) por capitalización bursátil similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400 millones de euros (el "Grupo de Comparación" o el "Peer Group").
Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes compañías:
| Sectorial | Multisectorial | |||
|---|---|---|---|---|
| Merlin Properties | Sacyr | Ence | ||
| Colonial | Indra | Applus | ||
| Realia | NH Hotels | Edreams | ||
| Aedas Homes | Meliá | CAF | ||
| Neinor Homes | Línea Directa | Elecnor | ||
| Urbas | Mediaset | |||
| Arima | Prosegur |
▪ Análisis sectorial:
A estos efectos, comparando con la muestra sectorial, la retribución anual target11 del Consejero Delegado se sitúa en el percentil 68, mientras que la retribución total target12, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, bajaría al percentil 37.
| Retribución Fija (RF) |
Bonus Target | Bonus Target (%RF) |
Retribución Anual Target |
ILP: valor esperado anualizado |
ILP: valor esperado anualizado (%RF) |
Retribución Total Directa Target |
Remuneración del Consejo |
Retribución Total Target (incl. Remuneración del Consejo) |
Pensión: contibución anual (% RF) |
Retribución Total Target (incl. Remuneración del Consejo y |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejero Delegado | 750.000 | 562.500 | 75% | 1.312.500 | 750.000 | 100% | 2.062.500 | $\rightarrow$ | 2.062.500 | 8% | 2.125.500 |
| Posicionamiento (percentil) | 60 | 22 | 16 | 68 | 11 | Minimo | 36 | $-1$ | 36 | 39 | 37 |
| Percentil 25 | 600,000 | 600,000 | 100% | 1.143.668 | 927.000 | 133% | 1.881.750 | $\overline{a}$ | 1.881.750 | $-$ | 1.896.750 |
| Mediana | 675,000 | 600.000 | 100% | 1.200.000 | 1.333.333 | 155% | 2.451.504 | $\cdots$ | 2.451.504 | 10% | 2.494.004 |
| Percentil 75 | 836.475 | 750.000 | 100% | 1.425.000 | 1.500.000 | 191% | 2.944.002 | $\frac{1}{2}$ | 2.944.002 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 3.034.627 |
11 A estos efectos, se computa como retribución anual target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual (750.000 euros) y (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos (562.500 euros).
12 A estos efectos, se computa como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual (750.000 euros), (ii) la retribución variable anual target (562.500 euros), (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP 24-26 (750.000 euros), y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro (63.000 euros), conforme se detalla en el apartado 2.B.e).
▪ Análisis multisectorial:
Si observamos el grupo de comparación multisectorial, la retribución anual target del Consejero Delegado se situaría en un percentil 51, mientras que la retribución total target, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, se situaría en el percentil 58.
| Retribución Fija (RF) |
Bonus Target | Bonus Target (%RF) |
Retribución Anual Target |
ILP: valor esperado anualizado |
ILP: valor esperado anualizado (% |
Retribución Total Directa Target |
Remuneración del Consejo |
Retribución Total Target (incl. Remuneración del Consejo) |
Pensión: contibución anual (% RF) |
Retribución Total Target (incl. Remuneración del Consejo y |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejero Delegado | 750,000 | 562,500 | 75% | 1.312.500 | 750,000 | 100% | 2.062.500 | - | 2.062.500 | 8% | 2.125.500 |
| Posicionamiento (percentil) | 55 | 48 | 66 | 51 | 58 | 56 | 65 | $\overline{\phantom{a}}$ | 61 | Minimo | 58 |
| Percentil 10 | 517,838 | 154.320 | 42% | 673,000 | 143.632 | 25% | 713,100 | 74,400 | 808,500 | 13% | 1.359.750 |
| Percentil 25 | 642.095 | 420,000 | 59% | 1.157.500 | 377,413 | 50% | 1.608.461 | 99,000 | 1.664.711 | 15% | 1.692.836 |
| Mediana | 725,000 | 585.093 | 66% | 1.309.368 | 673.313 | 99% | 1.744.397 | 106.000 | 1.848.044 | 32% | 1.930.227 |
| Percentil 75 | 824.629 | 732.375 | 100% | 1.597.404 | 1.191.450 | 118% | 2.706.275 | 146.000 | 2.802.275 | 74% | 3.017.825 |
| Percentil 90 | 998,762 | 939,666 | 136% | 1.665.412 | 1.887.046 | 185% | 4.316.029 | 173,880 | 4.323.229 | 124% | 4,339.519 |
Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie.
Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que se incluye en la Política y que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.
Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones.
Tomando en consideración dicho límite, dentro del marco estatutario y conforme a la Política de Remuneraciones, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y forma de pago de su retribución e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, (v) el tiempo y la dedicación necesarios, y (vi) otras circunstancias objetivas que considere relevantes.
Dentro de los límites y condiciones anteriores, la Política reconoce a los consejeros en su condición de tales una asignación anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración, a sus comisiones, por la presidencia de estas y por el desempeño del cargo de presidente del Consejo de Administración. Asimismo, conforme se expondrá en los apartados siguientes de este Informe la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante otro sistema de retribución referenciado al valor de las acciones o cualquier otra variable (que requerirá la aprobación de la Junta General) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza de accidentes.
En relación con estas retribuciones, durante el ejercicio 2023, la CNRyS, en el ejercicio de su competencia de revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, estimó conveniente, sobre la base de informes anuales especializados en materia de remuneraciones de consejeros de compañías cotizadas en España, efectuar una revisión de la retribución de los miembros del consejo de administración en su condición de tales (incluido el presidente no ejecutivo), con el objetivo de que resultase competitiva en atención a (i) la dedicación que exige el cumplimiento de las funciones desempeñadas por los consejeros por su pertenencia al Consejo y por pertenencia y presidencia de alguna de sus comisiones y (ii) las prácticas de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a las de la Sociedad.
En este sentido, en el marco de la Política de Remuneraciones 2024-2026, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó en su sesión de 19 de diciembre de 2023, incrementar, a partir del 1 de enero de 2024, la asignación fija que perciben los miembros del Consejo del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente no ejecutivo, en 5.000 euros, y la retribución por presidencia de alguna comisión del Consejo en 10.000 euros, considerando que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por la presidencia de estas, se había mantenido invariable desde el año 2018. No obstante, la asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los miembros de las comisiones del Consejo distintos al presidente de estas no se incrementó.
En consecuencia, la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales a partir de 2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023, es la siguiente:
| Cargo | Remuneración en 2023 |
Remuneración a partir de 2024 |
|
|---|---|---|---|
| Consejo de | Presidente | 250.000 € | 255.000 € |
| Administración | Vocal | 85.000 € | 90.000 € |
Por su parte, los consejeros que formen parte de la CNRyS o de la Comisión de Auditoría, tras el incremento aprobado por el Consejo el 19 de diciembre de 2023, percibirán los siguientes importes a partir de 2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023:
| Cargo | Remuneración en 2023 |
Remuneración a partir de 2024 |
|
|---|---|---|---|
| CNRyS y Comisión | Presidente | 25.000 € | 35.000 € |
| de Auditoría | Vocal | 15.000 € | 15.000 € |
No se incrementó con efectos a partir de 2024 la asignación anual fija de 15.000 euros anuales adicionales para los vocales de las comisiones del Consejo.
Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos.
En este sentido, a diferencia de ejercicios previos (ver apartado 3.A de este Informe en relación con el ejercicio 2023), a partir del 1 de enero de 2024 los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar percibirán los correspondientes importes en concepto de asignación anual fija por su pertenencia al Consejo y a sus distintas comisiones.
Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos retributivos:
▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total para 2024 es de 352.486 euros, y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste de 10.008 euros anuales.
▪ Remuneración en especie.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación, y es asegurado en una póliza de seguro de accidentes. El coste asociado a dicha retribución está previsto que ascienda a 16.000 euros para 2024.
▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo.
En el caso del Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra provisionado en los estados financieros de la Sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad.
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y (ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.
13 No han sido reconocidos a los consejeros durante el ejercicio 2023, ni se proponen para su aprobación por la Junta General para 2024.
Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición de tales14, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:
De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a largo plazo).
El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.
En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo representa en torno a un 60% de su retribución total target anual (i.e., la suma de los conceptos retributivos fijos (retribución fija anual, retribución en especie y los sistemas de ahorro a largo plazo) y de los variables –respecto del variable se computa la retribución variable anual target y el LTIP 24- 26 target correspondiente al primer ciclo–).
14 Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, durante la vigencia de la citada Política, el Consejero Delegado no percibirá importe adicional como miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa.
En el siguiente gráfico se detalla la proporción relativa entre los distintos componentes de la retribución del Consejero Delegado (mix retributivo) en un escenario de cumplimiento target de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo:
De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2024-2026, la retribución fija se determinará entre otros criterios, conforme a la responsabilidad, la experiencia del Consejero Ejecutivo, la dedicación requerida y se basará en un análisis de las tendencias de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a la sociedad.
La Política prevé que la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será de 750.000 euros.
En relación con lo anterior, la aprobación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 por parte de la Junta General de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2023, ha supuesto la simplificación de la estructura de elementos fijos del paquete retributivo del Consejero Delegado, incluyendo, como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas (i.e., 650.000 euros en 2023) el importe que hasta la fecha venía percibiendo en concepto de asignación anual fija como miembro del Consejo de Administración (i.e., 85.000 euros), concepto que no percibirá para el ejercicio 2024 en aplicación de la Política.
Asimismo, considerando que la retribución fija anual del Consejero Delegado no había sido objeto de revisión desde la prevista en el folleto de salida a bolsa en 2018, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó, en su sesión de 24 de febrero de 2023, incrementar la retribución fija anual del Consejero Delegado en un 2%, hasta situarla en 750.000 euros en 2024, importe que se sometió a aprobación de la Junta General en la Política de Remuneraciones. El citado incremento es inferior al incremento porcentual promedio aprobado para la plantilla y el resto del equipo directivo para el ejercicio 2024.
Durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones 2024-2026, tal y como se prevé en su apartado 5, el Consejero Delegado no percibirá ningún importe adicional como miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa.
La Política de Remuneraciones prevé que aquellos consejeros que desempeñen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución variable anual que podrá satisfacerse en efectivo o mediante la entrega de acciones (siempre que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General), que estaría vinculada al rendimiento profesional y al cumplimiento de unos objetivos predeterminados con anterioridad, que tengan en consideración el riesgo asumido para la obtención de los resultados y que, por tanto, permitan evaluar la creación de valor sostenible para los accionistas.
Los objetivos de la remuneración variable anual, así como su ponderación, son determinados anualmente por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad, y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativos, como por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad social corporativa.
La retribución variable anual objetivo (target) se fija en una 75% de la retribución anual fija, y la máxima no excedería del 120% de la citada retribución variable anual target, pudiendo ser cero.
Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado, correspondiente al ejercicio 2024 ("RVA" o "Retribución Variable Anual"), se indican a continuación:
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2024 los objetivos de ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos.
Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa.
Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2024, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo:
| Objetivo | Ponderación | Umbral mínimo de cumplimiento |
Umbral máximo de cumplimiento |
|
|---|---|---|---|---|
| Nuevos lanzamientos residenciales | 12% | 75% | 130% | |
| Ventas comerciales | 12% | 70% | 130% | |
| Entregas residenciales | 15% | 75% | 130% | |
| Ventas de suelos | 21% | 60% | ||
| Hitos urbanísticos a cumplir en el año | 15% | 70% | 130% | |
| Inicios obra Oria | 5% | 50% | 130% | |
| Terciario | Alquileres | 5% | 70% | 130% |
| EBITDA | 10% | 75% | 130% | |
| ESG | 5% | En función de la escala de consecución de cada métrica (ver nota al pie)15 |
100% |
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Sociedad, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos (que tienen una ponderación del 75% en la determinación del importe de la RVA), los objetivos personales cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.).
15 El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) impulsar la descarbonización (ponderación del 20%); (b) economía circular de las promociones (ponderación 20%); (c) igualdad de género (ponderación 10%); (d) igualdad retributiva (ponderación 10%); (e) prevención de riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (f) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación 10%); (g) satisfacción de clientes (ponderación 10%); y (h) desarrollo de planes de acción ESG (ponderación 10%).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos.
Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen los umbrales mínimos de cumplimiento) y 675.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de cumplimiento del 120% del incentivo target.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha determinado la escala de cumplimiento de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento).
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRyS determina el grado de cumplimiento de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado.
Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega acciones.
El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023), aprobado por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa celebrada el 5 de mayo de 2021, tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, da derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad.
El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e., 5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo y está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años:
Durante el ejercicio 2024 continúan en vigor el segundo y tercer ciclo del LTIP 21-23. La tercera y última concesión de este LTIP 21-23, correspondiente al tercer ciclo, se efectuó en el ejercicio 2023.
Para el primer ciclo, concluido el 31 de diciembre de 2023, y para el segundo ciclo, cuyo periodo de medición comprende los ejercicios 2022 a 2024, los objetivos estratégicos a los que se vincula el LTIP 21-23 y su ponderación, son los siguientes:
| Objetivo | Descripción | Ponderación | |
|---|---|---|---|
| Generación de flujo de caja |
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. |
50% | |
| Lanzamientos | Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. |
10% | |
| Entregas | Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. |
20% | |
| Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones |
RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. |
10% | |
| Retorno Total para el Accionista ("RTA") |
ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. |
RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes |
10% |
Para el tercer ciclo del LTIP 21-23, cuyo periodo de medición comprende los ejercicios 2023 a 2025, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó los siguientes objetivos y su ponderación, incluyendo, como novedad para ese ciclo, un objetivo que se determina en base a métricas vinculadas a criterios ESG:
| Objetivo | Descripción | Ponderación |
|---|---|---|
| Generación de flujo de caja |
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. |
45% |
| Lanzamientos | Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. |
10% |
| Objetivo | Descripción | Ponderación | |
|---|---|---|---|
| Entregas | Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. |
20% | |
| Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones |
RTA absoluto: medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. |
10% | |
| Retorno Total para el Accionista (RTA) |
ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. El objetivo de ESG |
RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes |
10% |
| ESG | se compone de las métricas que se fijen anualmente en los objetivos anuales. |
El resultado de los objetivos anuales de ESG se ponderará al 20% en el año 1, 30% en el año 2 y al 50% en el año 3. |
5% |
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto de los tres ciclos del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa se mantienen en los términos aprobados por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. No obstante, difieren del Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior debido a que su finalidad es distinta.
La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse con respecto a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación determinado a los efectos expuestos en el apartado 1.C anterior (en materia retributiva) requiere una muestra compañías de características similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector de actividad, que permitan ponderar otros aspectos (i.e., capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o comparable).
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan estratégico de la Compañía. Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico.
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021-2023.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 21-23.
Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 21-23, el Consejero Delegado será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos16, al amparo del LTIP 21-23 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato).
Conforme a lo dispuesto en el apartado 5.3.2. ("Nuevo LTIP") de la Política de Remuneraciones de Metrovacesa, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha acordado someter a la próxima Junta General de Accionistas de Metrovacesa, a la que se someterá votación este Informe, la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2024-2026.
El LTIP 24-26 (Plan de incentivos a largo plazo 2024-2026), sujeto a la aprobación de la Junta General, presenta un diseño continuista respecto a los planes aprobados con anterioridad por Metrovacesa y mantiene el propósito de: (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El LTIP 24-26 se instrumenta a través de la concesión en los años 2024, 2025 y 2026, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad.
El LTIP 24-26 se extenderá, en su caso, desde la fecha de aprobación por la Junta General de Accionistas, hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo.
El LTIP 24-26 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años:
16 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer ciclo del LTIP 24-26 y su ponderación, son los siguientes:
| Objetivo | Descripción | Ponderación | |
|---|---|---|---|
| Lanzamientos | Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. |
20% | |
| Generación de flujo de caja |
Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 24-26. |
65% | |
| Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma |
RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. |
5% | |
| Retorno Total para el Accionista (RTA) |
inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. |
RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes |
5% |
| Objetivo | Descripción | Ponderación | |
|---|---|---|---|
| ESG | El objetivo de ESG se compone de las métricas que se fijen anualmente en los objetivos anuales. |
Se determina como el promedio del grado de cumplimiento de los objetivos de ESG a los que se vincula la retribución variable anual correspondiente a cada uno de los ejercicios del periodo de medición. |
5% |
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 750.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 1.125.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces su retribución fija anual prevista en la Política de Remuneraciones.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 24-26 se establece:
Para los objetivos correspondientes al primer ciclo, el nivel máximo de cumplimiento es el siguiente:
Como consecuencia de la aplicación de estas escalas de consecución, el incentivo máximo que resultaría de la liquidación del primer ciclo del LTIP 24-26 ascendería a un 138% de la retribución fija.
Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 24-26.
Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas:
Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con la media ponderada por volumen de negociación del precio de cotización de cierre de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha.
▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 24-26, el Consejero Delegado será responsable de mantener durante un periodo mínimo de dos (2) años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos17, al amparo del LTIP 24-26 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato).
El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie.
El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo ello por importe de 37.000 euros (datos estimados para 2024). El seguro de vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito para el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida cuya vigencia abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro).
La aportación anual es de 63.000 euros.
El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:
17 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad.
Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será el fondo acumulado hasta ese momento.
La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. En este sentido, la Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes a su abono, si se diera alguno de los siguientes supuestos:
La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o de un acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar a la de la Sociedad.
Como compensación por dicho pacto de no competencia post-contractual, Metrovacesa se compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12) meses de duración del pacto.
Naturaleza Mercantil. Duración Indefinida. Causas de terminación y plazo de preaviso El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el mismo plazo de preaviso. Pacto de exclusividad El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la pertenencia a órganos de administración de otras entidades. Pacto de no competencia Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500 euros. Indemnizaciones La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave. Tenencia de acciones La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual, mientras sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de cinco (5) años desde su nombramiento. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRyS, para hacer frente a situaciones extraordinarias
El contrato del Consejero Delegado incluye, entre otras, las siguientes condiciones:
El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de Remuneraciones.
sobrevenidas que lo requieran.
La remuneración devengada en el ejercicio 2023 ha seguido los términos descritos en la Política de Remuneraciones 2021-2023, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta General de Accionistas.
La remuneración devengada en 2023 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes.
A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2023 ha sido la siguiente:
No obstante lo anterior, los Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no han percibido retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos. Por su parte, el Sr. Franco solo ha recibido remuneración desde el 1 de diciembre de 2023, fecha de su efectiva aceptación del cargo de consejero en la Sociedad. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos.
Respecto de la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en 2023 percibió una asignación anual fija de 250.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo y es asegurado de una póliza de seguro de accidentes cuyo coste asociado ascendió a 15.981 euros en el ejercicio 2023.
A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total es de 395.891 euros y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros; y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo coste es de 10.008 euros anuales, para el conjunto de ellos.
A continuación se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en 2023 por su pertenencia al Consejo (incluyendo la asignación anual fija percibida por el Consejero Ejecutivo por este concepto), a las correspondientes comisiones y por la presidencia de estas, así como su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben todos los consejeros en 2023):
| Consejo de Administración |
CNRyS | Comisión de Auditoría | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Asignación fija devengada |
Proporción relativa sobre el total de cada consejero |
Importe devengad o |
Proporción relativa sobre el total de cada consejero |
Importe devengado |
Proporción relativa sobre el total de cada consejero |
Total | Proporción relativa sobre el total de los consejeros |
| D. Ignacio Moreno Martínez (Presidente) |
250.000 | 94,34% | 15.000 | 5,66% | 265.000 | 27,98% | ||
| D. Mariano Olmeda Sarrión |
85.000 | 100,00% | 85.000 | 8,97% | ||||
| D. Jorge Pérez de Leza18 |
85.000 | 100,00% | 85.000 | 8,97% | ||||
| D. Javier García Carranza Benjumea |
||||||||
| D. Carlos Manzano Cuesta |
||||||||
| Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle |
85.000 | 100,00% | 85.000 | 8,97% | ||||
| D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas |
||||||||
| D. Enrique Migoya |
||||||||
| Dña. Beatriz Puente Ferreras |
85.000 | 85,00% | 15.000 | 15,00% | 100.000 | 10,56% | ||
| Dña. Emma Fernández Alonso |
85.000 | 77,27% | 25.000 | 22,73% | 110.000 | 11,61% | ||
| D. Vicente Moreno García Mansilla |
85.000 | 85,00% | 15.000 | 15,00% | 100.000 | 10,56% | ||
| Dña. Azucena Viñuela |
85.000 | 77,27% | 25.000 | 22,73% | 110.000 | 11,61% | ||
| D. Juan Antonio Franco Díez |
7.083 | 100,00% | 7.083 | 0,75% | ||||
| Total | 852.083 | 55.000 | 40.000 | 947.083 | 100% |
18 Asignación anual fija percibida en 2023 por el Consejero Ejecutivo como miembro del Consejo.
De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023, los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros –2.000.000 euros– brutos anuales).
En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023 ha ascendido a 1.656.544 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023.
A continuación se muestra una gráfica con la remuneración total percibida por el Consejero Delegado durante los ejercicios 2020 a 2023, donde se diferencia entre retribución fija total (que incluye la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, la retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y la retribución en especie), la retribución variable anual y la retribución variable a largo (ILP)19:
La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios muestra la estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a largo plazo (que están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En este sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un componente variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando, de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.
19 La retribución variable a largo plazo (ILP) correspondiente al ejercicio 2020 incluye la liquidación del incentivo extraordinario vinculado a la salida a bolsa ("Management Incentive Plan" o "MIP").
Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023, han sido los siguientes:
Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior.
Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2023 ("RVA 2023").
Criterios para la determinación y valoración
La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2023 se distribuían entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos.
Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2023:
| Objetivo | Ponderación | Umbral mínimo de cumplimiento |
Umbral máximo de cumplimiento |
|---|---|---|---|
| Nuevos lanzamientos residenciales |
10% | 75% | 130% |
| Ventas comerciales | 15% | 70% | 130% |
| Entregas residenciales |
15% | 75% | 130% |
| Ventas de suelos | 15% | 70% | 130% |
| Hitos urbanísticos a cumplir en el año |
15% | 70% | 100% |
| Terciario: Inicios obra Oria + Alquileres oficinas |
10% | En función de cada 20 métrica (ver nota al pie) |
100% |
20 Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%, y dependen de los metros cuadrados de los edificios que se inicien. Igual ocurre con el alquiler, y que va por secciones o plantas del edificio en cuestión. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan de negocio.
| EBITDA | 10% | 75% | 130% |
|---|---|---|---|
| ESG | 10% | En función de la escala de consecución de cada métrica (ver nota al pie) 21 |
100% |
Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tenían establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se establecieron tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.
Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.).
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.
La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros).
Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRyS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente.
21 El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de empleados (ponderación 10%) y (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%).
En este sentido el grado de consecución de los objetivos de compañía con componentes cuantitativos ha sido del 86,5% teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación.
Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRyS valoró los objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado y su correspondiente ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRyS determinó el porcentaje del cumplimiento de los objetivos personales en un 80% de cumplimiento.
El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRyS, acordó abonar una retribución variable anual al Consejero Delegado de 413.766 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del incentivo de un 84,875%.
Como se ha indicado anteriormente, el LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones.
El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad.
El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e., 5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El LTIP 21-23 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años:
A cierre del ejercicio 2023 finalizó el primer ciclo del LTIP 21-23 y continúan vigentes el segundo y tercer ciclo.
Los objetivos estratégicos a los que se vinculaba el primer ciclo del LTIP 21-23, y su ponderación, eran los siguientes:
| Objetivo | Descripción | Ponderación | |
|---|---|---|---|
| Generación de flujo de caja |
neto del LTIP 21-23. | Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura |
50% |
| Lanzamientos | dicho periodo. | Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en |
10% |
| Entregas | pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. | Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura | 20% |
| Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones |
RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. |
10% | |
| Retorno Total para el Accionista (RTA) |
ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. |
RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes |
10% |
Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del primer ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa fueron aprobadas por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. La métrica de RTA relativo, por su metodología, se calcula en relación a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de su mercado.
Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan estratégico de la Compañía y se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico.
El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021- 2023.
Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:
Liquidación y abono
La liquidación efectiva del primer ciclo se produce dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición de citado ciclo.
En diciembre 2023 terminó el periodo de medición de los objetivos del primer ciclo del LTIP 21-23 y una vez evaluado por la CNRyS el coeficiente de logro ponderado fue de 72,5%, resultando un importe de 235.658 euros en metálico y 27.904 acciones de Metrovacesa para al Consejero Delegado. Este deberá mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos22 .
22 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.
En relación con el segundo ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023. De acuerdo con lo dispuesto en el IAR 2022, en el ejercicio 2022 se concedió al Consejero Delegado el incentivo target correspondiente al segundo ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre 2024.
En relación con el tercer ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023, únicamente se ha concedido al Consejero Delegado el incentivo target correspondiente a este ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre 2025.
Tal y como se describen en el apartado 2.B).d), el Consejero Delegado percibe retribuciones en especie.
En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023, el Consejero Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii) póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (iv) vehículo de empresa, todo ello por importe de 36.462 euros. El seguro de vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito por el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se describen en el apartado 2.B).e) del presente Informe.
Tal y como señala la Política de Remuneraciones 2021-2023, se ha procedido a abonar la prima por valor de 63.000 euros.
De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones 2021-2023 prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.
Sin perjuicio de lo anterior, en 2023 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o recuperación.
A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero Delegado en 2023:
| Ret. Fija (€) |
Ret. consejero (€) |
RVA | LTIP 21-23. Ciclo 1º (21-23) | Ret. | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Target (€) |
% conse cución |
Importe (€) |
Target (€) |
% conse cución |
Importe (€) |
Especie (€) |
(€) | ||
| D. Jorge Pérez de Leza |
650.000 | 85.000 | 487.500 | 84,875% | 413.766 | 650.000 | 72,5% | 471.316 | 36.462 | 1.656.544 |
Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2023 ningún pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.
Adicionalmente, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a Metrovacesa.
De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023 y, en ningún caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en relación con la retribución del Consejero Ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.
La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte, la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los accionistas de Metrovacesa.
A continuación, se muestra la proporción relativa de los componentes fijos y variables de la retribución del Consejero Delegado en 2023 (mix retributivo), diferenciando entre componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro del Consejo y la retribución en especie), y la retribución variable anual y plurianual (primer ciclo del LTIP 21-23):
Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría.
A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones, y en otros aspectos relacionados con esta:
| Elemento | Fase | CNRyS | Consejo de Administración |
Junta General de Accionistas |
|---|---|---|---|---|
| Política de remuneraciones de los |
Determinación y aprobación |
Propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones. |
Aprueba la política de remuneraciones y la propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad. |
Aprueba la política de remuneraciones de los consejeros. |
| consejeros | Aplicación | Revisa periódicamente la política, y comprueba su observancia. |
||
| Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros |
Determinación y aprobación |
Analiza e informa favorablemente sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros |
Aprueba el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y lo propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad |
Aprueba, de manera consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. |
| Retribución de los consejeros en su |
Determinación y aprobación |
Propone al Consejo de Administración el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. |
Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. |
Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. |
| condición de tales | Aplicación | Emite un informe dirigido al Consejo sobre la fijación individual de la remuneración a cada consejero, dentro del límite máximo anual y |
Aprueba la determinación individual de la remuneración a cada consejero, dentro del límite máximo anual y alineado con los Estatutos Sociales |
| alineado con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones vigente. |
y la política de remuneraciones vigente. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Contratos de los consejeros ejecutivos |
Determinación y aprobación |
Propone al Consejo de Administración las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. |
Aprueba los contratos de los consejeros ejecutivos. |
|
| Retribución de los | Determinación y aprobación |
Emite un informe previo dirigido al Consejo sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas, alineado con los Estatutos Sociales, la política de remuneraciones vigente y su contrato. |
Determina de manera individual la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la política de remuneraciones vigente y en su contrato. |
|
| consejeros ejecutivos | Aplicación | Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo y evalúa el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos. |
Aprueba las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo y la retribución individual, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, en la política de remuneraciones vigente y en los respectivos contratos. |
Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. |
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRyS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual.
El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente la CNRyS, que es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que se regula en la normativa que se detalla a continuación.
La composición, funcionamiento y competencias de la CNRyS de Metrovacesa se encuentra regulada en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRyS.
Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2023 y el ejercicio 2024 (hasta la emisión de este Informe), la CNRyS ha actuado de acuerdo con lo dispuesto en la citada regulación.
A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRyS.
La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán independientes.
Asimismo, su Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes.
El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.
| Nombre | Categoría | Cargo |
|---|---|---|
| Dña. Emma Fernández Alonso | Independiente | Presidente |
| D. Ignacio Moreno Martínez | Otro externo | Miembro |
| D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas | Dominical | Miembro |
| D. Vicente Moreno García-Mansilla | Independiente | Miembro |
| D. Lucas Osorio Iturmendi |
Secretario no consejero |
Los consejeros que formen parte de la CNRyS ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad. La renovación, reelección y ceses de los consejeros que integran la CNRyS corresponderá en todo caso al Consejo de Administración.
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año.
Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2023 la Comisión se reunió en ocho (8) ocasiones, concretamente en los días 18 de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 25 de mayo, 20 de julio, 19 de octubre, 24 de noviembre y 19 de diciembre, cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.
La totalidad de los miembros de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente representados o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.
En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las reuniones de los días en los días 18 de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 20 de julio, 19 de octubre, 24 de noviembre y 19 de diciembre intervino el Consejero Delegado.
Un equipo de consultores expertos de J&A Garrigues, S.L.P. han participado en la revisión y validación de este Informe, y otro equipo de consultores de WTW realizaron el estudio comparativo salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen en este Informe.
Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los siguientes:
Asimismo, por sus competencias en materia de sostenibilidad, entre las funciones de la CNRyS se encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés (stakeholders).
Durante el ejercicio 2023, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a cabo tanto por la CNRyS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes:
B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este Informe
La CNRyS ha mantenido dos (2) reuniones durante el ejercicio 2024 hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo, y ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con motivo del cierre del ejercicio de 2023:
El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes de este Informe han quedado debidamente aprobadas.
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 139.436.265 | 91,93% |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 2.680 | 0,0019% |
| Votos a favor | 139.433.485 | 99,998% |
| Votos en blanco | 0 | 0% |
| Abstenciones | 100 | 0,0001% |
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2023 |
|---|---|---|
| D. Ignacio Moreno Martínez | Otros externos | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Mariano Olmeda Sarrión | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren | Ejecutivo | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Javier García Carranza-Benjumea | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Carlos Manzano Cuesta | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Enrique Migoya | Dominical | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| Dña. Beatriz Puente Ferreras | Independiente | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| Dña. Azucena Viñuela | Independiente | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| Dña. Emma Fernández Alonso | Independiente | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Vicente Moreno García-Mansilla | Independiente | De 01/01/2023 a 31/12/2023 |
| D. Juan Antonio Franco | Dominical | De 01/12/2023 a 31/12/2023 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D. Ignacio Moreno Martínez |
250 | 15 | 265 | 265 | ||||||
| D. Mariano Olmeda Sarrión |
85 | 85 | 85 | |||||||
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren |
85 | 650 | 414 | 236 | 1.384 | 1.151 | ||||
| D. Javier García Carranza-Benjumea |
||||||||||
| D. Carlos Manzano Cuesta |
||||||||||
| Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle |
85 | 85 | 85 | |||||||
| D. Cesáreo Rey Baltar Oramas |
||||||||||
| D. Enrique Migoya | ||||||||||
| Dña. Beatriz Puente Ferreras |
85 | 15 | 100 | 101 | ||||||
| Dña. Azucena Viñuela |
85 | 25 | 110 | 104 | ||||||
| Dña. Emma Fernández Alonso |
85 | 25 | 110 | 110 | ||||||
| D. Vicente Moreno García-Mansilla |
85 | 15 | 100 | 100 | ||||||
| D. Juan Antonio Franco |
7 | 7 |
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
| Nombre Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes / consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23) |
53.808 | 27.904 | 8,445 | 236 | 25.904 | |||||||
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren |
Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 2 (22-24) |
45.646 | 45.646 | |||||||||
| Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 3 (23-25) |
48.517 | 48.517 |
Considerando que las acciones derivadas de la liquidación del "Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)", correspondiente al periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción.
En la liquidación en acciones se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación.
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo (miles €) |
|---|---|---|
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren |
Seguro médico; Seguro de vida y accidente; Tarjeta restaurante; Vehículo empresa; |
36 |
| D. Ignacio Moreno Martínez |
Vehículo empresa; Seguro de accidente; | 16 |
| Remuneración por pertenencia Otros Nombre Dietas Sueldo variable a variable a Indemnización ejercicio ejercicio fija a comisiones conceptos corto plazo largo plazo 2023 2022 del consejo |
Remuneración | Retribución | Retribución | Total | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------- | ------------- | ------------- | -- | -- | ------- | ------- |
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes / consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Sistemas de ahorro con Sistemas de ahorro con derechos económicos derechos económicos no consolidados |
consolidados | Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||||||
| Nombre | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 |
Sistemas con derechos económicos consolidados |
Sistemas con derechos económicos no consolidados |
Sistemas con derechos económicos consolidados |
Sistemas con derechos económicos no consolidados |
Nombre Concepto Importe retributivo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 Sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 Sociedad + grupo |
| D. Ignacio Moreno Martínez |
265 | 16 | 281 | 281 | |||||||
| D. Mariano Olmeda Sarrión |
85 | 85 | 85 | ||||||||
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren |
1.384 | 236 | 36 | 1.657 | 1.657 | ||||||
| D. Javier García Carranza Benjumea |
|||||||||||
| D. Carlos Manzano Cuesta |
|||||||||||
| Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle |
85 | 85 | 85 | ||||||||
| D. Cesáreo Rey Baltar Oramas |
|||||||||||
| D. Enrique Migoya | |||||||||||
| Dña. Beatriz Puente Ferreras |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Dña. Azucena Viñuela |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Dña. Emma Fernández Alonso |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| D. Vicente Moreno García-Mansilla |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| D. Juan Antonio Franco |
7 | 7 | 7 | ||||||||
| Total | 2.247 | 236 | 52 | 2.535 | 2.535 |
Respecto a la columna "Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados", como se ha detallado en el cuadro del apartado c.1.a).ii), considerando que las acciones derivadas de la liquidación del "Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)", correspondiente al periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción.
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | ||||
| Consejeros ejecutivos | ||||||||||||
| D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren | 1.657 | 16,82% | 1.418 | 14,33% | 1.240 | 26,27% | 982 | -38,89% | 1.607 | |||
| Consejeros externos | ||||||||||||
| D. Ignacio Moreno Martínez | 281 | 0,71% | 279 | 279 | -42,59% | 486 | -2,61% | 499 | ||||
| Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | |||||||
| D. Mariano Olmeda Sarrión | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | |||||||
| Dña. Beatriz Puente Ferreras | 100 | -0,99% | 101 | -8,20% | 110 | 110 | 110 | |||||
| Dña. Azucena Viñuela | 110 | 5,77% | 104 | |||||||||
| Dña. Emma Fernández Alonso | 110 | 110 | 110 | 110 | 110 | |||||||
| D. Vicente Moreno García-Mansilla | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||||||
| D. Juan Antonio Franco | 7 | |||||||||||
| Resultados consolidados de la Sociedad | -20.844 | -18.275 | 23.729 | -157.441 | -2.439 | |||||||
| Remuneración media de los empleados | 71 | -1,70% | 72 | -1,24% | 73 | 13,55% | 64 | -16,34% | 77 |
El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 223 para 2023; (ii) 213 para 2022; (iii) 198 para 2021; (iv) 190 para 2020, y (v) 167 para 2019.
En relación con el consejero D. Juan Antonio Franco no se ha calculado la evolución de su remuneración considerando que no ha percibido remuneración durante los ejercicios previos en la medida en que su aceptación del cargo de consejero se produjo el 1 de diciembre de 2023 y únicamente ha percibido remuneración desde dicha fecha.
[Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.]
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2024.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| METROVACESA, S.A. | ||
|---|---|---|
| Denominación Social: | ||
| CIF: | A87471264 | |
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2023 |
Calle Puerto Somport, 23
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 139.436.265 | 91,93 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 2.680 | 0,00 |
| Votos a favor | 139.433.485 | 100,00 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 100 | 0,00 |
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2023 |
|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | Presidente Otro Externo | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | Consejero Delegado | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | Consejero Dominical | Desde 01/12/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | 250 | 15 | 265 | 265 | ||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | 85 | 650 | 414 | 236 | 1.385 | 1.151 | ||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | 85 | 85 | 85 | |||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | ||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | ||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | 7 | 7 | ||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | 85 | 15 | 100 | 101 | ||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | 85 | 15 | 100 | 100 | ||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | 85 | 25 | 110 | 110 | ||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | 85 | 85 | 85 | |||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ | 85 | 25 | 110 | 104 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 1 (2021-2023) |
53.808 | 27.904 | 8,45 | 236 | 25.904 | ||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 2 (2022-2024) |
45.646 | 0,00 | 45.646 | ||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 3 (2023-2025) |
48.517 | 0,00 | 48.517 | ||||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CESÁREO REY BALTAR ORAMÁS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | |
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | |
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
|||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
63 | 63 | 378 | 315 | |||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
|||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
|||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS |
|||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ |
|||||||||
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ |
|||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
|||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
|||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
|||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | |||||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | Vehículo empresa, Seguro de accidente | 16 |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa | 36 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Concepto | |
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Concepto | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Concepto | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | Concepto | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | Concepto | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Concepto | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Concepto | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Concepto | |
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ | Concepto |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | ||||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | ||||||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | ||||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | ||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | ||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | ||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | ||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | ||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | ||||||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CESÁREO REY BALTAR ORAMÁS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | |
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | |
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||||
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
||||||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
||||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS |
||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ |
||||||||||
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ |
||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | Concepto | |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | Concepto | |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Concepto | |
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Concepto | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Concepto | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS | Concepto | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | Concepto | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Concepto | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Concepto | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ | Concepto |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
265 | 16 | 281 | 281 | |||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
1.385 | 236 | 36 | 1.657 | 1.657 | ||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
85 | 85 | 85 | ||||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
|||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
|||||||||||
| Don CESÁREO REY BALTAR ORAMÁS |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ |
|||||||||||
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ |
7 | 7 | 7 | ||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | 85 | 85 | 85 | ||||||||
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| TOTAL | 2.247 | 236 | 52 | 2.535 | 2.535 |
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | |
| Consejeros ejecutivos | |||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
1.657 | 16,85 | 1.418 | 14,35 | 1.240 | 26,27 | 982 | -38,89 | 1.607 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | 281 | 0,72 | 279 | 0,00 | 279 | -42,59 | 486 | -2,61 | 499 |
| Doña ANA BOLADO VALLE | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 | 0,00 | 85 |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | 100 | -0,99 | 101 | -8,18 | 110 | 0,00 | 110 | 0,00 | 110 |
| Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ |
110 | 5,77 | 104 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | 110 | 0,00 | 110 | 0,00 | 110 | 0,00 | 110 | 0,00 | 110 |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA |
100 | 0,00 | 100 | 0,00 | 100 | 0,00 | 100 | 0,00 | 100 |
| Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ | 7 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||
| -20.844 | -14,06 | -18.275 | - | 23.729 | - | -157.441 | n.s | -2.439 |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | ||||||
| Remuneración media de los | ||||||||||||||
| empleados | ||||||||||||||
| 71 | -1,39 | 72 | -1,37 | 73 | 14,06 | 64 | -16,88 | 77 |
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
27/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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