Prosegur Cash S.A.

Remuneration Information • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A87498564
Denominación Social:
PROSEGUR CASH, S.A.

Domicilio social:

SANTA SABINA, 8, 28007, MADRID, ESPAÑA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

• Con las excepciones previstas en el punto anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

• Además, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones, incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, eventualmente, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

La Política de Remuneraciones de la Sociedad distingue por tanto entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

• Comprobar la observancia de la política de retribuciones establecida por la Sociedad.

El sistema de remuneración de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad") está previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales que, a estos efectos, establece lo siguiente:

^- El cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros dominicales que a su vez sean directivos de la sociedad dominante de la Sociedad no percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales.

^- Con independencia de lo previsto en el punto anterior, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General en los términos legalmente establecidos.

^- La Política de Remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en el citado artículo 27 y será aprobada por la Junta General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Conforme a lo anterior, el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo se obliga a ejercer directamente, entre otras facultades, la política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos.

Adicionalmente, los artículos 18.3.j) a l) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establecen que la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones tendrá entre sus responsabilidades básicas:

^- Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de, entre otros, los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

• Revisar periódicamente la política de retribuciones aplicada a, entre otros, los consejeros, incluidos los sistemas retributivos con, o referenciados a, acciones de la Sociedad y su aplicación, ponderando su adecuación y sus rendimientos, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros de la Sociedad.

• Verificar la información sobre remuneraciones de, entre otros, los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La retribución de ambos tiene un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a largo plazo, detallados a continuación:

• La retribución fija de los consejeros ejecutivos se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado para compañías comparables a la Sociedad por su capitalización, volumen e implantación internacional. Al devengarse en todo caso, sirve para limitar la exposición al riesgo. Para el año 2024, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de febrero de 2024, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, ha acordado actualizar los importes de retribución fija para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado, en los términos indicados en el apartado A.1.4 siguiente.

• La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad (en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia), así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual (100% si se aprueba la nueva Política de Remuneraciones indicada en el apartado anterior) y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.

Para el año 2024, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de febrero de 2024 ha acordado actualizar la retribución variable objetivo (y, por tanto, también la retribución variable máxima) para el Presidente Ejecutivo y para el Consejero Delegado, de acuerdo a la propuesta realizada por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, en los términos indicados en el Apartado A.1.6 siguiente.

• La retribución variable a largo plazo está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país) durante el periodo considerado. Asimismo, para la Alta Dirección incluye objetivos ligados a la sostenibilidad de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. Consta de los planes indicados a continuación:

ILP 2021-2023

El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023 fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 y por la Junta General de Accionistas el 2 de junio de 2021, y tenía el fin de alinear al colectivo beneficiario con la Creación de Valor a largo plazo del accionista (el "ILP 2021-2023").

El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país). Asimismo, para la Alta Dirección incluye objetivos ligados a la sostenibilidad de la Sociedad. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) o en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP 2021-2023 condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago, y prevé que los

Los únicos consejeros que perciben una retribución variable son el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado. En relación con la retribución de ambos para el ejercicio 2024, se ha solicitado un informe retributivo de mercado a la consultora externa Willis Towers Watson, tal y como se indica en el apartado anterior.

beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (Clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Los importes del Plan ILP 2021/2023 son los siguientes:

• Presidente Ejecutivo: le corresponden 2.389.959 euros como importe teórico total del periodo 2021-2023, el 100% referenciado al valor de 3.029.099 acciones de la Sociedad. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2021-2023, la cuantía máxima asciende a 4.543.648 acciones de la Sociedad.

• Consejero Delegado: le corresponden 1.350.000 euros como importe teórico total del periodo 2021-23. De ese importe total, el 50% está referenciado al valor de 855.513 acciones de la Sociedad y el 50% se percibiría en efectivo. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2021-2023, el número máximo de acciones ascendería a 1.283.270.

Dado que el periodo de medición de los objetivos fijado para el ILP 2021-2023 ha finalizado en el ejercicio 2023, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en base a los resultados logrados, así como los hitos cualitativos alcanzados, acordó en su reunión de 26 de febrero de 2024 presentar al Consejo de Administración, que lo aprobó en la misma fecha, el grado de consecución del incentivo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado indicado en el apartado A.1.6 siguiente, cuyo cobro íntegro será exigible por el Presidente Ejecutivo, en su caso, en 2024, mientras que en el caso del Consejero Delegado su cobro será exigible, en su caso, un 50% en 2024, un 25% en 2025 y un 25% en 2026.

Todo lo cual limita la exposición a riesgos excesivos y ajusta el ILP 2021-2023 a los objetivos estratégicos y de rentabilidad de la Sociedad. Plan Global Optimum

El Plan Global Optimum, un plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023, fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 28 de octubre de 2020, y aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020 y por la Junta General de Accionistas de Prosegur Cash el 2 de junio de 2021 (el "Plan Global Optimum").

El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023), dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, tiene una duración de tres años (2021-2023), consiste en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo, y las acciones se entregan en las fechas que correspondan de acuerdo con cada uno de los modelos establecidos en el Reglamento del Plan Global Optimum en cuanto a la fecha de entrega de las acciones

No obstante lo anterior, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Los beneficiarios que optaran por esta posibilidad debían asumir el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.

En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) en diciembre de 2022.

En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción del incentivo, esto es, marzo de 2024, según se detalla en el apartado A.1.6 siguiente.

Lo anterior limita la exposición a riesgos excesivos y ajusta el Plan Global Optimum a los objetivos de transformación digital de la Sociedad. ILP 2024-2025

En el marco de la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la Junta General de 2024, también está previsto someter a la misma la aprobación del Plan 2024-2025 de Incentivo a Largo Plazo para el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y los directivos del Grupo Prosegur Cash ("ILP 2024"), un sistema retributivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros alineados con su plan estratégico, con el propósito de fomentar la retención y motivación de sus beneficiarios y la creación de valor a largo plazo del accionista.

Los objetivos del ILP 2024 estarán ligados a la creación de valor de Prosegur Cash a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales, calculándose la creación de valor en base a métricas relevantes para el negocio durante el periodo de referencia. En el caso del Presidente Ejecutivo el pago del incentivo se realizará mediante la entrega de acciones de Prosegur Cash, S.A. y en el caso del Consejero Delegado mediante la entrega de acciones de Prosegur Cash, S.A. y metálico.

El ILP 2024 prevé que los beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Lo anterior evita la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos de la Sociedad de creación de valor a largo plazo.

En relación con las anteriores retribuciones variables, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente a cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. - Finalmente, con el objetivo de ofrecer un paquete retributivo competitivo y atractivo, los consejeros ejecutivos podrán recibir retribuciones en especie tales como (sin carácter exhaustivo) seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 20% de la retribución fija anual. Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales, económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a los objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, pago referenciado al valor de la acción y

existencia de cláusulas de devolución.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024, ha acordado para el ejercicio 2024, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, mantener para 2024 los importes de retribución por pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, así como las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de tales (i.e., al margen de cualquier actividad como ejecutivos) aprobados para 2023, pero incrementar la remuneración fija del Vicepresidente del Consejo de Administración.

En consecuencia, los componentes de la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024 han quedado fijados en los siguientes importes:

• Consejo de Administración: retribución fija de 60.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como para los Vocales. - Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.

• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.

• Vicepresidente: se propone establecer un importe de 294.000 euros como retribución fija anual para el cargo de Vicepresidente. Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que, a su vez, sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., quedan excluidos de las anteriores retribuciones.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024, ha acordado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, que los componentes de la retribución fija de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones de alta dirección queden fijados en los siguientes importes:

• Presidente Ejecutivo: 560.000 euros brutos anuales.

• Consejero Delegado: 500.000 euros brutos anuales (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual, que asciende a un importe de 78.000 euros brutos anuales abonados en doce pagos mensuales iguales durante los cinco últimos días de cada mes, y pagadera mientras el Contrato de Relación Profesional del Consejero Delegado permanezca en vigor).

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, siempre dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado son los únicos consejeros con una retribución variable anual, que se encuentra vinculada a objetivos.

Retribución variable a corto plazo

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024, ha acordado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, que los componentes de la retribución variable a corto plazo de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones de alta dirección queden fijados en los siguientes importes:

• Para el Presidente Ejecutivo, el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo se ha fijado, para el ejercicio 2024, en 448.000 euros brutos anuales, con un importe mínimo de 0 euros y un importe máximo de 672.000 euros.

• Para el Consejero Delegado, el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo se ha fijado para el ejercicio 2024 en 250.000 euros brutos anuales, con un importe mínimo de 0 € y un importe máximo de 375.000 euros. Dichos importes están en línea con la Política de Remuneraciones de la Sociedad vigente en el ejercicio 2024.

La consecución de dicha retribución variable a corto plazo está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económicofinancieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se realiza teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible y a largo plazo de la Sociedad. Dichos objetivos se cerrarán durante el ejercicio 2024 y se reportarán en el IARC del ejercicio 2024.

Retribución variable a largo plazo

ILP 2021/2023

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado cuentan también con una retribución variable interanual, participando en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 de la Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 2 de junio de 2021, cuyas características se detallan en el apartado A.1.2 anterior. Este plan cubre los ejercicios 2021 a 2023.

El periodo de medición de los objetivos del ILP 2021-2023 ha finalizado el 31 de diciembre del 2023. A efectos de determinar la retribución variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado a abonar en base al citado plan, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en base a los resultados alcanzados, así como los hitos cualitativos alcanzados, acordó en su reunión de 26 de febrero de 2024 presentar al Consejo de Administración, que lo aprobó, el pago del 93,7% de la retribución variable interanual, correspondiente al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 para el Presidente Ejecutivo y del 93,7% de la retribución variable interanual, correspondiente al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 para el Consejero Delegado, que resulta en los siguientes incentivos: - Presidente Ejecutivo: pago del 93,7% del incentivo para el Presidente Ejecutivo, equivalente a 2.838.265 instrumentos convertibles en igual

número de acciones de la Sociedad, valoradas en un importe de 2.239.392 euros. El anterior incentivo será devengado y consolidado durante el ejercicio 2024.

• Consejero Delegado: pago del 93,7% del incentivo para el Consejero Delegado, equivalente a 632.475 euros en efectivo más 801.616 instrumentos convertibles en igual número de acciones de la Sociedad, de los que el Consejero Delegado devengará y consolidará en 2024 un cincuenta por ciento (50%), esto es, un importe en efectivo de 316.237,5 euros y 400.808 instrumentos convertibles en igual número de acciones de la Sociedad, de acuerdo al Reglamento del Plan. Plan Global Optimum

Por otro lado, en relación con el Plan Global Optimum, como ya se ha indicado y como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del mismo vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los

En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, por lo que no recibió importe alguno. A resultas de lo anterior, el Consejero Delegado devengará en 2024 la totalidad (1.187.848) de las unidades convertibles en igual número de acciones de la Sociedad a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan, que serán desembolsadas en marzo de 2024.

veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2022.

ILP 2024-2025

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado serán beneficiarios del ILP 2024 – 2025, en caso de que este sea aprobado por la Junta General de Accionistas que se celebrará este ejercicio, el cual establece una retribución variable interanual cuyos importes son los siguientes:

• Presidente Ejecutivo: le corresponden 3.404.500 acciones, valoradas en 1.593.306 €, considerando el precio de la acción de Prosegur Cash a 0,468 euros. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2024, la cuantía máxima asciende a 5.106.750 acciones, valoradas en 2.389.959 euros al precio de la acción de la Sociedad antes indicado.

• Consejero Delegado: le corresponden 1.000.000 euros como importe teórico total del periodo 2024-2025. De ese importe total, el 50% está referenciado al valor de 1.068.376 acciones de la Sociedad, considerando el precio de la acción de Prosegur Cash a 0,468 euros, y el 50% (500.000 euros) se percibiría en efectivo. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2024-2025, la cuantía máxima asciende a 1.602.564 acciones, valoradas en 750.000 euros al precio de la acción de la Sociedad antes indicado, y un importe en efectivo de 750.000 euros.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios

en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

N/A. No existen sistemas de ahorro a largo plazo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Excepto en el caso del Consejero Delegado de la Sociedad, no existe derecho a percibir indemnización alguna en caso de terminación de las funciones como consejero.

El Contrato de Relación Profesional del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización por un importe bruto de 500.000 euros en caso de resolución del contrato (i) a voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejero Delegado, (ii) a voluntad del Consejero Delegado fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones, o (iii) de mutuo acuerdo.

Adicionalmente, el Contrato de Relación Profesional del Consejero Delegado incluye un pacto de no competencia post-contracual, en virtud del cual, una vez extinguido el citado contrato por cualquier causa y durante el plazo de los dos años siguientes a su fecha de extinción, el Consejero Delegado no podrá competir con las actividades desarrolladas en los sectores donde Prosegur Cash o el Grupo Prosegur Cash desarrolla sus actividades, ni prestar servicios a empresas españolas o extranjeras competidoras de Prosegur Cash o del Grupo Prosegur Cash. A cambio, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir un importe de 78.000 euros brutos anuales en concepto de retribución por el pacto de no competencia post-contractual, que se abona en doce pagos mensuales iguales durante los cinco últimos días de cada mes mientras el Contrato de Relación Profesional del Consejero Delegado permanezca en vigor.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Las condiciones básicas de los contratos del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado son las siguientes: 1. Duración. Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida.

El contrato del Presidente Ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento a instancias de cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito a la otra parte sin necesidad de preaviso y sin que el Presidente Ejecutivo tenga derecho a ningún tipo de indemnización o compensación por dicha terminación.

El contrato del Consejero Delegado podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el Consejero Delegado podrá resolver libremente el contrato y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses y sin derecho a indemnización.

1. Indemnización por terminación.

El contrato del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización de 500.000 euros brutos en caso de terminación del contrato (i) por voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejo Delegado, (ii) por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones, o (iii) de mutuo acuerdo.

3. No competencia post-contractual

El contrato del Consejero Delegado incorpora un pacto de no competencia post-contractual, cualquiera que sea la causa de terminación, en virtud del cual, una vez extinguido el citado contrato por cualquier causa y durante el plazo de los dos años siguientes a su fecha de extinción, el Consejero Delegado no podrá competir con las actividades desarrolladas en los sectores donde Prosegur Cash o el Grupo Prosegur Cash desarrolla sus actividades, ni prestar servicios a empresas españolas o extranjeras competidoras de Prosegur Cash o del Grupo Prosegur Cash. En caso de incumplimiento, el Consejero Delegado deberá reintegrar a la Sociedad, en un plazo máximo de un mes, el importe íntegro percibido como retribución del pacto desde la fecha de efectividad de su contrato hasta la fecha de extinción.

Como compensación por el pacto de no competencia post-contractual, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir un importe bruto anual de 78.000 euros, que se abona en doce pagos mensuales iguales durante los cinco últimos días de cada mes mientras el contrato de relación profesional del Consejero Delegado permanezca en vigor.

1. Cláusula de devolución de retribuciones

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

5. Exclusividad

Con las excepciones habituales en este tipo de contratos, y con la excepción del desempeño del cargo de Consejero Delegado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. por parte del Presidente Ejecutivo, que se contempla expresamente en su contrato, los consejeros ejecutivos asumen un compromiso de dedicación exclusiva a la Sociedad.

6. Deberes deontológicos

Los consejeros ejecutivos deberán conducir su conducta dentro de los deberes de buena fe y lealtad, absteniéndose de participar, directa o indirectamente, en situaciones de las que pudiera derivarse un conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad.

7. Secreto profesional

Los consejeros ejecutivos se obligan a mantener el sigilo profesional en relación con cualquier dato o información confidencial propia de la Sociedad que conozcan en virtud del desempeño de su cargo, comprometiéndose a no hacer un uso indebido de dicha información, ni en provecho propio ni de tercero en perjuicio de la Sociedad.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N/A

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

N/A

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

N/A

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La actual Política de Remuneraciones de los consejeros, aprobada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 1 de junio de 2022, estará en vigor durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de fecha 26 de febrero de 2024 ha propuesto a la Junta General de Accionistas que se celebrará en el mes de abril de 2024 la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones que, en caso de ser aprobada, será de aplicación desde la fecha de su aprobación y estará vigente durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024 ha acordado para el ejercicio 2024, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, modificar la retribución fija anual para el cargo de Vicepresidente que se ha incrementado desde los 100.000 hasta los 294.000 euros, todo ello dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones.

En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, para 2024, en el caso del Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024, ha acordado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones:

• Que los componentes de la retribución fija de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones de alta dirección sean modificados como sigue: (i) Presidente Ejecutivo: 560.000 euros brutos anuales (en 2023 fue de 500.000 euros brutos anuales); (ii) Consejero Delegado: 500.000 euros brutos anuales (en 2023 fue de 450.000 euros brutos anuales).

• Que los componentes de la retribución variable a corto plazo de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones de alta dirección sean modificados como sigue: (i) Presidente Ejecutivo: 448.000 euros brutos anuales como importe objetivo (en 2023 fue de 334.240 euros brutos anuales), importe mínimo de 0 euros e importe máximo de 672.000 euros; (ii) Consejero Delegado: 250.000 euros brutos anuales como importe objetivo (en 2023 fue de 225.000 euros brutos anuales), importe mínimo de 0 euros e importe máximo de 375.000 euros). En su reunión de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash celebrada el 26 de febrero de 2024, se ha propuesto la implantación de un Plan de Incentivos a Largo Plazo 2024-2025, alienado con el nuevo Plan estratégico de la Compañía. Este plan ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2024 y será presentado para su aprobación en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2024. Los detalles de dicho plan se recogen en el Apartado A.1.6.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prosegurcash.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/codigos-politicas

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022 fue aprobado por una mayoría del 94,38% de los accionistas asistentes. El refrendo de los accionistas a la práctica retributiva de la Sociedad constituye una indicación expresa de la alineación del sistema retributivo con el interés social.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2023, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales de la Sociedad y la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 1 de junio de 2022, tal y como ha sido modificada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de diciembre de 2022, en vigor durante el ejercicio de referencia.

A efectos de determinar la retribución individual fija de los consejeros en su condición de tales devengada durante el ejercicio 2023 se ha identificado si:

• desempeñan algún cargo en el Consejo;
• pertenecen y desempeñan algún cargo en alguna Comisión;
• el número de reuniones del Consejo y, en su caso, de Comisiones al que han asistido; y
• si tienen la condición de consejeros dominicales y son directivos de la sociedad dominante de la Sociedad.

A propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, se han aplicado los parámetros de la Política de Remuneraciones en vigor durante el ejercicio 2023. Dicha política establecía que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija, que variaba según el órgano y el cargo desempeñado, y dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Los importes concretos fueron fijados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, y se indican en detalle en el apartado B.5 siguiente.

A efectos de determinar la retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2023, se han aplicado los importes aprobados para el ejercicio 2023 por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2023, recogidos en el apartado B.6 siguiente.

A efectos de determinar la retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado a abonar en base a la consecución de los objetivos del ejercicio 2023, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de febrero de 2024, considerando el desempeño demostrado por el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado y los resultados alcanzados en el ejercicio 2023, así como los hitos cualitativos alcanzados, y en base al grado de cumplimiento de los objetivos detallados en el apartado B.3 siguiente, acordó presentar al Consejo de Administración, que lo aprobó en su reunión de 26 de febrero de 2024, el pago del 102,3% la retribución variable a corto plazo anual para el Presidente Ejecutivo y del 102,3% de la retribución variable a corto plazo anual para el Consejero Delegado, tal y como se recoge en el apartado B.6 siguiente.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No ha habido desviaciones del procedimiento establecido en la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2023.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2023.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

En cuanto a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se estima que la aplicación de una retribución fija sirve eficazmente para limitar la exposición al riesgo y ajustarlo a los objetivos a largo plazo de la Sociedad.

En cuanto a la remuneración de los consejeros ejecutivos (el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado), como se ha indicado en el apartado A.1 su retribución incluye un componente fijo y un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (en 2023, ILP y, en el caso del Consejero Delegado, también Plan Global Optimum).

• La retribución fija se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con el mercado. Al devengarse en todo caso, limita la exposición al riesgo.

• La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.

• La retribución variable a largo plazo (incentivo a largo plazo – ILP y Plan Global Optimum) está vinculada a:

(i) El ILP 2021-2023, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la misma fijados en el propio ILP 2021-2023, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global / región / país. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) y en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Adicionalmente, el ILP 2021-2023 prevé que los beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (Clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

(ii) El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023), dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, tiene una duración de tres años (2021-2023), y está vinculado a la permanencia en el grupo Prosegur de los beneficiarios del plan a 31 de diciembre de 2023 y el cumplimiento de un objetivo de consolidación del Proyecto de Transformación Digital (Global Optimum), asumiendo un compromiso de devolución de una parte proporcional de las acciones recibidas o importe equivalente en el supuesto de que éstas se hubieran recibido antes de dicha fecha y se desvincularan de la Sociedad antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración. El incentivo a percibir, en su caso, son acciones en autocartera de la Sociedad.

Todo lo anterior limita la exposición a riesgos excesivos y contribuye a un adecuado equilibrio entre remuneración fija y variable a corto y medio o largo plazo.

• Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

• Finalmente, los objetivos del ILP para otros partícipes del mismo (distintos de los consejeros ejecutivos) están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.

Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales y económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, referenciados al valor de la acción, y existencia de cláusulas de devolución.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Durante el ejercicio 2023, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la Sociedad.

La retribución total devengada por los consejeros en su condición de tales no ha superado el tope máximo de 1.500.000 de euros de cantidad máxima de la retribución fijado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de febrero de 2017, y la retribución individual de cada uno de ellos se ha determinado aplicando los conceptos retributivos aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2023, los cuales se recogen en el apartado B.5 posterior.

-La retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado por sus labores ejecutivas devengada durante el ejercicio 2023 se ha determinado aplicando los importes aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2023, que se recogen más abajo en el apartado B.6.

La retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado satisfecha durante el ejercicio 2023, cuyo detalle se recoge más abajo en el apartado B.6, a partido de los importes fijados por el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, y se ha determinado para el ejercicio 2023 sobre la base de los resultados alcanzados, aplicando los parámetros de la política de remuneraciones para los ejercicios 2023 a 2025, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2022 y modificada posteriormente en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de diciembre de 2022. En particular, la retribución variable ha estado directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se realizó teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

Los importes objetivo de la citada remuneración variable del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado para el ejercicio 2023, y los objetivos a los que se vinculó su obtención fueron los siguientes:

• Para el Presidente Ejecutivo, el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo se fijó, para el ejercicio 2023, en 334.240 euros, con un importe mínimo de 0 euros y un importe máximo de 501.360 euros. Dichos importes están en línea con la Política de Remuneraciones de la Sociedad vigente en el ejercicio 2023, que establecía que el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo no podía superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. En este sentido, el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo equivale al 67% de la retribución fija anual y el importe máximo de dicha remuneración variable a corto plazo supone menos del 150% de la retribución fija anual para el ejercicio en cuestión.

La retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo estaba vinculada al cumplimiento de dos objetivos, cuyo peso dentro de la retribución variable a corto plazo y cuyo rango de variabilidad se indican a continuación:

• Objetivo de Creación de Valor de Cash Global. Tal y como se indica en la Política de Remuneraciones, la Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio incluyendo, entre otras, EBITA y Capex. Para el Presidente Ejecutivo, se fijó un peso del 90% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 300.816 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 451.224 euros.

• Objetivos ligados al cumplimiento del Plan Director de Sostenibilidad Trianual de la Sociedad. Para el Presidente Ejecutivo, se fijó un peso del 10% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 33.424 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 50.136 euros.

• Para el Consejero Delegado, el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo se fijó para el ejercicio 2023 en 225.000 euros, con un importe mínimo de 0 € y un importe máximo de 337.500 euros. Dichos importes están en línea con la Política de Remuneraciones de la Sociedad vigente en el ejercicio 2023, que establecía que el importe objetivo de la remuneración variable a corto plazo no podía superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. En este sentido, el importe objetivo de la remuneración variable antes indicada supone el 50% de la retribución fija anual, y el importe máximo de la remuneración variable supone menos del 150% de la retribución fija anual.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.374.290.137	90,24
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	77.263.969	5,62
Votos a favor	1.297.025.664	94,38
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	504	0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos de la retribución del Consejo de Administración en el ejercicio 2023 en su condición de tales se han determinado atendiendo a los siguientes importes:

Consejo de Administración: retribución fija de 60.000 euros (en el año 2022, la retribución fija ascendió a 54.000 euros) y dietas de 2.200 euros por sesión (el mismo importe que en 2022), tanto para el Presidente como Vocales.

• Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión (en ambos casos, los mismos importes que en 2022).

• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión (en ambos casos, los mismos importes que en 2022).

• Vicepresidente: 100.000 euros (el mismo importe que en 2022).

Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que a su vez sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., han quedado excluidos de las anteriores retribuciones.

A continuación, se detalla la retribución percibida por cada consejero en su condición de tal y su proporción relativa sobre el total:

• Don Christian Gut Revoredo ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,70% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Don Pedro Guerrero Guerrero ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros, dietas por importe de 24.200 euros, 100.000 euros en su condición de vicepresidente y 15.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Dichos importes representan un 22,33% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Don José Antonio Lasanta Luri ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,70% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Doña Chantal Gut Revoredo ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros y dietas por importe de 15.400 euros. Dichos importes representan un 8,45% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Don Claudio Aguirre Pemán ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros, dietas por importe de 30.800 euros y 50.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y como Presidente de la Comisión de Auditoría. Dichos importes representan un 15,78% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Doña María Benjumea Cabeza de Vaca ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,70% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Don Daniel Entrecanales Domecq ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros, dietas por importe de 37.400 euros y 45.000 euros como presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y como vocal de la Comisión de Auditoría. Dichos importes representan un 15,96% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Doña Ana Sainz De Vicuña Bemberg ha percibido una remuneración fija por importe de 60.000 euros, dietas por importe de 26.400 euros y 15.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Dichos importes representan un 11,37% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.

• Don Antonio Rubio Merino no ha percibido ninguna remuneración ni dieta.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Componentes fijos

Los importes de los componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2023 por el desempeño de funciones de alta dirección quedaron fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de febrero de 2023 en las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 500.000 euros.

• Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual por importe de 78.000 euros anuales). No obstante lo anterior, durante el ejercicio 2023 se produjo un ajuste por un pago indebido al Consejero Delegado de un plus de vehículo efectuado en ejercicios anteriores, por lo que la cuantía efectivamente percibida en 2023 por el Consejero Delegado ascendió a 431.525 euros.

Las cantidades correspondientes a 2022 fueron las siguientes:

- Presidente Ejecutivo: 460.000 euros.

• Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual por importe de 78.000 euros que se abona con carácter anual).

Componentes variables a corto plazo

2023

Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección devengados en el ejercicio 2023 ascendieron a las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 341.928 euros
• Consejero Delegado: 230.175 euros

Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 102,3% de la retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo y del 102,3% de la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado, fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 26 de febrero de 2024 a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

2022

Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección devengados en el ejercicio 2022 ascendieron a las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 337.635 euros

• Consejero Delegado: 247.050 euros

Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 109,8% del incentivo anual para el Presidente Ejecutivo y del 109,8% del incentivo anual para el Consejero Delegado fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de febrero de 2023 a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

La consecución de la anterior retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales.

Componentes variables a largo plazo

2023

Durante el ejercicio 2023 el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado no recibieron importe alguno bajo el Plan ILP 2021-2023 ni bajo el Plan Global Optimum.

2022

Durante el ejercicio 2022 el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado no recibieron importe alguno bajo el Plan ILP 2021-2023.

Por otro lado, en relación con el Plan Global Optimum, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del mismo vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2022.

En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) en diciembre de 2022.

En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, por lo que no recibió importe alguno.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a corto plazo. La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad (en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia), así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares, vinculada en ambos casos al desempeño de funciones de dirección.

Los detalles de los importes objetivo de la citada remuneración variable del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado para el ejercicio 2023, y los objetivos a los que se vinculó su obtención se recogen en el apartado B.3, mientras que los importes efectivamente devengados de dichas retribuciones variables durante el ejercicio 2023 se recogen en el apartado B.6 anterior.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a largo plazo. La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo – ILP y Plan Global Optimum) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo, fijados en el propio ILP. Los planes en vigor en 2023 han sido el Plan Global Optimum y el ILP 2021-2023.

Plan Global Optimum

Se trata de un plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023, fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en su reunión

celebrada el 28 de octubre de 2020, y aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020 y por la Junta General de Accionistas de Prosegur Cash el 2 de junio de 2021 (el "Plan Global Optimum").

El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023), dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, tiene una duración de tres años (2021-2023), consiste en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo, y las acciones se entregan en las fechas que correspondan de acuerdo con cada uno de los modelos establecidos en el Reglamento del Plan Global Optimum en cuanto a la fecha de entrega de las acciones.

No obstante lo anterior, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consiste en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Los beneficiarios que optaran por esta posibilidad debían asumir el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.

En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) en diciembre de 2022.

En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, esto es, marzo de 2024. ILP 2021-2023

En su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash propuso implantar un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023, con el fin de alinear al colectivo beneficiario con la Creación de Valor a largo plazo del accionista. Este plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 y por la Junta General de Accionistas el 2 de junio de 2021 ("ILP 2021-2023").

El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global / región / país. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) y en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Al igual que en el caso del ILP 2018-2020, el ILP 2021/2023 condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago.

Los detalles de los importes objetivo de la remuneración variable a largo plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado se recogen en el apartado A. anterior. El devengo y consolidación del ILP 2021/2023 se producirá a partir de 2024 (inclusive).

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

N/A

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N/A

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

• N/A
• B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
• N/A
• B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

N/A

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones. El importe total de la retribución en especie durante el ejercicio 2023 asciende a 4.252 euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

N/A

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

N/A

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ANTONIO RUBIO MERINO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	60	18		500	342				920	869
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	160	24	15						199	195
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	60	18		432	230				740	769

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	60	15							75	72
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	60	31	50						141	137
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	60	18							78	72
Don DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	60	37	45						142	134
Doña ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	60	26	15						101	95
Don ANTONIO RUBIO MERINO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	Plan ILP 2021-2023	4.543.648	4.543.648					0,00			4.543.648	4.543.648
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	Plan Global Optimum	1.187.848	1.187.848					0,00			1.187.848	1.187.848
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	Plan ILP 2021-2023	1.283.270	1.283.270					0,00			1.283.270	1.283.270

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	Seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual	4

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	920				920						920
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	199				199						199
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	740			4	744						744
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	75				75						75
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	141				141						141
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	78				78						78
Don DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	142				142						142
Doña ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	101				101						101

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don ANTONIO RUBIO MERINO
TOTAL	2.396			4	2.400						2.400

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	920	-68,04	2.879	262,14	795	5,72	752	-6,47	804
Don JOSE ANTONIO LASANTA LURI	744	-3,75	773	4,18	742	20,65	615	-5,09	648
Consejeros externos
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	75	4,17	72	0,00	72	20,00	60	-7,69	65

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	199	2,05	195	-1,52	198	23,75	160	-12,09	182
Doña ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	101	6,32	95	-3,06	98	27,27	77	-4,94	81
Don DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	142	5,97	134	-2,19	137	39,80	98	-6,67	105
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	141	2,92	137	-5,52	145	30,63	111	-4,31	116
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	78	8,33	72	-27,27	99	10,00	90	-8,16	98
Don ANTONIO RUBIO MERINO	0	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	117.721	-36,21	184.533	72,03	107.267	21,46	88.315	-65,98	259.606
Remuneración media de los empleados
	15	-11,76	17	21,43	14	0,00	14	-12,50	16

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

[Continuación de la sección A.1.1. del informe de remuneraciones de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2023]

Por otro lado, el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que este último y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajusta a las siguientes directrices:

a) El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.

b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

c) El importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su autonomía de criterio.

Asimismo, el artículo 29.4 del mencionado Reglamento establece que el Consejo de Administración procurará que la retribución del consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y que las retribuciones de carácter variable, en su caso, tomen en cuenta el desempeño profesional de los beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados.

La Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los consejeros de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades.

Por todo ello, la Política de Remuneraciones se fundamenta en los siguientes principios y criterios:

• Creación de valor de la Sociedad a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico.

• Atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.

• Logro responsable de los objetivos, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

• Transparencia en la política de remuneraciones.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. La Política de Remuneraciones en vigor es la aprobada en la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2022 para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, tal y como ha sido modificada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de diciembre de 2022. Cualquier modificación o sustitución de dicha Política de Remuneraciones durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En este sentido, el Consejo de Administración de fecha 26 de febrero de 2024 ha propuesto a la Junta General de Accionistas que se celebrará en el mes de abril de 2024 la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones que, en caso de ser aprobada, será de aplicación desde la fecha de su aprobación y estará vigente durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

En relación con la retribución del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado para el ejercicio 2024, se ha solicitado un informe retributivo de mercado a la consultora externa Willis Towers Watson, expertos en materia retributiva. Esta presentó un informe con la situación retributiva de ambos comparado con cargos similares en compañías comparables, en términos de facturación, número de empleados y capitalización bursátil. En el Consejo de Administración de 26 de febrero de 2024 se ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor, la actualización de la retribución para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado para el ejercicio 2024. Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de febrero de 2017 acordó fijar en 1.500.000 euros la cantidad máxima de la retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales. Conforme a lo indicado en el artículo 27º.2 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, dicha cantidad máxima permanecerá vigente mientras la Junta General no apruebe su modificación, sin que lo haya hecho hasta la fecha.

Adicionalmente, en el Consejo de Administración de 6 de febrero de 2017 se aprobaron los contratos con el Presidente Ejecutivo (Sr. D. Christian Gut Revoredo) y el Consejero Delegado (Sr. D. José Antonio Lasanta Luri), en los que se regulan los distintos aspectos relativos a su remuneración como consejeros ejecutivos.

En la reunión del Consejo de Administración de 26 de febrero de 2024 se ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros, los términos de la remuneración de los consejeros para el ejercicio en curso, cuyos importes se detallan en los apartados siguientes.

Finalmente, es la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones la que, finalizado el ejercicio, determina el importe concreto de la remuneración variable a corto plazo y, si procede, variable a largo plazo que para cada ejercicio en curso corresponde a los consejeros ejecutivos y no ejecutivos, sobre la base de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas y concretada por el Consejo de Administración, e informa de la misma al Consejo de Administración para su aprobación, en su caso, por éste último.

Al objeto de establecer los términos y condiciones de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, se tuvieron en consideración los parámetros retributivos incluidos en las correspondientes políticas por empresas con actividad, tamaño y estructura comparables.

En la elaboración de la Política de Remuneraciones no ha participado directamente ningún asesor externo.

Por último, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 establece que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

[Continuación de la sección B.3. del informe de remuneraciones de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2023]

La determinación de la retribución variable del Consejero Delegado estaba vinculada al cumplimiento de cuatro objetivos, cuyo peso dentro de la determinación de la retribución variable a corto plazo y cuyo rango de variabilidad se indican a continuación:

• Objetivo de Creación de Valor de Cash Global. Tal y como se indica en la Política de Remuneraciones, la Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio incluyendo, entre otras, EBITA y Capex. Para el Consejero Delegado, se fijó un peso del 50% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 112.500 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 168.750 euros.

• Objetivo de generación de caja de Cash Global. Para el Consejero Delegado, se fijó un peso del 20% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 45.000 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 67.500 euros.

• Objetivo de peso de los Nuevos Productos sobre las ventas totales de la Sociedad. Para el Consejero Delegado, se fijó un peso del 20% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 45.000 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 67.500 euros.

• Objetivos ligados a cumplimiento del Plan Director de Sostenibilidad Trianual de la Sociedad. Para el Consejero Delegado, se fijó un peso del 10% en la determinación de la retribución variable a corto plazo, con un rango de variabilidad de entre el 0% y el 150%. Esto supone un importe ligado a este objetivo de 22.500 euros, con un mínimo de 0 euros y un máximo de 33.750 euros.