DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-01003946
Denominación Social: TUBACEX, S.A.
Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
24/10/2023	56.947.162,95	126.549.251	126.549.251

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	0,00	11,00	0,00	0,00	11,00
EDM GESTION S.A. SGIIC	0,00	4,97	0,00	0,00	4,97
ITZARRI, EPSV	3,21	0,00	0,00	0,00	3,21
DON ANGEL SORIA VAQUERIZO	0,00	5,06	0,00	0,00	5,06

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	CORPORACION ARISTRAIN S.L.	10,00	0,00	10,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	CORPORACION JMAC BV SARL	1,00	1,00
EDM GESTION S.A. SGIIC	EDM GESTION S.A. SGIIC	4,97	4,97
DON ANGEL SORIA VAQUERIZO	TORRE RIOJA MADRID SA	5,06	5,06

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Alvaro Guzman de Lazaro comunicó a la CNMV el 26 de enero que su posición rebajaba el umbral del 3%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	0,00	0,87	0,00	0,00	0,87	0,00	0,00
DON IVAN MARTEN ULIARTE	0,11	0,00	0,00	0,00	0,11	0,00	0,00
DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,34

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o % derechos de voto denominación atribuidos a las social del acciones (incluidos titular directo votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
					las acciones con voto por lealtad
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	SENTEC SL	0,87	0,00	0,87	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	11,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	CORPORACION ARISTRAIN S.L.	Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Corporación Aristrain SL.
DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L.	Isabel López es secretaria del Consejo de Administración de Inversiones Financieras Txindoki SL.
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	CORPORACION ARISTRAIN S.L.	Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Corporación Aristrain SL
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	INVERSIONES FINANCIERAS TXINDOKI S.L.	Gema Navarro es consejera y vicepresidenta de Inversiones Financieras Txindoki SL

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
3.719.308		2,93

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La Junta General de Accionistas en su reunión del pasado 24 de mayo de 2023 aprobó la reducción de capital social en la cifra de 1.093.288,95 euros mediante la amortización de 2.429.531 acciones propias actualmente en autocartera tras haberlas adquirido mediante un programa de recompra en 2022 por acuerdo del consejo 22 de junio de 2023.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas en su reunión del 25 de junio de 2020 autorizó al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables, y/o otros valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) con el límite máximo de 350 millones de euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes

Asimismo la Junta General de Accionistas en su reunión del 24 de junio de 2021, aprobó autorizar, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones de "TUBACEX, S.A." por la propia "TUBACEX, S.A. y sus participadas durante el plazo máximo de cinco años, dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 24 de Mayo de 2017 en lo no ejecutado.

Dichas adquisiciones deberán realizarse con las siguientes condiciones:

a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago o cualquier otro medio

admitido en Derecho.

b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean TUBACEX, S.A. y sus filiales: hasta el 10% del capital suscrito.

c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja, ajustándose en todo caso a las normas y usos de los mercados de valores.

d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de TUBACEX, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de TUBACEX , S.A a los trabajadores, Alta Dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	67,10

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Los Estatutos Sociales de TUBACEX, S.A. se atienen estrictamente a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al requerimiento del voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representado en Junta, sin perjuicio de los quórums reforzados que establezca la ley.

Los Estatutos y el Reglamento de la Junta General establecen que es competencia de la Junta acordar la modificación de los Estatutos, siendo las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto, en cuyo caso bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital, caso en el que se requerirá el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25 % o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50 %.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en el artículo 285.2 de la LSC.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas son los que establece la Ley de Sociedades de Capital y recogidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta, destacando el derecho de información de los accionistas.

A este respecto, el Consejo de Administración debe redactar el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, así como un informe justificativo de la misma. En el anuncio de convocatoria de la Junta General se recoge con claridad las materias objeto de modificación y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

A su vez, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos del orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Las solicitudes de información se contestarán por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta, salvo en los casos previstos en la Ley. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Asimismo, en la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada, en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis LSC.

	Datos de asistencia
	% de % en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2021	20,24	34,13	0,00	0,00	54,37
De los que Capital flotante	0,00	34,13	0,00	0,00	34,13
26/05/2022	25,88	30,51	0,00	0,00	56,39
De los que Capital flotante	25,81	30,51	0,00	0,00	56,32
24/05/2023	28,82	27,00	0,00	0,00	55,82
De los que Capital flotante	2,82	27,00	0,00	0,00	29,82

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Toda la documentación relativa a las últimas Junta Generales de Accionistas está disponible en la web de la compañía www.tubacex.com en el apartado de Accionistas e Inversiones/ Junta General de Accionistas y complementada por todo lo relativo a Gobierno Corporativo en Grupo Tubacex/ Gobierno Corporativo.

https://www.tubacex.com/es/accionistas-e-inversores/junta-general-de-accionistas/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Independiente	CONSEJERO	23/05/2018	26/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS	Dominical	CONSEJERO	23/05/2018	26/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	Independiente	CONSEJERO	28/05/2014	26/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	Independiente	CONSEJERO	24/05/2023	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	Dominical	CONSEJERO	22/05/2019	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Independiente	CONSEJERO	27/05/2015	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NURIA LOPEZ DE	Independiente	CONSEJERO	27/05/2015	24/05/2023	ACUERDO JUNTA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
GUEREÑU ANSOLA					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	28/05/2013	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IVAN MARTEN ULIARTE	Independiente	CONSEJERO	23/05/2018	26/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Independiente	PRESIDENTE	22/05/2019	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Independiente	CONSEJERO	27/05/2015	24/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero industrial. Inició su actividad profesional en Alemania, como director de Proyectos y director comercial en varias compañías industriales. En 1991 crea la compañía Autokomp GmbH, que se dedica al desarrollo en el sector de automoción alemán de los negocios de varias empresas del País Vasco. En 1996 se integra en la recién

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
		creada Corporación Industrial Egaña (actualmente CIE Automotive), donde ocupa la Dirección Estratégica y Comercial. En 2002 asume la Dirección General de la unidad de negocio de Metal y en 2005 es designado director general del Grupo. Es consejero de Navacel Proccess Industries así como consejero y vicepresidente ejecutivo de UNESID en representación de Tubacex.
	Número total de consejeros ejecutivos	1

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	Licenciada en derecho y abogado del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Es diplomada en Estudios Concursales por el ICAM y Consejera de Hernández-Echevarría Abogados. Comenzó su carrera profesional en el Estudio Jurídico de Federico Puig, asesorando a los Consejos Rectores de diversas sociedades Cooperativas. Acumula una dilatada experiencia como abogada procesalista en el ámbito civil y mercantil. Tiene una larga trayectoria profesional asesorando a grandes patrimonios familiares ("family-offices") y fondos de inversión riesgo, tanto en las operaciones ordinarias del tráfico empresarial, como en adquisiciones extraordinarias. Ha prestado servicios en transacciones de materias primas ("commodities"), así como en el sector industrial e inmobiliario. Desempeña el cargo de Secretario del Consejo de administración de diferentes compañías.
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	DON JOSE MARIA ARISTRAIN DE LA CRUZ	Con una sólida formación técnica en los ámbitos comerciales y financieros, Doña Gema Navarro Mangado aporta más de quince años desarrollando su actividad profesional como Consultora para la gestión patrimonial de activos inmobiliarios y financieros desde su organización en Luxemburgo. Ha sido Consejera de varias compañías nacionales y extranjeras, siendo en la actualidad Vicepresidenta de Inversiones industriales Txindoki y Consejera de Corporación Aristrain. Emprendedora en proyectos sostenibles del sector energético, como instrumentos para favorecer el desarrollo en el entorno rural. En la actualidad, impulsa programas de reconversión en zonas con escasa proyección, para aportar viabilidad económica mediante nuevos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		modelos de gestión. Entre sus próximos retos, la participación activa en proyectos para compensación de la huella de carbono.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	18,18

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	Presidente de honor del Grupo de ingeniería y tecnología SENER. Administrador Único de SENTEC, S.L Doctor en Ingeniería Naval por la Universidad Politécnica de Madrid. Máster en Ingeniería Oceánica por el M.I.T. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School. Miembro de Honor del Instituto de Ingeniería de España. Colegiado de Honor por el Colegio de Ingenieros Navales y Oceánicos. Académico de número de la Real Academia de la Mar. Cónsul de Bilbao. Ha sido presidente del círculo de Empresarios Vasco y la Agrupación de Antiguos Alumnos de IESE.
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	Licenciado en Ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Navarra y con un MBA por IESE inició su carrera profesional en el Banco Santander pasando posteriormente a CITIGROUP como Vicepresidente de Corporate & Investment Bank. Entre los años 2001 y 2005 ocupó varios puestos de responsabilidad en Atkearney Consulting y La Caixa para incorporarse posteriormente a Merrill Lynch como Vicepresidente Senior del área de Global Wealth Management. Desde 2010 y hasta 2021 ha ocupado el cargo de Director de Banca Privada Global en CITIGROUP, compaginando su actividad profesional con la docencia en materia de finanzas y mercados financieros en CUNEF y en la Universidad de Navarra. Es consejero de Agrifeed SL
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la C.U.N.E.F. (Colegio Universitario de Estudios Financieros); Diploma IC-A en Gobierno Corporativo y Programa ejecutivo en negocio digital (ISDI).Es asesora senior en STJ, especialista líder en asesoría de Equity Capital Markets; y consejera independiente de Avalmadrid S.A., donde preside las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Con más de 25 años de experiencia en el sector financiero, inició su carrera profesional en la división de Capital Markets de JP Morgan en Londres. Después se unió a Credit Suisse Financial Products (más tarde Credit Suisse First Boston), y en el año 2000 pasó al equipo de Crédito Estructurado de Morgan Stanley. A su regreso a España, se incorporó a Cajamadrid donde, tras varios puestos ejecutivos, pasó a formar parte del Gabinete de Presidencia. Con posterioridad asumió brevemente el cargo de directora financiera corporativa en Martinsa Fadesa y, seguidamente, pasó cinco años como asesora senior en Apollo Management. Finalmente, ha sido consejera del astillero vigués Hijos de J Barreras, compañía que tras solicitar

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	protección ante acreedores en 2019 validó un acuerdo de reestructuración con sus acreedores financieros en 2020.
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Ingeniero de Caminos. Ocupa en la actualidad el cargo de Presidente del Consejo de Administración de CIE Automotive y Global Dominion Access así como consejero de Alba Corporación. Comenzó su andadura profesional como Director en el Banco Bilbao entre los años 1979 y 1985. Tras un corto periodo como ingeniero freelance fue nombrado Director General de Nerisa en 1988 donde permaneció hasta 1993 cuando se incorporó a SEAT como Director de Estrategia. En 1995 jugó un papel relevante en la creación de INSSEC, llegando a ser su Consejero Delegado y ocupando esta posición hasta 2010. Como Presidente no ejecutivo de CIE AUTOMOTIVE está muy involucrado en la gestión estratégica y los aspectos financieros.
DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	Ingeniera de Telecomunicaciones por la Universitat Politècnica de Catalunya; Master en Dirección de Empresas-MBA por ESIC-Business&Marketing School; Master Europeo Erasmus Mundus en Diseño y Gestión de Políticas de Aprendizaje Permanente por la University College of London y Doctora en Sociología de la Educación por la UPV-EHU. Está en posesión del Certificado del IC-A (Instituto de Consejeros y Administradores) en Buen Gobierno de las Sociedades. En el ámbito tecnológico, ha sido técnico de sistemas en Osakidetza-Servicio Vasco de Salud y responsable de informática del Hospital comarcal de Mendaro. Ha participado en proyectos de investigación en tecnología digital en Vicomtech (centro tecnológico especializado en Artificial Intelligence, Visual Computing and Interaction). En el ámbito de la gestión, ha ostentado el cargo de Consejera de Transportes y Obras Públicas del Gobierno Vasco y el de Secretaria General de Confebask (organización empresarial vasca). En la actualidad es Directora Ejecutiva de la Fundación EKI (suministro de instalaciones fotovoltaicas en Africa sub-Sahariana) Ha ejercido labores de docencia en la Deusto Business School y en la Universidad Pública Vasca (UPV-EHU), y en la actualidad es miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto y del Consejo de Gobierno de Unesco-Etxea (Asociación del País Vasco para la UNESCO).
DON IVAN MARTEN ULIARTE	Presidente de Orkestra Instituto Vasco de Competitividad. Ha sido Vicechairman Energy de BCG desde julio 2016 hasta diciembre 2018, anteriormente fue el líder global de la práctica de energía desde enero de 2008 hasta julio de 2016 y líder de EMEA (Europa, Oriente Medio y África) entre los años 2004 y 2007. Con más de treinta años de experiencia en el sector de la energía y el medioambiente, ha ayudado a compañías del sector de la energía a desarrollar sus visiones estratégicas y a implementarlas en sus organizaciones. Ha asesorado a gobiernos y reguladores por todo el mundo en asuntos relativos a la regulación de la energía y el desarrollo sostenible. En 2013 fue incluido en el Top 25 de los consultores más influyentes por la revista Consulting. Es un orador habitual sobre energía, medioambiente y asuntos geopolíticos en foros como IEF (International Energy Forum) donde es miembro de su industry advisory board, WPC (World Petroleum Council), IEF-IEA-OPEC dialogue, GECF (Gas Exporting Countries Forum), IGU (International Gas Union), ESADEGeo, Aspen Institute, AMER (Asian Ministerial Energy Roundtable). Es doctor cum laude en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y fue Premio Extraordinario de Licenciatura. Es consejero de Repsol y de ENSO y presidente del International Advisory Board de T2 Energy Transition Fund, Como actividades no remuneradas es consejero del ente Vasco de energía, Miembro del patronato de TECNALIA, miembro del consejo de gobierno de la Universidad de Deusto, del Patronato de la Fundación ESADE así como del consejo asesor internacional de Denmark Innovation Fund. .

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	Ciencias Económicas. Doctor honoris causa por la Universidad de Stuttgart (2008) inició su carrera profesional como responsable de compras en Adam Opel AG en Rüsselsheim en 1979. De 1980 a 1993 desarrolló diversas funciones en Opel y GM Europa y en EE.UU, llegando a ser Director Ejecutivo de Compras a nivel Mundial en GM Corporation en Detroit (EE.UU.). En 1993 pasó a trabajar en Volkswagen como responsable del área de compras de ´Electrics/ Electronics´ del Grupo. De 1997 al 2007 fue miembro del Comité Ejecutivo de la marca Volkswagen, pasando a ser Vicepresidente del Grupo Volkswagen desde 2001. Por otro lado, en 1995 fue nombrado Vicepresidente Ejecutivo de SEAT, S.A., pasando a ser Consejero en 1997 y Presidente del Consejo a partir de 2007. También fue Presidente de Volkswagen Navarra y de VGED (Volkswagen Group España Distribution) y miembro de los Consejos de Administración de Audi AG, FAW Volkswagen (China), Shanghái Volkswagen y Scania AB así como del Consejo de Vigilancia de Porsche AG. Además fue Presidente de los Consejos de Administración de Volkswagen Brasil y de Volkswagen Argentina. Entre junio de 2009 y julio de 2012 fue presidente de la ANFAC y después miembro de la misma. También ocupó un puesto de relevancia en la patronal de fabricantes de automoción alemana (VDA). En 2009 fue nombrado Presidente del equipo de futbol Wolfsburg, cargo en el que se mantuvo hasta 2018. Francisco Javier García Sanz dejó todas sus responsabilidades en el Grupo VW el día 12 de Abril 2018. Ha sido consejero de Criteria Caixa y actualmente es de Fersa Zaragoza, de Hochtief AG, Acerinox e Indra Sistemas.
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Doctor Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y Master en Ingeniería Oceánica por el Massachussetts Institute of Technology (MIT). Actualmente es consejero y miembro de las Comisiones Ejecutiva Delegada y Retribuciones de Iberdrola y Presidente de Seaplace S.L., H.I. Ingeniería y Proyectos S.L. y Howard Ingeniería y Desarrollo S.L y de Heath Wind SL. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables S.A. ( 2007-2011) y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (2013-2015) Ha ejercido como jefe del Departamento Técnico de Sociedad Española de Clasificación y Registro de Buques, Artefactos Flotantes e Ingenios Oceánicos, S.A. ( Fidenavis)y en la Dirección Técnica de Seaplace. En el plano docente es profesor en el Máster deDerecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y la Universidad Pontificia de Comillas y del Master del Petróleo de la Escuela Técnica Superior de la Escuela de Minas de la UPM y fue profesor en la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales y Oceánicos de la UPM y del Master del Petróleo de Repsol. Presidió el Instituto de la Ingeniería de España desde 2012 al 2016 y fue Decano del Colegio Oficial de Ingenieros Navales y Oceánicos de España del 2006 al 2010.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	72,73

social del consejero

Sin datos

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON IVAN MARTEN ULIARTE	El Sr. Marten percibe una retribución adicional y diferente a las de consejero por el asesoramiento estratégico de la compañia que se desglosa en el informe de remuneraciones.	El Consejo de Administración de Tubacex considera que retribución por el asesoramiento estratégico no pone en cuestión ni compromete la independencia del consejo a razón de su cuantía y el impacto que dicho importe tiene en las retribuciones del consejero.

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que	Perfil

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

mantiene el vínculo

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	2	2	2	100,00	100,00	100,00	100,00
Independientes	2	2	1	2	25,00	25,00	12,50	25,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	3	4	36,36	36,36	27,27	33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

requería en cada momento. El resultado ha sido satisfactorio en tanto en cuanto, en la actualidad existen cuatro consejeras y siete consejeros.

La Política de Selección de Candidatos para Consejeros aprobada por el Consejo de Administración dice expresamente que se analizara en cada momento la composición del Consejo y se buscarán personas que reúnan las condiciones necesarias y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración.

La Política de selección de candidatos a consejero procurará que el número de consejeros independientes siga representando, al menos, el cincuenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración y seguirá fomentando la inclusión progresiva de mujeres. Es bajo esa directriz que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde entonces ha ido valorando la inclusión de candidatas a los procesos de selección de consejeros para cubrir vacantes, que reunirán siempre los mismos requisitos que el Consejo de Administración demandaba o

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido aplicando medidas en cada selección de candidatos a consejeros para incorporar mujeres que cumplieran con los perfiles profesionales requeridos en cada momento. A 31 de diciembre de 2023 en la Alta Dirección de la compañía existe una mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El porcentaje de mujeres en el consejo asciende al 36,36% y tras la revisión del concepto de Alta Dirección en este segmento es de 9,09%.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Los resultados de las diferentes actuaciones realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cada proceso de selección son la evidencia de que se cumple la política.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JESUS ESMORIS ESMORIS	Todos los poderes salvo los indelegables por la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	ACERIA DE ALAVA. S.A.U	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	CFT SERVICIOS INMOBILIARIOS S.A.U.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX TUBOS INOXIDABLES. S.A.U	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX TAYLOR ACCESORIOS. S.A.U	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	IBF SPA	CONSEJERO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	FUNDACION EIC ENERGY ADVANCED ENGINEERING	PRESIDENTE	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX SERVICE SOLUTIONS SA	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX UPSTREAM TECHNOLOGIES S.A.	PRESIDENTE	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	SCHOELLER BLECKMANN EDELSTAHLROHR GMBH	CONSEJERO	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX MIDDLE EAST HOLDING SL	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	NTS EUROPE HOLDING SL	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	HYVALUE GASTEIZ SL	CONSEJERO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX SERVICES SL	CONSEJERO	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX DESARROLLOS SL	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	HYVALUE TUBACEX IET SL	CONSEJERO	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	KERACOAT SL	CONSEJERO	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACOAT S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX ADVANCED SOLUTIONS SL	ADMINISTRADOR UNICO	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX SERVICE SOLUTIONS HOLDING SL	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX SERVICIOS DE GESTION S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	FUNDACION TUBACEX	PATRONO	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX SBER GMBH	PRESIDENTE	NO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	TUBACEX INNOVACION SL	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	FERSA BEARINGS	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	HOCTIEF AG	CONSEJERO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	IBERDROLA, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	SEAPLACE, S.L.	PRESIDENTE
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	H.I. DE IBERIA INGENIERIA DE PROYECTOS SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	HOWARD INGENIERIA Y DESARROLLO SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON IVAN MARTEN ULIARTE	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DON IVAN MARTEN ULIARTE	ENSO GLOBAL ENERGY SOLUTIONS SL	CONSEJERO
DON IVAN MARTEN ULIARTE	ENTE VASCO DE LA ENERGIA	CONSEJERO
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	AVALMADRID SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA	CONSEJERO
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	CIE AUTOMOTIVE S.A.	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	GLOBAL DOMINION ACCESS S.A.	PRESIDENTE
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	CORPORACION FINANCIERA ALBA S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	FULLSTEP NETWORKS, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	Instituto Sectorial de promoción y gestión de empresas DOS, SA	CONSEJERO
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	INVERSIONES, ESTRATEGIA Y CONOCIMIENTO GLOBAL CYP, SL	CONSEJERO
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	GRUPO INVERSIONES INSSEC, SL	CONSEJERO
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	DEAGAN SCR, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	HEATH WIND SL	PRESIDENTE
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	AGRIFEED SL	CONSEJERO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	APD ASOCIACION PARA EL PROGRESO DE LA DIRECCIÓN	CONSEJERO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	UNESID S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	NAVACEL PROCESS INDUSTRIES SA	CONSEJERO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	GEO ELECMOVE SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	MEDIA DUCIA SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	ACTIVIDAD DOCENTE MASTER UNIVERSITARIO
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	ACTIVIDAD DOCENTE INSTITUTO DE CONSEJEROS Y ADMINISTRADORES
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	GESTOR PATRIMONIOS AGENTE BANKINTER

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 26.4 establece un límite máximo de cinco consejos, no aplicable a las sociedades filiales de un grupo de empresas. Este límite podría ser objeto de dispensa por parte del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.637
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	149
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MANUEL SARABIA FIGUEROA	HR CORPORATE DIRECTOR AND MD TRADING AND SERVICES
DON ANTON AZLOR VILLA	COMMERCIAL CORPORATE DIRECTOR
DON IKER AZKARGORTA VITERI	MANAGING DIRECTOR BIG PIPES&FITTINGS
DON DIEGO HERRERO DE LA TORRE	INNOVATION CORPORATE MANAGING DIRECTOR
DON GUILLERMO RUIZ-LONGARTE PEREZ	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON JAVIER LORENZO SANTIAGO	MANAGING DIRECTOR AMERICAS
DON CELESTINO DANIS BASURKO	MANAGING DIRECTOR STEEL&EXTRUSION
DON MIGUEL GOMEZ LACABEX	OIM AND M&A DIRECTOR
DON AJAY SAMBRANI	ASIA&MIDDLE EAST MANAGING DIRECTOR
DON JUAN ANTONIO GOMEZ CORDOBES MUELLER	TUBACEX MIDDLE EAST MANAGER
DOÑA ANA LOPEZ DE MENDOZA LABURU	RISKS AND INTERNAL CONTROL MANAGER

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	9,09

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.757

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Capítulo VI.- DESIGNACION Y CESE DE CONSEJEROS.-

Nombramiento de Consejeros.-

1.- Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

Designación de consejeros externos.-

1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 8 de este Reglamento.

2.- El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión de la compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la sociedad.

a) las personas que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en sociedades del grupo salvo que hayan transcurrido 3 o 5 años desde el cese de dicha relación

b) las que sean o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor externo de la sociedad o de cualquiera de las sociedades del grupo;

c) los consejeros efectivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.

d) de la sociedad o de su grupo cualquier cantidad o beneficio distinto del de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.

e) las personas que mantengan o hayan mantenido el último año una relación de negocios importante con la sociedad en nombre propio o a como accionista significativo, consejero, alto directivo o través de una sociedad en la que participen significativamente;

f) las personas que directa o indirectamente, a través de sociedades en las que participen de manera significativa, hayan recibido pagos o donaciones de la compañía durante los últimos tres años que pudieran comprometer su independencia;

g) las personas que tengan otras relaciones con la compañía que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia;

h) Los cónyuges o personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes de hasta un segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.

i) quienes no hayan sido propuestos ya sea para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los consejeros independientes no podrán seguir siendo considerados como tal cuando lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años.

Duración del cargo.-

1.- Los consejeros ejercitarán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. No podrá ser designado ni reelegido ningún consejero una vez haya cumplido 70 años, 65 en el caso de consejeros ejecutivos, aunque podrán finalizar el mandato para el que fueron nombrados. Esta limitación no será de aplicación para los consejeros dominicales.

2.- Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3.- El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Compañía durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.

Cese de los consejeros.-

1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución firme de las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Tubacex viene realizando su autoevaluación como medida de análisis del rendimiento de su Consejo de Administración desde 2002. Incluyendo en dicho práctica la evaluación de la actividad desarrollada por las diferentes comisiones existentes así como las propias del rol de Presidencia y Consejero Delegado. Anualmente desde entonces, el Consejo ha venido realizando un ejercicio de análisis en el primer trimestre del año para su puesta en común en el pleno del Consejo. Con las conclusiones de dicha evaluación, se establecía un plan de acción para llevar a cabo durante el ejercicio, incorporando medidas organizativas, temáticas a intensificar así como otras buenas prácticas a nivel de gobierno corporativo. La evaluación relativa al ejercicio de 2022 se ha realizado de manera interna sin la ayuda de un consultor experto.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación se ha realizado en esta ocasión de manera interna a través de cuestionarios y reuniones personales. En todo caso, analiza la composición, funcionamiento, competencias de los cuatro órganos delegados así como del propio órgano de administración. De la misma manera se evalúan los roles estatutarios, es decir, Presidente, Consejero Delegado y Secretario del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación relativa al ejercicio 2022 se ha realizado internamente, sin ayuda de un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Cese de los consejeros.-

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución firme de las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ] [ ] Sí No

	Edad límite
Presidente	70
Consejero delegado	65
Consejero	70

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales así como el Reglamento de Consejo no establece limitaciones adicionales a las normal de delegación de voto establecidas por la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	11
Número de reuniones de COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO	2
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	9
Número de reuniones de COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,09
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,09

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las cuentas anuales que el consejo de administración presenta a la junta siempre han sido auditadas conforme a la normativa contable aplicable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MAIDER CUADRA ETXEBARRENA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración tiene delegada en su Comisión de Auditoría y Cumplimiento garantizar la independencia de los auditores externo y tomar las medidas adecuadas en la propuesta de nombramiento de auditores que posteriormente el Consejo eleva a la Junta General de Accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	167	78	245

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	108,00	22,00	48,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	6,82	7,14

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

A los miembros del Consejo de Administración les asisten las mas ampliad facultades de información conforme a los dispuesto en el Reglamento del Consejo. La documentación de las reuniones se hace llegar con antelación a través de una herramienta para compartir documentación a través de la cual se mantiene actualizada en todo momento. Adicionalmente los consejeros pueden cursar sus requerimientos de información a través del Presidente o del Secretario del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando hayan cumplido los 70 años y hubieran finalizado su mandato.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución firme de las autoridades supervisoras.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	El contrato del Consejero Delegado tiene una clausula indemnizatoria aplicable en caso de cese involuntario y/o injustificado por el Consejo de Administración o la Junta General.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	VOCAL	Independiente
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión

i) Supervisar la actividad de Auditoría Interna y de la Función de Cumplimiento, que dependen funcionalmente de la Comisión.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/06/2022

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	VOCAL	Independiente
DON JOSE TORIBIO GONZALEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de

administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo

la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del

Reglamento del Consejo.

i) velar porque en los procedimientos de selección no se obstaculice la diversidad de género y procurar incluir entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado en cada caso;

j) Garantizar que anualmente se lleva a cabo la evaluación del Consejo de Administración La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA	PRESIDENTE	Independiente
DON IVAN MARTEN ULIARTE	VOCAL	Independiente
DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS	VOCAL	Dominical
DOÑA GRACIA LOPEZ GRANADOS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias de ESG (Environment, Social, Governance) establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

a) Promover las políticas de ESG de la Sociedad, con el fin de que estén orientadas a la creación de valor a través de comportamientos sostenibles. Analizar de manera periódica las recomendaciones y mejores prácticas empresariales en materia de Sostenibilidad, con el objeto de revisar la adecuación de las políticas del Grupo y proponer eventualmente las adaptaciones necesarias.

b) Garantizar que el Plan Estratégico del Grupo integra y desarrolla las políticas ESG de forma coherente, de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. Supervisar y evaluar de forma periódica el nivel de cumplimiento de las actuaciones del Grupo en materias ESG.

c) Conocer, supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, así como la estrategia de comunicación y posicionamiento con relación a éstos, teniendo en cuenta la atención de sus legítimos intereses.

d) Garantizar que los riesgos del ámbito ESG estén adecuadamente integrados en los modelos de gestión y control de riesgos del Grupo, y se consideran en los procesos de decisión sobre potenciales inversiones/desinversiones. Garantizar que la función de Auditoría Interna incluye estos riesgos en su revisión de la eficacia y adecuación de los procesos y sistemas de control de riesgos del Grupo.

e) Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información No Financiera, así como cualquier otro sistema de reporte equivalente exigido por la legislación de otros países en que opere el Grupo. Lo mismo respecto a aquellos sistemas de reporte de ámbito internacional que se hayan considerado de interés para el Grupo. Promover la implantación de indicadores y marcos de referencia.

f) Colaborar con la Fundación TUBACEX en la identificación de los elementos de la Estrategia del Grupo que puedan impulsarse desde ésta a través de proyectos ESG concretos, de manera de que se convierta en instrumento de la política de sostenibilidad. g) Fomentar el cumplimiento por parte del Grupo de los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones Unidas ("ODS").

COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO	VOCAL	Dominical
DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI	VOCAL	Independiente
DON JESUS ESMORIS ESMORIS	VOCAL	Ejecutivo
DON IVAN MARTEN ULIARTE	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ	PRESIDENTE	Independiente
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	VOCAL	Independiente
DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	14,29
% de consejeros dominicales	14,29
% de consejeros independientes	71,43
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Estrategia e Inversiones no tiene funciones adicionales a las dispuestas en el Reglamento del Consejo. Sus principales actuaciones a lo largo del 2023 han sido el análisis y seguimiento de inversiones para informar adecuadamente al Consejo de Administración. Igualmente el seguimiento de la actualización del Plan Estratégico del grupo.

1.- La Comisión de Estrategia e inversiones estará compuesta por, al menos, tres Consejeros del Grupo. Actuará como Presidente de la Comisión de Estrategia e Inversiones el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaria el Secretario del Consejo o la persona que la propia comisión designe.

2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Estrategia e Inversiones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) proponer al Consejo de Administración los Planes estratégicos de la Compañía a medio y largo plazo.
b) Proponer el presupuesto de inversiones anual de las empresas que conforman el grupo de TUBACEX, S.A.
c) Proponer las desinversiones de activos sustanciales de la Compañía.
d) Proponer al Consejo de Administración las grandes operaciones societarias.
3.- La Comisión de Estrategia e Inversiones se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al menos, cuatro veces al año.

4.- Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	2	50,00	2	66,66	1	33,33	1	25,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	2	50,00	1	33,33
COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO	3	75,00	2	50,00	0	0,00	0	0,00
COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO	1	14,28	1	20,00	1	14,28	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las comisiones del consejo disponen de un Reglamento propio separado del del Consejo de Administración y está disponible en la página web de la compañía en https://www.tubacex.com/es/grupo-tubacex/gobierno-corporativo.

Anualmente cada comisión emite una memoria de actividades relativa al ejercicio cerrado que son puestos a disposición de la Junta General de Accionistas tras la aprobación del Consejo de Administración.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Cualquier operación susceptible de ser considerada como vinculada, deberá ser notificada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su análisis a través de su Secretario a la mayor brevedad.

Al menos con carácter semestral, y coincidiendo con la obligación de difundir información acerca de las operaciones vinculadas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisará todas las operaciones que le hayan sido comunicadas.

En función de la naturaleza y cuantía de estas operaciones, el proceso a seguir para su revisión y aprobación será distinto:

Operaciones cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado;

b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad .

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento verificará la equidad y transparencia de estas operaciones. En caso de que se concluya que se cumplen los supuestos anteriores, no se requerirá aprobación adicional.

Operaciones cuya aprobación corresponde a la Junta General de Accionistas:

Las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la junta general de accionistas.

Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación. En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

Operaciones cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración:

Todas las operaciones que no se incluyan en los supuestos incluidos en los apartados 1 y 2 anteriores, serán aprobadas por el Consejo de Administración.

OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN

La Sociedad deberá anunciar públicamente, y nunca más tarde del momento de su realización, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen:

a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o

b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública.

El anuncio deberá acompañarse del preceptivo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,

c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Con independencia de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, la Sociedad deberá difundir información acerca de las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio, al menos, a través de los siguientes medios:

a) En la memoria anual de la Sociedad se deberá informar sobre todas las operaciones vinculadas realizadas.

b) En los informes semestrales, se deberá incluir información cuantificada de todas las operaciones realizadas por la Sociedad con partes

vinculadas, en los términos previstos en la normativa aplicable y sin perjuicio de la información a incluir sobre operaciones vinculadas en otros documentos de conformidad con lo que establezca la normativa vigente en cada momento.

c) En el informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de la Sociedad deberá incluirse información acera de las operaciones vinculadas de la Sociedad con sus accionistas, sus Consejeros y cargos directivos, así como de las operaciones intragrupo.

d) En el Informe sobre las operaciones vinculadas que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, y que será objeto de publicación en la página web corporativa con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
NAVACEL PROCESS INDUSTRIES	Dos sociedades industriales del grupo Tubacex (Tubacex Taylor Accesorios SA y Tubacex Services SL ) han realizado operaciones mercantiles y de arrendamiento con Navacel Dulantzi Offshore SLU, sociedad uinipersonal de Navacel, en el cual el Sr. Esmoris posee una participación del 20%.	135

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Consejo de Administración tiene delegada en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el tratamiento de cualquier posible conflicto de interés. Igualmente el Reglamento Interno del Mercado de Valores atribuye a su órgano de control la gestión y traslado oportuno de los conflictos de interés.

Conflictos de interés.-

1.- El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a su cónyuge, parientes de primer grado de afinidad o consanguinidad, o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa el consejero o los referidos miembros de su familia.

2.- El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba la transacción.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La gestión de riesgos es esencial en las organizaciones y forma parte de la base de la estrategia empresarial.

El Consejo de Administración, en el mes de diciembre de 2023, ha actualizado la Política General de Control y Gestión de Riesgos, en la atribución de su competencia de determinar las políticas y estrategias generales del Grupo, y en concreto, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control.

La mencionada política incluye los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrente la Sociedad y el Grupo.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprueba el apetito al riesgo y , se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y establece, a través de esta política, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo – oportunidad con un nivel de riesgo que permita contribuir a los siguientes objetivos generales:

a) Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada.

b) Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas.
c) Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

d) Proteger los resultados y la reputación del Grupo.

e) Reducción de impactos negativos en la actividad económica de la sociedad

Para el desarrollo de lo expuesto, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes.

El 27 de diciembre de 2023 AENOR emitió por primera vez el certificado acreditativo que Tubacex, S.A. dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos conforme a la Norma UNE – ISO 31000:2018, cumpliendo así un hito interno y reforzando el compromiso de la organización respecto a la gestión de riesgos.

Adicionalmente, en el mismo ejercicio 2023, el Consejo de Administración de Tubacex S.A. ha actualizado, la política fiscal corporativa con el con el propósito de recoger su estrategia fiscal y garantizar así el control de los riesgos financieros y no financieros y el cumplimiento de las buenas prácticas tributarias por parte de las sociedades y los profesionales que lo integran.

El Grupo cuenta con un sistema de control interno de información financiera bajo parámetros homogéneos y una matriz de riesgos y control que se despliega a las diferentes unidades de negocio.

Anualmente, y en el marco del proceso de reflexión estratégica, se actualiza el mapa de riesgos corporativo con la finalidad de identificar y medir los riesgos a los que está expuesta la organización, proporcionar una visión analítica de las relaciones de causalidad subyacentes y aportar una visión amplia de la exposición global de la organización. El mapa cartografía los lugares en los que radica el riesgo, y las vías a lo largo de las cuales este riesgo puede manifestarse.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración es el responsable de la determinación de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales.

El sistema se estructura en tres niveles de protección y defensa para afrontar y gestionar los riesgos significativos:

• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos. En particular, en lo que al ámbito ESG se refiere esta función la desempeña en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

• La Dirección de Auditoría Interna informa, asesora y reporta a la Comisión en relación con riesgos y a las áreas de actividad funcionales con identificación, medición y control existente sobre estos.

• El Comité de Dirección es el responsable de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de la toma de decisiones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Durante el ejercicio 2023 se ha formalizado a nivel del Comité de Dirección de Tubacex, S.A. la función de Riesgos y Control. Dicha función asumirá, en cuanto a riesgos se refiere, las siguientes funciones:

a)Coordinar el proceso de identificación, evaluación y cuantificación del riesgo para su posterior elaboración / actualización del Mapa de Riesgos.

b)Asegurar el adecuado control y seguimiento de la gestión de los riesgos, para que los riesgos se gestionen dentro de los niveles de riesgo aceptables establecidos.

c)Asegurar el adecuado reporte en materia de gestión de riesgos al Comité de Dirección, Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La identificación de riesgos se realiza a través de cuestionarios y entrevistas personales con los responsables de las distintas unidades de negocio y áreas corporativas relevantes. Una vez identificados los riesgos, éstos se evalúan en base a su probabilidad de ocurrencia e impacto en los objetivos estratégicos.

A continuación, se incluyen los factores de riesgos tal y como se consideran para el Grupo:

Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas a las distintas actividades del Grupo, a través de sus negocios, tales como las características de la demanda o las estrategias de los diferentes agentes. Riesgos de Mercado: entendidos como la exposición de los resultados y el patrimonio del Grupo a la volatilidad de los precios y otras variables de mercado tales como tipo de cambio, tipo de interés, solvencia, liquidez, inflación y precios de materias primas, entre otros

Riesgos operacionales, tecnológicos, medioambientales, sociales y legales: son los referidos a las pérdidas económicas directos o indirectas ocasionadas por eventos externos o procesos internos inadecuados, incluidos los derivados de:

Los fallos tecnológicos, los errores humanos y la obsolescencia tecnológica;
El aprovisionamiento y la cadena de suministro;
La ciberseguridad y los sistemas de información;
La seguridad y salud de las personas;
El cambio climático y fenómenos naturales extremos;
El cumplimiento normativo;
La fiabilidad de la información financiera y no financiera;
El fraude y la corrupción; y
Los litigios y los arbitrajes

Riesgos de gobierno corporativo, ética y cumplimiento: Los principales riesgos de gobierno corporativo se derivan de un eventual incumplimiento de: (i) la legislación aplicable, (ii) lo dispuestos por el Sistema de Gobierno, (iii) las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y de sus guías prácticas y de (iv) los estándares internacionales en la materia.

Riesgos de crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera.

Riesgos de estrategia e innovación: Riesgos de definición del posicionamiento estratégico de la compañía, su comunicación y alineamiento, así como la falta de innovación, su realización a un ritmo no adecuado, o bien la entrada tardía de tales innovaciones en el mercado.

Riesgos regulatorios y políticos: Aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores (medioambientales, fiscales, competencia…etc.), así como los asociados a nacionalización o expropiación de activos.

Riesgos reputacionales: potencial impacto negativo en el valor del Grupo resultado de comportamientos que tengan una percepción negativa entre los distintos Grupos de interés.

Durante el ejercicio 2023 los eventos de riesgo asociados a las diferentes tipologías anteriores se han visto incrementados por el efecto de acontecimientos como la tensión geopolítica internacional (precios de materias primas, energía y tensión inflacionaria por el conflicto de Ucrania), gestión de conocimiento y retención del talento, volatilidad del mercado, gestión de crédito y liquidez, gestión de los grandes proyectos y ciberseguridad, principalmente.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La política General de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración en el mes de diciembre de 2023 establece que es el propio Consejo de Administración el que aprueba el apetito al riesgo y , se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y establece, a través de esta política, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo – oportunidad con un nivel de riesgo que permita contribuir a los siguientes objetivos generales:

a) Alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada.

b) Aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas.
c) Garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
d) Proteger los resultados y la reputación del Grupo.
e) Reducción de impactos negativos en la actividad económica de la sociedad.

De acuerdo con la Política General de Control y Riesgos de Tubacex, todo riesgo que supere el nivel admisible de apetito al riesgo deberá ser objeto de actuaciones encaminadas a reducir dicho nivel para tratar de posicionarse dentro de los valores de riesgo aceptable, teniendo en cuenta factores como la relación coste-beneficio de la implementación de medidas u otros aspectos que pueda considerar Tubacex. Teniendo en cuenta la trayectoria, perfil de organización, evolución y objetivos de Tubacex, el Nivel de Riesgo Aceptable o Apetito al Riesgo se ha establecido en un nivel medio para el ejercicio 2023, en función de unas escalas internas. Dicha tolerancia incluye también los riesgos fiscales.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Las actividades que desarrolla el Grupo TUBACEX están expuestas a diversos riesgos financieros, tal y como se describe en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023. La gestión que en este aspecto se lleva a cabo en el seno del Grupo Tubacex se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

Las cuentas anuales consolidadas en su apartado 5 desarrolla la política de riesgos financieros. Respecto a los riesgos no financieros, durante el ejercicio 2023 se han materializado riesgos asociados al entorno inflacionario, ciberataques, litigios abiertos, ya provisionados en los estados financieros y otros varios pero ninguno que tenga una relevancia material respecto a los estados financieros del ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Manual de la función de gestión de riesgos establece las siguientes opciones de respuesta al riesgo:

Aceptar: no se establece actividad alguna sobre el riesgo, aceptándose las consecuencias de una posible materialización del riesgo. Requiere aprobación por escrito del miembro del Comité de Dirección responsable del riesgo y del Consejero delegado. Evitar: prescindir de las actividades que generan el riesgo para que desaparezca. Ejemplos: no realizar un proyecto u operación concreta o no ingresar en un mercado o sector en particular. Requiere aprobación por escrito del miembro del Comité de Dirección responsable del riesgo y del Consejero delegado.

Mitigar: establecer actividades dirigidas a reducir el impacto y/o la probabilidad de ocurrencia del riesgo hasta el nivel aceptable. Compartir: establecer actividades dirigidas a compartir el riesgo con terceros. Ejemplos: contratación de pólizas de seguros, operaciones de cobertura y externalización de actividades.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos. En particular, en lo que al ámbito ESG se refiere esta función la desempeña en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Es función indelegable del Consejo la determinación de la política general de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la supervisión e los sistemas internos de información y control y la aprobación de la información financiera. Dentro de estas funciones se considera incluida su responsabilidad sobre la existencia y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano responsable de supervisar la eficacia del SCIIF, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para realizar estas funciones, constituyendo para ésta un eje fundamental del Plan Anual de Actividades aprobado anualmente.

La dirección es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles de SCIIF.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Grupo cuenta con una estructura organizativa aprobada y divulgada en la página web del Grupo. Cada unidad de negocio cuenta con su propia estructura organizativa debidamente documentada, formalizada y divulgada por cada departamento de Recursos Humanos. En la misma se refleja, de forma genérica, el ámbito de actuación y responsabilidad de cada departamento y de los miembros que lo forman.

En lo relativo a la elaboración de la información financiera, la responsabilidad recae en la Dirección de Riesgos y Control interno, dependiente del Consejero delegado del Grupo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

En 2023 el Consejo de Administración renovó el Código de Conducta corporativo que recoge los estándares de comportamiento exigibles a todos los colaboradores internos y externos del Grupo Tubacex. Este Código de Conducta fue difundido a toda la organización cuya eficacia recae sobre la Unidad de Compliance, constituida en 2016.

Adicionalmente y dando cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, durante este ejercicio se ha procedido a adaptar el ya existente canal de denuncias a los requisitos requeridos.

Por otro lado, atendiendo a su condición de cotizada, el Grupo cuenta con un "Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores" (en adelante, el Reglamento), aprobado por el Consejo de Administración en el año 2004, en el que se establecen los principios de actuación que deben regir el comportamiento de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de Tubacex, S.A. y de las sociedades

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

de su Grupo. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web de la CNMV. A los efectos de evidenciar la adhesión al mismo por parte de las personas sujetas, el Órgano de Control y Seguimiento mantiene actualizada una relación de estas personas.

En este sentido, y entre otras cuestiones, el Reglamento establece que "el contenido de la comunicación [de la información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores] deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño". El Reglamento define como información relevante "toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir los Valores e Instrumentos afectados por el Reglamento [los valores negociables emitidos por la Sociedad y/o cualquiera de las sociedades de su grupo que se negocien en un mercado o sistema organizado de contratación, así como los instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen derecho a la adquisición de los valores citados anteriormente] y, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario".

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Con la aprobación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, la compañía ha adaptado su sistema de denuncias a los los estándares de mercado incorporando las mejores prácticas para una mayor visibilidad y mejor funcionamiento del mismo.

Dicho canal está accesible desde la web corporativa y garantiza la confidencialidad como el anonimato de las comunicaciones. Sigue siendo gestionado por la Dirección de Cumplimiento y en última instancia por la comisión de Auditoría y Cumplimiento.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Sociedad cuenta con programas de formación definidos y formalizados. Las áreas de Recursos Humanos elaboran planes anuales en los que prevén las necesidades de especialización y grados de formación de los distintos niveles de sus correspondientes plantillas. Estos planes son presentados para su aprobación a la Dirección General de cada sociedad. A lo largo del año, el área de Recursos Humanos de cada Sociedad realiza un seguimiento del grado de cumplimiento del Plan de Formación.

En concreto, las áreas más vinculadas con la preparación y revisión de la información financiera y con la evaluación del SCIIF, participan periódicamente en distintos programas formativos, con el objetivo de dar cumplimiento requisitos formativos para el mantenimiento de acreditaciones en la materia, tales como el ROAC (registro o?cial de auditores de cuentas), CIA ("Certification in Internal audit"),CRMA ("Certifcation in Risk management Assurance") y COSO (marco integrado de control interno). Adicionalmente existen otras vías de formación continua, entre las que destacan:

-Contacto permanente con sus auditores externos y otras normas de auditoría a los efectos de estar al corriente de aquellas novedades normativas que en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera les pudieran afectar y les proporcionan material y ayudas para su actualización.

-Distribución periódica de las novedades que apliquen a las diferentes filiales del Grupo (elaboración y actualización del manual de políticas contables corporativo).

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo cuenta con un Mapa de Riesgos de información ?nanciera documentado y formalizado, el cual se actualiza anualmente.

En relación al SCIIF el Grupo tienen identi?cados, para las sociedades más relevantes, los principales riesgos y controles para gestionar de forma oportuna y mitigar hasta un nivel razonable los principales riesgos relacionados con el proceso de generación y emisión de información ?nanciera, así como los responsables de la efectiva ejecución y supervisión de estos controles.

El proceso de identi?cación de riesgos parte de las cuentas anuales consolidadas, a partir de las cueles se identi?can los epígrafes de los estados ? nancieros y desgloses relevantes. Sobre la base de esta información, se identi?can aquellos procesos y controles desde los cuales se procesan

las transacciones que ?nalmente son objeto de re?ejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes. Finalmente, se identi?can y priorizan los riesgos relevantes que, para cada uno de los mencionados procesos, pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información ?nanciera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Durante la identi?cación y análisis de los riesgos se cubren la totalidad de objetivos de la información ?nanciera. En este sentido, cada riesgo identi? cado se relaciona con uno o varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información ?nanciera, como son el de Integridad, Exactitud, Existencia y Ocurrencia, Corte, Valoración y Presentación

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Dentro del SCIIF existen controles sobre el perímetro societario del Grupo que tienen por objetivo garantizar que todas las operaciones societarias se formalizan y comunican conforme a los procesos vigentes. Semanalmente se realizan reuniones en las que participa el director de operaciones corporativas, asesoría legal y riesgos y control interno a efectos de coordinación de todas las operaciones que se estén analizando y que puedan afectar al perímetro de consolidación. En dichas reuniones se informa y coordina cualquier actividad que lleve un análisis adicional de las estructuras societarias, implicaciones fiscales o cualquier otra área a

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo desarrollado actualmente identi?ca distintos riesgos, que independientemente de su naturaleza, puedan afectar a la información ? nanciera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración tiene la facultad indelegable de aprobación de la política general de control y gestión de riesgos, incluidos los riesgos relacionados con la información financiera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, delegando en la función de auditoría interna, que evalúa periódicamente el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las debilidades de control identificadas.

F.3. Actividades de control.

efectos de su coordinación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

• Las cuentas anuales de Tubacex, S.A. así como las cuentas anuales consolidadas de Tubacex, S.A. y Sociedades dependientes son elaboradas por la

Dirección Financiera Corporativa a partir de los reporting de cada una de las sociedades ?liales del Grupo.

• Las cuentas anuales así elaboradas, y tras supervisión del área de auditoría interna, son remitidas al Consejero Delegado, quien procede a su revisión con carácter previo a su envío a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración.

El proceso de preparación y revisión de la información ?nanciera a publicar en los mercados de valores se estructura sobre la base del calendario de cierre y publicación de las cuentas anuales preparado, para cada período de publicación, por la Dirección Financiera Corporativa. De acuerdo con este calendario:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Una vez revisadas por parte del Consejero Delegado, las cuentas anuales son remitidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de

Administración unos días antes a la reunión del Consejo con el ?n de que procedan a su revisión con carácter previo a su formulación. Todo esto se coordina en primera instancia por la Dirección Financiera Corporativa, auditoría interna y posteriormente por el Secretario del Consejo, a través de una plataforma informática que garantiza la accesibilidad y el envío previo de la documentación soporte necesaria para las reuniones del Consejo y sus Comisiones.

Una vez formuladas las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración procede al envío de la información ?nanciera a la CNMV,

Respecto de la publicación de hechos relevantes, y como se ha descrito anteriormente, el propio "Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores" del Grupo de?ne qué debe entenderse por información relevante así como las pautas que deben seguirse para su difusión. En particular, establece que "la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacerse con carácter previo a su

difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o ?rmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate", así como que "la Sociedad difundirá también esta información en su página web.

El seguimiento del cumplimiento de estas obligaciones es responsabilidad del Órgano de Control y seguimiento quien, conjuntamente con la Dirección Financiera Corporativa redacta el hecho relevante para su comunicación a la CNMV.

El Grupo Tubacex, y para las sociedades más relevantes sitas en el País Vasco, Austria, Italia, India, Estados Unidos y Middle East, tienen identi? cados los principales controles que permiten una gestión adecuada y mitigación del impacto, en su caso, de cada uno de los riesgos con relación al proceso de generación y emisión de la información ?nanciera identi?cados y documentados en la Matriz de Riesgos de información ?nanciera del Grupo. Para cada uno de estos controles, el Grupo ha identi?cado el responsable de su ejecución así como la evidencia que permite soportar la operatividad del mismo, y que será la base del trabajo de revisión del control interno a realizar anualmente. Esta información ha sido documentada y estructurada mediante las correspondientes Matrices de Riesgos-Controles, que son revisadas periódicamente dentro del proceso de revisión del control interno mencionado así como sujetas a auditoría interna y externa.

El proceso de cierre contable se encuentra documentado a través de un checklist, el cual incluye las principales tareas a realizar en el proceso así como los responsables de la ejecución de cada una de las mismas. Este checklist es debidamente cumplimentado por cada una de las personas involucradas en cada proceso de cierre contable (mensualmente) y forma parte de los controles identi?cados en la matriz mencionada anteriormente.

Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios, estimaciones, deterioro de activos y proyecciones relevantes, el Grupo, a través de su Matriz de Riesgos-Controles, mantiene identi?cados los principales riesgos relacionados con estos aspectos, así como los controles establecidos para asegurar su adecuada gestión. En particular, se han identi?cado como principales ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con:

• La estimación del valor recuperable de las existencias y cuentas a cobrar.

• La valoración de las existencias de producto en curso y terminado, así como de los instrumentos ?nancieros derivados.

• El registro de provisiones de cualquier naturaleza, con especial atención a las provisiones derivadas de obligaciones con el personal a largo plazo y posibles litigios en curso.

• Estimaciones asociadas a proyecciones de negocio, tasas de descuento, tasas de crecimiento y otros parámetros para la justi?cación de no deterioro de ciertos activos intangibles.

De forma resumida, los controles establecidos a este respecto pueden resumirse en la identi?cación clara de las responsabilidades en lo que a la identi?cación de posibles pasivos, la realización de las estimaciones correspondientes y su revisión se re?ere. La responsabilidad de su ejecución recae en primer instancia sobre los responsables ?nancieros u otros agentes principales del órgano de gestión, siendo posteriormente supervisados por el auditor interno y externos y presentado los resultados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Adicionalmente a todo lo anterior, en relación con la información financiera y no financiera, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisa trimestralmente la información financiera reportada a los mercados con el objetivo de verificar el alcance de las garantías implantadas en el proceso de elaboración de dicha información. En particular se vigila el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios significativos aplicados; debilidades significativas de control interno y ajustes de auditoría. Como resultado de estas revisiones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite un informe al Consejo de Administración, previo a que éste apruebe la información a remitir a los mercados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con procedimientos formalmente aprobados y formalizados en materia de Tecnologías de la Información, en relación con el control de cambios y el control de accesos; además estos procedimientos son revisados anualmente en el marco de la auditoría externa.

El plan director de seguridad ha incluido en 2023 numerosas iniciativas, que han permitido mejorar el nivel de madurez del sistema de ciberseguridad. Se ha actualizado el plan y seguirá desarrollándose en el ejercicio 2024, el cual ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, reforzando de esta manera la importancia desde primer nivel de la organización que se está dando a esta área y a sus riesgos asociados.

Proyectos de ciberseguridad a destacar:

a)Dos ejercicios de ciberataques éticos (a realizar por dos compañías diferentes) para comprobar la fortaleza de los sistemas, tanto de penetración exterior como interior. (ya realizado en 2023)

b)Implantación de un sistema de gestión de cuentas privilegiadas para los usuarios administradores de sistemas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Resumen de la arquitectura y principales recursos del sistema de ciberseguridad:

Equipo de respuesta a incidentes de seguridad informática

Centro de operaciones de seguridad y plataforma SIEM
Disponemos de un centro de operaciones de seguridad 24x7 disponible para actuar en caso de ataque o incidente de ciberseguridad en cualquiera de las unidades de negocio del Grupo.
Plataforma SIEM (Security Information and Event Management) que ingiere alertas y eventos de las capas defensiva, preventiva y predictiva, y conectada a fuentes internacionales de inteligencia en ciberseguridad, detecta y mitiga automáticamente ataques y amenazas.

Capa Defensiva:

Sondas de detección de intrusiones, para detectar patrones de ataque mediante el análisis del tráfico interno de la red. - Promueven la segmentación de las redes IT/OT en las fábricas para evitar el libre movimiento lateral tras la incursión de un atacante.

Capa Preventiva:

Sistema de seguridad perimetral compuesto por un conjunto de FW que organizan un SDwan y aplican políticas corporativas comunes que restringen la navegación por Internet y la interconexión entre sedes.
Herramienta de seguridad EDR avanzada para la protección de servidores y estaciones de trabajo
Software avanzado de detección de amenazas de correo electrónico
Solución de copia de seguridad corporativa con doble copia de seguridad (local y en la nube)
Sistema de escaneo periódico de vulnerabilidades en software de sistemas y aplicaciones
Herramienta de control y trazabilidad de la documentación confidencial
Control de navegación DNS para todos los servidores
Autenticación de dos factores para acceso a la red, sistemas de colaboración MS365 y acceso VPN.
En marcha: En la protección de los privilegios de los administradores mediante la securización de dichos usuarios y sus contraseñas
Formación y concienciación:

o Campañas de ingeniería social

o Píldoras formativas en materia de ciberseguridad

Gestión de accesos privilegiados: implantación de un proceso específico que se aplicará a los usuarios administradores de sistemas para evitar el robo de una cuenta/contraseña de administrador; actualmente se está implantando el software Delinia.

Capa Predictiva:

Dos ejercicios anuales de pruebas de penetración realizados por diferentes equipos de hacking ético.
Servicios de ciberinteligencia, análisis en darkweb y otros foros, de la presencia de información relacionada con nuestros principales dominios de internet.

Equipo interno de ciberseguridad

El Chief Digital Officer es el responsable de la ciberseguridad, desempeñando el papel de Chief Information Security Officer que coordina todas las acciones en este ámbito.

Hemos creado un comité directivo de ciberseguridad, con participación de todas las unidades de negocio. El comité se reúne periódicamente para debatir la evolución del Plan Director.

El comité se reúne con carácter de urgencia en caso de incidente global grave.

Equipo externo de ciberseguridad

Nuestros principales colaboradores para el desarrollo del Plan Director de Seguridad son:

SecureIT. Empresa especializada en ciberseguridad. Certificada en ENS, 27001, First, Ciberseguridad Made In EU, 9001.

Ibermática. Empresa de externalización de sistemas. Certificada en ENS, 27001, 9001.

Informes de ciberseguridad

El Plan Director de Seguridad se actualiza anualmente con un plan de proyectos de mejora de la ciberseguridad.

Informes trimestrales al Consejo de Administración sobre el estado, incidencias y resultados de los servicios de ciberseguridad.

Cada dos o tres años realizamos una auditoría para evaluar el estado de madurez de nuestro sistema de ciberseguridad y definir los próximos objetivos del Plan Director de Seguridad.

Informes de pentesting (dos pruebas de penetración externas al año)

Entre otros proyectos a destacar para este ejercicio 2024, está uno dedicado a comprobar para todos los usuarios del sistema de gestión para elaborar y publicar la información financiera, la asignación de transacciones ajustada a sus necesidades y aprobada por su responsable.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En el proceso de identificación de los procesos desde los cuales se procesan las transacciones que finalmente son objeto de reflejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes, así como de los riesgos relevantes que para cada uno de los mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información financiera, no se han puesto de manifiesto actividades subcontratadas a terceros que pudieran tener un impacto material en los estados financieros, a excepción de aquellas correspondientes a ejercicios de adquisición de participaciones (acorde a la NIIF 3) y que se describen en la memorias anules del Grupo consolidado.

Adicionalmente y en lo que respecta a las valoraciones de los instrumentos financieros derivados, se ha establecido un proceso de revisión de la calidad e independencia de los trabajos. La Dirección Financiera Corporativa obtiene las correspondientes valoraciones de las distintas

entidades financieras con las que se han contratado estos productos, así como soportes por parte de asesores externos. Estas valoraciones son objeto de revisión por su parte, realizando sus propias estimaciones por medio de un modelo financiero elaborado internamente y compara con las obtenidas de las entidades financieras. En caso de discrepancia, se contacta con las entidades financieras para aclarar las mismas y, en su caso, obtener nuevas valoraciones. El mencionado modelo financiero para la valoración de instrumentos financieros derivados es revisado periódicamente por un tercero independiente para adaptar el mismo a cambios de normativa. Asimismo, y con relación a la estimación de los pasivos actuariales derivados de los compromisos de esta naturaleza asumidos por el Grupo, la Dirección Financiera Corporativa obtiene el correspondiente informe actuarial realizado por un tercero experto independiente. Este informe es objeto de revisión por parte de la Dirección Financiera Corporativa, quien asimismo lo somete a la oportuna revisión por parte del auditor externo, con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección de Riesgos y Control Interno quien, con este propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades:

• Elaboración y actualización del manual de políticas contables del Grupo, así como su puesta a disposición de todos los departamentos financieros del Grupo.

• Comunicación constante con los auditores externos a efectos de actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, así como cualquier otro aspecto fiscal o normativo que aplique tanto al área Financiera como a Auditoría Interna. • Remisión periódica a los responsables financieros y de administración de las filiales para trasladar a los mismos las principales novedades en materia contable y normativa que les aplique.

• Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera del Grupo Tubacex se elabora a partir de un formato único de reporte estándar definido mediante un proceso de agregación de los estados financieros individuales para su posterior consolidación, atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación (IFRS).

Existe un calendario de reporting, el cual se pone a disposición de cada unidad de negocio, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo su?ciente que permita la preparación de los estados ?nancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido.

El formato único de reporte, así como el paquete de reporting de consolidación estandarizado, es revisando anualmente a efectos de incorporar cualquier requerimiento normativo o de información que sea necesario. Dicho paquete de reporting anual a efectos de elaboración de la memoria consolidada del Grupo, incluye no sólo información financiera, sino también información para el estado de información no financiera.

A lo largo de los ejercicios 2022 y 2023 el grupo ha venido trabajando en herramientas de automatización del proceso de consolidación y extracción de las información contable que agilizará el proceso de consolidación y reporting.

El Grupo ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE) 2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes financieros anuales de las empresas cotizadas dentro del a Unión Europea se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del fichero para su reporte a la Comisión nacional del Mercado de Valores (CNMV).

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Entre las funciones asumidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra la de supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Asimismo, entre sus competencias se encuentra la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.

Adicionalmente, en el Reglamento específico de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se refuerza el rol de la Comisión, incluyendo como función de la misma vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad. En particular la Comisión revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios significativos aplicados; debilidades significativas de control interno y ajustes de auditoría.

Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Función de Auditoría Interna, formalmente constituida y aprobada en el año 2007 y en dependencia directa de la misma.

La Dirección de Auditoría Interna se define en el Grupo como una función objetiva e independiente del resto de áreas, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado.

Auditoría Interna desarrolla sus actividades alrededor de un Plan Anual aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las funciones principales de Auditoría Interna, en línea con las de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, son la supervisión de la información financiera y los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En este sentido, el Plan Anual para el ejercicio 2023 incluía distintos proyectos: supervisión información financiera trimestral, supervisión SCIIF, seguimiento debilidades de control interno identificadas por el auditor, revisión políticas y seguimiento riesgos no financieros (en particular el riesgo fiscal y tecnológico) entre otros. Los resultados de las revisiones, así como los planes de acción acordados, son presentados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien realiza un seguimiento continuo del Plan de Actividades.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de la Dirección de Auditoría Interna, mantiene una relación constante con el auditor externo, quien comparece en la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de su trabajo realizado. En este sentido durante el ejercicio 2023 el auditor externo participó en cinco sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El auditor del ejercicio 2023, presentó en dos de estas comparecencias el informe de debilidades de control interno, debilidades sobre las que Auditoría Interna realiza un seguimiento periódico.

Adicionalmente Auditoría Interna presenta a la Comisión las conclusiones de los distintos trabajos realizados, así como los planes de acción firmados con el objetivo de mitigar o corregir las debilidades que hubiesen sido observadas.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante adicional.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Ha sido oportunamente verificado por el auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Hasta la celebración de la última Junta General de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración no acostumbra a explicar verbalmente en la Junta General los motivos por los que no cumple alguna de las recomendaciones de Código de Gobierno Corporativo ya que ello se recoge en la documentación que se somete a la aprobación formal por parte de la Junta General.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad mantiene una política de comunicación y contactos con sus accionistas, inversores institucionales y los asesores plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado, tal y como se recoge en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores de la Sociedad, dando en todo momento un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Asimismo, su postura es comunicar la información económico-financiera, no financiera y corporativa relativa a la Sociedad de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés, teniendo en cuenta para ello los canales de comunicación adecuados, principalmente, la página web corporativa, que es la carta de presentación de la Sociedad al mercado.

En este sentido, el Código de Conducta recoge expresamente que "la veracidad de la información es un principio básico en todas nuestras acciones por lo que debemos transmitir verazmente toda la información que se nos requiera comunicar, interna y externamente, y en ningún caso podemos transmitir intencionalmente información falsa o inexacta o que pueda inducir a error o confusión".

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad está valorando internamente aprobar formalmente un documento que reúna todos los principios y directrices de la Sociedad a que se refiere la recomendación."

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Existe una autorización aprobada por la Junta General de junio de 2020 de la que no se ha hecho uso en ningún momento.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Existe una función interna de control y gestión de riesgos pero no depende de la comisión de auditoría.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La nueva política de remuneraciones del consejo de administración para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 incluye clausulas clawback y malus.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La nueva política de remuneraciones del consejo de administración para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 incluye periodos de retención aunque son inferiores a los tres años.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La nueva política de remuneraciones del consejo de administración para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 incluye clausulas clawback.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe información adicional en materia de gobierno corporativo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS
DE ESPANA

ERNST & YOUNG. S.L.
2024 Num. 03/24/00079
SELLO CORPORATIVO:	30.00 EUR

AI Terminal

Tubacex S.A.

1891_rns_2024-02-29_804cb443-7fed-4236-9e3c-e7907291f152.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Cese de los consejeros.-

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

No existen.

C.2. Comisiones del consejo de administración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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